中原证券股份有限公司 关于河南中原辊轴股份有限公司 股票定向发行的推荐工作报告
主办券商
【电中原证券股份有限公司
(住所： 郑州市郑东新区商务外环路 10 号中原广发金融大厦)
二零二五年九月
求
X
释
一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
二、关于发行人公司治理规范性的意见
三、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
五、关于现有股东优先认购安排合法合规性的意见 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
六、关于本次定向发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见…………8
八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
十、关于本次授权定向发行内容及程序合法合规性的意见(如有) ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
十一、关于本次定向发行适用简易程序的内容及程序合法合规性的意见(如有)
十二、关于本次定向发行定价合法合规性及合理性的意见 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
十三、关于认购协议等本次发行相关法律文件合法合规性的意见 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
十四、关于新增股票限售安排合法合规性的意见 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
十五、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
十六、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性
十七、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见
十八、关于发行人是否存在完成新增股票登记前不得使用募集资金情形的意见……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
十九、关于非现金资产认购/募集资金用于购买资产的合法合规性意见(如有)……………………………19
二十、关于本次定向发行对发行人影响的意见 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
二十一、关于本次定向发行聘请第三方情况的意见 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………20
二十二、关于本次定向发行的推荐结论
释 义 -
本报告中,除非另有说明,下列简称具有如下含义：
释义项目 释义
公司、本公司、中原辊轴 指 河南中原辊轴股份有限公司
济源永乐 指 济源永乐企业管理合伙企业(有限合伙)
济源永悦 블 济源永悦企业管理合伙企业(有限合伙)
精嘉装备 指 河南精嘉装备有限公司
济源资本 블 济源资本运营集团有限公司
济源纳米 指 济源纳米产业园有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 ·指 《中华人民共和国证券法》
《公众公司办法》 블 《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》 블 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》
《定向发行规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》
《定向发行业务指南》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指
南》
《股票定向发行适用指引第
1 号》 블 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则
适用指引第1号》
本次发行、本次定向发行 指 公司拟发行不超过 3,400,000 股(含 3,400,000 股)公
司股票的行为
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
主办券商、中原证券 블 中原证券股份有限公司
律师事务所 指 北京市君致(深圳)律师事务所
会计师事务所、审计机构、
和信 指 和信会计师事务所(特殊普通合伙)
三会 블 股东会、董事会、监事会
股东会 指 河南中原辊轴股份有限公司股东会
黃事会 指 河南中原辊轴股份有限公司董事会
监事会 指 河南中原辊轴股份有限公司监事会
公司章程 指 河南中原辊轴股份有限公司章程
元、万元 指 人民币元、人民币万元
报告期 블 |2023年度、2024年度、2025年1-3月
本报告、本推荐报告 블 股票定向发行的推荐工作报告
注：本推荐工作报告中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致
根据《公司法》《证券法》《公众公司办法》《定向发行规则》《定向发行 业务指南》《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》等有关规定, 中原证券作为中原辊轴的主办券商,对中原辊轴本次股票定向发行履行了尽职调 查职责,并就其股票发行出具本推荐工作报告。
、关于本次定向发行主体合法合规性的意见
根据《定向发行规则》第九条规定："发行人定向发行应当符合《公众公司 办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。发行 人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害 情形的,应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。"。
自挂牌以来,公司合法规范经营,不存在因重大违法经营受到主管部门行政 处罚的情形。公司治理规范,已按照《公司法》《证券法》等相关法律法规的要 求,建立并完善了各项内部管理和控制制度,形成了包括股东会、董事会、监事 会、高级管理人员在内的治理结构,治理机制运作规范有效。公司依法依规履行 信息披露义务,不存在因信息披露违法违规被中国证监会及其派出机构采取行政 监管措施或行政处罚、被股转公司依法采取自律监管措施或纪律处分的情形。截 至本报告出具日,公司不存在公司及附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情 形;公司不存在公司资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形,也不 存在权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害且尚未消除的情形。
根据中原辊轴及其控股股东、实际控制人的确认并经查询中国执行信息公开 网、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询 平台、信用中国网站,中原辊轴及其控股股东、实际控制人、控股子公司、现任 董监高均未被列入失信被执行人名单,不属于失信联合惩戒对象。
经核查,主办券商认为,本次发行符合《定向发行规则》第九条规定,发行 人及相关主体不属于失信联合惩戒对象。
二、关于发行人公司治理规范性的意见
公司依据《公司法》《公众公司办法》以及《全国中小企业股份转让系统挂 牌公司治理规则》规定的情形制定《公司章程》;公司建立了股东会、董事会、
监事会制度,明晰了各机构职责和议事规则;公司股东会、董事会、监事会的召 集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政 法规和公司章程的规定,会议记录完整保存;公司强化内部管理,完善了内控制 度,按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度,从而在制度 基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行,保护资产的安全和完整,保证 公司财务资料的真实、合法、完整。
综上,主办券商认为,中原辊轴公司治理规范,不存在违反《公司法》《公 众公司办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规、 业务规则的情形。
三、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见
根据《公众公司办法》第四十九条的规定："股票公开转让的公众公司向特 定对象发行股票后股东累计超过二百人的,应当持申请文件向全国股转系统申报, 中国证监会基于全国股转系统的审核意见依法履行注册程序。股票公开转让的公 众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过二百人的,中国证监会豁免注册, 由全国股转系统自律管理"。
本次定向发行前现有股东(审议本次股票定向发行的股东会通知公告中规定 的股权登记日 2025年 8 月 13 日收市后的在册股东)人数为 5 名,本次发行对象 不超过5名。本次定向发行后,股东人数累计未超过200人。
综上,主办券商认为,中原辊轴本次股票发行后股东人数累计未超过 200 人,中国证监会豁免注册,无需履行注册程序。
四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的 意见
报告期内,公司存在更正公告的情况：*开通会员可解锁*,公司披露了《关 于召开 2024 年第一次临时股东会通知公告》(公告编号：2024-033)、《第一 届董事会第十次会议决议公告》(公告编号：2024-031),因公告中的股东会会 议届次有误,公司于*开通会员可解锁*对上述公告进行了更正。除前述事项外, 发行人及其相关责任主体严格按照《公众公司办法》《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司信息披露规则》规范履行信息披露义务,不存在因信息披露违规或违 法,被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚、被全国股转公司 依法采取自律监管措施或纪律处分的情形。
中原辊轴本次定向发行严格按照《公众公司办法》《非上市公众公司信息披 露内容与格式准则第 3 号-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------众公司信息披露内容与格式准则第 4 号——定向发行申请文件》《监管规则 适 用指引 --- 非上市公众公司类第 1 号》《定向发行规则》《股票定向发行适用指 引第 1 号》《定向发行业务指南》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披 露规则》等规定履行了信息披露义务。
综上,主办券商认为,发行人及其相关责任主体在报告期内及本次定向发行 过程中,规范履行了信息披露义务。
五、关于现有股东优先认购安排合法合规性的意见
根据《定向发行业务指南》的规定,现有股东是指审议本次股票定向发行的 股东会通知公告中规定的股权登记日的在册股东。
1、公司章程对优先认购的安排
公司现行有效的《公司章程》未对现有股东优先认购权进行规定。
2、本次发行优先认购的安排
《定向发行规则》第十二条规定："发行人应当按照《公众公司办法》的规 定,在股东会决议中明确现有股东优先认购安排。"
公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司现有在册股东不享有 本次股票定向发行优先认购权的议案》,明确本次股票发行在册股东不享有优先 认购权,该议案已经公司 2025年第二次临时股东会审议通过。
3、本次发行优先认购安排的合法合规性
公司现有股东对本次发行不享有优先认购权,符合《公司章程》《定向发行 规则》等规范性要求,本次发行优先认购安排合法合规。
综上,主办券商认为,发行人本次定向发行现有股东优先认购安排符合《公 众公司办法》《定向发行规则》等规范性要求。
六、关于本次定向发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
1、本次发行属于发行对象不确定的发行,发行对象须为符合《监督管理办 法》以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》等法律法规规定 的合格投资者。
2、本次股票发行对象应不属于《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理 指引》等规定的失信惩戒对象。
3、本次股票发行对象应不属于《监管规则适用指引——非上市公众公司类 第1号》 规定的单纯以认购股份为目的而设立的,不具有实际经营业务的公司 法人、合伙企业等持股平台。
4、如认购对象属于私募投资基金管理人或私募投资基金,则私募投资基金 管理人或私募投资基金应按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基 金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等相关规定履行了登 记备案。
中原辊轴本次发行属于发行对象不确定的发行,发行对象确定后,主办券商 将及时对发行对象是否符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适 当性制度的有关规定进行核查并发表意见。
七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否 为持股平台的意见
中原辊轴本次发行属于发行对象不确定的发行,潜在投资者不属于持股平台。 发行对象确定后,主办券商将及时对发行对象是否符合中国证监会及全国股份转 让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定进行核查并发表意见。
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八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见
本次发行属于发行对象不确定的发行。主办券商将在公司发行对象确定后, 根据《公众公司办法》《投资者适当性管理办法》及《定向发行规则》的相关规 定对发行对象认购资金来源合法合规性进行核查并发表意见。
九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见
(一)关于发行决策程序合法合规的说明
主办券商查阅了公司本次发行相关董事会会议文件、监事会会议文件及股东 会会议文件。经核查,公司已按规定履行相应的发行决策程序,具体如下：
1、董事会审议情况
*开通会员可解锁*,公司召开第一届董事会第十五次会议,审议了以下议案：
(1) 审议通过《关于公司<股票定向发行说明书>的议案》
(2)审议通过《关于设立募集资金专项账户并签署<募集资金三方监管协议> 的议案》
(3) 审议通过《关于公司<2025年第一季度主要财务数据>的议案》
(4) 审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理公司股票发行相关事 宜的议案》
(5) 审议通过《关于公司现有在册股东不享有本次股票定向发行优先认购 权的议案》
(6)审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
(7) 审议通过《关于拟投资<郑州中原辊轴技术创新研究中心项目>暨对外 投资设立子公司的议案》
(8) 审议通过《关于提请召开公司 2025年第二次临时股东会的议案》
2、监事会审议情况
*开通会员可解锁*,公司召开第一届监事会第七次会议,审议了以下议案：
(1) 审议通过《关于公司<股票定向发行说明书>的议案》
(2) 审议通过《关于设立募集资金专项账户并签署<募集资金三方监管协议> 的议案》
(3)审议通过《关于公司<2025 年第一季度主要财务数据>的议案》
(4) 审议通过《关于公司现有在册股东不享有本次股票定向发行优先认购 权的议案》
(5)审议《关于公司监事薪酬的议案》
3、股东会审议情况
2025 年 8 月 8 日,公司召开 2025 年第二次临时股东会,审议了以下议案
(1) 审议通过《关于公司<股票定向发行说明书>的议案》
(2)审议通过《关于设立募集资金专项账户并签署<募集资金三方监管协议> 的议案》
(3) 审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理公司股票发行相关事 宜的议案》
(4) 审议通过《关于公司现有在册股东不享有本次股票定向发行优先认购 权的议案》
(5)审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
(6) 审议通过《关于拟投资<郑州中原辊轴技术创新研究中心项目>暨对外 投资设立子公司的议案》
(7)审议通过《关于变更公司经营范围暨修订公司章程的议案》
主办券商认为,本次发行经公司董事会、监事会及股东会审议通过,回避表 决程序符合相关规定,本次发行决策程序合法合规。
(二)关于本次定向发行不涉及连续发行的说明
中原辊轴不存在前次尚未完成的普通股发行、优先股发行、可转换公司债券 发行、重大资产重组、股份回购和收购事宜。因此,中原辊轴本次股票定向发行
不涉及连续发行,符合《定向发行规则》第十四条的关于连续发行监管要求,不 涉及《非上市公众公司收购管理办法》关于协议收购过渡期的相关规定等事项。
(三) 本次定向发行中发行人、发行对象是否需履行国资、外资等主管部门审 批、核准或备案等程序：
1、公司是否需要履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案程序
公司不属于国有及国有控股企业,亦不属于外资及外资控股企业,本次发行 中公司无需履行国资及外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。
2、发行对象是否需要履行国资主管部门的审批、核准或备案程序
本次发行属于发行对象不确定的发行。主办券商将在公司发行对象确定后, 根据《公众公司办法》《投资者适当性管理办法》及《定向发行规则》的相关规 定对发行对象是否需履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序进行核 查并发表意见。
3、本次定向发行是否需要履行外资等其他主管部门的审批、核准或备案程 序
本次发行属于发行对象不确定的发行。主办券商将在公司发行对象确定后, 根据《公众公司办法》《投资者适当性管理办法》及《定向发行规则》的相关规 定对发行对象是否需履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序进行核 查并发表意见。
综上,主办券商认为中原辊轴本次定向发行决策程序符合《公司法》《证券 法》《公众公司办法》《定向发行规则》等有关规定,发行决策程序合法合规, 不存在连续发行情形。
十、关于本次授权定向发行内容及程序合法合规性的意见(如有)
本次发行非授权定向发行。
十一、关于本次定向发行适用简易程序的内容及程序合法合规性的意见(如 有)
根据《股票定向发行规则》第四十八条的规定："对于董事会决议时已确定 发行对象,且发行人及其主办券商在董事会审议通过本次发行事项后的二十个交 易日内向全国股转公司提交发行申请文件的授权发行,以及符合规定的其他定向 发行,全国股转公司可以适用简易程序,自受理之日起三个交易日内,出具同意 定向发行的函,或者作出终止审核的决定。简易程序审核时限的计算参照第四十 三条的规定"。
本次定向发行不属于授权发行,因此不适用简易程序。
十二、关于本次定向发行定价合法合规性及合理性的意见
(一)关于本次定向发行定价方式及定价过程合法合规性的说明
本次定向发行价格系综合考虑公司经营发展情况、二级市场交易价格、前次 股票发行价格、权益分派、本次发行的市盈率和市净率等多种因素,最终确认本 次发行价格为：13.91元/股。根据和信会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出 具的标准无保留意见的《审计报告》(和信审字(2025)第 000974 号),截至 *开通会员可解锁*,公司总股本 32,400,100 股,归属于挂牌公司股东的净资产 为 280,770,356.97 元,归属于挂牌公司股东的每股净资产为 8.67 元/股。根据公 司披露的2025年第一季度报告(数据未经审计),截至*开通会员可解锁*,公 司总股本 32,400,100 股,归属于挂牌公司股东的净资产为 299,376,572.47 元,归 属于挂牌公司股东的每股净资产为 9.24元/股。
本次股票定向发行价格高于最近一年及最近一期末公司每股净资产。
经核查,主办券商认为,本次发行价格决策程序符合《公司法》《定向发行 规则》及其他规范性文件的有关规定,公司本次定价方式和定价过程合法合规。
(二)关于定价合理性的说明
1、发行价格
本次股票定向发行的价格为人民币13.91元/股。
(1) 公司审计、评估情况
根据和信会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具的标准无保留意见的《审 计报告》(和信审字(2025)第000974号),截至*开通会员可解锁*,公司总股本 32,400,100股,归属于挂牌公司股东的净资产为280,770,356.97元,归属于挂牌公 司股东的每股净资产为8.67元/股。
根据公司披露的2025年第一季度报告(数据未经审计),截至*开通会员可解锁*31 日,公司总股本32,400,100股,归属于挂牌公司股东的净资产为299,376,572.47元, 归属于挂牌公司股东的每股净资产为9.24元/股。
本次股票定向发行价格高于最近一年及最近一期末公司每股净资产。
(2) 股票二级市场交易价格
公司于*开通会员可解锁*在全国股转系统挂牌,股票交易方式为集合竞价转让 方式。自挂牌以来,在二级市场未发生过交易,尚无具有参考性的二级市场成交 价格。
(3) 前次股票发行价格
公司于*开通会员可解锁*由有限公司整体变更设立,自股份公司成立以来,公司共 进行过两次股票发行：
2023年,公司通过增资扩股的方式,遵循公司自主决定、员工自愿参加的原 则实施股权激励。*开通会员可解锁*,由公司部分员工出资设立的持股平台济源永乐企 业管理合伙企业(有限合伙)、济源永悦企业管理合伙企业(有限合伙)认购公 司定向增发的股份合计4,631,000股,认购价格为4.50元/股,均为现金认购,并于 *开通会员可解锁*完成工商登记变更。
2024年,公司拟建设小口径超高强度合金钢管深孔加工项目,因扩充生产线, 需要增加土地和厂房。*开通会员可解锁*,公司公告采用土地和房产非现金认购的方式 增发股份,发行对象为济源纳米产业园有限公司,标的资产为济源纳米产业园有 限公司持有的位于济源市济源大道南西二环东的房产(产权证：豫(2024)济源 市不动产权第0005624号和豫(2024)济源市不动产权第0005622号)。济源纳米 产业园有限公司认购公司定向增发的股份合计2,843,100股,认购价格为13.91元/
股。此次发行已完成,*开通会员可解锁*,公司收到了全国股转公司同意定向发行 的函,截至本定向发行说明书签署之日,公司及前次发行对象已办理完成房产过 户和股权登记等手续。
本次发行价格不低于前次发行价格,具有合理性。
(4) 同行业可比公司情况
根据股转系统《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司属于冶金专用设备制 造(C3516)。
公司选取同属于新三板挂牌公司管理型行业分类"冶金专用设备制造 (C3516) "2023年以来进行过定向发行的挂牌公司,其发行价格统计如下：
证券名称 增发时间 增发价格
(元/股) 每股收益 每股净资
文 市盈率 市净率
大泽电极 2023/7/26 3.8086 0.24 0.64 15.87 5.95
鼎邦科技 2023/6/15 9.3897 0.99 4.65 9.48 2.02
力得尔 2024/2/7 11.7647 0.45 1.57 26.13 7.49
平均值 17.16 5.15
中原辊轴 13.91 1.61 8.67 8.64 1.60
通过上表分析,中原辊轴本次发行市盈率和市净率均低于同行业公司平均值, 主要由于同行业公司产品类别、业务规模、资产规模、人员规模、所处地区市场 环境、经营模式等各方面与公司均存在较大差异,同行业市盈率可比参考性较弱。 从同行业公司定向发行公告前一年度经审计的每股收益、每股净资产值计算出的 市盈率、市净率来看,同行业公司定向发行价格的市盈率、市净率最高26.13倍、 7.49倍,最低分别为9.48倍、2.02倍,公司本次定向发行市盈率和市净率为8.64 倍、1.60倍,市盈率、市净率略低于上述区间最低值,主要是参考前次定向增发 的发行价格。
(5) 权益分派情况
*开通会员可解锁*,公司公告了《2024年年度权益分派实施公告》,公司2024 年年度权益分派方案已获*开通会员可解锁*的股东会会议审议通过。本次权益分派 基准日合并报表归属于母公司的未分配利润为68,964,037.14元,母公司未分配利 润为70,581,904.08元。本次权益分派共计派发现金红利10,400,432.10元。本次权 益分派权益登记日为：*开通会员可解锁*;除权除息日为：*开通会员可解锁*。截至本 定向发行说明书签署之日,本次权益分派已完成。
由于此次派发的现金红利低于2025年1-3月份公司产生的未分配利润,因此 不会对公司的估值产生负面影响。
综上,本次股票发行价格系综合考虑了公司每股净资产、每股收益、市盈率、 可比公司估值情况、二级市场交易情况、所处行业及公司成长性等多重因素,发 行价格合理。
综上,本次股票发行价格系综合考虑了公司每股净资产、每股收益、市盈率、 可比公司估值情况、前次收购价格、二级市场交易情况、所处行业及公司成长性 等多重因素,并最终由公司与投资者充分沟通的基础上协商一致确定,发行价格 合理。
(三)关于本次定向发行是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》 的说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定："股份支付,是指企业为获 取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债 的交易。"
本次股票发行为发行对象不确定的发行,不涉及公司换取职工服务以及股权激 励的情形,不存在业绩承诺等其他涉及股份支付的履约条件。本次发行股票的价格 区间为 13.91元/股,发行价格高于每股净资产,系综合考虑公司每股净资产、前次 股票发行情况、公司历史业绩和未来成长性、可比公司估值情况等多种因素确定, 具有合理性和公允性,不存在低价发行、利益输送情形。
本次发行价格综合考虑了每股净资产、每股收益、市净率、公司发展方向等多 种因素,定价方式合理,发行价格公允,不存在以低价支付股份从而向员工提供报 酬或向其他方提供股份支付的情形。
因此,本次发行不涉及《企业会计准则第 11 号——股份支付》规定的股份支 付。
综上,主办券商认为,中原辊轴本次发行定价方式合理、价格决策程序合法 合规、发行价格不存在显失公允,不存在损害公司及股东利益的情况。
十三、关于认购协议等本次发行相关法律文件合法合规性的意见
经核查,截至本推荐报告出具之日,公司本次发行对象尚未确定,尚未与发 行对象签署认购协议等相关法律文件。主办券商将在公司全部发行对象确定且均 签署认购协议等相关法律文件后,根据《公众公司办法》《投资者适当性管理办 法》及《定向发行规则》的相关规定对认购协议等本次发行相关法律文件合法合 规性进行核查并发表意见。
十四、关于新增股票限售安排合法合规性的意见
本次发行属于发行对象不确定的发行。截至本推荐报告出具之日,本次定向 发行对象尚未确定,主办券商将在发行对象确定后对本次定向发行新增股票限售 安排的合法合规性进行核查并发表意见。
十五、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见
报告期内,公司存在1次定向发行,该次发行已完成,认购方式为非现金认 购,不涉及募集资金的使用。
十六、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性
(一) 本次发行是否符合募集资金信息披露要求的意见
中原辊轴本次定向发行严格按照《定向发行规则》《定向发行业务指南》 等 规定履行了信息披露义务,具体如下：
*开通会员可解锁*,发行人已在全国股转系统官网披露了《第一届董事会 第十五次会议决议公告》《第一届监事会第七次会议决议公告》《定向发行说明 书》等。
2025 年 8 月 11 日,发行人已在全国股转系统官网披露了《2025 年第二次 临时股东会会议决议公告》。发行人在《定向发行说明书》中,关于募集资金进 行了披露,并分析了必要性及合理性。
主办券商认为,发行人本次发行符合募集资金信息披露的要求。
(二)本次定向发行现金认购的必要性及合理性分析
必要性分析： 随着公司的发展,公司业务规模和人员配置不断扩大,公司对 资金的需求规模提升。公司通过前次定向增发解决了小孔径超高强度合金钢管深 孔加工项目的土地、厂房间题,本次定向增发是为公司日常经营和该项目募集配 套资金,用于支付货款、日常经营、偿还部分银行借款和置换购买生产用设备的 贷款。按照该项目投产前公司的产能测算,公司每月加工生产各类口径的管模 350 支左右。小口径超高强度合金钢管深孔加工项目建成后,公司将提升 70-100 支管 模的月产量,有助于增强公司市场竞争力,改善资产负债结构,提升公司生产经 营的盈利水平和抗风险能力。
合理性分析：公司本次发行股票募集的资金与公司主营业务紧密相关,有利 于公司更好地实现规模扩张,增强公司的综合竞争力,提升公司的持续经营能力 和抗风险能力,本次募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款具有合理性。
可行性分析：本次募集资金的使用主体为挂牌公司,募集资金用途与公司主 营业务密切相关,不涉及用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债 权投资或借予他人、委托理财等财务性投资,不涉及直接或者间接投资于以买卖 有价证券为主营业务的公司,不涉及用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券 等的交易,不涉及通过质押、委托贷款 或其他方式变相改变募集资金用途。本次 募集资金的使用形式符合国家产业政策,募集资金使用具有可行性。
十七、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见
(一) 募集资金管理制度
公司于第一届董事会第十三次会议、2025年第一次临时股东会审议通过了《关 于制定募集资金管理制度的议案》,公司已按相关规定建立了募集资金管理制度, 建立健全了募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度,明确募集资 金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。
(二) 募集资金账户
公司于第一届董事会第十五次会议,审议通过《关于设立募集资金专项账户 并签署<募集资金专户三方监管协议>的议案》,公司将根据《募集资金管理制度》 为本次发行批准设立募集资金专项账户,该募集资金专项账户不得存放非募集资 金或用作其他用途。该事项已经公司 2025年第二次临时股东会审议通过。
(三)签订募集资金三方监管协议的相关安排
公司于第一届董事会第十五次会议,审议通过《关于设立募集资金专项账户 并签署<募集资金专户三方监管协议>的议案》,公司将会在本次发行认购结束后, 与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议,对本次发行的募集资 金进行专户管理。该事项已经公司 2025年第二次临时股东会审议通过。
综上,主办券商认为,发行人建立健全了募集资金内部控制及管理制度。
十八、关于发行人是否存在完成新增股票登记前不得使用募集资金情形的 意见
根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行的规则》第二十二条的规定, "发行人在验资完成且签订募集资金专户三方监管协议后可以使用募集资金; 存在 下列情形之一的,在新增股票完成登记前不得使用募集资金"：
(一) 发行人未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报 告：
(二)最近十二个月,发行人或其控股股东、实际控制人被中国证监会及其 派出机构采取行政监管措施、行政处罚, 被全国股转公司采取书面形式自律监管 措施、纪律处分,被中国证监会立案调查,或者因违法行为被司法机关立案侦查 等。
(三)全国股转公司认定的其他情况。"
经核查,主办券商认为,发行人不存在完成新增股份登记前不得使用募集资 金的情形。
十九、关于非现金资产认购/募集资金用于购买资产的合法合规性意见(如 有)
本次发行不涉及非现金资产认购,不涉及募集资金用于购买资产。
二十、关于本次定向发行对发行人影响的意见
(一) 本次定向发行对经营管理的影响
本次定向发行实施后,公司的主营业务不会发生变化,不存在因为定向发行 而导致的业务与资产整合计划。
本次定向发行完成后,公司股本规模、股东持股比例将发生变化,但公司控 制权不会变化。公司控股股东、实际控制人不会发生改变,不会对公司经营管理 造成不利影响。公司将根据发行结果修改公司章程所记载的股本规模等相关条款, 并在发行完成后办理工商变更登记。
本次发行认购协议,不存在对公司董事、监事、高级管理人员进行调整计划 的相关条款,本次发行不会对管理层结构造成重大影响。
本次定向发行后,公司的治理情况和经营管理状况将会得到进一步改善,更 能有效地拓展公司业务的盈利空间、增强持续发展能力。
(二) 本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
1、对财务状况的影响
本次定向发行后,公司总资产、净资产、每股净资产等得到进一步提升,资 产负债率有所下降。
2、对盈利能力的影响
本次定向发行后,公司股本和净资产增加,短期内可能摊薄每股收益和净资 产收益率。但从长期来看,公司治理情况和经营管理状况将会得到进一步改善, 更能有效地拓展公司业务的盈利空间、增强持续发展能力,即公司的营业收入、 净利润有望进一步增长。
3、对现金流量的影响
本次发行后,公司筹资活动现金流入将增加。募集资金将用于补充公司流动 资金,有助于满足公司业务发展需求,提高公司抵御财务风险的能力。
(三) 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易 及同业竞争等变化情况
本次发行不属于关联交易。本次发行前后,公司与控股股东、实际控制人及 其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况均未发生变化。
(四) 本次定向发行前后公司控制权变动情况
本次定向发行前后公司控制权未发生变动,实际控制人亦未发生变化。
(五)本次定向发行对其他股东权益的影响
公司本次定向发行履行了董事会、监事会、股东会审议程序,相关认购安排 在程序上有效保障了现有股东的合法权益同时,本次定向发行完成后,公司所有 者权益有所提升,资本实力将进一步增强,推动业务规模迅速扩大,有利于增强 公司的整体盈利能力,本次发行不存在损害其他股东权益的情形。
(六) 本次定向发行相关特有风险的说明
本次股票发行尚需经全国中小企业股份转让系统自律审查且出具同意函后 方可实施。本次股票发行能否通过全国中小企业股份转让系统自律审查存在不确 定性,且最终通过自律审查的时间也存在不确定性。
除上述风险之外,本次股票发行不存在其他特有风险。
二十一、关于本次定向发行聘请第三方情况的意见
在本次定向发行中,主办券商不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
中原辊轴在本次股票定向发行过程中,除聘请主办券商中原证券、和信会计 师事务所(特殊普通合伙)和北京市君致(深圳)律师事务所作为本次定向发行 的证券服务机构外,不存在聘请其他第三方的情形,上述三方为根据相关规定需 聘请的证券服务机构,相关聘请行为合法合规。
综上,主办券商认为,本次发行中不存在违规聘请第三方的行为。
二十二、关于本次定向发行的推荐结论
综上,主办券商认为,中原辊轴本次定向发行股票符合《公司法》《证券法》 《公众公司办法》《定向发行规则》《定向发行业务指南》以及《投资者适当性 管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求,本次发行合法合规。中原证 券同意推荐中原辊轴本次定向发行股票。
(以下页无正文)
(本页无正文,为中原证券股份有限公司关于河南中原辊轴股份有限公司股 票定向发行的推荐工作报告的签字盖章页)
法定代表人(或授权代表)签字：
张秋云
项目负责人签字：
于迎涛
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刘珂君
我们的 岳利玲
王字内
王宇阳
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温金金
1 - 1
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