公告编号：2026-002

证券代码：

832654 证券简称：天宜机械 主办券商：国融证券

湖北天宜机械股份有限公司对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、对外投资概述

（一）基本情况

为有效推动湖北天宜机械股份有限公司（以下简称“天宜机械”）输送装备

制造过程中预处理和喷涂产线从传统喷涂工艺向高效、环保、智能化方向转型升

级，并提升天宜机械及宜都市输送装备产业整体水平和装备制造业配套能力，天

宜机械拟与湖北芯辰供应链管理有限公司（以下简称“湖北芯辰”）组建合资公

司湖北芯宜智涂环保科技有限公司，注册资本人民币 1000 万元，湖北芯辰持股

81%，天宜机械持股 19%。

合资公司注册成立后，自 2027 年度起至 2029 年度止，天宜机械视合资公司

运行收益情况，可以一次或多次受让湖北芯辰所持有合资公司部分股权方式增持

股份，累计持股比例不超过合资公司注册资本的 49%，具体条款以最终签订的合

作协议为准。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

本次交易不构成重大资产重组。

本次公司拟出资人民币 190 万元与湖北芯辰组建合资公司湖北芯宜智涂环

保科技有限公司。

按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定，“公众公司及

其控股或者控股的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重

组：

公告编号：2026-002

1、购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务

会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

2、购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务

会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公

司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%

以上。 ”

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条第一款规定：购买

的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总

额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资

企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被

投资企业控制权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净

资产额为准。

除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成

交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价

值为准。

截至 2024 年 12 月 31 日，公司经审计合并财务报表的总资产和归属于挂牌

公司股东的净资产分别为 226,356,325.36 元和 123,994,481.14 元。

本次公司拟出资人民币 190 万元占公司 2024 年经审计合并财务报表的总资

产、归属于挂牌公司股东的净资产的绝对值比例分别为 0.84%和 1.53%。

综上所述，公司本次对外投资未达到重大资产重组标准，且公司在最近连续

12 个月内无同一或相关资产的投资情况，故本次交易不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。

（四）审议和表决情况

公司于 2026 年 2 月 11 日召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于

公司拟与湖北芯辰供应链管理有限公司组建合资公司的议案》

，议案表决结果：5

票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决；本

议案无需提交公司股东会审议。

公告编号：2026-002

（五）本次对外投资不涉及进入新的领域

（六）投资标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次投资标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基

金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

（七）不涉及投资设立其他具有金融属性的企业

本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商

业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。

二、投资协议其他主体的基本情况

1.

法人及其他经济组织

名称：湖北芯辰供应链管理有限公司

住所：宜都市陆城街道陆逊大道 9 号北斗产业园 A4 栋 3 层

注册地址：宜都市陆城街道陆逊大道 9 号北斗产业园 A4 栋 3 层

注册资本：5000 万元

主营业务：供应链管理服务

法定代表人：李明鸽

控股股东：宜都市高新技术投资开发集团有限责任公司

实际控制人：宜都市人民政府国有资产监督管理局

关联关系：控股关联

信用情况：不是失信被执行人

三、投资标的情况

（一）

投资标的基本情况

名称：湖北芯宜智涂环保科技有限公司（以登记主管机关核准为准）

注册地址：宜都市金属表面处理产业园区（以后续工商注册登记核准地址为

准）

主营业务：工业产品表面喷涂、涂装、热喷涂及相关加工服务；金属及非金

属零部件表面处理、涂层加工、防腐蚀与耐磨处理、抛丸、喷砂、电泳、喷粉、

喷漆；环保型涂料及功能性涂层材料的研发、销售；表面处理与喷涂工艺技术开

发、技术转让、技术咨询与技术服务；喷涂设备及配套装置的研发、销售、租赁

公告编号：2026-002

与维修；供应链管理服务；货物及技术进出口业务（国家限制或禁止的项目除外）

各投资人的投资规模、方式和持股比例：

投资人名称

出资方式

出资额或投资

金额

出资比例或持

股比例

实缴金额

湖北芯辰供应链

管理有限公司

货币

8,100,000

81%

8,100,000

湖北天宜机械股

份有限公司

货币

1,900,000

19%

1,900,000

投资项目的具体内容

为有效推动传统喷涂工艺向高效、环保、智能化方向转型升级，提升宜都市

喷涂行业整体水平和装备制造业配套能力，宜都市高新技术投资开发集团有限责

任公司（以下简称“市高投集团”

）围绕宜都市及周边县（市、区）喷涂行业发

展现状、存在问题及市场需求开展了系统调研分析。调研结果表明，宜都地区存

在喷涂需求的制造企业中，约

88.2%采用喷涂工艺，普遍面临环保合规压力大、

分散治理成本高、技术和设备相对落后、产品质量稳定性不足等问题，亟需通过

集中建设专业化喷涂中心予以解决。

基于上述背景，市高投集团会同天宜机械就集中建设喷涂中心事项进行了深

入研究论证。双方就成立合资喷涂公司达成一致意见，经市高投集团“三重一大”

会议审议通过了合资喷涂公司组建方案。

2026 年 2 月 6 日，

《市人民政府国有资

产监督管理局关于湖北芯辰供应链管理有限公司组建合资公司的批复》同意合资

成立湖北芯宜智涂环保科技有限公司。

（二）

出资方式

本次对外投资的出资方式为√现金 □资产 □股权 □其他具体方式

本次对外投资的资金来源为公司自有资金，不涉及实物资产、无形资产、股

权出资等出资方式。

四、对外投资协议的主要内容

为有效推动湖北天宜机械股份有限公司（简称天宜机械）输送装备制造过程

公告编号：2026-002

中预处理和喷涂产线从传统喷涂工艺向高效、环保、智能化方向转型升级，并提

升天宜机械及宜都市输送装备产业整体水平和装备制造业配套能力，天宜机械拟

与湖北芯辰供应链管理有限公司（简称湖北芯辰）组建合资公司湖北芯宜智涂环

保科技有限公司，注册资本人民币 1000 万元，湖北芯辰持股 81%，天宜机械持

股 19%。

合资公司注册成立后，自 2027 年度起至 2029 年度止，天宜机械视合资公司

运行收益情况，可以一次或多次受让湖北芯辰所持有合资公司部分股权方式增持

股份，累计持股比例不超过合资公司注册资本的 49%，具体条款以最终签订的合

作协议为准。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次对外投资的目的

本次对外投资旨在更好的推进公司业务发展，进一步完善公司市场布局和满

足未来发展需求，增强公司的可持续经营能力，提升经济效益。

（二）本次对外投资存在的风险

本次投资与湖北芯辰供应链管理有限公司设立合资公司事宜经公司董事会

审议通过后，会按规定程序办理工商登记手续及经营所需的各项许可和资质，不

存在法律、法规限制或禁止的风险，但仍存在一定的市场、经营和管理风险，公

司将不断完善对合资公司的管控，明确经营决策和风险管理，建立有效的内部控

制及监督机制，组建良好的经营管理团队，以不断适应业务需求及市场变化，积

极防范和应对上述风险。

（三）本次对外投资对公司经营及财务的影响

本次对外投资是公司从整体战略及长远发展所做出的决策，有利于公司进一

步完善业务布局，全面提升公司的综合竞争优势，促进公司的可持续发展，本次

对外投资的资金来源为公司自有资金，成立参股公司将不纳入公司合并报表范

围，不会对公司财务及经营状况产生较大影响，不存在损坏公司及全体股东利益

的情况。

公告编号：2026-002

六、备查文件

《湖北天宜机械股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议》

湖北天宜机械股份有限公司

董事会

2026 年 2 月 11 日