公告编号：2025-021
证券代码：430590 证券简称：晶宝股份 主办券商：东方证券
成都晶宝时频技术股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款√新增条款√删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》以及《关于新<公司法>配
套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》等相关规定，公司拟修订《公
司章程》的部分条款，具体内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
全文“股东大会”
全文“股东会”
第二条 公司系依照《公司法》和其
他有关规定成立的股份有限公司。
第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司（以下简
称公司）。公司系由成都奔月科技有限
公司（以下简称“有限公司”）依法整
体变更。
公司由发起设立的方式设立；在成都市
工商行政管理局注册登记，取得营业执
照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
9*开通会员可解锁*65740W。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董
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事为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。本章程或
者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。法定代表人因为执
行职务造成他人损害的，由公司承担民
事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的
法定代表人追偿。
第 十 一 条 本 公 司 章 程 自 生 效 之 日
起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义
务关系的具有法律约束力的文件，对
公司、股东、董事、监事、总经理和
其 他 高 级 管 理 人 员 具 有 法 律 约 束
力 的 文 件 。 公 司 、 股 东 、 董 事 、 监
事、高级管理人员之间涉及章 程 规
定 的 纠 纷 ， 可 以 通 过 自 行 协 商 、 提
交 证 券 期 货 纠 纷 专 业 调 解 机 构 进 行
调解、向 仲裁机 构申 请仲裁或者向
人民法院提起诉讼等方式进行解决。
第十一条 本章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、监事、高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理
人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人、 总质量师。
第十二条 本章程所称高级管理人员
是指公司的总经理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书和本章程规定的其他
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人员。
第十七条 公司股票的登 记 存 管机 构
为中国证监会指定的机构。
第十七条 公司股票的登记存管机构
为中国证券登记结算有限责任公司。
第二十条 公司或公司的子公司(包括
公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购
买公司股份的人提供任何资助。
第二十条 公司不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，符
合法律法规、部门规章、规范性文件规
定情形的除外。
第二十一条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式
增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。
第二十一条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国证监会规定的其
他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合
并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。除上述情形外，公司不进行买
卖本公司股份的活动。
第二十三条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
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换为股票的公司债券。
第二十四条 公司收购本公司股份，应
当按照有关法律法规和有关主管部门
认可的方式进行。
第二十四条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进
行。
第 二 十 五 条 公 司因 本 章 程 第 二 十
三 条 第 (一 )项 至 第 (三 )项 的 原 因 收
购本公司股份的，应当经股东大会决
议。公司依照第二十三条规定收购本
公司股份后，属于第(一)项情形的，
应 当 自 收 购 之 日 起 10 日 内 注 销 ；属
于 第 (二 )项 、 第 (四 )项 情 形 的 ， 应
当 在 6 个 月 内 转 让 或 者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规
定收购的本公司股份，将不超过本公司
已发行股份总额的 5%;用于收购的资金
应当从公司的税后利润中支出；所收购
的股份应当 1 年内转让给职工。
第二十五条 公司因本章程【第二十三
条】第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股
东会决议；公司因本章程【第二十三条】
第一款第（三）项、第（五）项规定的
情形收购本公司股份的，可以依照本章
程的规定或者股东会的授权，经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程【第二十三条】第一款
规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总数的百分之十，并
应当在三年内转让或者注销。
第二十八条 发起人持有的本公司股
份，
自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的
25%。上述人员离职后半年内，不得转
第二十八条 公司控股股东及实际控
制人在挂牌前直接或间接持有的股票
分三批解除转让限制，每批解除转让限
制的数量均为其挂牌前所持股票的三
分之一，解除转让限制的时间分别为挂
牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
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让其所持有的本公司股份。
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的百分之二十五。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
第三十一条 公司控股股东、实际控制
人、董事、监事和高级管理人员在下列
期间不得买卖本公司股份：
(一)公司年度报告公告前 30 日内，因
特殊原因推迟年度报告日期的，自原预
约公告日前 30 日起算，直至公告日日
终；
(二)公司业绩预告、业绩快报公告前 10
日内；
(三)自可能对公司股票及其他证券品
种交易价格、投资者投资决策产生较大
影响的重大事件发生之日或者进入决
策程序之日，至依法披露后 2 个交易日
内;
(四)中国证监会、全国股转系统认定的
其他期间。
第三十一条 公司控股股东、实际控制
人、董事、监事和高级管理人员在下列
期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，
因特殊原因推迟年度报告日期的，自原
预约公告日前 15 日起算，直至公告日
日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前
5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品
种交易价格、投资者投资决策产生较大
影响的重大事件发生之日或者进入决
策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定
的其他期间。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十五条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会，并行使
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并
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相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本公司章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券
存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律法规及本章程的规定转
让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议记录、财务会计报告，符合规
定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律法规、部门规章或者本章程
规定的其他权利。
第三十七条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
第三十七条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
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定的人数或者所持表决权数。
公司股东会、董事会决议内容违反法律
法规的，股东有权请求人民法院认定无
效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起六十日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事、监事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常
运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规
则的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。
第三十八条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续
180 日以上单独或合并持有公司 1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人
第三十八条 董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律法规或者公司章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定
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民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
的情形的，公司连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民
法院提起诉讼；监事有前款规定情形
的，前述股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二款规
定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起三十日内未提起
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第二款规定的股东可以依照
本条第二、三款的规定向人民法院提起
诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者
他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司百分之一以上股份的
股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
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第四章 股东和股东大会
第二节 股东大会的一般规定
第四章 股东和股东会
第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条 持有公司 5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作
出书面报告。
第四十一条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则行使权
利、履行义务，维护公司利益。
控股股东、实际控制人质押其所持有或
者实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。持有公司 5%
以上有表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当自该事实发生当
日，向公司作出书面报告。
第四十二条 公司的控股股东、实际控
制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定，给公司和公司其他股
东造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司负
有诚信义务。控股股东应严格依法行使
出资人的权利，控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和公司其他
股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和公司其他股东的利益。控股
股东及实际控制人违反相关法律、法规
及章程规定，给公司及其他股东造成损
失的，应承担赔偿责任。
第四十二条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得无故变更承诺内容或者不
履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
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关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
第四十三条 公司的控股股东应与公
司实行人员、资产、财务分开，实现机
构、业务、人员独立，各自独立核算、
独立承担责任和风险。
公司的控股股东应充分尊重公司财务
的独立性，不得干预公司的财务、会计
活动。公司的 控股股东与公司之间没
有上下级关系。公司的控股股东及其下
属机构不得向公司及公司下属机 构下
达任何有关公司经营的计划和指令，也
不得以其他任何形式影响公司经营管理
的独立性。
第四十四条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律法规、部门规章、规范性文件、全
国股转系统业务规则中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。
公司被收购时，收购人可以选择是否向
全体股东发出全面要约收购。
第五十一条 监事会或独立董事有权
第五十一条 董事会应当在规定的期限
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公告编号：2025-021
向董事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提案后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会或独立董事的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，将说
明理由。董事会在收到提案后 10 日内未
作出书面反馈的，监事会可以依法自行
召集和主持临时股东大会。
内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事
有权向董事会提议召开临时股东会会
议。
股东会会议由董事会召集，董事长主
持；董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长主持；副董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由过半数
的董事共同推举一名董事主持。董事会
不能履行或者不履行召集股东会会议
职责的，监事会应当及时召集和主持；
监事会不召集和主持的，连续九十日以
上单独或者合计持有公司百分之十以
上已发行有表决权股份的股东可以自
行召集和主持。
第六十三条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当明确代理的
事项、权限和期限。
第六十八条 股东大会召开时，本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当
第六十七条 股东会要求董事、监事、
高级管理人员列席会议的，董事、监事、
高级管理人员应当列席并接受股东的
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列席会议。
质询。
第五章 董事会
第一节 董事
第五章 董事会
第一节 董事的一般规定
第一百零八条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东
大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务
便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利
益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
第九十八条 董事应当遵守法律法规和
本章程的规定，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利
益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向股
东会报告并经股东会决议通过，或者公
司根据法律法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（五）未向股东会报告，并经股东会决
议通过，不得自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（九）法律法规、部门规章及本章程规
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公告编号：2025-021
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有。给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百一十六条 董事会由 9 名董事组
成，设董事长 1 人。其中独立董事三名，
且至少一名独立董事须为会计专业人
士。独立董事的任职资格、提名、辞职
等事项应按照法律、法规及规范性文件
和公司管理制度相关规定执行。
第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，
设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人。
其中独立董事三名，且至少一名独立董
事须为会计专业人士。独立董事的任职
资格、提名、辞任等事项应按照法律、
法规及规范性文件和公司管理制度相
关规定执行。
第一百一十九条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百零九条 公司制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十六条 董事长行使下列职
权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会
会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。
董事长不得从事超越其职权范围的行
为。董事长在其职权范围(包括授权)内
行使权力时，遇到对公司经营可能产生
重大影响的事项时，应当审慎决策，必
要时应当提交董事会集体决策。对于授
权事项的执行情况，董事长应当及时告
知全体董事。董事长应当保证董事会秘
书的知情权，不得以任何形式阻挠其依
法行使职权。董事长在接到可能对公司
第一百一十六条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事长不得从事超越其职权范围的行
为。董事长在其职权范围（包括授权）
内行使权力时，遇到对公司经营可能产
生重大影响的事项时，应当审慎决策，
必要时应当提交董事会集体决策。对于
授权事项的执行情况，董事长应当及时
告知全体董事。董事长应当保证董事会
秘书的知情权，不得以任何形式阻挠其
依法行使职权。董事长在接到可能对公
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股票及其他证券品种交易价格、投资者
投资决策产生较大影响的重大事件报
告后，应当立即敦促董事会秘书及时履
行信息披露义务。公司重大事项应当由
董事会集体决策，董事会不得将法定职
权授予个别董事或者他人行使。
司股票及其他证券品种交易价格、投资
者投资决策产生较大影响的重大事件
报告后，应当立即敦促董事会秘书及时
履行信息披露义务。公司重大事项应当
由董事会集体决策，董事会应谨慎授予
董事长职权，例行或者长期授权须在公
司章程中明确规定，不得将法律法规、
部门规章、规范性文件、全国股转系统
业务规则规定的由董事会行使的职权
授予董事长、总经理等行使。
第一百二十七条 董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百一十七条 董事长召集和主持
董事会会议，检查董事会决议的实施情
况。副董事长协助董事长工作，董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由副
董事长履行职务；副董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由过半数的董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百三十三条 董事与董事会会议决
议事项有关联关系的，应当回避表决，
不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联董事人数不足 3 人的，应将该事项
提交股东大会审议。
第一百二十三条 董事与董事会会议
决议事项有关联关系的，应当及时向董
事会书面报告并回避表决，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权，其表决权不计入表决权总
数。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不
足 3 人的，应将该事项提交公司股东会
审议。
第九章 通知
第九章 通知和公告
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第一百九十九条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产 不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十五条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请破产清算。
（二）新增条款内容
第四十九条 公司发生的重大交易行为（除提供担保外）达到下列标准之一
的，应当提交股东会审议：
（一）已交易涉及的资产总额（同时存 在账面值和评估值的，以孰高为准）
或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。
公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审
计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，
或者占公司最近一期经审计总资产 30%
以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
第七十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，以
及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
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事项。
第三节 独立董事
第一百二十九条 独立董事应按照法律法规、部门规章、规范性文件、全国
股转系统业务规则和本章程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。
第一百三十条 独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在挂牌公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关
系；
（二）直接或间接持有挂牌公司百分之一以上股份或者是挂牌公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有挂牌公司百分之五以上股份的股东单位或者在挂牌
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；
（五）为挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财
务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重
大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单
位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的挂牌公司控股股东、实际控制
人控制的企业，不包括根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》
第六十九条规定，与挂牌公司不构成关联关系的企业。
第一百三十一条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律法规和其他有关规定，具备担任挂牌公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、
规范性文件及全国股转系统业务规则；
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（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百三十二条 独立董事行使下列特别职权：
（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会
讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东会会议；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有
偿方式进行征集。
独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独立
董事过半数同意。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十三条 公司董事会设置战略、薪酬与考核等其他专门委员会，依
照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十四条 其他专门委员会成员全部由董事组成，其中薪酬与考核委
员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
第一百三十五条 战略委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 1 名。
战略委员会的主要职责权限为：
(一) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;
(二) 对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建
议;
(三) 对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行 研
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究并提出建议;
(四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;
(五) 对以上事项的实施进行检查;
(六) 董事会授权的其他事宜。
第一百三十六条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2
名。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
(一) 董事、高级管理人员的薪酬;
(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、 行
使权益条件成就;
(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会
对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九章 通知和公告
第二节 公告
第一百八十一条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告
和其他需要披露的信息。
（三）删除条款内容
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后的 10 日内未作
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出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大
会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，
应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监
事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求
5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的
同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
在股东大会决议公告之前，召集股东大会的股东合计持股比例不得低于
10%。
监事会或股东依法自行召集股东大会的，董事会和董事会秘书应当予以配
合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)独立董事述职报告；
(七)除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七节 关联交易
第九十八条 本章程中所指的关联交易及关联人，参照《深圳证券交易所股
票上市规则》第六章第三节之规定。
第九十九条 属于股东大会审议范畴的关联交易事项(公司与关联方在连续
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12 个月内发生交易标的相关的同类关联交易，成交的交易总额高于 1000 万元且
高于公司最近一期经审计净资产值的 20%),由董事会提交股东大会审议通过后
实施。
第一百条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事
回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交
公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决
议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一)交易对方；
(二)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职
的；
(三)拥有交易对方的直接或间接控制权的；
(四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参
照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5 条第(四)项之规定);
(五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员(具体范围参照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5 条第
(四)项之规定);
(六)公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第一百零一条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；
前款所述应当回避之关联股东包括：
(一)交易对方；
(二)拥有交易对方直接或间接控制权的；
(三)被交易对方直接或间接控制的；
(四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
(五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其 表决权受到限制或影响的；
(六)公司认定的其他法人或自然人。
第一百零二条 审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：
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(一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会
召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
(二)股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
(三)大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
(四)关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通
过；
关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事
项的一切决议无效，重新表决。
第一百零三条 公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签
订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将
该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第一百零四条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道
等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交
易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
第一百零五条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或
转移公司的资金、资产及其他资源。
第一百一十七条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委
员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作细则，
规范专门委员会的运作。
第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十七条 公司解聘或不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知
会计师事务所， 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是√否
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除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
为做好新《公司法》的贯彻落实工作，结合《关于新<公司法>配套全国股转
系统业务规则实施相关过渡安排的通知》
，公司拟修订《公司章程》
。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《成都晶宝时频技术股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议》
；
2、原《公司章程》
、修订后的《公司章程》
。
成都晶宝时频技术股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 4 日