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公告编号：2025-025

证券代码：

839218 证券简称：金普医疗 主办券商：申万宏源承销保荐

辽宁金普医疗股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》》

《全国中小企业股份转让

系 统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，

具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文“股东大会”

全文“股东会”

全文“法律、行政法规”

全文“法律法规”

第一条 为维护辽宁金普医疗股份

有限公司（以下简称“公司”）、股东和

债权人的合法权益，规范公司的组织和

行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称“

《公司法》

”

）

、

《非上市公众公司

监督管理办法》、《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司治理规则》、《非上市公

众公司监管指引第 3 号—章程必备条

款》》、全国中小企业股份转让系统有限

责任公司（以下简称“全国股份转让系

第一条 为维护辽宁金普医疗股份

有限公司（以下简称公司）、股东、职

工和债权人的合法权益，规范公司的

组织和行为，根据《中华人民共和国

公司法》（以下简称《公司法》）、《中

华人民共和国证券法》

（以下简称《证

券法》

）和其他有关规定，制定本章程。

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公告编号：2025-025

统公司”）的相关规定和其他有关规定，

制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其

他有关规定成立的股份有限公司，在鞍

山市工商行政管理局注册登记。

第二条 公司系依照《公司法》

和其他有关规定成立的股份有限公司

（以下简称公司）

。

公司以发起方式设立；在鞍山市

工商行政管理局注册登记，取得营业

执 照 , 统 一 社 会 信 用 代 码

9121*开通会员可解锁*7A。

第四条 公司注册名称: 辽宁金普

医疗股份有限公司。

第四条 公司注册名称：辽宁金普

医 疗 股 份 有 限 公 司 ， 英 文 全 称

Liaoning Jinpu Medical Co.,LTD。

第五条 公司住所: 鞍山市立山区

园林大道 499-1 号。

第五条 公司住所：辽宁省鞍山市

立山区园林大道 499-1 号，邮政编码

114001。

第七条 公司营业期限为长期。

第七条 公司为永久存续的股份

有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表

人。

第八条 董事长为公司的法定代

表人。

担任法定代表人的董事或者经理

辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法

定代表人辞任之日起三十日内确定新

的法定代表人。

第十条 本章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法

律约束力的文件，对公司、股东、董事、

监事、高级管理人员具有法律约束力的

第十一条 本章程自生效之日起，

即成为规范公司的组织与行为、公司

与股东、股东与股东之间权利义务关

系的具有法律约束力的文件，对公司、

股东、董事、监事、高级管理人员具

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公告编号：2025-025

文件。

第十一条 依据本章程，股东可以起

诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、

总经理和其他高级管理人员，股东可以

起诉公司，公司可以起诉股东、董事、

监事、总经理和其他高级管理人员。

有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、监事、高级

管理人员，股东可以起诉公司，公司

可以起诉股东、董事、监事和高级管

理人员。

第十二条 本章程所称其他高级管

理人员是指公司的副总经理、财务负责

人、董事会秘书和公司股东大会确定的

其他人员。

第十二条 本章程所称高级管理

人员是指公司的总经理、副总经理、

财务负责人、董事会秘书。

第十五条 公司的股份采取记名股

票的形式，公司股票应当在中国证券登

记结算公司集中登记存管。

第十六条 公司的股份采取股票

的形式。

第十六条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发

行条件和价格应当相同；任何单位或者

个人所认购的同次发行的同种类股票，

每股应当支付相同价额。

第十七条 公司股份的发行，实

行公开、公平、公正的原则，同类别

的每一股份具有同等权利。同次发行

的同类别股份，每股的发行条件和价

格相同；认购人所认购的股份，每股

支付相同价额。

第十七条 公司发行的股票，以人

民币标明面值。每股金额人民币 1 元。

第十八条 公司发行的面额股，

以人民币标明面值。每股金额人民币 1

元。

第十八条 公司成立时向发起人发

行 3000 万普通股，公司的发起人名称、

各自认购的股份数、持股比例如下：

序

号

发起人姓名/

名称

认购股数（股）

占 股 本

总 额 比 例

(%)

1

冯尚军

20,300,000

67.67

第二十条 公司的发起人姓名或

名称、各自认购的股份数量、出资方

式和出资时间、持股比例如下：

发 起

人 姓

认 购 股 数

（股）

占 股 本

总 额 比

出 资 方

式

出资时间

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公告编号：2025-025

2

刘洋

7,200,000

24.00

3

鞍 山 物 源

投 资 管 理 合

伙企业（有限

合伙）

2,000,000

6.66

4

蓝翎

500,000

1.67

合计

30,000,0

00

100

名 或

名称

例(%)

冯 尚

军

20,300,000 67.67

净 资 产

出资

2016 年 10

月 19 日

刘洋

7,200,000

24.00

净 资 产

出资

2016 年 10

月 19 日

鞍 山

物 源

投 资

管 理

合 伙

企 业

（ 有

限 合

伙）

2,000,000

6.66

净 资 产

出资

2016 年 10

月 19 日

蓝翎

500,000

1.67

净 资 产

出资

2016 年 10

月 19 日

合计

30,000,000

100

-

-

公 司 设 立 时 发 行 的 股 份 总 数 为

3000 万股、面额股的每股金额为 1 元。

第二十条 公司或公司的子公司（包

括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者

拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二十二条 公司不得以赠与、

垫资、担保、借款等形式，为他人取

得本公司或者其母公司的股份提供财

务资助，符合法律法规、部门规章、

规范性文件规定情形的除外。

第二十一条 公司根据经营和发展

的需要，依照法律、法规的规定，经股

东大会分别作出决议，可以采用下列方

式增加资本:

第二十三条 公司根据经营和发

展的需要，依照法律、法规的规定，

经股东会作出决议，可以采用下列方

式增加资本：

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公告编号：2025-025

（一）

公开发行股份；

（二）

非公开发行股份；

（三）

向现有股东配售股份；

（四） 向现有股东派送红股；

（五） 以公积金转增股本；

（六） 法律、行政法规规定以及国务

院证券主管部门批准的其他方式。

公司以发行股票增加资本的，现有

股东不具有优先认购权。

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规

定的其他方式。

第二十三条 公司在下列情况下，可

以依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，收购本公司的股份:

（一） 减少公司注册资本；

（二） 与持有本公司股票的其他公

司合并；

（三） 将股份用于员工持股计划或

股权激励；

（四） 股东因对股东大会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本

公司股份的活动。

第二十五条 公司不得收购本公

司股份。但是，有下列情形之一的除

外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他

公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划

或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司

收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行

的可转换为股票的公司债券。

第二十四条 公司因本章程第二十

三条第（一）项至第（三）项的原因收

购本公司股份的，应当经股东大会决议。

公司依照第二十三条规定收购本公司股

份后，属于第（一）项情形的，应当自

收购之日起 10 日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在 6 个月

第二十七条 公司因本章程第二

十五条第一款第（一）项、第（二）

项规定的情形收购本公司股份的，应

当经股东会决议；公司因本章程第二

十五条第一款第（三）项、第（五）

项规定的情形收购本公司股份的，可

以依照本章程的规定或者股东会的授

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内转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项规

定收购的本公司股份，公司合计持有的

本公司股份数不得超过本公司已发行股

份总额的百分之十，并应当在三年内转

让或者注销。

权，经三分之二以上董事出席的董事

会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一

款 规 定 收购本公 司股份 后，属于第

（一）项情形的，应当自收购之日起

十日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在六个月内转让或者

注销；属于第（三）项、第（五）项

情形的，公司合计持有的本公司股份

数不得超过本公司已发行股份总数的

百分之十，并应当在三年内转让或者

注销。

第二十五条 公司的股份可以依法

转让。

第二十八条 公司的股份应当依

法转让。

第二十八条 发起人持有的本公司

股份，自股份公司成立之日起 1 年内不

得转让。

公司其他股东自愿锁定其所持股份

的，锁定期内不得转让其所持公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份及

其变动情况，在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的

25%。上述人员离职后半年内，不得转让

其所持有的本公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员、

持有本公司股份 5%以上的股东，及上述

人员的配偶、父母、子女持有的及利用

第三十条 公司控股股东及实际

控制人在挂牌前直接或间接持有的股

票分三批解除转让限制，每批解除转

让限制的数量均为其挂牌前所持股票

的三分之一，解除转让限制的时间分

别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员

应当向公司申报所持有的本公司的股

份及其变动情况，在就任时确定的任

职期间每年转让的股份不得超过其所

持有本公司股 份总数 的百分之二十

五。上述人员离职后半年内，不得转

让其所持有的本公司股份。

第三十一条 公司持有百分之五

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他人账户将其持有的本公司股票在买入

后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月

内又买入，由此所得收益归本公司所有，

本公司董事会将收回其所得收益。公司

董事会不按照前款规定执行的，股东有

权要求董事会在 30 日内执行。公司董事

会未在上述期限内执行的，股东有权为

了公司的利益以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。公司董事会不按照规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

以上股份的股东、董事、监事、高级

管理人员，将其持有的本公司股票或

者其他具有股权性质的证券在买入后

六个月内卖出，或者在卖出后六个月

内又买入，由此所得收益归本公司所

有，本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理

人员、自然人股东持有的股票或者其

他具有股权性质的证券，包括其配偶、

父母、子女持有的及利用他人账户持

有的股票或者其他具有股权性质的证

券。

公司董事会不按照本条第一款规

定执行的，股东有权要求董事会在三

十日内执行。公司董事会未在上述期

限内执行的，股东有权为了公司的利

益以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的

规定执行的，负有责任的董事依法承

担连带责任。

第二十九条

公司召开股东大会、

分配股利、清算及从事其他需要确认股

东身份的行为时，由董事会或股东大会

召集人确定股权登记日，股权登记日收

市后登记在册的股东为享有相关权益的

股东。股权登记日与会议日期之间的间

隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公

告的披露时间。股权登记日一旦确定，

第三十四条 公司召开股东会、

分配股利、清算及从事其他需要确认

股东身份的行为时，由董事会或者股

东会召集人确定股权登记日，股权登

记日收市后登记在册的股东为享有相

关权益的股东。

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不得变更。

第三十条

公司股东享有下列权利：

（一） 依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二） 依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东大会，

并行使相应的表决权；

（三） 对公司的经营行为进行监

督，提出建议或者质询；

（四） 依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五） 查阅本章程、股东名册、公

司债券存根、股东大会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会

计报告；

（六） 公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

（七） 对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议的股东，要求公司

收购其股份；

（八） 法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

第三十五条 公司股东享有下列

权利：

（一）依照其所持有的股份份额

获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主

持、参加或者委派股东代理人参加股

东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，

提出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的

规定转让、赠与或者质押其所持有的

股份；

（五）查阅、复制公司章程、股

东名册、股东会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议记录、财务会计

报告，符合规定的股东可以查阅公司

的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按

其所持有的股份份额参加公司剩余财

产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收

购其股份；

（八）法律法规、部门规章或者

本章程规定的其他权利。

第三十一条

股东提出查阅前条所

述有关信息或者索取资料的，应当向公

司提供证明其持有公司股份的种类以及

第三十六条 股东要求查阅、复

制公司有关材料的，应当遵守《公司

法》

《证券法》等法律法规的规定。

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公告编号：2025-025

持股数量的书面文件，公司经核实股东

身份后按照股东的要求予以提供。公司

应建立与股东畅通有效的沟通渠道，保

障股东对公司重大事项的知情权、参与

决策和监督等权利。

第三十二条

公司股东大会、董事

会决议内容违反法律、行政法规的，股

东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求人

民法院撤销。

第三十七条 公司股东会、董事

会决议内容违反法律法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有

权自决议作出之日起六十日内，请求

人民法院撤销。但是，股东会、董事

会会议的召集程序或者表决方式仅有

轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的

除外。

董事会、股东等相关方对股东会

决议的效力存在争议的，应当及时向

人民法院提起诉讼。在人民法院作出

撤销决议等判决或者裁定前，相关方

应当执行股东会决议。公司、董事、

监事和高级管理人员应当切实履行职

责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系

统业 务规则 的 规定履行信 息披露义

务，充分说明影响，并在判决或者裁

定生效后积极配合执行。

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第三十三条

董事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%

以上股份的股东有权书面请求监事会向

人民法院提起诉讼；监事会执行公司职

务时违反法律、行政法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，股东可以书

面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者

情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司

利益受到难以弥补的损害的，前款规定

的股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

第三十九条 董事、监事、高级

管理人员执行职务违反法律法规或者

公司章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一

款规定的情形的，公司连续一百八十

日以上单独或者合计持有公司百分之

一以上股份的股东有权书面请求监事

会向人民法院提起诉讼；监事有前款

规定情形的，前述股东可以书面请求

董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二

款规定的股东书面请求后拒绝提起诉

讼，或者自收到请求之日起三十日内

未提起诉讼，或者情况紧急、不立即

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥

补的损害的，前款规定的股东有权为

了公司的利益以自己的名义直接向人

民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司

造成损失的，本条第二款规定的股东

可以依照本条第二、三款的规定向人

民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、

高级管理人员执行职务违反法律法规

或者本章程的规定，给公司造成损失

的，或者他人侵犯公司全资子公司合

法权益造成损失的，连续一百八十日

以上单独或者合计持有公司百分之一

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以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求

全资子公司的监事会、董事会向人民

法院提起诉讼或者以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

第三十四条

公司股东承担下列义

务:

（一） 遵守法律、行政法规和本章

程；

（二） 依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；

（三） 除法律、法规规定的情形外，

不得退股；

（四） 不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司债

权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者

其他股东造成损失的，应当依法承担赔

偿责任；

公司股东滥用公司法人独立地位和

股东有限责任，逃避债务，严重损害公

司债权人利益的，应当对公司债务承担

连带责任；

（五） 法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

第四十一条 公司股东承担下列

义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股

方式缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，

不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公

司或者其他股东的利益；不得滥用公

司法人独立地位和股东有限责任损害

公司债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第四十二条 公司股东滥用股东

权利给公司或 者其他 股东造成损失

的，应当依法承担赔偿责任。公司股

东滥用公司法人独立地位和股东有限

责任，逃避债务，严重损害公司债权

人利益的，应当对公司债务承担连带

责任。

第四十二条

公司下列对外担保行

为，须经股东大会审议通过。

（一） 本公司及本公司控股子公司

第四十八条 公司下列对外担保

行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近

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的对外担保总额，达到或超过最近一期

经审计净资产的 50%以后提供的任何担

保；

（二） 按照担保金额连续 12 个月

累计计算原则，公司的对外担保总额，

达到或超过最近一期经审计总资产的

30%以后提供的任何担保；

（三） 为资产负债率超过 70%的担

保对象提供的担保；

（四） 单笔担保额超过最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（五） 对控股股东、实际控制人及

其关联方提供的担保；

（六）中国证监会、全国股份转让

系统公司或者公司章程规定的其他担

保。

一期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对

外担保总额，超过公司最近一期经审

计净资产百分之五十以后提供的任何

担保；

（三）为资产负债率超过百分之

七十的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个

月累计计算原则，超过公司最近一期

经审计总资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股

子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际

控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公

司或者公司章程规定的其他担保。

第四十六条

股东大会由董事会召

集。董事会不能履行或者不履行召集股

东大会会议职责的，监事会应当及时召

集和主持；监事会不召集和主持的，连

续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十五条 股东会会议由董事

会召集，董事长主持；董事长不能履

行职务或者不履行职务的，由过半数

的董事共同推举一名董事主持。董事

会不能履行或者不履行召集股东会会

议职责的，监事会应当及时召集和主

持；监事会不召集和主持的，连续九

十日以上单独或者合计持有公司百分

之十以上已发行有表决权股份的股东

可以自行召集和主持。

第四十九条

单独或者合计持有公

司 10%以上股份的股东有权向董事会请

第五十六条 单独或者合计持有

公司百分之十以上已发行有表决权股

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公告编号：2025-025

求召开临时股东大会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求

后 10 日内提出同意或不同意召开临时股

东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

应当在作出董事会决议后的 5 日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原请求

的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到请求后 10 日内未作出反馈

的，单独或者合计持有公司 10%以上股

份的股东有权向监事会提议召开临时股

东大会，并应当以书面形式向监事会提

出。

监事会同意召开临时股东大会的，

应在收到请求 5 日内发出召开股东大会

的通知，通知中对原提议的变更，应当

征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大

会通知的，视为监事会不召集和主持股

东大会，连续 90 日以上单独或者合计持

有公司 10%以上股份的股东可以自行召

集和主持。

份的股东请求 召开临 时股东会会议

的，董事会、监事会应当在收到请求

之日起十日内作出是否召开临时股东

会会议的决定，并书面答复股东。同

意召开的，应当在作出决定后及时发

出召开临时股东会会议的通知。

第五十一条

对于监事会或股东自

行召集的股东大会，董事会和董事会秘

书将予配合。董事会应当提供股权登记

日的股东名册。

第五十七条 对于监事会或者股

东自行召集的股东会，公司董事会和

信息披露事务负责人将予配合，并及

时履行信息披露义务。

第五十四条

公司召开股东大会，

第五十九条 公司召开股东会，

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董事会、监事会以及单独或者合并持有

公司 3%以上股份的股东，有权向公司提

出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份

的股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东大会

补充通知，告知临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东大会通知后，不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本

章程第五十三条规定的提案，股东大会

不得进行表决并作出决议。

董事会、监事会以及单独或者合计持

有公司百分之一以上已发行有表决权

股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一

以上已发行有表决权股份的股东，可

以在股东会召开十日前提出临时提案

并书面提交召集人。召集人应当在收

到提案后两日 内发出 股东会补充通

知，公告临时提案的内容，并将该临

时提案提交股东会审议。但临时提案

违反法律法规或者公司章程的规定，

或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在

发出股东会通知公告后，不得修改股

东会通知中已列明的提案或者增加新

的提案。

股东会通知中未列明或者不符合

本章程规定的提案，股东会不得进行

表决并作出决议。

第五十五条

召集人将在年度股东

大会召开 20 日前通知各股东，在临时股

东大会召开 15 日前通知各股东。在计算

起始期限时，不包括会议召开当日，但

包括通知发出当日。

第六十条 召集人将在年度股东

会会议召开二十日前以公告方式通知

各股东，临时股东会会议将于会议召

开十五日前以公告方式通知各股东。

第五十六条

股东大会的通知包括

以下内容:

（一） 会议的时间、地点和会议期

限，公司股东大会采用网络或其他方式

的，应当在股东大会通知中明确载明网

第六十一条 股东会的通知包括

以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议

期限；

（二）提交会议审议的事项和提

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络或其他方式的表决时间以及表决程

序；

（二） 提交会议审议的事项和提

案；

（三） 以明显的文字说明:全体股

东均有权出席股东大会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股东

代理人不必是公司的股东；

（四） 有权出席股东大会股东的股

权登记日，股权登记日与会议日期之间

的间隔应当不多于 7 个工作日，股权登

记日一旦确认，不得变更；

（五） 会务常设联系人姓名、电话

号码。

案；

（三）全体普通股股东（含表决

权恢复的优先股股东）均有权出席股

东会，并可以书面委托代理人出席会

议和参加表决，该股东代理人不必是

公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股

权登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决

时间及表决程序。

第五十七条

股 东 大 会 拟 讨 论 董

事、监事选举事项的，股东大会通知中

将充分披露董事、监事候选人的详细资

料，至少包括以下内容:

（一） 教育背景、工作经历、兼职

等个人情况；

（二） 与本公司或本公司的控股股

东及实际控制人是否存在关联关系；

（三） 披露持有本公司股份数量；

（四） 是否受过中国证监会及其他

有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事

外，每位董事、监事候选人应当以单项

提案提出。

第 六 十 二 条 股 东 会 拟 讨 论 董

事、监事选举事项的，股东会通知中

将充分披露董事、监事候选人的详细

资料。

第五十八条

发 出 股 东 大 会 通 知

第 六 十 三 条 发 出 股 东 会 通 知

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后，无正当理由，股东大会不应延期或

取消，股东大会通知中列明的提案不应

取消。一旦出现延期或取消的情形，召

集人应当在原定召开日前至少 2 个工作

日发出通知并说明原因。

后，无正当理由，股东会不应延期或

者取消，股东会通知中列明的提案不

应取消。一旦出现延期或者取消的情

形，召集人应当在原定召开日前至少

两个工作日公告并说明原因。

第六十条 股权登记日登记在册的

所有股东或其代理人，均有权出席股东

大会。并依照有关法律、法规及本章程

行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可

以委托代理人代为出席和表决。

第六十四条 股权登记日登记在

册的所有已发行有表决权的普通股股

东等股东或者其代理人，均有权出席

股东会，并依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则

及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可

以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条

个人股东亲自出席会

议的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明；委托代理

他人出席会议的，应出示本人有效身份

证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定

代表人委托的代理人出席会议。法定代

表人出席会议的，应出示本人身份证、

能证明其具有法定代表人资格的有效证

明；委托代理人出席会议的，代理人应

出示本人身份证、法人股东单位的法定

代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十五条 个人股东亲自出席

会议的，应出示本人身份证或者其他

能够表明其身 份的有 效证件或者证

明；代理他人出席会议的，应出示本

人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议

的，应出示本人身份证、能证明其具

有法定代表人资格的有效证明；法人

股东委托代理人出席会议的，代理人

应出示本人身份证、法人股东单位依

法出具的书面授权委托书。

第六十二条

股东出具的委托他人

出席股东大会的授权委托书应当载明下

列内容:

（一） 代理人的姓名；

第六十六条 股东出具的委托他

人出席股东会的授权委托书应当明确

代理的事项、权限和期限。

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（二） 是否具有表决权；

（三） 分别对列入股东大会议程的

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的

指示；

（四） 委托书签发日期和有效期

限；

（五） 委托人签名（或盖章）。委

托人为法人股东的，应加盖法人单位印

章。

第六十三条

委托书应当注明如果

股东不作具体指示，股东代理人是否可

以按自己的意思表决。

第六十四条

代理投票授权委托书

由委托人授权他人签署的，授权签署的

授权书或者其他授权文件应当经过公

证。经公证的授权书或者其他授权文件、

投票代理委托书均需备置于公司住所或

者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人

或者董事会、其他决策机构决议授权的

人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条 召集人将依据股东名

册对股东资格的合法性进行验证，并登

记股东姓名（或名称）及其所持有表决

权的股份数。在会议主持人宣布现场出

席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数之前，会议登记应当终

止。

第六十八条 召集人和公司聘请

的律师将依据证券登记结算机构提供

的股东名册共同对股东资格的合法性

进行验证，并登记股东姓名（或者名

称）及其所持有表决权的股份数。

第六十七条

股东大会召开时，本

第六十九条 股东会要求董事、

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公司全体董事、监事和董事会秘书应当

出席会议，总经理和其他高级管理人员

应当列席会议。

监事、高级管理人员列席会议的，董

事、监事、高级管理人员应当列席并

接受股东的质询。

第六十九条

公司制定股东大会议

事规则，详细规定股东大会的召开和表

决程序，包括通知、登记、提案的审议、

投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署、公告等

内容，以及股东大会对董事会的授权原

则，授权内容应明确具体。

股东大会议事规则由董事会拟定，

经股东大会批准后作为章程的附件。

第七十条 公司制定股东会议事

规则。

第七十条 在年度股东大会上，董

事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东大会作出报告。

第七十一条 在年度股东会会议

上，董事会应当就其过去一年的工作

向股东会作出报告。每名独立董事也

应作出述职报告。

第七十四条

召集人应当保证会议

记录内容真实、准确和完整。出席会议

的董事、监事、董事会秘书、召集人或

其代表、会议主持人应当在会议记录上

签名。会议记录应当与现场出席股东的

签名册及代理出席的委托书、电话、视

频、网络及其他方式表决情况的有效资

料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第七十五条 出席会议的董事、

董事会秘书、召集人或者其代表、会

议主持人应当在会议记录上签名。会

议记录应当与现场出席股东的签名册

及代理出席的委托书、网络及其他方

式表决情况的有效资料一并保存。

第七十八条

下列事项由股东大会

以特别决议通过:

（一） 公司增加或者减少注册资

第七十七条 下列事项由股东会

以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

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本；

（二） 公司的分立、合并、解散和

清算；

（三） 本章程的修改；

（四） 公司在连续 12 个月累计购

买、出售重大资产或者担保金额超过公

司最近一期经审计总资产 30%的；

（五） 股权激励计划；

（六） 股票公开转让或公开发行上

市；

（七） 发行公司债券；

（八） 回购本公司股票

（九） 法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。

本；

（二）公司的分立、合并、解散

和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤

回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股

票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规

范性文件、业务规则或者本章程规定

的，以及股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。

第七十九条

股东（包括股东代理

人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东（包括股东代理人）以其所代表的

有表决权的股份数额行使表决权，除实

行累积投票制外，每一股份享有一票表

决权。股东大会审议影响中小股东利益

的下列重大事项时，对中小股东表决应

当单独计票并及时公开披露：（1）任免

董事；（2）制定、修改利润分配政策，

或者进行利润分配；（3）关联交易、对

外担保（不含对合并报表范围内子公司

提供担保）、对外提供财务资助、变更募

第七十八条 股东以其所代表的

有表决权的股份数额行使表决权，每

一股份享有一票表决权，类别股股东

除外。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东会

有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司

的股份。确因特殊原因持有股份的，

应当在一年内依法消除该情形。前述

情形消除前，相关子公司不得行使所

持股份对应的表决权，且该部分股份

不计入出席股东会有表决权的股份总

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集资金用途等；（4）重大资产重组、股

权激励；（5）公开发行股票、申请股票

在其他证券交易场所交易；（6）法律法

规、部门规章、业务规则及公司章程规

定的其他事项。

公司 持有 的本 公司股份 没 有 表决

权，且该部分股份不计入出席股东大会

有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东

可以征集股东投票权。征集股东投票权

应当向被征集人充分披露具体投票意向

等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方

式征集股东投票权。公司不得对征集投

票权提出最低持股比例限制。

数。

公司董事会、独立董事、持有 1%

以上已发行有表决权股份的股东或者

依照法律法规或者中国证监会的规定

设立的投资者保护机构可以公开征集

股东投票权。征集股东投票权应当向

被征集人充分披露具体投票意向等信

息。禁止以有偿或者变相有偿的方式

征集股东投票权。

第八十三条

董事、监事候选人名

单以提案的方式提请股东大会表决。董

事会应当向股东报告候选董事、监事的

简历和基本情况。公司第一届董事会的

董事候选人和第一届股东代表监事候选

人均由发起股东提名。公司其余各届的

董事候选人由上届董事会提名，其余各

届的股东代表监事候选人由上届监事会

提名。单独或者合计持有公司 3%股份以

上的股东，可以以临时提案的方式提名

董事和股东代表监事候选人。职工代表

监事候选人，由公司职工民主推荐产生。

股东大会选举董事、监事，可以依

照公司章程的规定或者股东大会的决

议，实行累积投票制。前款所称累积投

第八十一条 董事、监事候选人

名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表

决时，根据本章程的规定或者股东会

的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大

会选举董事或者监事时，每一股份拥

有与应选董事或者监事人数相同的表

决权，股东拥有的表决权可以集中使

用。董事会应当向股东公告候选董事、

监事的简历和基本情况。

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票制是指股东大会选举董事或者监事

时，每一股份拥有与应选董事或者监事

人数相同的表决权，股东拥有的表决权

可以集中使用。董事会应当向股东公告

候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十六条

同一表决权只能选择

现场、通讯或其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投

票结果为准。

第八十四条 同一表决权只能选

择现场、网络或者其他表决方式中的

一种。同一表决权出现重复表决的以

第一次投票结果为准。

第八十八条

股东大会对提案进行

表决前，应当推举两名股东代表参加计

票和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东大会对提案进行表决时，应当

由股东代表与监事代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表

决结果载入会议记录。

第八十六条 股东会对提案进行

表决前，应推举两名股东代表参加计

票和监票。

股东会对提案进行表决时，由股

东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表

决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公

司股东或者其代理人，可以查验自己

的投票结果。

第八十九条

股东大会现场结束时

间不得早于电话、视频、网络或其他方

式，会议主持人应当宣布每一提案的表

决情况和结果，并根据表决结果宣布提

案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会

现场、电话、视频、网络及其他表决方

式中所涉及的公司、计票人、监票人、

主要股东、通讯服务方等相关各方对表

决情况均负有保密义务。

第八十七条 股东会现场结束时

间不得早于网络或者其他方式，会议

主持人应当宣布每一提案的表决情况

和结果，并根据表决结果宣布提案是

否通过。

第八十八条 在正式公布表决结

果前，股东会现场、网络及其他表决

方式中所涉及的公司、计票人、监票

人、股东、网络服务方等相关各方对

表决情况均负有保密义务。

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第九十二条

股东大会决议应当列

明出席会议的股东和代理人人数、所持

有表决权的股份总数及占公司有表决权

股份总数的比例、表决方式、每项提案

的表决结果和通过的各项决议的详细内

容。

第九十条 股东会决议应当及时

公告，公告中应列明出席会议的股东

和代理人人数、所持有表决权的股份

总数及占公司有表决权股份总数的比

例、表决方式、每项提案的表决结果

和通过的各项决议的详细内容。

第九十六条

公司董事为自然人，

有下列情形之一的，不能担任公司的董

事:

（一） 无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾 5 年；

（三） 担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四） 担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五） 个人所负数额较大的债务到

期未清偿；

（六） 被中国证监会处以证券市场

禁入处罚，期限未满的；

（七） 法律、行政法规或部门规章

第 九 十 三 条 公 司 董 事 为 自 然

人，有下列情形之一的，不能担任公

司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制

民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥

夺政治权利，执行期满未逾五年，被

宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起

未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企

业的董事或者厂长、经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公

司、企业破产清算完结之日起未逾三

年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代

表人，并负有个人责任的，自该公司、

企业被吊销营业执照、责令关闭之日

起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务

到期未清偿被人民法院列为失信被执

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规定的其他内容。违反本条规定选举、

委派董事的，该选举、委派或者聘任无

效。董事在任职期间出现本条情形的，

公司解除其职务。

行人；

（六）被中国证监会采取证券市

场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定

为不适合担任挂牌公司董事、监事、

高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则规

定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在

任职期间出现本条情形的，公司将解

除其职务。

第九十七条

董事由股东大会选举

或更换，任期 3 年。董事任期届满，可

连选连任。董事在任期届满以前，股东

大会不能无故解除其职务。

董事任期自股东大会通过选举董事

议案起计算，至本届董事任期届满时为

止。

第九十四条 董事由股东会选举

或者更换，并可在任期届满前由股东

会解除其职务。董事任期 3 年，任期

届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者

董事在任期内辞任导致董事会成员低

于法定人数的，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律法规、部

门规章和本章程的规定，履行董事职

务。

第九十八条

董事任期届满未及时

改选，在改选出的董事就任前，原董事

仍应当依照法律、行政法规、部门规章

和本章程的规定，履行董事职务。董事

应当遵守法律、行政法规和本章程，对

公司负有下列忠实义务:

第九十六条 董事应当遵守法律

法规和本章程的规定，对公司负有忠

实义务，应当采取措施避免自身利益

与公司利益冲突，不得利用职权牟取

不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

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（一） 不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二） 不得挪用公司资金；

（三） 不得将公司资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（四） 不得违反本章程的规定，未

经股东大会或董事会同意，将公司资金

借贷给他人或者以公司财产为他人提供

担保；

（五） 不得违反本章程的规定或未

经股东大会同意，与本公司订立合同或

者进行交易；

（六） 未经股东大会同意，不得利

用职务便利，为自己或他人谋取本应属

于公司的商业机会，自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；

（七） 不得接受与公司交易的佣金

归为己有；

（八） 不得擅自披露公司秘密；

（九） 不得利用其关联关系损害公

司利益；

（十） 法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

（一）不得侵占公司财产、挪用

公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人

名义或者其他 个人名 义开立账户存

储；

（三）不得利用职权贿赂或者收

受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自

己或 者他人谋 取属于公司 的商业机

会，但向董事会或股东会报告并经董

事会或股东会决议通过，或者公司根

据法律法规或者本章程的规定，不能

利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会或股东会报告，

并经董事会或股东会决议通过，不得

自营或者为他人经营与本公司同类的

业务；

（六）不得接受他人与公司交易

的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害

公司利益；

（九）法律法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，

应当归公司所有。

第一百〇一条

董事可以在任期届

满以前提出辞职。董事辞职应向董事会

第九十八条 董事可以在任期届

满以前辞任。董事辞任应当向公司提

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提交书面辞职报告。董事会应当在 2 日

内通知全体股东。

如因董事的辞职导致公司董事会低

于法定最低人数时，在改选出的董事就

任前，原董事仍应当依照法律、行政法

规、部门规章和本章程规定，履行董事

职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞

职报告送达董事会时生效。

交书面辞任报告，公司收到辞任报告

之日辞任生效，公司将在两个交易日

内披露有关情况。如因董事的辞任导

致公司董事会 成员低 于法定最低人

数，在改选出的董事就任前，原董事

仍应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则和

本章程规定，履行董事职务。

第一百〇四条

董事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百条 董事执行公司职务，

给他人造成损害的，公司将承担赔偿

责任；董事存在故意或者重大过失的，

也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法

规或者本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇五条

公司设董事会，对

股东大会负责。

第一百〇六条

董事会由 5 名董事

组成，由股东大会选举或更换。

第一百零一条 公司设董事会，

董事会由 5 名董事组成，设董事长一

人。董事长由董事会以全体董事的过

半数选举产生。

第一百〇七条

董事会行使下列职

权:

（一）召集股东大会，并向股东大

会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

第一百零二条 董事会行使下列

职权：

（一）召集股东会，并向股东会

报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投

资方案；

（四）制订公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

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（五）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（八）在股东大会或本章程授权范

围内，决定公司对外投资、收购或出售

资产、资产抵押、对外担保、委托理财、

关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设

置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、

董事会秘书，根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、财务总监等高

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）负责投资者关系管理工作

（十五）向股东大会提请聘请或更

换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；

（十七）决定、委派公司的控股企

业、参股企业或分支机构中应由公司委

任的董事及其高级管理人员；

（五）制订公司增加或者减少注

册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解

散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的

设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经

理及其报酬事项，并根据经理的提名

决定聘任或者解聘公司副经理、财务

负责人等高级 管理人 员及其报酬事

项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则、

本章程或者股东会授予的其他职权。

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（十八）对公司治理机制是否给所

有的股东提供合适的保护和平等权利，

以及公司治理结构是否合理、有效等情

况，进行讨论、评估。

（十九）采取有效措施防范和制止

控股股东及关联方占用或者转移公司资

金、资产及其他资源的行为，以保护公

司及其他股东的合法权益；

（二十）法律、行政法规、部门规

章或本章程授予的其他职权。

第一百〇九条

董事会制定董事会

议事规则，明确董事会的议事方式和表

决程序，以确保董事会落实股东大会决

议，提高工作效率，保证科学决策。董

事会议事规则由董事会拟定，经股东大

会批准后作为章程的附件。

第一百零四条 公 司 制 定 董 事 会

议事规则，以确保董事会落实股东会

决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十二条 董事长行使下列

职权:

（一）主持股东大会和召集、主持

董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执

行；

（三）行使法定代表人的职权；

（四）法律、行政法规、部门规章、

本章程或董事会授予的其他职权。

第一百零五条 董 事 长 行 使 下 列

职权：

（一）主持股东会和召集、主持

董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的

执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十三条 董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由半数以上董

事共同推举的一名董事履行职务。

第一百零六条 董事长召集和主

持董事会会议，检查董事会决议的实

施情况。董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由过半数的董事共同推

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举一名董事履行职务。

第一百一十九条 董事与董事会会

议决议事项所涉及的企业有关联关系

的，不得对该项决议行使表决权，也不

得代理其他董事行使表决权。该董事会

会议由过半数的无关联关系董事出席即

可举行，董事会会议所作决议须经无关

联关系董事过半数通过。出席董事会的

无关联董事人数不足 3 人的，应将该事

项提交股东大会审议。

第一百一十二条 董 事 与 董 事 会

会议决议事项有关联关系的，应当及

时向董事会书面报告并回避表决，不

得对该项决议行使表决权，也不得代

理其他董事行使表决权，其表决权不

计入表决权总数。该董事会会议由过

半数的无关联 关系董 事出席即可举

行，董事会会议所作决议须经无关联

关系董事过半数通过。出席董事会的

无关联关系董事人数不足三人的，应

将该事项提交公司股东会审议。

第一百二十二条 董事会应当对会

议所议事项的决定做成会议记录，出席

会议的董事应当在会议记录上签名。

董事 会会 议记 录作为公 司 档 案保

存，保存期限不少于 10 年。

第一百一十五条 董 事 会 应 当 对

会议所议事项的决定作成会议记录，

出席会议的董事应当在会议记录上签

名。

董事会会议记录作为公司档案保

存。

第一百二十三条 董事会会议记录

包括以下内容:

（一） 会议召开的日期、地点和召

集人姓名；

（二） 出席董事的姓名以及受他人

委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三） 会议议程；

（四） 董事发言要点；

（五） 每一决议事项的表决方式和

结果（表决结果应载明赞成、反对或弃

权的票数）

；

第一百一十六条 董事会会议记

录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和

召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他

人委托出席董事会的董事（代理人）

姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式

和结果（表决结果应载明赞成、反对

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《董事会议事规则》规定的其它内

容。

或者弃权的票数）。

第一百二十七条 本章程第九十六

条关于不得担任董事的情形、同时适用

于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实

义务和第九十九条（四）～（六）关于

勤勉义务的规定，同时适用于高级管理

人员。

第一百二十七条 本章程第九十

三条关于不得担任董事的情形，同时

适用于高级管理人员。

第一百二十八条 公司高级管理

人员应当忠实履行职务，维护公司和

全体股东的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务的规

定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十六条关于董事的忠

实义务和第九十七条（四）～（六）

关于勤勉义务的规定，同时适用于高

级管理人员。

第一百三十条

总经理对董事会负

责，行使下列职权:

（一） 主持公司的生产经营管理工

作，组织实施董事会决议，并向董事会

报告工作；

（二） 组织实施公司年度经营计划

和投资方案；

（三） 拟订公司内部管理机构设置

方案；

（四） 拟订公司的基本管理制度；

（五） 制定公司的具体规章；

（六） 提请董事会聘任或者解聘公

司副总经理、财务负责人；

（七） 决定聘任或者解聘除应由董

事会决定聘任或者解聘以外的负责管理

第一百三十条 总经理对董事会

负责，根据公司章程的规定或者董事

会的授权行使职权。总经理列席董事

会会议。

总经理应制订总经理工作制度，

报董事会批准后实施。

总经理工作制度包括下列内容:

（一） 总经理会议召开的条件、

程序和参加的人员；

（二） 总经理及其他高级管理人

员各自具体的职责及其分工；

（三） 公司资金、资产运用，签

订重大合同的权限，以及向董事会、

监事会的报告制度；

（四） 董事会认为必要的其他事

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人员；

（八） 本章程或董事会授予的其他

职权。

总经理列席董事会会议。

项。

第一百三十四条 公司设董事会秘

书，对董事会负责。董事会秘书是公司

的高级管理人员，应当具有必备的专业

知识和经验，由董事会聘任或者解聘。

第一百三十五条

董事会秘书行使

下列职权:

（一） 按照法定程序筹备董事会会

议和股东大会，准备和提交拟审议的董

事会和股东大会的文件；

（二） 参加董事会会议、股东大会，

制作会议记录并签字；

（三） 负责保管公司股东名册、董

事名册、大股东及董事、监事、高级管

理人员持有公司股票情况的资料，以及

董事会、股东大会的会议文件和会议记

录等；

（四） 办理信息披露事务等事宜；

（五） 相关法律、法规和其他规范

性文件要求履行的其他职责。

第一百三十六条

公司董事或者

其他高级管理人员可以兼任公司董事会

秘书，公司聘请的会计师事务所的注册

会计师和律师事务所的律师不得兼任公

司董事会秘书。

第一百三十一条 公司由董事会

秘书负责信息披露事务、股东会和董

事会会议的筹备、投资者关系管理、

文件保管、股东资料管理等工作。董

事会秘书应当列席公司的董事会和股

东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当

指定一名董事或者高级管理人员代行

信息披露事务负责人职责，并在三个

月内确定信息披露事务负责人人选。

公司指定代行人员之前，由董事长代

行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部

门规章、全国股转系统业务规则及本

章程的有关规定。

第一百三十七条 高级管理人员执

第一百三十二条 高级管理人员

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行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。公司高级管

理人员辞职应当提交书面辞职报告。董

事会秘书辞职完成工作移交且相关公告

披露后方能生效，在辞职报告生效前，

董事会秘书仍应的继续履行职责。其他

高级管理人员的辞职自辞职报告送达董

事会时生效。

执行公司职务，给他人造成损害的，

公司将承担赔偿责任；高级管理人员

存在故意或者重大过失的，也应当承

担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违

反法律法规或者本章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十八条 本章程第九十六

条关于不得担任董事的情形、同时适用

于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员

不得兼任监事。公司董事、高级管理人

员的配偶和直系亲属在公司董事、高级

管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百三十三条 本章程第九十

三条关于不得担任董事的情形，同时

适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人

员不得兼任监事。公司董事、高级管

理人员的配偶 和直系 亲属在公司董

事、高级管理人员任职期间不得担任

公司监事。

第一百三十九条 监事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有忠

实义务和勤勉义务，不得利用职权收受

贿赂或者取得其他非法收入，不得侵占

公司的财产。

第一百三十四条 监事应当遵守

法律法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受

贿赂或者其他非法收入，不得侵占公

司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规

定，同时适用于监事。本章程关于董

事的勤勉义务的规定，同时适用于监

事。

第一百四十二条 监事应当保证公

司披露的信息真实、准确、完整。

第一百三十七条 监事应当保证

公司披露的信息真实、准确、完整，

并对定期报告签署书面确认意见。

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第一百四十六条 公司设监事会，

由 3 名监事组成，其中包括股东代表 2

名和公司职工代表 1 名。监事会中股东

代表由股东大会选举产生；监事会中的

职工代表由公司职工通过职工代表大会

选举产生。职工监事占监事总人数的

1/3。

监事会设主席 1 人，由全体监事过

半数选举产生。监事会主席召集和主持

监事会会议；监事会主席不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上监事共

同推举一名监事召集和主持监事会会

议。

第 一 百 四 十 一 条 公 司 设 监 事

会。监事会由 3 名监事组成，监事会

设主席一人。监事会主席由全体监事

过半数选举产生。监事会主席召集和

主持监事会会议；监事会主席不能履

行职务或者不履行职务的，由过半数

监事共同推举一名监事召集和主持监

事会会议。

监事会包括股东代表 2 名和公司

职工代表 1 名。监事会中股东代表由

股东大会选举产生；监事会中的职工

代表由公司职工通过职工代表大会选

举产 生。职工 监事占监事 总人数的

1/3。

监事会包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，监事会中的职工代

表由公司职工通过职工代表大会、职

工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十七条 监事会行使下列

职权：

（一） 应当对董事会编制的公司定

期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二） 检查公司财务；

（三） 对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东大会决议的

董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四） 当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

第一百四十二条 监事会行使下

列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执

行职务的行为进行监督，对违反法律

法规、公司章程或者股东会决议的董

事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的

行为损害公司的利益时，要求董事、

高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，

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管理人员予以纠正；

（五） 提议召开临时股东大会，在

董事会不履行《公司法》规定的召集和

主持股东大会职责时召集和主持股东大

会；

（六） 向股东大会提出提案；

（七） 依照《公司法》规定，对董

事、高级管理人员提起诉讼；

（八） 发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其

工作，费用由公司承担。

在董事会不履行本法规定的召集和主

持股东会会议职责时召集和主持股东

会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八

十九条的规定，对董事、高级管理人

员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第一百四十九条 监 事 会 可 制 定 监

事会议事规则，明确监事会的议事方式

和表决程序，以确保监事会的工作效率

和科学决策。监事会议事规则由监事会

拟定，经股东大会批准后，作为章程的

附件。

第一百四十四条 公司制定监事

会议事规则，明确监事会的议事方式

和表决程序。监事会议事规则由监事

会拟定，经股东大会批准后，作为章

程的附件。

第一百五十条

监事会应当将所议

事项的决定做成会议记录，监事会会议

记录应当真实、准确、完整。出席会议

的监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议

上的发言作出某种说明性记载。监事会

会议记录作为公司档案保存，保存期限

不少于 10 年。

第一百四十五条 监事会应当将

所议事项的决定做成会议记录，出席

会议的监事应当在会议记录上签名，

并妥善保存。

第一百五十二条 公司依照法律、行

政法规和国家有关部门的规定，制定公

司的财务会计制度。

第一百四十七条 公司依照法律

法规和国家有关部门和全国股转公司

的规定，制定公司的财务会计制度。

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公司应当在每一会计年度结束之日

起 4 个月内时编制财务会计报告，并依

法经会计师事务所审计；在每个会计年

度的上半年结束之日起 2 个月内编制并

披露半年度财务会计报告。

第一百四十八条 公司在每一会

计年度结束之日起四个月内披露年度

报告，在每一会计年度上半年结束之

日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有

关法律法规、中国证监会及全国股转

公司的规定进行编制。

第一百五十五条 公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为

公司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前

年度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金

后，经股东大会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余

税后利润，按照股东持有的股份比例分

配。

股东大会违反前款规定，在公司弥

补亏损和提取法定公积金之前向股东分

配利润的，股东必须将违反规定分配的

利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配

利润。

第一百五十条 公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的百分之十

列入公司法定公积金。公司法定公积

金累计额为公司注册资本的百分之五

十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取

法定公积金之前，应当先用当年利润

弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比

例分配，但本章程规定不按持股比例

分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分

配利润的，股东应当将违反规定分配

的利润退还公司；给公司造成损失的，

股东及负有责任的董事、监事、高级

管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分

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配利润。

第一百五十六条 公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本公

积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册资

本的 25%。

第一百五十二条 公司的公积金

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产

经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任

意公积金和法定公积金；仍不能弥补

的，可以按照规定使用资本公积金。

法 定 公 积 金 转 为 增 加 注 册 资 本

时，所留存的该项公积金将不少于转

增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十七条 公司股东大会对

利润分配方案作出决议后，公司董事会

须在股东大会召开后 2 个月内完成股利

（或股份）的派发事项。

第一百五十一条 公司股东会对

利润分配方案作出决议后，须在两个

月内完成股利（或者股份）的派发事

项。

第一百六十一条 公司聘用取得专

业资格的会计师事务所进行会计报表审

计等业务，聘期 1 年，期满后可以续聘。

第一百五十三条 公司聘用符合

《证券法》规定的会计师事务所进行

会计报表审计等业务，聘期一年，可

以续聘。

第一百六十六条 公司的通知以下

列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以传真方式进行；

（四）以公告方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。

第一百五十六条

公司的通知以

下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百六十八条 公 司 通 知 以 专 人

送出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章）

，被送达人签收日期为送达日

期；公司通知以邮件送出的，自交付邮

第一百六十条 公司通知以专人

送出的，由被送达人在送达回执上签

名（或者盖章）

，被送达人签收日期为

送达日期；公司通知以邮件送出的，

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局之日起第 5 个工作日为送达日期；公

司通知以传真送出的，传真发出当日为

送达日期。公司通知以公告方式送出的，

第一次公告刊登日为送达日期。

自交付邮局之日起第 5 个工作日为送

达日期；公司通知以公告方式送出的，

第一次公告刊登日为送达日期。

第一百六十九条 公 司 在 全 国 中 小

企业股份转让系统挂牌后将根据法律、

行政法规或规范性文件的规定及全国股

份转让系统公司的要求，在符合条件的

媒体上以定期报告和临时报告的形式公

告需要披露的信息。

第 一 百 六 十 二 条 公司 在 符 合

《证券法》规定的信息披露平台刊登

公司公告和其他需要披露的信息。

第一百八十三条 公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出合

并决议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在公司住所地工商行政管理机关

认可的报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

第一百六十四条 公司合并，应

当由合并各方签订合并协议，并编制

资产负债表及财产清单。公司自作出

合并决议之日起十日内通知债权人，

并于三十日内在公司住所地工商行政

管理机关认可的报纸上或者国家企业

信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日

内，未接到通知的自公告之日起四十

五日内，可以要求公司清偿债务或者

提供相应的担保。

第一百八十五条 公司分立，其财

产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在公司住所地工商行政管理机关认可的

报纸上公告。

第一百六十六条 公司分立，其

财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表

及财产清单。公司自作出分立决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日

内在公司住所地工商行政管理机关认

可的报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。

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第一百八十七条 公司需要减少注

册资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自作出减少注册资本决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在公司住所地工商行政管理机关认可

的报纸上上公告。债权人自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法

定的最低限额。

第一百六十八条 公司减少注册

资本，应当编制资产负债表及财产清

单。

公司自股东会作出减少注册资本

决议之日起十日内通知债权人，并于

三十日内在公司住所地工商行政管理

机关认可的报纸上或者国家企业信用

信息公示系统公告。债权人自接到通

知之日起三十日内，未接到通知的自

公告之日起四十五日内，有权要求公

司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股

东出资或者持有股份的比例相应减少

出资额或者股份，法律或者章程另有

规定的除外。

第一百八十九条 公 司 因 下 列 原 因

解散：

（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二） 股东大会决议解散；

（三） 因公司合并或者分立需要解

散；

（四） 依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五） 公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司全部股东表决权 10%以上的股东，可以

请求人民法院解散公司。

第一百七十二条 公司因下列原

因解散：

（一）本章程规定的营业期限届

满或者本章程规定的其他解散事由出

现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要

解散；

（四）依法被吊销营业执照、责

令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大

损失，通过其他途径不能解决的，持

有公司百分之十以上表决权的股东，

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公告编号：2025-025

可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，

应当在十日内将解散事由通过国家企

业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十条

公司有本章程第一

百八十九条第（一）项情形的，可以通

过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出

席股东大会会议的股东所持表决权的

2/3 以上通过。

第一百七十三条 公司有本章程

第一百七十二条第（一）项、第（二）

项情形，且尚未向股东分配财产的，

可以通过修改本章程或者经股东会决

议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股

东会作出决议的，须经出席股东会会

议的股东所持表决权的三分之二以上

通过。

第一百九十一条 公 司 因 本 章 程 第

一百八十九条第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当在解散

事由出现之日起 15 日内成立清算组，开

始清算。清算组由董事或者股东大会确

定的人员组成。逾期不成立清算组进行

清算的，债权人可以申请人民法院指定

有关人员组成清算组进行清算。

第一百七十四条 公司因本章程

第一百七十二条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而

解散的，应当清算。董事为公司清算

义务人，应当在解散事由出现之日起

十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事或者股东大会确定

的人员组成。逾期不成立清算组进行

清算的，债权人可以申请人民法院指

定有关人员组成清算组进行清算。

清 算 义 务 人 未 及 时 履 行 清 算 义

务，给公司或者债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百九十三条 清 算 组 应 当 自 成

立之日起 10 日内通知债权人，并于 60

日内在公司住所地工商行政管理机关认

第一百七十六条 清算组应当自

成立之日起十日内通知债权人，并于

六十日内在公司住所地工商行政管理

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可的报纸上公告。债权人应当自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，向清算组申报其债

权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

机关认可的报纸上或者国家企业信用

信息公示系统公告。债权人应当自接

到通知之日起三十日内，未接到通知

的自公告之日起四十五日内，向清算

组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权

的有关事项，并提供证明材料。清算

组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对

债权人进行清偿。

第一百九十五条 清 算 组 在 清 理 公

司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，

清算组应当将清算事务移交给人民法

院。

第一百七十八条 清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产清

单后，发现公司财产不足清偿债务的，

应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院指

定的破产管理人。

第一百九十六条公司清算结束后，

清算组应当制作清算报告，报股东大会

或者人民法院确认，并报送公司登记机

关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百七十九条 公司清算结束

后，清算组应当制作清算报告，报股

东会或者人民法院确认，并报送公司

登记机关，申请注销公司登记。

第一百九十七条 清 算 组 成 员 应 当

忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给

公司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百八十条 清算组成员履行

清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任；因故意或者重大过失给债权人造

成损失的，应当承担赔偿责任。

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第二百〇四条

释义

（一） 控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额 50%以上的股东；持有

股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东大会

的决议产生重大影响的股东。

（二） 实际控制人，是指虽不是公

司的股东，但通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三） 关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业之

间的关系，以及可能导致公司利益转移

的其他关系。但是，国家控股的企业之

间不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

第一百八十八条 释义

（一）控股股东，是指其持有的

股份占股份有限公司股本总额超过百

分之五十的股东；或者持有股份的比

例虽然未超过百分之五十，但其持有

的股份所享有的表决权已足以对股东

会的决议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投

资关系、协议或者其他安排，能够实

际支配公司行为的自然人、法人或者

其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股

股东、实际控制人、董事、监事、高

级管理人员与其直接或者间接控制的

企业之间的关系，以及可能导致公司

利益转移的其他关系。但是，国家控

股的企业之间不仅因为同受国家控股

而具有关联关系。

第二百〇六条

本 章 程 所 称 “ 以

上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不

满”

、

“以外”

、

“低于”

、

“多于”、

“超过”

不含本数。

第一百九十条 本章程所称“以

上”“以内”都含本数；“过”“超

过”“低于”“少于”“多于”不含

本数。

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2016 年 10 月 19 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

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第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公

司的债务承担责任。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十九条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系

统”

）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算公司集中存管。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

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（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会会

议。

第八十条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等

需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、

出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第八十三条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第九十五条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直

系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第九十九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百五十八条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一百五十九条 公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、

传真、电子邮件方式进行。

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第一百六十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第一百六十九条 公司依照本章程第一百五十二条第二款的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司

不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百六十八条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司住所地工商行

政管理机关认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百七十条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当

退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第十一章 投资者关系管理

第一百八十二条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑

股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司

章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，

应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现

金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，

应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形

下的股东权益保护作出明确安排。

第一百八十三条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规

定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过仲裁或者诉讼等方式解决。

第一百九十二条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事

会议事规则。

第一百九十三条 国家对优先股另有规定的，从其规定。

（三）删除条款内容

第三条 公司具有独立的法人资格，依法享有民事权利和承担民事责任。

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第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第二十六条 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌前，公司股东应当以非

公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份。公司股东应当

在协议转让股份后的 5 个工作日内以书面方式通知公司，同时在登记存管机构办

理登记过户。

第三十八条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第五十九条

持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行

质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第六十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义

务。控股股东及实际控制人不得利用其控股地位或关联关系损害公司利益。不得

利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其

他股东的合法权益。控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程规定，

给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。

第六十一条

公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资

金、资产及其他资源。

公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；

不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他

资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务

或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或

者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者

实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。

公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，

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应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会的审议程序，关联

董事、关联股东应当回避表决。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附属

企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司

资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负

有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。

第六十二条

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案

后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和

主持。

第六十三条

监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。

在股东大会决议做出前，召集股东持股比例不得低于 10%。

第六十四条

监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公

司承担。

第六十五条

本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的

正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措

施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十八条

股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务

时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经

现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主

持人，继续开会。

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第七十五条

召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢

复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时采用公告或其他方式通知全体

股东。

第七十七条

下列事项由股东大会以普通决议通过:

（一） 董事会和监事会的工作报告；

（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三） 董事会和监事会成员的任免(职工代表担任的监事由职工代表大会选

举产生)及其报酬和支付方法；

（四） 公司年度预算方案、决算方案；

（五） 公司年度报告；

（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的

其他事项。

第八十二条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批

准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者

重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十五条

股东大会审议提案时，将不对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第九十一条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。

第九十五条

股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百〇二条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规

定的合理期限内仍然有效。其对公司的商业秘密的保密义务在其任职结束后依然

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有效，直至该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则

决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件

下结束而定。

第一百〇三条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和

身份。

第一百一十条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会享有下列决策权限：

（一）对外投资

除股东大会审议决议的交易外，公司发生的达到下列标准之一的交易（除提

供担保外）

：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

或市值的 10%以上，且超过 300 万元；

3、交易标的（如股权）最近一个会计年度经审计的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；

4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且

超过 150 万元。

本条中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，

委托贷款）

；提供财务资助（对外借款）

；租入或租出资产；委托或者受托管理资

产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；中国证监

会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或

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者商品等与日常经营相关的交易行为。

（二）对外担保

公司对外担保事项尚未达到本章程第四十三条规定的须经股东大会审议决

定标准的，由董事会审议决定。股东大会、董事会不得将审议对外担保的权限授

予公司总经理或其他公司经营管理机构或部门行使。

（三）关联交易

1、日常性关联交易

日常性关联交易指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售

产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，投资（含共同投资、委托

理财、委托贷款）

，财务资助（公司接受的）等的交易行为以及本章程中约定适

用于本公司的其他日常关联交易类型。

对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年度报告之前，对本

年度将发生的日常性关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议通过后执

行。

在实际执行中日常性关联交易金额将超过本年度日常性关联交易预计总金

额的，则超出及超出之后的日常性关联交易同时满足以下标准的，提交公司董事

会审议决定：

（1）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；

（2）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.2%

以上的交易，且超过 300 万元。董事会应当建立严格的审查和决策程序；对重大

投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。

上述重大事项属于公司董事会的决策权限的，董事会可通过董事会决议的形

式授权公司董事长行使；超过本条规定的董事会权限的，须提交公司股东大会审

议。

如以上所述投资、资产处置、对外担保、关联交易等事项中的任一事项，适

用前述不同的相关标准确定的审批机构同时包括股东大会、董事会，则应提交较

高一级审批机构批准。

2、偶发性关联交易

除了日常性关联交易之外的为偶发性关联交易，应当经过股东大会审议。

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3、免予按照关联交易的方式进行审议的事项

公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议：

（1）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公

司债券或者其他证券品种；

（2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（3）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（4）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允

价格的除外；

（5）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

（6）关联交易定价为国家规定的；

（7）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（8）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务的；

（9）公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之

间发生的关联交易；

（10）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

超出本条规定董事会决策权限的事项需提交股东大会审议通过。

第一百一十一条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半

数从董事中选举产生。

第一百二十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责

任。董事会决议违反法律、行政法规、公司章程、股东大会决议，致使公司遭受

严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议

并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百二十五条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人

员提供借款。

第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事或监事以外

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公告编号：2025-025

其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十七条总经理应制订总经理工作制度，报董事会批准后实施。

第一百三十八条总经理工作制度包括下列内容:

（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事

会的报告制度；

（四） 董事会认为必要的其他事项。

第一百三十九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。辞职应当提交书面辞

职报告。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规

定。

第一百五十三条 财务会计报告应当按照法律、行政法规和国务院财政部门

的规定制作。

第一百五十八条 公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保

持连续性和稳定性。

（二）根据公司当年的实际经营情况，由股东大会决定是否进行利润分配。

（三）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。

（四）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其

他方式分配利润。

（五）公司现金分红的条件和比例：公司在当年盈利、累计未分配利润为正，

且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，可以采取

现金方式分配股利。公司是否进行现金方式分配利润以及每次以现金方式分配的

利润占公司经审计财务报表可分配利润的比例须由公司股东大会审议通过。

第二节 内部审计

第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务

收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十条

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后

实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

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第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先

通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师

事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第一百七十条

公司定期报告包括年度报告、半年报报告。

公司应在每个会计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年度报告，在每个会

计年度的上半年结束之日起 2 个月内披露半年度报告。

第一百七十一条 临时报告是指按照法律法规和全国股份转让系统公司有

关规定发布的除定期报告以外的公告。

第一百七十二条 公司的信息披露工作由董事会统一领导，公司董事会秘书

为公司信息披露事务负责人，具体负责信息披露事务协调、组织和管理。

第一百七十三条 公司董事会应当就公司在全国中小企业股份转让系统挂

牌后有关信息披露的具体事宜制定信息披露管理制度。

第十章 投资者关系管理和信息披露

第一节 投资者关系管理

第一百七十四条 投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加强与投

资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现

公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的管理行为。

第一百七十五条投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营

方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告；

（三）公司依法披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产

品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法披露的重大事项；

（五）企业文化建设；

（六）投资者关心的其他相关信息（公司保密事项除外）

。

第一百七十六条 公司投资者关系管理方式包括但不限于：

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（一）定期报告与临时公告；

（二）股东大会；

（三）分析师会议、业绩说明会和路演；

（四）网站；

（五）一对一沟通；

（六）现场参观；

（七）电子邮件和电话咨询；

（八）董事会审议通过的其他方式。

公司尽可能通过多种方式与投资者进行及时、深入和广泛的沟通，并借助互

联网等便捷方式，提高沟通效率、保障投资者合法权益。

公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业

调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

第二节 信息披露

第一百七十七条 公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和中

国证监会的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披

露信息。

第一百七十八条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行

职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时。

第一百七十九条 公司应依法披露定期报告和临时报告。

第一百八十条

公司应在全国股份转让系统指定信息披露平台披露信息。公

司在其他媒体披露信息的时间不得早于在全国股份转让系统指定信息披露平台

的披露时间。

第一百八十一条 董事会秘书为公司信息披露事务负责人，具体负责信息披

露事务。董事会秘书不能履行职责时，公司董事会应当及时指定一名高级管理人

员负责信息披露事务。

第十三章 争议的解决

第二百〇三条

本公司及股东、董事、监事、高级管理人员应遵循以下争议

解决的规则： 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间发生涉及本章程规

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定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可以通过诉讼方式解决。

第二百〇八条

本章程经股东大会审议通过，且公司股票在全国中小企业股

份转让系统挂牌之日起生效，修改亦同。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款。

三、备查文件

《辽宁金普医疗股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》

辽宁金普医疗股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 11 日