公告编号：2025-025
证券代码：835764 证券简称：迪生数字 主办券商：华福证券
北京迪生数字娱乐科技股份有限公司关联交易管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、
审议及表决情况
公司于
2025 年 11 月 3 日召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于<
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>的议案》。议案表决结
果：同意
5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。
二、
分章节列示制度的主要内容
北京迪生数字娱乐科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为保证北京迪生数字娱乐科技股份有限公司（以下简称“公司”）
与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行
为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
、
《中华
人民共和国证券法》
、
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关法
律、法规、规范性文件及《北京迪生数字娱乐科技股份有限公司章程》
（以下简
称“
《公司章程》
”
）的有关规定，参照《企业会计准则——关联方关系及其交易
的披露》
、
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》
（以下简称“
《信
息披露细则》
”
）等有关监管法律法规规定，制定本制度。
第二条 本办法对公司股东、董事、监事和管理层具有约束力，公司股东、
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董事、监事和管理层必须遵守。
第三条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守本制度的有关规定外，还
需遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的其他规定。
第四条 公司的资产属于公司所有。公司应当采取有效措施防止关联方以垄
断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。刮来交易应当具有
商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等
交易条件。公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任
何方式隐瞒关联关系。
第二章 关联方和关联关系
第五条 公司的关联方包括关联自然人和关联法人。
第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
1．直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
2．由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；
3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除
公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4．直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
5．在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情
形之一的；
6．中国证监会、全国中小企业股份转让系统或者公司根据实质重于形式的
原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人
或其他组织。
公司与上述第 2 条所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不
因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事兼
任公司董事、监事或高级管理人员的除外。
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具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1．直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
2．公司董事、监事及高级管理人员；
3．直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
4．上述第 1、2 目所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满
18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配
偶的父母；
5．在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情
形之一的；
中国证监会、全国中小企业股份转让系统或者公司根据实质重于形式原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
除上述规定外，其他符合《企业会计准则第 36 号--关联方披露》
《企业会计
准则解释第 13 号》中关于关联方认定要求的自然人、法人或其他组织亦属于公
司的关联方。
第七条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易
第九条 关联交易是指公司（以及控股子公司）与关联方之间发生的转移资
源或义务的事项。包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
仍包含在内）
；
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（二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业
投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；
（三）提供担保；
（四）提供财务资助；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）其他可能引致资源或义务转移的事项。
第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决；
（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
第十一条 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。
必要时应当聘请专业评估师或财务顾问。公司应采取有效措施防止关联人以垄断
采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关
联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应
对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平
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等自愿、等价、有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体、可执行。
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持股
5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公
司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。
第十四条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转
移公司的资金、资产及其他资源。
第四章 关联交易的决策权限
第十五条 公司董事会、股东会审议关联交易事项时，应当执行《公司章程》
规定的表决权回避制度。
第十六条 公司关联交易分为日常性关联交易及偶发性关联交易。
日常性关联交易指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售
产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，投资（含共同投资、委托
理财、委托贷款）
，财务资助（公司接受的）等的交易行为；
《公司章程》中约定
适用于公司的日常关联交易类型。
除了日常性关联交易之外的，为偶发性关联交易。
第十七条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理
预计日常关联交易年度金额，履行相应审议程序并披露。
第十八条 除日常性关联交易之外的其他偶发性关联交易，公司应当经过股
东会审议并以临时公告的形式披露。
第十九条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行
审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公
司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
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券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的；
（九）公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之
间发生的关联交易。
第五章 关联交易的决策程序
第二十条 股东会、董事会、总经理会议依据《公司章程》和议事规则的规
定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决。
第二十一条
需董事会或股东会批准的关联交易应获得董事会或股东会
的事前批准。
第二十二条
公司审议与关联方的交易，或与关联方签署涉及关联交易的
合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施，包括：
（一）按本制度规定回避表决；
（二）任何个人只能代表一方签署协议；
（三）关联方不得以任何方式干预公司的决定。
第二十三条
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
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得代理其他董事行使表决权；会议由过半数的非关联董事出席即可举行，会议所
做决议须经非关联董事过半数通过。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1．交易对方；
2．在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该
交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的；
3．拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4．交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
5．交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员；
6．中国证监会、全国股份转让系统公司或公司认定的因其他原因使其独立
的商业判断可能受到影响的人士。
第二十四条
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决议应当
充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进
行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。
关联股东是指具有下列情形之一的股东：
1．交易对方；
2．拥有交易对方直接或间接控制权的；
3．被交易对方直接或间接控制的；
4．与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
5．交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
6．在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
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该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
7．因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或影响的；
8．中国证监会或全国股份转让系统公司所认定的可能造成公司对其利益倾
斜的法人或自然人。
第二十五条
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员
提供借款。
第二十六条
监事会对需董事会或股东会批准的关联交易是否公平、合
理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。
第二十七条
需股东会批准的公司与关联人之间的关联交易事项，若交易
标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所
对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不
得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、
期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一
年。
与公司日常经营相关关联交易所涉及的交易标的可以不进行审计或者评估。
公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事项对全体股东是
否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
第二十八条
董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）
；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
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（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会要求的其他材料。
第二十九条
公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应
当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。
第三十条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准，不得
执行。
第六章 其他事项
第三十一条
公司在全国股份转让系统公司挂牌期间，应当按照全国股份
转让系统公司的规定，披露有关关联交易事项的信息。
第三十二条
有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负
责保管。
第三十三条
本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《信息披露细
则》、公司章程及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、
《信息披露细则》或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、
《信
息披露细则》或《公司章程》的规定为准。
第三十四条
本制度由公司董事会负责解释。
第三十五条
董事会可根据有关法律、法规和《公司章程》的规定对本制
度进行修改并报股东会批准。
第三十六条
本制度自股东会审议之日起生效。
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董事会
2025 年 11 月 4 日