公告编号：2025-079
证券代码：874498 证券简称：艾斯迪 主办券商：浙商证券
艾斯迪工业技术股份有限公司
拟取消监事会并修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》中国证券监督管理委员会
《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》 等相关规定，公司拟修订《公司
章程》的部分条款，具体内容如下：
1、根据《公司法》共性调整如下：
因取消监事会，所以删除了部分条款中的“监事”
、 “监事会”、
“监事会会
议决议”
，部分条款中的“监事会”调整为“审计委员会”
，该类修订条款将不进
行逐条列示。
2、
“股东大会”调整为“股东会”。
3、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分
不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，
不进行逐条列示。
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第七条董事长为公司的法定代表人。 第七条董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视
为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
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表人辞任之日起 30 日内确定新的法定
代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。本章程或
者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。法定代表人因
为执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
第十二条公司的经营范围为：一般项
目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；新材
料技术研发；汽车零配件批发；金属材
料销售；模具销售；金属制品销售；风
动和电动工具销售；汽车零部件及配
件制造；有色金属铸造；模具制造；风
动和电动工具制造；企业管理咨询。
（除依法须经批准的项目外，
凭营业执
照依法自主开展经营活动）许可项目：
货物进出口；技术进出口。
（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
如本章程规定的经营范围与工商登记
或经许可的经营范围不一致的，以工
商登记或经许可的经营范围为准。
第十二条公司的经营范围为：一般项
目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广（不含
人体干细胞技术开发和应用、人体基
因诊断与治疗技术开发和应用）；新材
料技术研发；汽车零配件批发；金属材
料销售；模具销售；金属制品销售；风
动和电动工具销售；汽车零部件及配
件制造；有色金属铸造；模具制造；风
动和电动工具制造；企业管理咨询；货
物进出口；技术进出口。
（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
（不得投资《外商投资
准入负面清单》中禁止外商投资的领
域）
。
如本章程规定的经营范围与工商登记
或经许可的经营范围不一致的，以工
商登记或经许可的经营范围为准。
第二十六条发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 第二十六条公司控股股东及实际控制
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份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数
的 25%。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。
人在挂牌前直接或间接持有的股票分
三批解除转让限制，每批解除转让限
制的数量均为其挂牌前所持股票的三
分之一，解除转让限制的时间分别为
挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
第三十一条股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供
第三十二条股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》
《证
券法》等法律法规的规定。
第三十二条公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180 日以
上单独或合并持有公司 1%以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼；监事会执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，股东可以书面请
第三十三条公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。但是，股东会、董事会会
议的召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，确保公司
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求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前
款规定的股东有权为了公司的利益以
自己 的 名义直接 向人民法 院 提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规
则的规定履行信息披露义务，充分说
明影响，并在判决或者裁定生效后积
极配合执行
第三十七条公司应积极采取措施防止
股东及其关联人占用或者转移公司资
金、资产及其他资源。
公司控股股东、实际控制人及其控制
的企业不得以下列任何方式占用公司
资金：
（一）公司为控股股东、实际控制人
及其控制的企业垫付工资、福利、保
险、广告等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人
及其控制的企业偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接
地从公司拆借资金给控股股东、实际
控制人及其控制的企业；
（四）不 及 时 偿 还 公 司 承 担 控 股 股
东、实际控制人及其控制的企业的担
第四十条公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得无故变更承诺内容或
者不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不 得 以 任 何 方 式 占 用 公 司 资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
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保责任而形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价
情况下提供给控股股东、实际控制人
及其控制的企业使用资金；
（六）中国证监会、全国股转公司认
定的其他形式的占用资金情形。
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违法
违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害 公司和 其他股 东的合 法权
益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则和本章程
的其他规定。
第四十条公司发生的交易（提供担保、
提供财务资助除外）
，达到下列标准之
一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经
审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%
以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，
第四十四条公司发生的交易（提供担
保、提供财务资助除外），达到下列标
准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经
审计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计净
资 产 的 50% 以 上 ，且绝 对 金 额 超过
1,500 万元。
上述指标 计算中 涉及的 数据如 为负
值，取其绝对值计算。
除本章程条款另有约定外，本章程所
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且绝对金额超过 750 万元；
（四）交易涉及的资产净额或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计净
资 产 的 50% 以 上， 且绝 对 金 额 超 过
1,500 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 750 万元。
上述 指 标计算中 涉及的数 据 如为负
值，取其绝对值计算。
除本章程条款另有约定外，本章程所
称交易包含下列交易事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财，对子公
司投资等）
；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托
经营、受托经营等）
；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、全国股转公司
认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买
原材料、燃料和动力，以及出售产品或
称交易包含下列交易事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财，对子公
司投资等）
；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托
经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、全国股转公司
认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买
原材料、燃料和动力，以及出售产品或
者商品等 于日常 经营相 关的交 易行
为。
公司进行“提供担保”
、
“委托理财”等
之外的其他交易时，应当对相同交易
类别下标的相关的各项交易，在连续
12 个月内累计计算。已按照本条第一
款规定履行义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
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者商 品 等于日常 经营相关 的 交易行
为。
公司进行“提供担保”
、
“委托理财”等
之外的其他交易时，应当对相同交易
类别下标的相关的各项交易，在连续
12 个月内累计计算。已按照本条第一
款规定履行义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
第四十五条股东大会会议由董事会召
集。董事会不能履行或者不履行召集
股东大会会议职责的，监事会应当及
时召集和主持；监事会不召集和主持
的，连续 90 日以上单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第四十九条董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董
事有权向 董事会 提议召 开临时 股东
会。
第四十八条单 独 或 者 合 计 持 有 公 司
10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收
到请求后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应
当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股
第五十二条单 独 或 者 合 计 持 有 公 司
10%以上已发行有表决权股份的股东
请求召开临时股东会，董事会、审计委
员会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后 10 日内作出
是否召开临时股东会会议的决定，并
书面答复股东。同意召开临时股东会
的，应当在作出决定后及时发出召开
临时股东会会议的通知。
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份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事
会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应
在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当
征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第四十九条对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会及董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记
日的股东名册。
第五十三条对于审计委员会或者股东
自行召集的股东会，公司董事会和信
息披露事务负责人将予配合，并及时
履行信息披露义务
第五十二条公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后 2 日内发出股东
大会补充通知，告知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知后，不得修改股东大会
通知 中 已列明的 提案或增 加 新的提
第五十六条公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合并持有公
司 1%以上已发行有表决权股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上已发行
有表决权股份的股东，可以在股东会
召开 10 日前提出临时提案并书面提交
召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
内发出股东会补充通知，告知临时提
案的内容，并将该临时提案提交股东
会审议。但临时提案违反法律法规或
者公司章程的规定，或者不属于股东
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案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十一条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已 列明的 提案或 增加新 的提
案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第六十五条股东大会召开时，公司董
事和监事应当出席会议，总经理和其
他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条股东会要求董事、高级管
理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。
第六十六条股东大会由董事长主持。
董事 长 不能履行 职务或不 履 行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名
董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事
会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事
共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人
推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议
事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
第七十条审计委员会自行召集的股东
会，由审计委员会主任委员主持。审计
委员会主任委员不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上审计委员会成
员共同推举的一名审计委员会成员主
持。
股东自行召集的股东会，由召集人推
举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事
规则使股东会无法继续进行的，经现
场出席股东会有表决权过半数的股东
同意，股东会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十六条下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
第八十条下列事项由股东会以特别决
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
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（二）公司的分立、合并、解散和清算
或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
（五）发行公司债券或其他证券及上
市方案；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
（二）公司的分立、合并、解散和清算
或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终
止挂牌；
（五）发行上市或者定向发行股票；
（六）股权激励计划；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
第七十七条股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的本公司股份
没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
董事会和符合有关条件的股东可以征
集股东投票权。
第八十一条股东（包括委托代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司的股
份。确因特殊原因持有股份的，应当在
一年内依法消除该情形。前述情形消
除前，相关子公司不得行使所持股份
对应的表决权，且该部分股份不计入
出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上
已发行有表决权股份的股东或者依照
法律法规或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构可以公开征集股东
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投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。
第八十条董事、股东代表监事候选人
名单 以 提案的方 式提请股 东 大会表
决。
股东大会就选举董事、股东代表监事
进行表决时，根据本章程的规定或者
股东大会的决议，可以实行累积投票
制。
股东大会选举董事时，独立董事和非
独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选 董 事或者监 事人数相 同 的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东告知候选董事、监
事的简历和基本情况。
关于公司董事、监事提名、选举、罢免
程序由股东大会议事规则详细规定。
监事会中的职工代表监事候选人由公
司职工民主选举产生。
第八十六条非职工代表董事候选人名
单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举非职工代表董事进行表
决时，根据本章程的规定或者股东会
的决议，可以实行累积投票制。
股东会选举董事时，独立董事和非独
立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东会选举
董事时，每一股份拥有与应选董事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应当向股东告
知候选董事的简历和基本情况。
关于公司非职工代表董事提名、选举、
罢免程序 由股东 会议事 规则详 细规
定。
董事会中的职工代表董事由公司职工
民主选举产生。
第八十二条股东大会审议提案时，不
得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次
股东大会上进行表决。
第八十八条股东会审议提案时，不得
对股东会通知中未列明或者不符合法
律法规和公司章程规定的提案进行表
决并作出决议。
第九十三条公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
第九十九条公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
公告编号：2025-079
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产 或 者破坏社 会主义市 场 经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁
入措施或者认定为不适当人选，期限
未满的；
（七）被全国股转公司或者证券交易
所采取认定其不适合担任公司董事、
监事、 高级管理人员的纪律处分，期
限尚未届满；
（八）无法确保在任职期间投入足够
的时间和精力于公司事务，切实履行
董事、监事、高级管理人员应履行的各
项职责；
（九）法律、行政法规或部门规章规
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者 破坏社 会主义 市场经 济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿被 人民法 院列为 失信被 执行
人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁
入措施，期限未满的；
（七）被全国股转公司公开认定为不
适合担任挂牌公司董事、监事、高级管
理人员等，期限未满的；
（八）法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则规定的其
他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
公告编号：2025-079
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
以上期间，按拟选任董事、监事、高级
管理人员的股东大会或者董事会召开
日截止起算。
董事候选人存在下列情形之一的，应
就该等事项的具体情形，选聘原因、是
否影响公司规范运作进行说明。具体
如下：
(一)最近三年内受到中国证监会行政
处罚；
(二)最近三年内受到全国股转公司或
者证券交易所公开谴责或者三次以上
通报批评；
(三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
间出现本条情形的，公司解除其职务。
董事候选人存在下列情形之一的，应
就该等事项的具体情形，选聘原因、是
否影响公司规范运作进行说明。具体
如下：
(一)最近三年内受到中国证监会行政
处罚；
(二)最近三年内受到全国股转公司或
者证券交易所公开谴责或者三次以上
通报批评；
(三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
第九十五条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）保护公司资产的安全、完整；不
得挪用公司资金和侵占公司财产；
（二）不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产；
（三）不得利用职务之便为公司实际
控制人、股东、员工、本人或者其他第
三方的利益损害公司利益；
第一百〇一条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公
司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。董事对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司
资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
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（四）不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（五）不得违反本章程的规定，未经
股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提
供担保；
（六）不得违反本章程的规定或未经
股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（七）未经股东大会同意，不得利用
职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人
经营与本公司同类的业务；
（八）不得接受与公司交易的佣金归
为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
（三）不得利用职权贿赂或者收受其
他非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己或
者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会或股东会报告并经股东会决
议通过，或者公司根据法律法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会
的除外；
（五）未向董事会或股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（六）不得接受与公司交易的佣金归
为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（九）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九十八条董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，公司应当在 2 个月
第一百〇五条董事可以在任期届满以
前提出辞任。董事辞任应向董事会提
交书面辞任报告，公司收到辞任报告
之日辞任生效，公司将在两个交易日
内披露有关情况。
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内完成董事补选，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
如因董事的辞任导致公司董事会低于
法定最低人数时，公司应当在 2 个月
内完成董事补选，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
第一百〇四条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方
案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项；
（九）决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设
置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
第一百一十一条董 事 会 行 使 下 列 职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报告
工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券方案；
（六）拟订公司合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（七）决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设
置；
（八）聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘副总经理、财务负责人等其他
高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）制订本章程的修改方案；
（十一）法律法规、部门规章、规范性
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者解聘副总经理、财务负责人等其他
高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（十一）拟订公司董事、监事的报酬、
津贴标准及奖励；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会，并设立
战略、提名、薪酬与考核等专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，专门委
员会提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。
文件、全国股转系统业务规则、本章程
或者股东会授予的其他职权。
第一百〇七条董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担
第一百一十四条董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外
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保事项、委托理财、关联交易的权限，
建立严格的审查和决策程序。其中，达
到下列标准之一且未达到本章程第四
十条规定标准之一的交易事项（提供
担保除外）
，股东大会授权董事会审议
批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经
审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%
以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 150 万元；
（四）交易涉及的资产净额或成交金
额（包括承担的债务和费用）占公司最
近一个会计年度经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 150 万元。
上述 指 标计算中 涉及的数 据 如为负
值，取其绝对值计算。
未达到本章程第四十二条规定标准的
对外担保事项，股东大会授权董事会
担保事项、委托理财、关联交易的权
限，建立严格的审查和决策程序。其
中，达到下列标准之一且未达到本章
程第四十四条规定标准之一的交易事
项（提供担保除外），股东会授权董事
会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经
审计总资产的 10%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计净
资产绝对值的 10%以上，且绝对金额超
过 300 万元.
上述指标 计算中 涉及的 数据如 为负
值，取其绝对值计算。
未达到本章程第四十六条规定标准的
对外担保事项，股东会授权董事会审
议批准。由董事会审批的对外担保，除
应当经全体董事的过半数通过外，还
必须经出席董事会的 2/3 以上董事审
议同意并做出决议。
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审议批准。由董事会审批的对外担保，
除应当经全体董事的过半数通过外，
还必须经出席董事会的 2/3 以上董事
审议同意并做出决议。
第一百〇八条董事长由董事会以全体
董事过半数选举产生
第一百一十五条董事长由董事会以全
体董事过半数选举产生。董事长召集
和主持董事会会议，检查董事会决议
的实施情况。董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由过半数的董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百二十条董事会会议记录包括以
下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、
方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情
况；
（五）会议审议的提案、每位董事对
有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结
果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）
；
（七）与会董事认为应当记载的其他
事项。
第一百二十六条董事会会议记录包括
以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集
人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委
托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结
果（表决结果应载明赞成、反对或者弃
权的票数）
。
第一百二十九条公司设董事会秘书，
董事会秘书负责公司股东大会和董事
会会议的筹备、文件保管、公司股东资
第一百四十五条公司设董事会秘书，
董事会秘书负责信息披露事务、股东
会和董事会会议的筹备、投资者关系
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料管理，办理信息披露事务等事宜。并
在公司董事会领导下，负责投资者关
系管理相关事务的日常工作。董事会
秘书是公司的信息披露负责人。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书由董事长提名，经董事会
聘任或者解聘。
管理、文件保管、股东资料管理等工
作。董事会秘书应当列席公司的董事
会和股东会。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章、全国股转系统业务规则及本
章程的有关规定。
董事会秘书由董事长提名，经董事会
聘任或者解聘。
第一百三十条董事会秘书可以在任期
届满以前提出辞职。除董事会秘书辞
职未完成工作移交且相关公告未披露
的， 董事会秘书的辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
在上述情形下，辞职报告应当在董事
会秘书完成工作移交且相关公告披露
后方能生效。
辞职报告尚未生效之前，拟辞职事会
秘书仍应当继续履行职责。公司应当
在 3 个月内完成董事会秘书补选。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百四十六条董事会秘书可以在任
期届满以前提出辞职。除董事会秘书
辞职未完成工作移交且相关公告未披
露的， 董事会秘书的辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
在上述情形下，辞职报告应当在董事
会秘书完成工作移交且相关公告披露
后方能生效。
辞职报告尚未生效之前，拟辞职事会
秘书仍应当继续履行职责。董事会秘
书空缺期间，公司应当指定一名董事
或者高级管理人员代行信息披露事务
负责人职责并在 3 个月内确定信息披
露事务负责人人选。公司指定代行人
员之前，由董事长代行信息披露事务
负责人职责。
第一百四十五条公司依照法律、行政
法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
公司按照有关法律、行政法规及部门
规章的规定编制财务会计报告。会计
第一百四十八条公司依照法律、行政
法规、国家有关部门和全国股转公司
的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百四十九条公司在每一会计年度
结束之日起四个月内披露年度报告，
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年度结束后四个月内编制公司年度财
务报告，会计年度前 6 个月结束之日
起 2 个月内完成半年度财务会计报告。
在每一会计年度上半年结束之日起两
个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律法规、中国证监会及全国股转公司
的规定进行编制。
第一百四十七条公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司 从 税后利润 中提取法 定 公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补
亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司
第一百五十一条公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税 后利润 中提取 法定公 积金
后，经股东会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润
第一百五十二条公司的公积金用于弥
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资本。但是，资本公积金不得用于弥补
公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该
项公积金不得少于转增前公司注册资
本的 25%。
补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公
积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该
项公积金不得少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百六十八条公司召开股东大会的
会议通知，以邮件、传真、电子邮件等
书面方式进行。
公司召开董事会的会议通知，以邮件、
传真、电子邮件等书面方式进行。
公司召开监事会的会议通知，以邮件、
传真、电子邮件等书面方式进行。
第一百六十一条公司发出的通知，以
公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百六十二条公司召开股东会的会
议通知，以公告进行。
公司召开董事会以专人送达、邮件（含
电子邮件）或电话通知等方式进行。
第一百七十六条公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本应不低于法定
的最低限额。
第一百七十一条公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自股东会作出减少注册资本
决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出
资或者持有股份的比例相应减少出资
额或者股份，法律或者章程另有规定
的除外。
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（二）新增条款内容
第五章董事会
第三节独立董事
第一百二十七条独立董事应按照法律法规、部门规章、规范性文件、全国
股转系统业务规则和本章程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
第一百二十八条独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关
系；
（二）直接或间接持有公司百分之一以上股份或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司百分之五以上股份的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财
务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大
业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单
位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。
第一百二十九条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律法规和其他有关规定，具备担任挂牌公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、
规范性文件及全国股转系统业务规则；
（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责
公告编号：2025-079
所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章
程规定的其他条件。
第一百三十条独立董事行使下列特别职权：
（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事
会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东会会议；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集。
独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独
立董事过半数同意。
第四节董事会专门委员会
第一百三十一条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权。
第一百三十二条审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
审计委员会成员应为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会成员中的
职工代表可以成为审计委员会成员。
会计专业独立董事应当至少符合下列条件之一：（一）具有注册会计师职
业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职
称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务
管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第一百三十三条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
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后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
（如有）
；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和公司
章程规定的其他事项
第一百三十四条审计委员会每 6 个月至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
第一百三十五条董事会同时设置战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责。
第一百三十六条董事会各专门委员会成员为单数，全部由董事组成，并不
少于三名。各专门委员会的职权、程序、运行机制和议事规则由董事会制订各
专门委员会工作细则进行明确。
第四十一条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第二十八条公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员在下列期间
不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期
的，自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策
产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露
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之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间
第三十四条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十二条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人无需向全体股东发出全面要约收购。但应按照法
律、法规、规章和规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义务，
不得损害公司和公司股东的利益。
第八十二条股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，应当提供
网络投票方式，并对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）
、
对外提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票；
（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及公
司章程规定的其他事项。
第一百零四条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当
理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
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任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百七十二条公司依照本章程第一百五十二条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十一条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百七十三条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第十章投资者关系管理
第一百八十五条若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑
股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公
司章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂
牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主
体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制
终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强
制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。
第一百八十六条公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠
纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼等方式解决。
（三）删除条款内容
第三十六条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行
使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司控股股东及实际控制人不得滥用
公告编号：2025-079
股东地位影响公司的人员、财务、业务、资产和机构独立。
第七章监事会
第一节监事
第一百三十一条本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监
事总数的 1/2。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职
期间不得担任公司监事。
第一百三十二条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产。
第一百三十三条监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十四条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会
成员的三分之一，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十五条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百三十六条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百三十七条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十八条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百三十九条公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一
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名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括 2 名股东代表和 1 名职工代表。监事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十条监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他职权。
第一百四十一条监事会每 6 个月至少召开一次会议，于会议召开 10 日以
前书面通知全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。召开临时监事会会议，应当于会议召开 5
日以前书面通知全体监事。
经公司全体监事一致同意，可以缩短或者豁免上述召开监事会会议和临时监事
会会议的通知时限。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通
过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十二条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开
和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批
准。
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第一百四十三条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。监事会会议记录应真实、准确、完整，充分反映
与会人员对审议事项提出的意见。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十四条监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议期限；
（四）事由及议题；
（五）发出通知的日期。
第三十四条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第四十二条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人无需向全体股东发出全面要约收购。但应按照法律、
法规、规章和规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义务，不得
损害公司和公司股东的利益。
第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈
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的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第八章第八章财务会计制度、利润分配和审计
第二节内部审计
第一百五十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十一条公司设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实
施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内部审计部门应当
保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百五十二条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计委员会负责监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员
会负责，向审计委员会报告工作。
第九章信息披露和投资者关系管理
第一节信息披露
第一百五十八条公司应严格按照法律、法规、规章和公司章程的规定，真
实、准确、完整、及时、持续地披露信息。
第一百五十九条公司应依法披露定期报告和临时报告。其中定期报告包括
年度报告和半年度报告；临时报告包括股东大会决议公告、董事会决议公告、
监事会决议公告以及其他重大事项。
第一百六十条公司应在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台
披露信息。公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于前述指定网
站。
第一百六十一条公司董事会为公司信息披露的负责机构，公司董事会秘书
为信息披露及投资者关系管理负责人。
第一百六十二条董事会秘书不能履行职责时，由公司董事长或董事长指定
的董事代行信息披露职责。
第二节投资者关系管理
第一百六十三条投资者关系管理是指公司通过充分地信息披露，并运用金
融和市场营销的原理加强与投资者和潜在投资者之间的沟通，促进投资者对公
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司的了解和认同，实现公司价值最大化的战略管理行为。
第一百六十四条投资者关系管理的工作内容为，在遵循公开信息披露原则
的前提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，主要内容包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市
场战略和经营方针等；
（二）公司法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时公告和年度报告
等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等；
（四）企业经营管理理念和企业文化建设；
（五）公司的其他相关信息。
第一百六十五条在遵守信息披露规则前提下，公司将以多渠道、多层次的
形式加强与投资者之间的沟通，便于投资者参与。具体方式包括但不限于：
（一）定期报告和临时公告；
（二）公司网站；
（三）股东大会；
（四）电话咨询与传真联系；
（五）寄送资料；
（六）广告、宣传单或其他宣传材料；
（七）媒体采访和报道；
（八）现场参观或座谈交流；
（九）分析师会议或业绩说明会；
（十）一对一沟通。
第一百六十六条公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交
证券期货纠纷专业调解机构进行调解，协商或调解不能解决的，应提交公司住
所地人民法院诉讼解决。
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是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据《中华人民共和国公司法》
《关于新<公司法>配套全国股转系统业务
规则实施相关过渡安排的通知》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规
则》等法律法规和规范性文件，并结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由
董事会审计委员会承接并行使监事会职权。
就上述事项，公司对现行《公司章程》的相关条款进行修订。
三、备查文件
《艾斯迪工业技术股份有限公司第二届董事会第五次会议决议》
艾斯迪工业技术股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 6 日