广发证券股份有限公司关于

推荐广东奥飞新能源股份有限公司股票进入

全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的推荐报告

二零二六年二月

2-1-1

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）

发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》

）

及《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》（以下简称《挂牌规则》），广

东奥飞新能源股份有限公司（以下简称“奥飞新能源”“股份公司”或“公司”）

就其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）公开转让

并挂牌事宜经过董事会、股东会决议批准。

根据全国股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐挂牌业

务指引》（以下简称《业务指引》）及《全国中小企业股份转让系统主办券商尽

职调查工作指引》（以下简称《工作指引》），广发证券股份有限公司（以下简

称“广发证券”“主办券商”或“本公司”）对奥飞新能源的业务情况、财务状

况、持续经营能力、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查，对奥飞新能源

本次申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌出具本报告。

一、广发证券与奥飞新能源之间的关联关系

截至本推荐报告签署日，广发证券与奥飞新能源之间不存在关联关系，具体

如下：

（一）广发证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有奥飞新

能源股份的情况1。

（二）奥飞新能源不存在持有广发证券或其控股股东、实际控制人、重要关

联方股份的情况。

（三）广发证券的项目组成员及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存

在持有奥飞新能源股份，以及不存在在奥飞新能源任职的情况。

（四）广发证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与奥飞新能源控股股

东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）广发证券与奥飞新能源之间不存在其他关联关系。

二、尽职调查情况

广发证券推荐奥飞新能源挂牌项目组（以下简称“项目组”）根据《工作指

引》的要求，对奥飞新能源进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情

1 广发证券存在持有广东奥飞新能源股份有限公司控股股东广东奥飞数据科技股份有限公司股票的情形，截至

2025 年 9 月 22 日，持股数量为 303,350 股，占比 0.03%，持股比例较低，不构成关联关系。

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况、历史沿革、产品及业务、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经

营、财务状况、发展前景、重大事项等。

项目组与奥飞新能源全体董事、监事、总经理、财务负责人等进行了交谈，

并同公司聘请的广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）、北京大成（广州）律

师事务所进行了交流；查阅了公司章程、“三会”即股东会、董事会、监事会会

议决议及会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商

行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、

规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，广发证券出具了《广发证券股份

有限公司推荐广东奥飞新能源股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系

统挂牌转让的尽职调查报告》（以下简称《尽职调查报告》）。

三、立项、质量控制、内核等内部审核程序和相关意见

（一）立项程序及立项意见

项目组于

2025 年 3 月 6 日向本公司投行质量控制部提交了奥飞新能源推荐

挂牌项目的立项申请文件，投行质量控制部在受理上述立项申请后，就立项申请

材料进行审核，出具初审意见。

2025 年 4 月 14 日，立项委员通过投行业务管理系统进行投票，表决结果：

本项目通过立项。

（二）质量控制程序及质量控制意见

项目组于

2025 年 9 月 16 日提交本项目投行质量控制部审核验收申请，投行

质量控制部安排质量控制人员具体负责审核验收工作。质量控制部人员先后审阅

了《公开转让说明书》《尽职调查报告》《推荐报告》等申请文件，于

2025 年

10 月 21 日至 2025 年 10 月 24 日对本项目开展现场核查并对底稿进行验收。项

目组认真落实投行质量控制部审核验收意见，并按要求补充尽职调查及完善工作

底稿后，投行质量控制部同意将本项目提交内核会议审议。

（三）内核程序与内核意见

2025 年 10 月 28 日，投行内核部受理启动内核会议审议程序的申请，指定

内核初审人员对项目内核材料进行初审，出具内核初审意见。

2-1-3

本项目内核会议于

2025 年 10 月 30 日召开，内核委员共 7 人，分别是哈馨、

朱章、时慧来、黄宇婧、何沁娟、王谦才、吴楠。前述内核委员不存在担任项目

组成员的情形；本人及其配偶不存在直接或间接持有公司股份的情形；不存在在

公司或其控股股东、实际控制人处任职以及其他可能影响公正履行职责的情形。

根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》和《业务指引》等规则对内

核机构审核的要求，经参会内核委员审核讨论，内核会议对奥飞新能源本次挂牌

申请发表如下的审核意见：

（一）项目组已按照尽职调查工作的要求对公司进行了尽职调查。

（二）公司拟披露的信息符合中国证监会、全国股转系统有关信息披露的要

求。

（三）公司符合公开转让条件、挂牌条件。

2025 年 10 月 30 日，参与该项目内核的内核委员经投票表决，一致同意推

荐公司股票在全国股转系统挂牌。

四、关于奥飞新能源符合挂牌条件的说明

根据项目组对奥飞新能源的尽职调查情况，本公司认为奥飞新能源符合《挂

牌规则》中规定的挂牌条件：

（一）公司符合公开转让条件

截至本推荐报告出具之日，公司已召开董事会、股东会审议通过《关于申请

公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于公司股票

在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取集合竞价交易的议案》等与公司股票挂

牌并公开转让相关的议案，同时，公司符合国家产业政策和全国股转系统定位，

符合《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《公众公司办法》）第三十五

条、第三十六条规定的公开转让条件。

公司及其董事、监事、高级管理人员，已对公开转让说明书签署书面确认意

见，保证所披露的信息真实、准确、完整。公司符合《公众公司办法》第四十条

的规定。

公司已聘请广发证券作为主办券商推荐其股票公开转让并挂牌，公司符合

《公众公司办法》第四十一条的规定。

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（二）公司符合挂牌条件

1、公司符合《挂牌规则》第十条的规定

公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，截至本推荐报告出具日，公司

股本总额为

1,279.00 万元，不低于 500 万元，并同时满足以下条件：

（

1）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

截至本推荐报告出具之日，奥飞新能源总股本为

1,279.00 万元，每股面值为

1 元人民币。公司共有 15 名股东，其中 13 名自然人股东，2 名机构股东。15 名

股东所持股份均不存在质押或其他争议事项。公司股权明晰，股东所持股份不存

在权属争议或潜在纠纷，也不存在不适宜担任股东的情形。

综上，公司满足《挂牌规则》第十条“公司股权明晰，股票发行和转让行为

合法合规”的要求。

（

2）公司治理健全，合法规范经营

公司已设立股东会、董事会、监事会并建立了相关议事规则。公司根据《公

司法》《非上市公众公司监管指引第

3 号——章程必备条款》及公司章程制定了

公司股票进入全国股转系统挂牌后适用的《广东奥飞新能源股份有限公司章程》。

公司逐步建立起符合股份有限公司要求的法人治理结构，建立了权力机构、决策

机构、监督机构和管理层之间相互协调和相互制衡的机制，为公司高效经营提供

了制度保证。报告期内，公司依法规范经营，不存在重大违法违规行为，公司实

际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在重大违法违规行为。

因此，公司满足《挂牌规则》第十条

“公司治理健全，合法规范经营”的要求。

（

3）业务明确，具有持续经营能力

公司定位于新一代智慧能源运营商，以领先的

IT 系统和数字化技术，深入

探索新能源和

AI 技术的紧密融合，主要专注于分布式工商业光伏电站的投资开

发、科技研发及运维服务，提供一站式绿色能源解决方案，同时构建“数字驱动、

多能协同、市场互联”的能源互联网智慧运营平台，主营业务为分布式工商业光

伏电站投资运营、技术开发、电力综合能源服务等。

公司成立至今，业务明确，具有持续经营能力。公司

2023 年度、2024 年度

2-1-5

及

2025 年 1-6 月的营业收入分别为 4,483.77 万元、9,054.59 万元及 6,135.68 万元，

归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为

873.84 万元、

2,019.98 万元、1,439.90 万元。

报告期内，公司按时通过工商年检，具有持续经营记录，业务明确，收入可

持续。

综上，公司满足《挂牌规则》第十条“业务明确，具有持续经营能力”的要

求。

（

4）主办券商推荐并持续督导

公司与广发证券于

2025 年 11 月签署《推荐挂牌及持续督导协议书》，对广

发证券推荐公司股票在全国股转系统挂牌并持续督导事宜作出明确约定。因此，

公司满足《挂牌规则》第十条“主办券商推荐并持续督导”的要求。

2、公司符合《挂牌规则》第十一条的规定

股份公司系按有限公司经审计的账面净资产折股整体变更设立，根据全国股

转系统颁布的《挂牌规则》的规定，公司存续期间可自有限公司成立之日起计算，

至今已满两个完整的会计年度。

综上，公司符合《挂牌规则》第十一条的规定。

3、公司符合《挂牌规则》第十二条的规定

经核查，公司注册资本均已足额缴纳，股东历次出资均符合相关法律法规的

规定，股东不存在依法不得投资公司的情形。公司股权权属明晰，控股股东、实

际控制人持有或控制的股份不存在可能导致公司控制权变更的重大权属纠纷。

综上，公司符合《挂牌规则》第十二条的规定。

4、公司符合《挂牌规则》第十三条的规定

根据公司及子公司提供的全套工商内档、三会文件（含决议）、增资协议及

股权转让协议等资料，公司及子公司的股票发行和转让行为合法合规，历次增资

及股权转让已履行必要的内部决策、外部审批程序，不存在擅自公开或变相公开

发行证券且未依法规范或还原的情形。公司符合《挂牌规则》第十三条的规定。

2-1-6

5、公司符合《挂牌规则》第十四条的规定

公司按照有关法律、法规规范运行，完善了股东会、董事会、监事会治理结

构和运行制度，公司管理运营稳定开展。公司根据《公司法》《非上市公众公司

监管指引第

3 号——章程必备条款》及公司章程制定了公司股票进入全国股转系

统挂牌后适用的《广东奥飞新能源股份有限公司章程》，逐步建立起符合股份公

司要求的法人治理结构，并有效运作。同时，公司章程明确了公司与股东等主体

的纠纷解决机制，公司已建立起《投资者关系管理制度》、《关联交易管理制度》

等制度，能够切实保障投资者和公司的合法权益。

经核查全国裁判文书网、中国执行信息公开网等官网公开信息及公司董事、

监事、高级管理人员提供的简历、调查表及《无犯罪记录证明》等资料，公司董

事、监事、高级管理人员不存在法律法规、部门规章或规范性文件、全国股转系

统业务规则和公司章程等规定的不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的情

形。

综上，公司已依法制定和完善公司章程、三会议事规则及各项内部治理制度

并有效运作，已采取有效措施切实保障投资者和公司的合法权益。公司全体董事

监事、高级管理人员具备法律法规、部门规章或规范性文件、全国股转系统业务

规则和公司章程等规定的任职资格。公司符合《挂牌规则》第十四条的规定。

6、公司不存在《挂牌规则》第十五条规定的情形

经核查公司章程等资料，公司未设有表决权差异安排。

7、公司不存在《挂牌规则》第十六条规定的情形

经核查公司的业务资质、许可等，查阅公司的《信用报告》、全体董事、监

事、高级管理人员的无犯罪记录证明及声明与承诺等资料，同时经核查全国裁判

文书网、中国执行信息公开网等官网公开信息，公司不存在《挂牌规则》第十六

条规定的以下情形：

（

1）最近 24 个月以内，申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控

股子公司因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行

为被司法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；

（

2）最近 24 个月以内，申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控

2-1-7

股子公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、

生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；

（

3）最近 12 个月以内，申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控

股子公司、董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；

（

4）申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、

监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国

证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；

（

5）申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、

监事、高级管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；

（

6）申请挂牌公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构

采取证券市场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、

高级管理人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除；

（

7）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

8、公司符合《挂牌规则》第十七条的规定

根据公司提供的《审计报告》及公司说明，公司已设立独立的财务部门，建

立了独立的财务核算体系，具有完善的财务会计制度和对子公司的财务管理制

度，配备了专业的财务人员，公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则及相

关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映公司财务状况、经营成果和

现金流量，同时公司已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对公司情况进行

审计并出具无保留意见的《审计报告》。公司在现行《公司章程》《对外担保管

理制度》《关联交易管理制度》中已对公司股东会、董事会关于对外担保、关联

交易、资金往来及资产处置等财务决策授权权限作出了明确规定，公司内部控制

制度健全且能够得到有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报

表的可靠性。

综上，公司已设立独立的财务机构，公司的财务完全独立，公司符合《挂牌

规则》第十七条的规定。

9、公司符合《挂牌规则》第十八条的规定

公司定位于新一代智慧能源运营商，以领先的

IT 系统和数字化技术，深入

2-1-8

探索新能源和

AI 技术的紧密融合，主要专注于分布式工商业光伏电站的投资开

发、科技研发及运维服务，提供一站式绿色能源解决方案，同时构建“数字驱动、

多能协同、市场互联”的能源互联网智慧运营平台，主营业务为分布式工商业光

伏电站投资运营、技术开发、电力综合能源服务等。报告期内公司主营业务明确，

拥有与各业务相匹配的专利、商标等关键资源要素，具有直接面向市场独立持续

经营的能力。

综上，公司符合《挂牌规则》第十八条的规定。

10、公司符合《挂牌规则》第十九条的规定

（

1）公司的业务独立

经主办券商核查，公司拥有与经营业务有关的各项技术的所有权或使用权，

具有独立的电站建设管理系统和产品销售系统，独立进行经营。公司以自身的名

义独立开展业务和签订合同，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能

力，不对任何股东或其他关联方构成依赖。公司与实际控制人及其控制的其他企

业之间目前不存在重大不利影响的同业竞争或者显失公平的关联交易。

（

2）公司的资产独立

经主办券商核查，公司合法拥有公开转让说明书中所披露的财产，主要资产

不存在产权归属纠纷或潜在纠纷，公司不存在资产被公司的控股股东及控股股东

的关联方占用的情形，公司的资产独立、完整。

（

3）公司的人员独立

经主办券商核查公司与全体高级管理人员所签署的劳动合同并对公司董事

长等进行访谈，公司的人员独立；经公司的总经理、财务负责人等高级管理人员

确认，公司高级管理人员均未在公司实际控制人及其控制的其他企业中担任除董

事、监事以外的其他职务，亦未在实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；公

司的财务负责人未对外兼职。公司建立了独立的劳动人事管理制度，公司的人员

独立于实际控制人及其控制的其他企业，公司的人员独立。

（

4）公司的财务独立

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根据《审计报告》及公司说明并经主办券商核查，公司设立独立的财务部门

建立了独立的财务核算体系，具有完善的财务会计制度和对子公司的财务管理制

度，配备了专业的财务人员。财务人员均专职在公司就职，未在股东或实际控制

人控制的其他单位兼职。

公司独立在银行开户，独立运营资金，依法独立进行纳税申报和履行纳税义

务，未与控股股东或实际控制人控制的其他企业共用银行账户，不存在与控股股

东或实际控制人控制的其他企业混合纳税的情形。

公司在现行《公司章程》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》中已

对股东会、董事会关于对外担保、关联交易、资金往来及资产处置等财务决策授

权权限作出明确规定，不存在公司实际控制人干预公司财务决策的情况。

（

5）公司的机构独立

经项目组实地核查公司各职能部门，并对公司董事长、总经理等进行访谈，

公司的机构独立。公司已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，

公司与实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

综上，公司业务、资产、人员、财务、机构完整、独立，与其控股股东、实

际控制人及其控制的其他企业分开。公司的关联交易已按照法律法规等的规定履

行内部审议程序，以确保相关交易公平、公允。公司符合《挂牌规则》第十九条

的规定。

11、公司不存在《挂牌规则》第二十条规定的情形

公司持续经营时间不少于两个完整会计年度，不存在《挂牌规则》第二十条

规定的情形。

12、公司符合《挂牌规则》第二十一条的规定

根 据 广 东 司 农 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 司 农 审 字

[2025]

25006930011 号审计报告，公司 2023 年度、2024 年度、2025 年 1-6 月归属于母

公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为

873.84 万元、2,019.98

万元、

1,439.90 万元。截止 2025 年 6 月 30 日每股净资产为 6.33 元/股。

公司最近一期末每股净资产不低于

1 元/股，且符合最近两年净利润均为正

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且累计不低于

800 万元的业绩指标条件。

综上，公司符合《挂牌规则》第二十一条的规定，适用第一套财务标准。

13、公司不存在《挂牌规则》第二十二条规定的情形

按照《挂牌公司管理型行业分类指引》的所属行业，公司所属行业为“

D 电

力、热力、燃气及水生产和供应业

-D44 电力、热力生产和供应业-D441 电力生产

-D4416 太阳能发电”，公司定位于新一代智慧能源运营商，以领先的 IT 系统和

数字化技术，深入探索新能源和

AI 技术的紧密融合，主要专注于分布式工商业

光伏电站的投资开发、科技研发及运维服务，提供一站式绿色能源解决方案，同

时构建“数字驱动、多能协同、市场互联”的能源互联网智慧运营平台，主营业

务为分布式工商业光伏电站投资运营、技术开发、电力综合能源服务等，不存在

《挂牌规则》第二十二条提及的以下情形：“（一）主要业务或产能被国家或地

方发布的产业政策明确禁止或淘汰的；（二）属于法规政策明确禁止进入资本市

场融资的行业、业务的；（三）不符合全国股转系统市场定位及中国证监会、全

国股转公司规定的其他情形。”

（三）公司符合信息披露相关要求

根据广发证券对奥飞新能源公开转让说明书等文件的核查，广发证券认为：

（

1）公司已充分披露挂牌后已进入的市场层级、拟采用的交易方式、选用

的挂牌条件指标等；

（

2）公司已充分披露公司基本情况、股权结构、公司治理、主要产品或服

务、业务模式、经营情况、市场竞争、所属细分行业发展情况、重要会计政策及

财务状况等；

（

3）公司已充分披露能够对公司业绩、创新能力、核心竞争力、业务稳定

性、经营持续性等产生重大影响的资源要素和各种风险因素。

综上，公司符合《挂牌规则》第四十六条规定的信息披露要求。

五、申请挂牌公司的主要问题和风险

（一）行业政策波动风险

2025 年 2 月，国家发展改革委及国家能源局联合发布《关于深化新能源上

2-1-11

网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》，规定从

2025 年 5 月 31 日起，

新投产的分布式光伏项目原则上全部上网电量进入电力市场交易，通过竞价形成

电价，原“脱硫煤基准价”保底政策取消。相关政策变化，将导致公司

2025 年

5 月 31 日之后并网电站的上网余电收益出现波动，如上网余电电价较低，则对

公司未来的经营业绩可能造成不利影响。

（二）光伏组件等原材料价格波动风险

公司光伏电站运营的营业成本主要为发电设备的折旧费用，其中，光伏组件

的采购成本占电站投资的比重较大，故光伏组件价格的变动将直接影响公司未来

的营业成本。如果未来组件价格上升，则公司新建项目的投资成本将相应增加，

对未来的经营业绩可能造成不利影响。

（三）融资及偿债风险

光伏行业属于资本密集型行业，电站建设前期需要投入大量资金。目前公司

的电站投资建设资金主要来源于自有资金及外部借款。虽然公司通过经营性回款

等方式增加自有资金，并与多家商业银行、融资租赁公司等金融机构建立了良好

的合作关系，但若未来宏观经济形势发生不利变化导致信贷政策收紧，将导致公

司资金周转存在流动性压力，进而可能会对公司后期电站建设及项目运营产生不

利影响。

（四）固定资产减值的风险

报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为

41,263.12 万元、60,413.42 万

元、

77,801.58 万元，占总资产比例分别为 74.07%、71.84%、77.32%。若未来公

司固定资产发生损毁、国家电价政策或市场需求等发生不利变化，公司固定资产

可能出现减值风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

（五）投资不达预期的风险

公司对主营业务的项目进行投资建设，在项目投资建设期间，由于投资规模

较大，会对公司财务状况和经营成果产生一定的影响，为此公司采取多渠道的融

资方式以降低融资成本，严格管控投资效率，控制投资建设进度，以实现项目早

日建成投产。公司在投资过程中，面临宏观经济、行业周期、市场竞争、投资标

2-1-12

的收购进展及经营管理等多种因素影响，公司的投资目的及投资收益能否达成存

在不确定性。

（六）光伏装机容量的快速上升与电网规划和建设不协调的风险

随着可再生能源发电产业的快速发展，新能源发电上网问题正日益凸显。在

广东、陕西、山西等主要业务区域，随着光伏发电装机容量的快速提升，部分区

域电网可能会出现消纳能力不足、配电网改造滞后影响并网效率等问题，虽然国

家持续推动电网基础设施建设，但短期内仍可能对公司部分项目的并网进度和发

电效益产生不利影响。

（七）供应商集中度较高的风险

报告期各期，公司前五大工程服务及设备采购供应商占该类业务采购总额的

比例分别为

100%、88.52%、93.80%，供应商较为集中，主要系公司光伏电站建

设成本较高，导致

EPC 总承包商金额相对较大。市场中能够承包公司工程项目

的工程施工企业众多，公司对现有供应商不存在依赖，且公司与前五大供应商中

工程承包商合作的光伏电站建设项目较多，合作相对稳定。但若现有

EPC 总承

包方的生产经营、销售政策出现重大变化或者向公司供应出现不稳定的情况，那

么将对公司的光伏电站施工带来一定冲击，公司存在供应商集中度较高的风险。

（八）公司治理风险

股份公司由有限公司于

2024 年 12 月 4 日整体变更设立。股份公司设立后，

建立健全了法人治理结构，完善了现代企业发展所需的内部控制体系。但是，由

于股份公司成立的时间较短，各项管理、控制制度的执行尚未经过较长经营周期

的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在经营过程中逐渐完善；同时，随

着公司的快速发展，经营规模不断扩大，对公司治理将会提出更高的要求。因此，

若公司未来经营中因内部管理不适应发展需要，可能影响公司持续、稳定、健康

发展。

（九）工商业屋顶使用稳定性的风险

公司及其子公司建设的已并网验收的分布式光伏电站中，虽然公司会选择与

具有良好经营状况的企业进行合作，并与其签订

20-25 年的合作协议，但在电站

2-1-13

运营期限内，合作企业仍有可能出现经营不善、政策征拆和重大自然灾害等导致

屋顶资源不能继续使用的情况。若发生上述情况，将对公司的经营业绩产生不利

影响。

（十）行业竞争加剧的风险

近年来随着行业支持政策的出台和光伏行业的快速发展，市场参与者数量与

范围逐步扩大，国内部分光伏产品制造企业也开始涉足光伏电站行业，多元化的

市场主体格局已 初步形成，行业竞争日益加剧。随着竞争者数量的增加及竞 争

者业务规模的扩大，未来公司的市场空间可能受到压缩， 进而对公司的规模扩

张速度和经营业绩产生不利影响。

（十一）公司内部管理风险

公司全资子公司超

50 家，经营决策、内部管理较为复杂。随着公司规模不

断扩张和光伏电站项目数量的不断增加，公司子公司数量可能继续增加，进而使

得公司在经营决策、项目建设、运营管理、财务会计等方面的管理难度加大。若

公司无法在扩大经营规模和项目数量的同时进一步完善和提升管理制度和内部

控制制度，将可能因管理和控制不到位而产生管理风险。

六、主办券商对申请挂牌公司的培训情况

广发证券自担任奥飞新能源主办券商以来，多次就公司规范运作、信息披露、

财务规范、公司治理、投资者保护和承诺履行等内容对公司控股股东、实际控制

人、董事、监事、高级管理人员等主体展开培训，培训形式包括制作相关制度汇

编等书面材料、线上线下答疑等形式。后续主办券商将进一步通过各种形式对公

司主要人员进行持续培训，切实履行相关职责。

七、关于公司股东是否存在私募投资基金事项的核查

（一）核查对象

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，私募投资基金，是指在中

华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。非公开募

集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或

2-1-14

者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。根据《私

募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定，私募投资基金系指以非

公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普

通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。

截至本推荐报告签署日，公司共有

15 名直接持股股东，其中 13 名自然人股

东、

2 名非自然人股东，分别为广东奥飞数据科技股份有限公司、广州晖曜企业

管理合伙企业（有限合伙）。

（二）核查方式

主办券商查阅了公司的股东名册，以及上述非自然人股东的工商登记资料、

营业执照、公司章程、股权结构等，并在中国证券投资基金业协会网站上对其进

行了检索，履行了必要的核查程序。

（三）核查结论

经核查，广东奥飞数据科技股份有限公司是

A 股上市公司，广州晖曜企业

管理合伙企业（有限合伙）是公司外部投资者为了投资奥飞新能源设立的有限合

伙企业平台，均不属于私募基金，无需履行私募基金备案登记程序。

综上所述，公司的非自然人股东均不属于私募基金，无需履行私募基金备案

登记程序。

八、第三方聘请情况

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防

控的意见》（证监会公告〔

2018〕22 号）的要求，广发证券作为本项目的主办

券商，对广发证券及公司是否存在聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）

的行为进行了核查，具体核查情况如下：

（一）主办券商有偿聘请第三方等相关行为

广发证券在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在

未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第

三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

2-1-15

（二）公司有偿聘请第三方等相关行为

公司在本项目中除聘请广发证券、北京大成（广州）律师事务所、广东司农

会计师事务所（特殊普通合伙）、中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有

限公司等依法需要聘请的机构之外，还聘请了以下机构提供相关服务，具体情况

如下：

公 司 聘 请 了 境 外 律 所

Millennium Law LLC 就境外 子公司 AOFEI NEW

ENERGY INTERNATIONAL PTE. LTD.及孙公司 AOFEI NEW ENERGY SG PTE.LTD.的合规情况出具境外法律意见书，上述聘请行为具有必要性及合理性。

此外，公司聘请北京荣大科技股份有限公司及其下属公司为本项目提供印务

服务及申报文件制作等工作。北京荣大科技股份有限公司成立于

2014 年 8 月 26

日，法定代表人为韩起磊。北京荣大科技股份有限公司主营业务包括项目底稿电

子化、印务及智慧投行软件业务等。公司已与北京荣大科技股份有限公司及其下

属公司签署合同，由北京荣大科技股份有限公司及其下属公司为公司提供印务服

务及申报文件制作等工作，具有合理性与必要性。

经核查，公司上述有偿聘请其他第三方的行为合法合规，符合《关于加强证

券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的

要求。

九、结论形成的查证过程和事实依据

主办券商对奥飞新能源进行了全面尽职调查，对上述结论形成履行了包括但

不限于以下查证过程：

（一）对公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等进行访

谈、问卷调查，取得出具的承诺函、征信报告、无违法犯罪记录证明等；登录公

开网站查询相关失信惩戒信息等，对公司关联方情况，董事、监事、高级管理人

员任职资格，控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员合法合规情况

等进行核查；

（二）查阅公司章程、三会会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计

账簿、审计报告、纳税凭证等，核查公司内部控制和公司治理等情况；

2-1-16

（三）查阅公司工商行政管理部门登记资料、历次增资涉及的验资报告和缴

款凭证、历次股权转让的价款支付凭证、历次股权变更涉及的国资批复文件，核

查公司历次增资、股权转让等情况；

（四）查阅控股股东的工商档案、财务报表等资料；查阅公司股东名册、出

资凭证及相关增资协议等，对其出资情况、股东适格性、所持公司股份权利受限

情况等进行核查；

（五）与公司各主要部门人员沟通，查阅公司与主要客户、供应商签订的协

议，走访报告期内主要客户和供应商，并对主要客户和供应商进行函证，了解公

司业务开展情况；

（六）查阅奥飞新能源技术研发成果、公司授权专利证书、申请中专利、获

得的重要奖项及荣誉称号，访谈公司研发负责人；查阅行业研究报告、同行业公

司招股说明书、年度报告及其他公开信息披露文件，了解公司所处行业情况；

（七）实地走访、盘点奥飞新能源生产经营所必须的主要光伏电站、机器设

备等固定资产，对公司资产的完整性进行核查；查阅奥飞新能源房产、商标、专

利等资产权属证书，通过国家知识产权局网站、国家商标局网站等查询奥飞新能

源资产权属情况；

（八）查阅公司环保相关资质文件，了解环保支出情况；

（九）查阅公司取得的各项资质、许可等，对其依法依规开展生产经营活动，

是否具备开展业务所必需的资质、许可或特许经营权等进行核查；

（十）获取公司组织架构图、员工花名册、资产台账、银行账户信息等，对

公司包括财务部在内的各业务部门设置情况，公司业务、资产、人员、财务、机

构独立情况等进行核查；

（十一）获取报告期内关联交易信息，对关联交易审批履行情况、关联交易

的合理性及必要性等进行核查；

（十二）获取报告期内公司财务数据、经广东司农会计师事务所（特殊普通

合伙）出具的审计报告，对照《挂牌规则》《分层管理办法》等，对公司是否符

2-1-17

合公开转让并挂牌条件进行核查；

（十三）查阅公司财务账簿记录等，对公司是否聘用除律师事务所、会计师

事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外的第三方进行核查；

（十四）履行的其他必要核查程序。

主办券商通过以上查证过程，获取了包括但不限于以下事实依据：

控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等的访谈记录、调查表、

声明及承诺、征信报告、无违法犯罪记录证明、网络查询记录等；公司股东名册、

股东访谈记录、调查表、声明及承诺；公司关联方清单；公司工商行政管理部门

登记资料、历次验资报告等；三会会议资料；公司各项规章制度；相关会计凭证、

纳税凭证；主要客户及供应商的协议；广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）

出具的审计报告；公司各项资质、许可等；员工花名册；资产台账；银行对账单；

关联交易合同、评估报告等资料。

十、全国股转公司要求的其他内容

（一）审计截止日后经营状况

公司的财务报告审计截止日为 2025 年 6 月 30 日，至公开转让说明书签署

日超过 7 个月，主办券商已根据相关规定的要求补充核查并更新推荐报告，公

司已在公开转让说明书“第四节公司财务”之“十、重要事项”之“（一）提

请 投资者关注的资产负债表日后事项”补充披露期后 6 个月的主要经营情况

及重 要财务信息如下：

1、财务报告审计截止日后经营状况及主要财务信息

公司财务报告审计截止日为 2025 年 6 月 30 日，审计截止日后至本公开转

让说明书签署日，公司经营情况正常，公司所处行业的产业政策等未发生重大

变化、公司主要业务模式、销售模式等未发生重大变化，董事、监事、高级管

理人员未发生重大变更，采购内容、销售内容、主要客户类型及供应商构成、

税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等均未发生重大变化。具体

情况如下列示（特别说明，以下财务数据未经会计师事务所审计或审阅）：

2-1-18

2、订单获取情况

2025 年 7-12 月，公司分布式光伏电站新增装机容量 31.09MW。截至 2025

年 12 月 31 日，公司境内外分布式光伏电站累计并网容量达 315.36MW。公司经

营状况稳定， 订单充足且正常履行，业绩情况良好。

3、主要原材料（或服务）的采购规模

2025 年 7-12 月，公司新增设备及 EPC 工程服务采购金额为 5,462.08 万元，

公司根据需求与供应商签订合同。2025 年全年，公司采购总额约 2.08 亿元，较

上年同期减少约 34.72%，公司采购总额减少主要系 2025 年受 2025 年 5 月 31

日起实施的新能源电价市场化改革政策（发改价格〔2025〕136 号）影响，公

司基于对各拟开发项目质地的判断，减少了部分效益欠佳的新电站的开发建设

数量。

4、主要产品（或服务）的销售规模

2025 年 7-12 月，公司未经审计和审阅的销售收入为 7,822.50 万元，公司

主要客户及销售规模相对稳定。

5、公司报告期后关联交易情况

报告期后 6 个月内，公司存在新增关联交易情形，新增关联交易的内容如

下：

关联方

关联交易内容

2025 年 7-12 月关联交易金额（万元）

廊坊市讯云数据科技有限公司

关联销售

27.96

成都奥飞智算科技有限责任公司

关联销售

12.97

成都奥飞智算科技有限责任公司

关联采购

131.51

广东奥飞数据科技股份有限公司

关联采购

16.39

2025 年度资金拆借情况如下所示：

关联方

期初余额

本期拆入

资金占用费

本期偿还

期末余额

广东奥飞数据科技股份有限公司

32,553.88

40,522.78

1,613.22

47,742.46

26,947.42

钟祥跃

-

800.00

26.42

-

826.42

何宇亮

-

800.00

26.33

-

826.33

2-1-19

6、重要研发项目进展

报告期后 6 个月内，公司研发项目均按计划正常推进。

7、董监高变动情况

报告期后 6 个月内，公司董监高人员并未发生变动。

8、重要资产变动情况

报告期后 6 个月内，公司分布式光伏电站的新增并网装机容量为 31.09MW，

对应固定资产增加额为 0.88 亿元。

9、对外担保情况

报告期后 6 个月内，公司无新增对外担保情况。

10、债权融资情况

2025 年 7-12 月，公司新增银行借款 0.03 亿元，新增融资租赁借款金额 0.96

亿元。

11、对外投资情况

2025 年 12 月，公司新成立子公司张家口奥飞新能源有限公司，注册资本

100 万元。

12、主要财务信息

单位：万元

项目

2025 年度/2025 年 12 月 31 日

2024 年度/2024 年 12 月 31 日

营业收入

13,958.18

9,054.59

净利润

3,434.47

2,144.75

研发投入

493.14

364.81

所有者权益

10,043.97

6,134.93

经营活动现金流量净额

12,556.98

6,898.36

公司纳入非经常性损益的主要项目和金额如下：

单位：万元

2-1-20

项目

2025 年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分

92.48

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外

153.00

除上述各项之外的其他营业外收入和支出

13.87

其他符合非经常性损益定义的损益项目

-

非经常性损益总额

259.35

（二）对申请挂牌公司及其相关主体是否被列为失信联合惩戒对象的核查

公司及其法定代表人、控股股东、实际控制人、子公司、董事、监事、高级

管理人员，截至本推荐报告签署日不存在被列为失信联合惩戒对象的情形。公司

及其相关主体不存在被列入产品质量、环保、食品药品和其他领域各级监管部门

公布的其他形式“黑名单”的情形，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督

管理指引》要求。

十一、主办券商推荐意见

根据《业务规则》，股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂

牌，应当符合下列条件：

（一）依法设立且存续满两年；

（二）业务明确，具有持续经营能力；

（三）公司治理机制健全，合法规范经营；

（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；

（五）主办券商推荐并持续督导；

（六）全国股转公司要求的其他条件。

根据项目组对奥飞新能源的尽职调查情况以及内核会议的审核意见，广发证

券认为奥飞新能源符合《业务规则》规定的上述条件，同意推荐广东奥飞新能源

股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌。

2-1-21

（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于推荐广东奥飞新能源股份有

限公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的推荐报告》之盖章

页）

广发证券股份有限公司

年

月

日