公告编号：2025-019
证券代码：832696 证券简称：铂宝集团 主办券商：国泰海通
上海铂宝集团股份有限公司对外担保管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2025 年 11 月 3 日召开了第五届董事会第九次会议，审议通过了《关
于修订公司<对外担保决策制度>的议案》
，该议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容
上海铂宝集团股份有限公司
对外担保决策制度
（2025 年 11 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范上海铂宝集团股份有限公司（以下简称公司）的对外担保行
为，防范担保风险，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》
）
、
《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》
）、
《中华人民共和国担保法》
（以下
简称《担保法》）等有关法律、行政法规、规范性文件及《上海铂宝集团股份有
限公司公司章程》
（以下简称《公司章程》
）的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下简称子公司）。
第三条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产和信誉为任何其他单位和
个人提供的保证、资产抵押、质押及其他担保事宜。包括借款担保、银行开立信
用证和银行承兑汇票办理担保、开具保函担保等。
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第四条 本公司为子公司提供的担保视同为对外担保。
第五条 对外担保的基本原则：
（一）符合《公司法》
、
《担保法》及其他有关法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定。
（二）公司对外担保必须有正当的理由，公司拒绝为明显不具有偿债能力的
单位和个人提供担保，有权拒绝各种强制要求提供对外担保的行为。
（三）公司对外担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保，未
经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。
第六条 本制度以防范担保业务的风险为目的，包括但不限于下列风险：
（一）对外担保违反国家法律法规，可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损
失。
（二）对被担保申请人的资信状况调查不深，审批不严或越权审批，可能导
致公司担保决策失误或遭受欺诈。
（三）对被担保人出现财务困难或经营陷入困境等状况监控不力，应对措施
不当，可能导致公司承担法律责任。
（四）担保过程中存在舞弊行为，可能导致经办审批等相关人员涉案或公司
利益受损。
第二章 对外担保的审批权限
第七条 公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行
为，需按程序经公司股东会或董事会批准，未经公司股东会或董事会的批准，公
司不得对外提供担保。
第八条 公司对外担保事项均应提交董事会审议。董事会在审议担保事项时，
应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
第九条 公司下列对外担保行为，必须在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
的 50%以上提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
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（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
判断被担保人资产负债率时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或者
最近一期财务报表数据孰高为准。
连续 12 个月累计计算的担保金额，应当包括本次担保金额以及审议本次担
保前 12 个月内尚未终止的担保合同所载明的金额。
股东会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
股东会审议前款第（六）项担保事项时，该股东或者受该实际控制人支配的
股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会议的其他股东所持表决权的过
半数通过。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第一项至第三项的规定，无需提交股东会审议。
第十条 股东会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关
系的股东或者董事应当回避表决。
担保事项涉及董事回避表决情形，应召开由过半数的无关联关系董事出席的
董事会会议，该担保事项的决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议，关联董事、关联
股东应当回避表决。
第十一条 子公司对外担保，应在取得公司董事会或股东会批准后，再根据
子公司章程的规定报经其董事会或股东会审议批准。
第三章 对外担保的审批程序
第十二条 公司对外担保管理实行“多层审核，集体决策”制度，所涉及的
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公司相关部门包括：
（一）财务部门负责担保事项的日常管理、受理及初审被担保人提交的担保
申请，向公司财务负责人提出分析评估意见，分析监测担保风险。
（二）公司财务负责人负责根据公司总体财务状况和被担保人资信及偿债能
力进行审核，总经理提出担保事项报告。
（三）总经理负责根据公司生产经营业务需要，判断担保事项的必要性，经
总经理办公会审议，提交董事会或股东会审议。
第十三条 公司接到被担保人提出的担保申请后，公司总经理指定财务部门
对被担保人的资信情况进行严格审查和评估。财务部有权要求被担保申请人提供
其基本资料，并对被担保申请人提供的资料进行调查，确认资料的真实性，掌握
被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析。
第十四条 为证明被担保申请人的资信状况，应至少要求申请担保人提供以
下基本资料：
（一）申请担保人基本资料（包括企业名称、注册地址、企业性质、法定代
表人、经营范围等工商登记情况，以及是否与本公司存在关联关系等情况）
；
（二）最近一期的财务报表、最近一期经审计的财务报告及还款能力分析；
（三）债权人的名称；
（四）担保资金的使用用途；
（五）主债权金额、期限、种类及担保方式、期限、金额等；
（六）与债务有关的主合同的复印件；
（七）提供的反担保情况，包括反担保合同、担保方式。并对反担保的可靠
性，以及是否存在法律障碍进行分析；
（八）其他重要资料。
除上资料外，财务部还需同时通过被担保申请人的开户银行、业务往来单位
等各方面调查其经营状况和信誉状况。
第十五条 董事会根据有关资料，认真审查被担保申请人的情况，掌握被担
保申请人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析后方能进入决策
程序。对不符合公司对外担保条件的，不得为其提供担保。
第十六条 被担保人需具备以下条件：
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（一）具备借款人资格，且借款资金用途及投向符合国家法律法规及银行贷
款政策的规定。
（二） 资信状况良好，具有较强的资本实力和经验管理能力。
（三） 经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险和财务风险。
（四） 被担保方或第三方以其合法拥有的资产提供有效的反担保。
（五） 资产负债率不高于 70%，短期偿债能力较强。
（六）不存在重大诉讼、仲裁事件和其他法律风险。
（七）公司董事会认为其他需具备的必要条件。
第十七条 被担保申请人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与
公司担保的数额相对应。被担保申请人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通
或者不可转让的财产的，不得为其担保。
第十八条 董事会秘书应当详细记录董事会会议和股东会会议有关的讨论情
况。
第四章 对外担保合同
第十九条 公司对外担保，必须订立书面合同。担保合同必须符合有关法律、
行政法规的规定，约定事项明确，担保合同包括但不限于以下内容：
（一）债权人、债务人的基本信息；
（二）被担保主债权的种类、金额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）担保的范围、方式和期间；
（五）各方的权利、义务；
（六） 担保物的名称、数量、质量状况、所在地、所有权权属或使用权权
书（抵押、质押）
；
（七）反担保事项；
（八）违约责任；
（九）争议解决的方式；
（十）双方认为需要约定的其他事项。
第二十条 财务部必须对担保合同的合法性和完整性进行审核，重大担保合
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同的订立应征询法律顾问或专家的意见，必要时由公司聘请的律师事务所律师审
阅或出具法律意见书。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存
在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
第二十一条 签订互保协议时，责任部门应及时要求对方如实提供有关财务
报告和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对
方提供相应的反担保。
第二十二条 公司接收抵押、质押形式的反担保时，由公司财务部完善有关
法律手续，法律规定必须办理担保登记的，公司必须到有关登记机关办理担保登
记。
第二十三条 公司董事长根据股东会决议或者董事会决议代表公司签署担保
合同，未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、经理及公司的分支机构不得
擅自代表公司签订对外担保合同。
第二十四条 担保合同由公司财务部妥善保管和存档，并及时通报监事会、
董事会办公室。
第五章 对外担保风险控制
第二十五条 公司财务部为对外担保的职能管理部门，根据分级授权和条线
管理的原则，各部门管理范围内的被担保对象担保申请的受理、资信调查、担保
风险等事项均由各部门负责初审与管理，并形成正式材料上报财务部复审。公司
直接受理的对外担保事项由财务部负责受理、审查与管理。
第二十六条 总经理为对外担保监管部门，负责有关文件的法律审查、核查
反担保措施的落实、履行担保责任后的追偿、追究违反本制度部门或人员的责任。
第二十七条 担保合同订立后，公司财务部应及时通报监事会。监事会要严
格检查该担保是否按本制度履行了相关审查、审批、决议程序。
第二十八条 公司财务部建立对外担保档案制度，对担保合同、资料及时进
行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、
有效。由专人负责担保合同的跟踪管理以及被担保人的财务状况、生产经营、公
司重大变化信息的收集与记录，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经
营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务
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档案，定期向董事会报告。
第二十九条 公司财务部应在担保期内，对被担保人的经营情况及债务清偿
情况进行跟踪、监督，及时了解掌握被担保人的经营情况及资金使用与回笼情况；
定期向被担保人及债权人了解债务清偿情况；关注被担保人的生产经营、资产负
债变动、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变
化情况，持续跟踪评估担保的风险程度。
第三十条 如有证据表明被担保人已经或将严重亏损，或发生解散、分立、
重大诉讼等重大事项，或产生重大负债以及其他明显增加担保风险情形时，财务
部当应及时向董事会报告，并协商确定风险防范或善后措施。董事会有义务立即
采取有效措施，将损失降低到最小程度。
对于未约定担保期间的连续债权担保，经办责任人发现继续担保存在较大风
险，有必要终止担保合同的，应当及时向董事会报告。
第三十一条 公司所担保债务到期时，财务部应当积极督促被担保人在十五
个工作日内履行偿债义务。若到期后被担保人未能履行偿债义务，或发生被担保
人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，总经理应立即向董事
会报告，董事会根据情况采取相应的反担保追偿措施。财务部应立即向总经理通
报，总经理接报后应立即启动反担保追偿程序。
第三十二条 担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应作为
新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第三十三条 公司如需履行担保责任必须经总经理审核并报董事会批准，在
向债权人履行了担保责任后总经理应当立即启动反担保追偿等有效措施追偿。
第三十四条 债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应
当拒绝对增加的义务承担担保责任。
第三十五条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就
债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责
任。
第三十六条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关
责任人应当提请公司参加破产财产分配。
第三十七条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担责
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任的，公司应当拒绝承担超过公司份额外的保证责任。
第三十八条 公司对子公司的对外担保进行定期审查，如有可能损害公司利
益的对外担保，公司应当对其进行纠正。
第三十九条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对
外担保情况进行审查，作为董事会决议的重要依据。
第四十条 公司为债务人履行担保义务时，责任单位应当采取有效措施向债
务人追偿，并将追偿情况及时披露。
第四十一条 公司财务部将公司的对外担保事项纳入审计范围。
第六章 对外担保信息披露
第四十二条 公司必须严格按照《公司章程》的有关规定，认真履行对外担
保情况的信息披露义务，必须按规定向审计机构如实提供公司全部对外担保事
项。
第四十三条 发生下列情形的，公司应当及时披露临时报告；
（一）公司为他人提供担保，包括公司为他人提供反担保（基于自身债务提
供的反担保除外）
；
（二）公司预计为控股子公司提供担保，或所涉控股子公司控制权发生重大
变化等情形；
（三）公司控股子公司为公司合并报表范围外的主体提供担保，属于本制度
第二条规定的视同公司提供担保的情形；
（四）公司提供担保时，接受被担保人或其指定的第三人提供的反担保及反
担保人、担保财产的基本情况出现重大变化等情形；
（五）被担保人于债务到期后 15 个工作日内未履行偿债义务；
（六）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其偿债能力的情形；
（七）公司提供担保或者视同公司提供担保的情形下，实际承担担保责任或
者代为履行债务；
（八）违规担保的情况及后续整改进展；
（九）公司已披露的担保或者反担保事项，出现其他可能对公司股票及其他
证券品种交易价格或者投资者决策产生较大影响的进展或者变化的；
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（十）中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司
规定的其他情形。
第四十四条 公司应当在年度报告、中期报告中披露报告期内履行的及尚未
履行完毕的担保合同，对于未到期担保合同，如有明显迹象表明有可能承担连带
清偿责任的，应当明确说明。
第七章 法律责任
第四十五条 公司董事、高级管理人员、相关部门及人员违反法律、行政法
规或本制度规定，擅自担保或怠于行使其职责，给公司造成损失的，应对公司承
担赔偿责任并由公司视情节轻重给予处理。
第四十六条 公司董事、高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担
保合同，应对公司承担赔偿责任并由公司视情节轻重给予处理。
第四十七条 相关责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自对外担
保造成损失的，或未经公司董事会同意承担保证责任就擅自承担的，应对公司承
担赔偿责任并由公司视情节轻重给予处理。
第八章 附则
第四十八条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
第四十九条 有下列情形之一的，公司应当修改本制度：
（一）有关法律、行政法规、部门规章或公司章程修改后，本制度规定的事
项与修改后的法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定相抵触；
（二）董事会决定修改本制度。
第五十条 本制度由公司财务部负责制订、修订和解释。
第五十一条 本制度自董事会通过后，经股东会审议通过之日起执行。
上海铂宝集团股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 3 日