公告编号：2025-042

证券代码：

837695 证券简称：航天汇智 主办券商：中原证券

航天正通汇智（北京）科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文“股东大会”

全文“股东会”

第一章 总则

第一条 依据《中华人民共和

国公司法》

（以下简称《公司法》

）

及有关法律、法规的规定，由郭常

杰、高波、安文豪、孙虹、赵洁、

刘禹彤、郑世纲、刘晨、张天明、

北京航天科工军民融合科技成果

转化创业投资基金(有限合伙)、河

南中证开元创业投资基金管理有

限公司、北京汇智万安投资管理中

心(有限合伙)十二方共同发起设

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人

的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中

华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称《证券法》

）

和其他有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关

规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。

公司系由航天正通汇智（北京）科技股份有

限公司的全体股东作为发起人，由北京正通汇智

科技有限公司整体变更设立的股份公司；在北京

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立，特制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》

和其他有关法律、法规的规定发起

设立的股份有限公司。公司在北京

市工商行政管理局海淀分局注册

登记，取得企业法人营业执照。

第三条 公司注册名称：航天

正通汇智（北京）科技股份有限公

司。

第四条 公司住所: 北京市海

淀区海淀南路 30 号 A-406

第五条 公司注册资本为人民

币 2110.0374 万元。

第六条 公司为永久存续的股

份有限公司。

第七条 董事长为公司的法定

代表人。

第八条 公司全部资产分为等

额股份，股东以其认购的股份为限

对公司承担责任，公司以其全部资

产对公司的债务承担责任。

第九条 本 章 程 自 生 效 之 日

起，即成为规范公司的组织与行

为、公司与股东、股东与股东之间

权利义务关系的具有法律约束力

的文件，对公司、股东、董事、监

事、高级管理人员具有法律约束

力。股东可以依据本章程起诉公

司；公司可以依据本章程起诉股

市工商行政管理局海淀分局注册登记，取得营业

执照，统一社会信用代码 9111*开通会员可解锁*63。

第三条 公司于 2016 年 6 月 15 日在全国中

小企业股份转让系统挂牌。

第四条 公司注册名称：航天正通汇智（北

京 ） 科 技 股 份 有 限 公 司 ； 英 文 全 称 ：

AerospaceHarmonyWisdomTechnologiesCo.,Ltd

第五条 公司住所：北京市海淀区海淀南路

30 号 7 层 B-708，邮政编码：100080。

第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币

21,100,374 元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视

为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞

任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民

事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限

制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，

由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依

照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定

代表人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司

承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担

责任。

第十一条 本章程自生效之日起，即成为规

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东、董事、监事、高级管理人员；

股东可以依据本章程起诉股东；股

东可以依据本章程起诉公司的董

事、监事、高级管理人员；股东可

以依据本章程起诉其他侵犯公司

合法权益的自然人或法人。

第十条 本章程所称“高级管

理人员”是指公司的总经理、副总

经理、董事会秘书、财务总监。

第二章 经营范围

第十一条 公司的经营宗旨：

依据有关法律、法规，自主开展各

项业务，不断提高企业的经营管理

水平和核心竞争能力，为广大客户

提供优质服务，实现股东权益和公

司价值的最大化，创造良好的经济

和社会效益，促进行业的繁荣与发

展。

第十二条 公司经营范围：技

术开发、技术转让、技术咨询、技

术服务、技术推广；基础软件服务；

应用软件服务；计算机系统集成；

销售自行研发后的产品、电子产

品、计算机、软件及辅助设备、通

讯设备、建筑材料、安全防范产品、

机械设备、金属材料、五金交电、

办公用品、家具、家用电器；测绘

服务；环境监测；工程管理服务；

文化创意服务、专业设计服务、广

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东

之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对

公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法

律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以

起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以

起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高

级管理人员。

第十二条 本章程所称高级管理人员是指

公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会

秘书和本章程规定的其他人员。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规

定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党

组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨：依据有关法

律、法规，自主开展各项业务，不断提高企业的

经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供

优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，

创造良好的经济和社会效益，促进行业的繁荣与

发展。

第十五条 经依法登记，公司的经营范围：

技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、

技术推广；基础软件服务；应用软件服务；计算

机系统集成；人工智能公共数据平台、人工智能

基础资源与技术平台；人工智能公共服务平台技

术咨询服务；人工智能理论与算法软件开发；人

工智能通用应用系统；信息系统运行维护服务；

安全技术防范系统设计施工服务；智能无人飞行

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告互联网服务、广告影视服务、宣

传片服务、专题片服务；劳务、其

他劳务。(依法须批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活

动）

。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十三条 公司的股份采取记

名股票的形式。公司股票在全国中

小企业股份转让系统挂牌后，公司

股票的登记存管机构为：中国证券

登记结算有限责任公司。

第十四条 公司股份的发行，

实行公平公正的原则，同种类的每

一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股

的发行条件和价格应当相同；任何

单位或者个人所认购的股份，每股

应当支付相同价额。

第十五条 公司发行的股票，

以人民币标明面值，每股面值人民

币 1 元。

第十六条 公司发行的股票均

为普通股。发起人的姓名（名称）

、

认购的股份数、出资方式和出资时

间如下：

发起人

姓名或

名称

认缴情况

认购的

股份数

出资方

式

出资时

间

器制造；城市轨道交通设备制造；物联网设备制

造；销售自行研发后的产品、信息安全设备、数

字视频监控系统、网络设备、互联网设备、物联

网设备、安防设备、智能无人飞行器、云计算设

备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯

设备、建筑材料、安全防范产品、机械设备、金

属材料、五金交电、办公用品、家具、家用电器；

测绘服务；环境监测；工程管理服务；文化创意

服务、专业设计服务、广告互联网服务、广告影

视服务、宣传片服务、专题片服务；劳务、其他

劳务。(依法须批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十六条 公司的股份采取股票的形式。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权

利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和

价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同

价额。

第十八条 公司发行的面额股，以人民币标

明面值，每股面值为人民币 1 元。

第十九条 公司股票在全国中小企业股份

转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并

公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司

集中存管。

第二十条 公司发起人、认购的股份数、出

资方式、出资时间如下：

发起人姓

认缴情况

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（万股）

郭常杰 615.424

净资产

折股

2015 年

11

月

15 日

高波

205.136

净资产

折股

2015 年

11

月

15 日

安文豪 205.136

净资产

折股

2015 年

11

月

15 日

孙虹

61.776

净资产

折股

2015 年

11

月

15 日

赵洁

61.776

净资产

折股

2015 年

11

月

15 日

刘禹彤 61.776

净资产

折股

2015 年

11

月

15 日

郑世纲 16.064

净资产

折股

2015 年

11

月

15 日

刘晨

8.032

净资产

折股

2015 年

11

月

15 日

张天明 8.64

净资产

折股

2015 年

11

月

15 日

河南中

80

净资产

2015 年

名或名称

认购的股

份数

（万股）

出资方式

认购的股

份数

（万股）

郭常杰

615.424

净 资 产 折

股

2015 年 11

月 15 日

高波

205.136

净 资 产 折

股

2015 年 11

月 15 日

安文豪

205.136

净 资 产 折

股

2015 年 11

月 15 日

孙虹

61.776

净 资 产 折

股

2015 年 11

月 15 日

赵洁

61.776

净 资 产 折

股

2015 年 11

月 15 日

刘禹彤

61.776

净 资 产 折

股

2015 年 11

月 15 日

郑世纲

16.064

净 资 产 折

股

2015 年 11

月 15 日

刘晨

8.032

净 资 产 折

股

2015 年 11

月 15 日

张天明

8.64

净 资 产 折

股

2015 年 11

月 15 日

河 南 中 证

开 元 创 业

投 资 基 金

管 理 有 限

公司

80

净 资 产 折

股

2015 年 11

月 15 日

北 京 航 天

科 工 军 民

融 合 科 技

171.68

净 资 产 折

股

2015 年 11

月 15 日

公告编号：2025-042

证开元

创业投

资基金

管理有

限公司

折股

11

月

15 日

北京航

天科工

军民融

合科技

成果转

化创业

投资基

金 ( 有

限

合

伙)

171.68

净资产

折股

2015 年

11

月

15 日

北京汇

智万安

投资管

理中心

( 有 限

合伙)

104.56

净资产

折股

2015 年

11

月

15 日

合计

1600

第十七条 公司或公司的子公

司(包括公司的附属企业)不得以

赠与、垫资、担保、补偿或贷款等

形式，对购买或者拟购买公司股份

的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第十八 条公司根据经营和发

成 果 转 化

创 业 投 资

基金(有限

合伙)

北 京 汇 智

万 安 投 资

管 理 中 心

( 有 限 合

伙)

104.56

净 资 产 折

股

2015 年 11

月 15 日

合计

1600

第 二 十 一 条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为

21,100,374 股，公司的股本结构为：普通股

21,100,374 股，其他类别股 0 股。

第二十二条 公司不得以赠与、垫资、担保、

借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的

股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、

规范性文件规定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十三条 公司根据经营和发展的需要，

依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可

以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其他方

式。

第二十四条 公司可以减少注册资本。公司

减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有

关规定和本章程规定的程序办理。

公告编号：2025-042

展的需要，依照法律、法规的规定，

经股东大会作出决议，可以采用下

列方式增加资本：

(一) 向社会公众公开发行股

份；向现有股东配售股份；

(二) 向现有股东派送红股；

(三) 向特定自然人或法人定

向增发股份；

(四) 以公积金转增股本；

(五) 法律、行政法规规定以

及主管部门批准的其他方式。

第十九条 公司可以减少注册

资本。公司减少注册资本，应当按

照《公司法》以及其他有关规定和

本章程规定的程序办理。

第二十条 公 司 在 下 列 情 况

下，可以依照法律、行政法规、部

门规章和本章程的规定，收购本公

司的股份：

(一) 减少公司注册资本；

(二) 与持有公司股票的其他

公司合并；

(三) 将股份用于员工持股计

划或者股权激励；

(四) 股东因对股东大会作出

的公司合并、分立决议持异议，要

求公司收购其股份的。

(五)公司上市后，将股份用于

转换公司发行 的可转换为股票的

第二十五条 公司不得收购本公司股份。但

是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分

立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为

股票的公司债券。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以通

过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证

监会认可的其他方式进行。

第二十七条 公司因本章程第二十五条第

一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本

公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程

第二十五条第一款第（三）项、第（五）项规定

的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规

定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席

的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定收

购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当

自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第

（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；

属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计

持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股

份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注

销。

第三节 股份转让

公告编号：2025-042

公司债券（如适用）；

(六)公司为维护公司价值及

股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得买卖

本公司股票。

第二十一条 公司收购本公司

股份，应当根据法律、法规或监管

部门规定的方式进行。

第二十二条 公司因本章程第

二十条第一款第(一)项至第(二)

项的原因收购公司股份的，应当经

股东大会以特别决议通过。公司依

照第二十条第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本

公司股份的可以依照公司章程的

规定或者股东大会的授权，经三分

之二以上董事出席的董事会会议

决议。

公司依照第二十条规定收购

本公司股份后，属于该条第一款第

(一)项情形的，应当自收购之日起

十日内注销；属于该条第一款第

(二)项、第(四)项情形的，应当在

六个月内转让或者注销。属于第二

十条第(三)项、第（五）项、第（六）

项情形的，公司合计持有的本公司

股份数不得超过本公司已发行股

份总额的百分之十，并应当在三年

内转让或者注销。

第二十八条 公司的股份应当依法转让。

第二十九条 公司不接受本公司的股份作

为质权的标的。

第三十条 公司控股股东及实际控制人在

挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让

限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所

持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为

挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司

申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就

任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过

其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述

人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司

股份。股份在法律、行政法规规定的限制转让期

限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使

质权。

第三十一条 公司持有百分之五以上股份

的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有

的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在

买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又

买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事

会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然

人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证

券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人

账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，

股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事

会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的

公告编号：2025-042

第三节 股份转让

第二十三条 公司的股份可以

依法转让。

第二十四条 公司不得接受本

公司的股票作为质押权的标的。

第二十五条 发起人持有的本

公司股份，自公司成立之日起一年

内不得转让。公司股份进入全国中

小企业股份转让系统挂牌进行公

开转让后，应遵循全国中小企业股

份转让系统相关转让规则。

公司董事、监事、高级管理人

员应当向公司申报所持有的本公

司的股份及其变动情况，在任职期

间，每年转让的股份不得超过其所

持有本公司股份总数的百分之二

十五。所持本公司股份自公司股票

上市交易之日起一年内不得转让。

上述人员离职后半年内，不得转让

其所持有的本公司股份。

第二十六条 公司董事、监事、

高级管理人员、持有本公司股份

5%以上的股东，将其持有的本公司

股票其他具有股权性质的证券在

买入后 6 个月内卖出，或者在卖出

后 6 个月内又买入，由此所得收益

归本公司所有，本公司董事会将收

回其所得收益。但是，证券公司因

包销购入售后剩余股票而持有 5%

利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、

董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖

本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特

殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前

15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5

日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交

易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事

件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露

之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其

他期间。

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第三十三条 公司依据证券登记结算机构

提供的凭证建立股东名册。股东按其所持有股份

的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份

的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十四条 公司召开股东会、分配股利、

清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由

董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权

登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益

的股东。

第三十五条 公司股东享有下列权利：

公告编号：2025-042

以上股份的，卖出该股票不受 6 个

月时间限制。

公司董事会不按照前款规定

执行的，股东有权要求董事会在 30

日内执行。公司董事会未在上述期

限内执行的，股东有权为了公司的

利益以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。前款所称董事、监事、

高级管理人员、自然人股东持有的

股票或者其他具有股权性质的证

券，包括其配偶、父母、子女持有

的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款的

规定执行的，负有责任的董事依法

承担连带责任。股东有权要求董事

会在三十日内执行。公司董事会未

在上述期限内执行的，股东有权为

了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

第二十七条 公司控股股东、

实际控制人、董事、监事和高级管

理人员在下列期间不得买卖本公

司股票：

（一）公司年度报告公告前 30

日内，因特殊原因推迟年度报告日

期的，自原预约公告日前 30 日起

算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和

其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表

决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或

者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转让、

赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股

东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议记

录、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公

司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程规定

的其他权利。

第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关

材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律

法规的规定。连续 180 日以上单独或者合计持有

公司 3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账

簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说

明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账

簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法

利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出

书面请求之日起 15 日内书面答复股东并说明理

由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院

公告编号：2025-042

报公告前 10 日内；

（三）自可能对公司股票及其

他证券品种交易价格、投资者投资

决策产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至

依法披露后 2 个交易日内；

（四）中国证监会、全国股转

公司认定的其他期间。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第二十八条 公司股东为依法

持有公司股份的法人和自然人。

公司应建立股东名册（公司股

份在全国中小企业股份转让系统

挂牌后，应依据中国证券登记结算

有限责任公司提供的凭证建立股

东名册），股东名册是证明股东持

有公司股份的充分证据。股东按其

所持有股份的种类享有权利，承担

义务；持有同一种类股份的股东，

享有同等权利，承担同种义务。

公司应当将股东的姓名或者

名称及其出资额向公司登记机关

登记；登记事项发生变更的，应当

办理变更登记。

第二十九条 公司召开股东大

会、分配股利、清算及从事其他需

要确认股东身份的行为时，由董事

会或股东大会确定某一日为股权

提起诉讼。

股东提出查阅前款所述有关信息或者索取

资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的

类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东

身份后予以提供。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师

事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其

委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查

阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、

商业秘密、个人隐私、个人信息等法律法规的规

定。

第三十七条 公司股东会、董事会决议内容

违反法律法规的，股东有权请求人民法院认定无

效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

违反法律法规或者本章程，或者决议内容违反本

章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，

请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议

的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议

未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会

议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出

之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决

议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权

消灭。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在

人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关

方应当执行股东会决议。公司、董事、监事和高

级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运

公告编号：2025-042

登记日，股权登记日结束时登记在

册的股东为公司股东。

第三十条 公司应当建立与股

东畅通有效的沟通渠道，保障股东

对公司 重大事项的知情权、参与

决策和监督等权利。公司股东享有

下列权利：

(一) 依照其所持的股份份额

获得股利和其他形式的利益分配；

(二) 依法请求、召集、主持、

参加或者委派股东代理人参加股

东大会，并依照其所持有的股份份

额行使相应的表决权；

( 三 ) 对 公 司 的 经 营 进 行 监

督，可以通过电话、传真、信函、

电子邮件、投资者关系互动平台等

多种渠道向公司提出建议或者质

询，公司应充分听取股东的意见和

诉求，及时答复股东关心的问题;

(四) 依照法律、行政法规及

本章程的规定转让、赠与或质押其

所持有的股份；

(五) 查阅本章程、股东名

册、公司债券存根、股东大会会议

记录、董事会会议决议、监事会会

议决议、财务会计报告；

(六) 公司终止或者清算时，

按其所持有的股份份额参加公司

剩余财产的分配；

作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，

公司应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义

务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进

行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持

表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者

所持表决权数。

第三十九条 董事、监事、高级管理人员执

行职务违反法律法规或者公司章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情

形的，公司连续一百八十日以上单独或者合计持

有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求

监事会向人民法院提起诉讼；监事有前款规定情

形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院

提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求

之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不

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(七) 对股东大会作出的公

司合并、分立决议持异议的股东，

要求公司收购其股份；

(八) 法律、行政法规、部门

规章或本章程规定的其他权利。

第三十一条 股东提出查阅前

条所述有关信息或者索取资料的，

应当向公司提供证明其持有公司

股份的种类以及持股数量的书面

文件，公司经核实股东身份后按照

股东的要求予以提供。

第三十二条 股东可向其他股

东公开征集其合法享有的股东大

会召集权、提案权、投票权等股东

权利，但不得采取有偿或变相有偿

方式进行征集。

第三十三条 公司股东大会、

董事会的决议违反法律、行政法规

的，侵犯股东合法权益的，股东有

权请求人民法院提起要求停止该

违法行为和侵害行为的诉讼。公司

股东大会、董事会的决议内容违反

法律、行政法规的无效。

股东大会、董事会的会议召集

程序、表决方式违反法律、行政法

规或者本章程，或者决议内容违反

本章程的，股东有权自决议作出之

日起六十日内，请求人民法院撤

销。

立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的

损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以

自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失

的，本条第二款规定的股东可以依照本条第二、

三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律法规或者本章程的规定，给

公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司

合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独

或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可

以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书

面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院

提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

第四十条 董事、高级管理人员违反法律法

规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可

以向人民法院提起诉讼。

第四十一条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股

款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回

其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他

股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东

有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担的其

他义务。

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第三十四条 董事、高级管理

人员执行公司职务时违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司

造成损失的，连续一百八十日以上

单独或合并持有公司百分之一以

上股份的股东有权书面请求监事

会向人民法院提起诉讼；监事执行

公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失

的，股东可以书面请求董事会向人

民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定

的股东书面请求后拒绝提起诉讼，

或者自收到请求之日起三十日内

未提起诉讼，或者情况紧急、不立

即提起诉讼将会使公司利益受到

难以弥补的损害的，前款规定的股

东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公

司造成损失的，本条第一款规定的

股东可以依照本条前两款的规定

向人民法院提起诉讼。

第三十五条 董事、高级管理

人员违反法律、行政法规或者本章

程的规定，损害股东利益的，股东

可以向人民法院提起诉讼。

第三十六条 公司股东承担下

列义务：

第四十二条 公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有

限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，

应当对公司债务承担连带责任。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应

当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国

股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公

司利益。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或

者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法

权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承

诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义

务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时

告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关

人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利

益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重

大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市

场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和

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(一) 遵守法律、行政法规和

本章程；

(二) 依其所认购的股份和入

股方式缴纳股金；

(三) 除法律、法规规定的情

形外，不得退股；

(四) 不得滥用股东权利损害

公司或者其他股东的利益；不得滥

用公司法人独立地位和股东有限

责任损害公司债权人的利益；公司

股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担

赔偿责任；公司股东滥用公司法人

独立地位和股东有限责任，逃避债

务，严重损害公司债权人利益的，

应当对公司债务承担连带责任；

(五) 法律、行政法规及本章

程规定应当承担的其他义务。

第三十七条 持有公司百分之

五以上有表决权股份的股东，将其

持有的股份进行质押的，应当自该

事实发生当日，向公司作出书面报

告。或发生冻结、司法拍卖、 托

管、设定信托或者被依法限制表决

权的，应当自该事实发生当日，向

公司作出书面报告。通过接受委托

或者信托等方式持有或实际控制

的股份达到 5%以上的股东或者实

际控制人，应当及时将委托人情况

其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影

响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事

忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条 控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公

司控制权和生产经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中

关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转

让作出的承诺。

公司被收购时，收购人无需向全体股东发出

全面要约收购。

第三节 股东会的一般规定

第四十七条 公司股东会由全体股东组成。

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董

事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

议；

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告知公司，配合公司履行信息披露

义务。

第三十八条 公司控股股东、

实际控制人应当采取切实措施保

证公司资产独立、人员 独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不

得通过任何方式影响公司的独立

性。

第三十九条 公司控制人对公

司和其他股东负有诚信义务，应当

依法行使股东权利，履行股东义

务。控股股东、实际控制人不得利

用其控制权损害公司及其他股东

的合法权益，不得利用控制地位谋

取非法利益。公司控股股东、实际

控制人不得违反法律法规、部门规

章、业务规则和本章程干预公司的

正常决策程序，损害公司及其他股

东的合法权益，不得对股东大会人

事选举结果和董事会人事聘任决

议设置批准程序，不得干预高级管

理人员正常选聘程序，不得越过股

东大会、董事会直接任免高级管理

人员。

第四十条 公司控股股东、实

际控制人不得通过直接调阅、要求

公司向其报告等方式获取公司未

公开的重大信息，法律法规另有规

定的除外。

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者

变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十八条规定的担

保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股计

划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则或者本章程规定应

当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作

出决议。

第四十八条 公司提供担保需经董事会审

议。公司下列对外担保行为，须经股东会审议通

过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计

净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总

额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十

以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保

对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算

原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三

十的担保；

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第四十一条 公 司 的 控 股 股

东、实际控制人不得利用其关联关

系损害公司利益。违反规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

公司控股股东及实际控制人

对公司和公司其他股东负有诚信

义务。控股股东应严格依法行使出

资人的权利，控股股东不得利用利

润分配、资产重组、对外投资、资

金占用、借款担保等方式损害公司

和其他股东的合法权益，不得利用

其控制地位损害公司和其他股东

的利益。控股股东及实际控制人违

反相关法律、 法规及本章程规定，

给公司及其他股东造成损失的，应

承担赔偿责任。

公司及控股股东实际控制人

及其控制的企业不得以下列任何

方式占用公司资金

（一）公司为控股股东、实际

控制人及其控制的企业垫付工资、

福利、保险、广告等费用和其他支

出；

（二）公司代控股股东、实际

控制人及其控制的企业偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或

者间接地从公司拆借资金给控股

股东、实际控制人及其控制的企

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担

保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其

关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司

章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子

公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有

的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，

可以豁免适用本条第（一）项至第（三）项的规

定，但公司章程另有规定除外。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的

商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东会审

议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提

供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应

当提供反担保。

第四十九条 公司下列关联交易行为，须经

股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提

供担保外）占公司最近一期经审计总资产 5%以

上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一

期经审计总资产 30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十条 公司发生的交易（除提供担保

外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面

值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司

最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公

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业；

（四）不及时偿还公司承担控

股股东、实际控制人及其控制的企

业的担保责任而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳

务对价情况下提供给控股股东、实

际控制人及其控制的企业使用资

金；

（六）中国证监会、全国股转

公司认定的其他形式的占用资金

情形。

第四十二条 公司控股股东、

实际控制人及其控制的企业不得

与公司在全国股转系统挂牌后新

增同业竞争。

第四十三条 公司积极采取措

施防止股东及其关联方占用或者

转移公司资金、资产 及其他资源。

公司不得无偿向股东及其关联方

提供资金、商品、服务或者其他资

产；不得以明显不公平的条件向股

东及其关联方提供资金、商品、服

务或者其他资产；不得向明显不具

有清偿能力的股东及其关联方提

供资金、商品、服务或者其他资产；

不得为明显不具有清偿能力的股

东及其关联方提供担保，或者无正

当理由为股东及其关联方提供担

保；不得无正当理由放弃对股东及

司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的

50%以上，且超过 1500 万元。

（三）单笔或一年内累计占公司最近一期经

审计总资产 50%以上的借贷事项。

除提供担保等另有规定事项外，公司进行上

述同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连

续十二个月累计计算的原则，适用前述审议程

序。已经按照规定履行相关程序的，不再纳入相

关的累计计算范围。第一款规定的成交金额，是

指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易

安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及

具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最

高金额为成交金额。

第五十一条 公司对外提供财务资助事项

属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应

当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超

过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月

内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经

审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公司

章程规定的其他情形。

第五十二条 股东会分为年度股东会和临

时股东会。年度股东会会议每年召开一次，应当

于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第五十三条 有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起两个月以内召开临时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

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其关联方的债权或承担股东或者

实际控制人的债务。

第四十四条 公司股东、实际

控制人、收购人应当严格按照相关

规定履行信息披露义务，及时告知

挂牌公司控制权变更、权益变动和

其他重大事项，并保证披露的信息

真实、准确、完整，不得有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。公

司股东、实际控制人、收购人应当

积极配合公司履行信息披露义务，

不得要求或者协助公司隐瞒重要

信息。公司股东、实际控制人及其

他知情人员在相关信息披露前负

有保密义务，不得利用公司未公开

的重大信息谋取利益，不得进行内

幕交易、操纵市场或者其他欺诈活

动。公司应当做好证券公开发行、

重大资产重组、回购股份等重大事

项的内幕信息知情人登记管理工

作。

第二节 股东大会的一般规定

第四十五条 股东大会是公司

的权力机构，依法行使下列职权：

(一) 决定公司的经营方针和

投资计划；

(二) 选举和更换非由职工代

表担任的董事、监事，决定有关董

事、监事的报酬事项；

者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三

分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上

已发行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、

业务规则或者本章程规定的其他情形。

第五十四条 本公司召开股东会的方式为：

现场召开，召开股东会的地点为公司住所或主要

办公场所所在地。公司还可提 供电子通信方式

为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式

参加股东会的，视为出席。

公司召开年度股东会会议以及股东会会议

提供网络投票方式的，应当聘请律师对以下问题

出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、

行政法规及本章程规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是

否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法

有效；

（四）应公司要求对其他相关问题出具的法

律意见。

第四节 股东会的召集

第五十五条 董事会应当在规定的期限内

按时召集股东会。

第五十六条 股东会会议由董事会召集，董

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( 三 ) 审 议 批 准 董 事 会 的 报

告；

( 四 ) 审 议 批 准 监 事 会 的 报

告；

(五) 审议批准公司的年度报

告、年度财务预算方案、决算方案；

(六) 审议批准公司的利润分

配方案和弥补亏损方案；

(七) 对公司增加或者减少注

册资本作出决议；

(八) 对发行公司债券作出决

议；

(九) 对公司合并、分立、解

散、清算或者变更公司形式作出决

议；

(十) 修改公司章程；

(十一) 对公司聘用、解聘会

计师事务所作出决议；

(十二) 审议批准本章程第四

十六条规定的担保事项；

(十三) 审议批准需由股东大

会通过的关联交易事项；

(十四) 审议批准单笔超过公

司最近一期经审计净资产 30%、年

度累计超过最近一期经审计净资

产 50%的对外投资事项；

(十五) 审议批准变更募集资

金用途事项；

(十六) 审议批准股权激励计

事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务

的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名

董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东

会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监

事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者

合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股

份的股东可以自行召集和主持。

第五十七条 单独或者合计持有公司百分

之十以上已发行有表决权股份的股东请求召开

临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到

请求之日起十日内作出是否召开临时股东会会

议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当

在作出决定后及时发出召开临时股东会会议的

通知。

第五十八条 对于监事会或者股东自行召

集的股东会，公司董事会和信息披露事务负责人

将予配合，并及时履行信息披露义务。

第五节 股东会的提案与通知

第五十九条 提案的内容应当属于股东会

职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符

合法律法规和本章程的有关规定。

第六十条 公司召开股东会、董事会、监事

会以及单独或者合计持有公司百分之一以上已

发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司百分之一以上已发

行有表决权股份的股东，可以在股东会召开十日

前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当

公告编号：2025-042

划；

(十七) 审议批准回购公司股

份事项；

(十八) 审议法律、行政法规、

部门规章或本章程规定应当由股

东大会决定的其他事项。

第四十六条 公司下列对外担

保行为，须经股东大会审议通过：

(一) 公司及公司控股子公司

的对外担保总额，达到或超过最近

一期经审计净资产的百分之五十

以后提供的任何担保；

(二) 按照担保金额连续 12 个

月累计计算原则，超过公司最近一

期经审计总资产的百分之三十以

后提供的任何担保；

(三) 为资产负债率超过百分

之七十的担保对象提供的担保；

(四) 单笔担保额超过公司最

近一期经审计净资产百分之十的

担保；

(五) 对公司股东、实际控制

人及其关联方提供的担保；

(六)本章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，

或者为控股子公司提供担保且控

股子公司其他股东按所享有的权

益提供同等比例担保，不损害公司

利益的，可以豁免适用前款第（一）

在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告

临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审

议。但临时提案违反法律法规或者公司章程的规

定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会

通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提

案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规

定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十一条 召集人将在年度股东会会议

召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东

会会议将于会议召开十五日前以公告方式通知

各股东。

第六十二条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复的优

先股股东）均有权出席股东会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必

是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决

程序。

第六十三条 股东会拟讨论董事、监事选举

事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候

选人的详细资料。

第六十四条 发出股东会通知后，无正当理

由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列

公告编号：2025-042

项、第（三）项、第（四）项的规

定，但是应提交公司董事会审议并

披露。

董事会审议担保事项时，必须

经出席董事会会议的三分之二以

上董事审议同意。

股东大会审议前款第（二）项

担保事项时，必须经出席会议的股

东所持表决权的三分之二以上通

过。

股东大会在审议为股东、实际

控制人及其关联人提供的担保议

案时，该股东或者受该实际控制人

支配的股东，不得参与该项表决，

该项表决由出席股东大会的其他

股东所持表决权的半数以上通过。

其中股东大会审议本条第一

款第（五）项担保行为涉及为股东、

实际控制人及其关联方提供担保

之情形的，应经出席股东大会的其

他股东所持表决权三分之二以上

通过。公司为控股股东、实际控制

人及其关联方提供担保的，控股股

东、实际控制人及其关联方应当提

供反担保。

第四十七条 公司发生的交易

（除提供担保外）达到下列标准之

一的，应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额

明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情

形，召集人应当在原定召开日前至少两个交易日

公告并说明原因。

第六节 股东会的召开

第六十五条 股权登记日登记在册的所有

已发行有表决权的普通股股东等股东或者其代

理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及

本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理

人代为出席和表决。

第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应

出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有

效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示

本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示

本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理

人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的

书面授权委托书。

股东出具的委托他人出席股东会的授权委

托书应当明确代理的事项、权限和期限。

第六十七条 出席会议人员的会议登记册

由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员

姓名（或者单位名称）

、身份证号码、持有或者

代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者

单位名称）等事项。

第六十八条 召集人和公司聘请的律师将

依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对

公告编号：2025-042

（同时存在账面值和评估值的，以

孰高为准）或成交金额占公司最近

一个会计年度经审计总资产的 50%

以上；

（二）交易涉及的资产净额或

成交金额占公司最近一个会计年

度经审计净资产绝对值的 50%以

上，且超过 1500 万元的；

（三）公司与关联方发生的拟

成交金额（除提供担保外）占公司

最近一期经审计总资产 5%以上且

超过 3000 万的交易，或者占公司

最近一期经审计总资产 30%以上的

交易；

除提供担保等另有规定事项

外，公司进行上述同一类别且与标

的相关的交易时，应当按照连续十

二个月累计计算的原则，适用前述

审议程序。已经按照规定履行相关

程序的，不再纳入相关的累计计算

范围。第一款规定的成交金额，是

指支付的交易金额和承担的债务

及费用等。交易安排涉及未来可能

支付或者收取对价的、未涉及具体

金额或者根据设定条件确定金额

的，预计最高金额为成交金额。

第四十八条 公司单方面获得

利益的交易，包括受赠现金资产、

获得债务减免、接受担保和资助

股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名

（或者名称）及其所持有表决权的股份数。

第六十九条 股东会要求董事、监事、高级

管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人

员应当列席并接受股东的质询。

第七十条 公司制定股东会议事规则，明确

股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登

记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、

会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内

容。

第七十一条 在年度股东会会议上，董事会

应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每

名独立董事也应作出述职报告。

第七十二条 董事、监事、高级管理人员在

股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十三条 会议主持人在表决前宣布出

席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十四条 股东会应有会议记录，由董事

会秘书负责。

第七十五条 出席会议的董事、董事会秘

书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议

记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签

名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决

情况的有效资料一并保存。

第七节 股东会的表决和决议

第七十六条 股东会决议分为普通决议和

特别决议。

公告编号：2025-042

等，以及公司与其合并报表范围内

的控股子公司发生的或者上述控

股子公司之间发生的交易，除另有

规定或者损害股东合法权益的以

外，可免于按照第四十七条第一款

的第（一）或（二）项规定履行股

东大会审议程序。

第四十九条 股东大会根据有

关法律、行政法规的规定，按照谨

慎授权原则，授予董事会下述权

限：

（一）决定公司最近一期经审

计净资产 50%以内的对外投资、委

托理财事项。 董事会在审议对外

投资事项时，必须经全体董事的三

分之二以上审议同意。

（二）决定公司最近一期经审

计总资产 30%以内的收购、出售资

产事项。

（三）对于贷款事项，董事会

每年四月份之前召开会议，在不超

过上一年度末经审计总资产 50%的

范围内决定当年度贷款规模，以及

在此规模内公司以其资产为上述

贷款提供担保的事项。对于发生在

当年度贷款规模范围内的贷款事

项，董事会不再另行召开会议审

议，统一授权董事长签署相关协

议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的

股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的

股东所持表决权的三分之二以上通过。

第七十七条 下列事项由股东会以特别决

议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司

形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂

牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、

业务规则或者本章程规定的，以及股东会以普通

决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别

决议通过的其他事项。

第七十八条 股东以其所代表的有表决权

的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决

权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部

分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确

因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除

该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使

所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数。

公告编号：2025-042

（四）上述授权与有关法律、

法规、规范性文件不一致的，以法

律、法规、规范性文件为准。

第五十条股 东 大 会 分 为 年 度

股东大会和临时股东大会。年度股

东大会每年至少召开一次，应当于

上一会计年度结束后的六个月内

举行。

第五十一条 有下列情形之一

的，公司在事实发生之日起二个月

以内召开临时股东大会：

(一) 董事人数不足《公司法》

规定的法定最低人数或者本章程

所定人数的三分之二时；

(二) 公司未弥补的亏损达实

收股本总额三分之一时；

(三) 单独或者合计持有公司

百分之十以上股份的股东书面请

求时；

(四) 董事会认为必要时；

(五) 监事会提议召开时；

(六) 法律、行政法规、部门

规章或本章程规定的其他情形。

在上述期限内不能召开股东

大会的，公司应当及时告知主办券

商，并披露公告说明原因。

第五十二条 公司召开股东大

会的地点为公司住所地或其他公

司指定的地点。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上

已发行有表决权股份的股东或者依照法律法规

或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构

可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当

向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止

以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

第七十九条 股东会审议有关关联交易事

项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表

的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东

会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决

情况。

第八十条 公司召开年度股东会会议、审议

公开发行并在北交所上市事项等需要股东会提

供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议

的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集

人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意

见书。

第八十一条 董事、监事候选人名单以提案

的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据

本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积

投票制。

第八十二条 除累积投票制外，股东会将对

所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案

的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不

可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作

出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不

予表决。

第八十三条 股东会审议提案时，不得对股

公告编号：2025-042

股东大会将设置会场，以现场

会议形式召开。公司还可以提供其

他方式为股东参加股东大会提供

便利。股东通过上述方式参加股东

大会的，视为出席。

第三节 股东大会的召集

第五十三条 股东大会由董事

会依法召集，由董事长主持。

第五十四条 公司董事会应当

切实履行职责，在 本章程规定的

期限内按时召集股东大会。全体董

事应当勤勉尽责，确保股东大会正

常召开和依法行使职权。监事会有

权向董事会提议召开临时股东大

会，并应当以书面形式向董事会提

出。董事会应当根据法律、行政法

规和本章程的规定，在收到提案后

十日内提出同意或不同意召开临

时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大

会的，将在作出董事会决议后的五

日内发出召开股东大会的通知，通

知中对原提议的变更，应征得监事

会的同意。董事会不同意召开临时

股东大会，或者在收到提案后十日

内未作出反馈的，视为董事会不能

履行或者不履行召集股东大会会

议职责，监事会可以自行召集和主

持。

东会通知中未列明或者不符合法律法规和公司

章程规定的提案进行表决并作出决议。

第八十四条 同一表决权只能选择现场、网

络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现

重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十五条 股东会采取记名方式投票表

决。

第八十六条 股东会对提案进行表决前，应

当推举两名股东代表参加计票和监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师（如

有）

、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记

录。

审议事项与股东有关联关系的，相关股东及

代理人不得参加计票、监票。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或

者其代理人，可以查验自己的投票结果。

第八十七条 股东会现场结束时间不得早

于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一

提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提

案是否通过。

第八十八条 在正式公布表决结果前，股东

会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方

对表决情况均负有保密义务。

第八十九条 出席股东会的股东，应当对提

交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或

者弃权。

第九十条 股东会决议应当及时公告，公告

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第五十五条 单独或者合计持

有公司百分之十以上股份的股东

有权向董事会请求召开临时股东

大会，并应当以书面形式向董事会

提出。董事会应当根据法律、行政

法规和本章程的规定，在收到请求

后十日内提出同意或不同意召开

临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大

会的，应当在作出董事会决议后的

五日内发出召开股东大会的通知，

通知中对原请求的变更，应当征得

相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东

大会，或者在收到请求后十日内未

作出反馈的，单独或者合计持有公

司百分之十以上股份的股东有权

向监事会提议召开临时股东大会，

并应当以书面形式向监事会提出

请求。

监事会同意召开临时股东大

会的，应在收到请求五日内发出召

开股东大会的通知， 通知中对原

提案的变更，应当征得相关股东的

同意。

监事会未在规定期限内发出

股东大会通知的，视为监事会不召

集和主持股东大会， 连续九十日

以上单独或者合计持有公司百分

中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有

表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数

的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过

的各项决议的详细内容。

第九十一条 提案未获通过，或者本次股东

会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公

告中作特别提示。

第九十二条 股东会通过有关董事、监事选

举提案的，新任董事、监事就任时间为股东会通

过决议之日。

第五章 董事和董事会

第一节 董事的一般规定

第九十三条 公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能

力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五

年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾

二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人

责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未

逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任

的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭

之日起未逾三年；

公告编号：2025-042

之十以上股份的股东可以自行召

集和主持。

第五十六条 监事会或股东决

定自行召集股东大会的，须书面通

知董事会。

股东自行召集股东大会的，召

集股东在股东大会决议作出前，其

持股比例须持续地不低于 10%。

若有关部门需要提交相关证

明材料的，召集股东应在发出股东

大会通知及股东大会决议公告时，

向有关部门提交有关证明材料。

第五十七条 对于监事会或股

东自行召集股东大会，董事会将予

以配合。董事会应当提供股权登记

日的股东名册。召集人所获取的股

东名册不得用于除召开股东大会

以外的其他用途。

第五十八条 监事会或股东自

行召集的股东大会，会议所必需的

费用由公司承担。

第四节 股东大会的提案与通

知

第五十九条 股东大会提案的

内容应当属于股东大会职权范围，

有明确议题和具体决议事项，并且

符合法律、行政法规和本章程的有

关规定。

第六十条 公 司 召 开 股 东 大

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担

任挂牌公司董事、监事、高级管理人员等，期限

未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情

形的，公司将解除其职务。

第九十四条 董事由股东会选举或者更换，

并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任

期三年，任期届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期

内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选

出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第九十五条 公司董事、高级管理人员不得

兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属在公司董

事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第九十六条 董事应当遵守法律法规和本

章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措

施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权

牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

公告编号：2025-042

会，董事会、监事会以及单独或者

合并持有公司百分之三以上股份

的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分

之三以上股份的股东，可以在股东

大会召开十日前提出临时提案并

书面提交召集人。召集人应当在收

到提案后二日内发出股东大会补

充通知，并将该临时提案提交股东

大会审议。

。

除前款规定的情形外，召集人

在发出股东大会通知后，不得修改

股东大会通知中已列明的提案或

增加新的提案。

股东大会不得对股东大会通

知中未列明或者不符合法律法规

和公司章程规定的提案进行表决

并作出决议。

股东大会通知中未列明或不

符合本章程第五十九条规定的提

案，股东大会不得进行表决并作出

决议。股东大会通知和补充通知中

应当充分、完整地披露提案的具体

内容，以及为使股东对拟讨论事项

做出合理判断所需的全部资料或

解释。

第六十一条 公司股东大会应

当设置会场，以现场会议方式召

开。现场会议时间、地点的选择应

他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法

收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人

谋取属于公司的商业机会，但向股东会报告并经

股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本

章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向股东会报告，并经股东会决议通

过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业

务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为

己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规定的

其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司

所有。

第九十七条 董事应当遵守法律法规和本

章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应

当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合

理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律法

规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超

过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

公告编号：2025-042

当便于股东参加。公司应当保证股

东大会会议合法、有效，为股东参

加会议提供便利。股东大会应当给

予每个提案合理的讨论时间。公司

股东人数超过 200 人后，股东大会

审议本章程第九十八条规定的单

独计票事项的，应当提供网络投票

方式。股东通过上述方式参加股东

大会的，视为出席。

第六十二条 召集人将在年度

股东大会召开二十日前以公告形

式通知各股东，临时股东大会将于

会议召开十五日前以公告形式通

知各股东。公司在计算签署“二十

日”

、

“十五日”的起始期限时，不

包括会议召开当日，但包括通知发

出当日。

第六十三条 股东大会的通知

包括以下内容：

(一) 会议的时间、地点和会

议期限；

(二) 提交会议审议的事项和

提案；

(三) 以明显的文字说明：全

体股东均有权出席股东大会，并可

以书面委托代理人出席会议和参

加表决，该股东代理人不必是公司

的股东；

(四) 有权出席股东大会股东

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资

料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规定的

其他勤勉义务。

第九十八条 董事可以在任期届满以前辞

任。董事辞任应当向公司提交书面辞任报告，公

司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交

易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司

董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程规

定，履行董事职务。

第九十九条 股东会可以决议解任董事，决

议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董

事可以要求公司予以赔偿。

第一百条 董事执行公司职务，给他人造成

损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或

者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第二节 董事会

第一百零一条 公司设董事会，董事会由五

名董事组成，设董事长一人。董事长由董事会以

全体董事的过半数选举产生。

第一百零二条 董事会行使下列职权：

公告编号：2025-042

的股权登记日；

(五) 会务常设联系人姓名、

电话号码。

股东大会通知和补充通知中

应当充分、完整披露所有提案的全

部具体内容，以及为使股东对拟讨

论的事项作出合理判断所需的全

部资料或解释。

股东大会采用其他方式的，应

当在股东大会通知中明确载明网

络或其他方式的表决时间及表决

程序。

股权登记日与会议日期之间

的间隔应当不多于 7 个交易日，且

应当晚于公告的披露时间。股权登

记日一旦确认，不得变更。

第六十四条 股东大会拟讨论

董事、监事选举事项的，股东大会

通知中应充分说明董事、监事候选

人的详细情况，至少包括以下内

容：

(一) 教育背景、工作经历、

兼职等个人情况；

(二) 与公司或公司的控股股

东及实际控制人是否存在关联关

系；

(三) 持有本公司股份数量；

(四) 是否受过中国证券监督

管理委员会(以下简称“中国证监

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发

行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬

事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司

副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事

项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则、本章程或者股东会授予

的其他职权。

第一百零三条 董事会应当就注册会计师对

公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会

作出说明。

第一百零四条 公司制定董事会议事规则，

以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，

保证科学决策。

董事会确定对外投资、收购出售资产、资产

抵押及质押、对外担保事项、关联交易等交易事

项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投

资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，

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会”)及其他有关部门的处罚或惩

戒。

除采取累积投票制选举董事、

监事外，每位董事、监事候选人应

当以单项提案提出。

第六十五条 发出股东大会通

知后，无正当理由，股东大会不应

延期或取消，股东大会通知中列明

的提案不应取消。一旦出现延期或

取消的情形，召集人应当在原定召

开日前至少二个交易日通知股东

并说明原因。延期召开股东大会

的，召集人应当在通知中公布延期

后的召开日期。

第五节 股东大会的召开

第六十六条 公司董事会和其

他召集人将采取必要措施，保证股

东大会的正常秩序对于干扰股东

大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权

益的行为，将采措施加以制止并及

时报告有关部门查处。股东大会分

为年度股东大会和临时股东大会，

年度股东大会每年召开一次，应当

于上一会计年度结束后的 6 个月内

举行。

第六十七条 公司股东名册登

记在册的所有股东或其代理人，均

有权出席股东大会。并依照有关法

律、法规及本章程行使表决权。

并报股东会批准。

公司股东会授权公司董事会行使下列职权，

超过授权的事项须经董事会审议通过后报股东

会审议批准：

（一）关联交易事项

审议批准公司拟与关联自然人发生的成交

金额在 50 万元人民币以上的关联交易（除提供

担保外）；审议批准公司拟与关联法人发生的成

交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上

的交易，且超过 300 万元的关联交易（除提供担

保外）

；

（二）除须由股东会审议批准之外的提供担

保；

（三）对外投资、购买、出售资产及其他交

易事项

公司连续 12 个月内累计计算发生的交易

（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提

交董事会进行审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值

和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最

近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司

最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 20%

以上，且超过 300 万的；

3、单笔或一年内累计占公司最近一期经审

计总资产 20%以上的借贷事项。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其

绝对值计算。

第一百零五条 董事长行使下列职权：

公告编号：2025-042

股东可以亲自出席股东大会，

也可以委托代理人代为出席和表

决。

第六十八条 个人股东亲自出

席会议的，应出示本人身份证或其

他能够表明其身份的有效证件或

证明；委托代理人出席会议的，应

出示本人有效身份证件、股东授权

委托书。

法人股东应由法定代表人或

者法定代表人委托的代理人出席

会议。法定代表人出席会议的，应

出示本人身份证、能证明其具有法

定代表人资格的有效证明；委托代

理人出席会议的，代理人应出示本

人身份证、法人股东单位的法定代

表人依法出具的书面授权委托书。

第六十九条 股东出具的委托

他人出席股东大会的授权委托书

应当载明下列内容：

(一) 代理人的姓名；

(二) 是否具有表决权；

(三) 分别对列入股东大会议

程的每一审议事项投赞成、反对或

弃权的指示；

(四) 委托书签发日期和有效

期限；

(五) 委托人签名(或盖章)。

委托人为法人股东的，应加盖法人

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）批准未达到董事会审议标准的对外投

资、购买、出售资产、借贷及其他交易事项；

（四）董事会授予的其他职权。

第一百零六条 董事长召集和主持董事会

会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协

助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行

职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履

行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同

推举一名董事履行职务。

第一百零七条 董事会每年至少召开两次

会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面

通知全体董事和监事。

第一百零八条 代表十分之一以上表决权

的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提

议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议

后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百零九条 董事会召开临时董事会会议

的通知方式为：专人送出、邮寄、公告、传真、

电话；通知时限为：临时董事会会议召开日两日

前。

第一百一十条 董事会会议通知包括以下

内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十一条 董事会会议应有过半数的

公告编号：2025-042

单位印章。委托书应当注明如果股

东不作具体指示，股东代理人是否

可以按自己的意思表决。

第七十条 委托书应当注明如

果股东不作具体指示时股东代理

人是否可以按自己的意思表决。

第七十一条 代理投票授权委

托书由委托人授权他人签署的，授

权签署的授权书或者其他授权文

件应当经过公证。经公证的授权书

或者其他授权文件，和投票代理委

托书均需备置于公司住所或者召

集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代

表人或者董事会、其他决策机构决

议授权的人作为代表出席公司的

股东大会。

第七十二条 出席会议人员的

会议登记册由公司负责制作。会议

登记册载明参加会议人员姓名(或

单位名称)、身份证号码、住所地

址、持有或者代表有表决权的股份

数额、被代理人姓名(或单位名称)

等事项。

第七十三条 股东出席会议和

表决或委托他人代为出席会议和

表决的，其股东资格及其受托人代

理资格的合法有效性由会议召集

人会同公司聘请的股东大会见证

董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全

体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十二条 董事与董事会会议决议事

项有关联关系的，应当及时向董事会书面报告并

回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得

代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决

权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董

事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关

联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关

系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股

东会审议。

第一百一十三条 董事会召开会议和表决采

用记名投票表决或举手表决方式。

董事会临时会议以现场召开为原则，必要

时，在保证董事充分表达意见的前提下，经召集

人同意，可以用电话、视频、传真等通讯方式进

行表决并作出决议，并由参会董事签字。

第一百一十四条 董事会会议，应由董事本

人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他

董事代为出席，委托书应当载明授权范围。

第一百一十五条 董事会应当对会议所议事

项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在

会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存。

第一百一十六条 董事会会议记录包括以

下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席

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律师依据股东名册进行验证和确

认，并登记股东姓名（或名称）及

其所持有表决权的股份数额。在会

议主持人宣布现场出席会议的股

东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数之前，会议登记应当终

止。

第七十四条 股 东 大 会 召 开

时，公司全体董事和监事应当出席

会议，总经理和其他高级管理人员

应当列席会议，但确有特殊原因不

能到会的除外。

第七十五条 股东大会由董事

长主持。董事长不能履行职务或不

履行职务时，由副董事长主持，副

董事长不履行职务时，由半数以上

董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，

由监事会主席主持。监事会主席不

能履行职务或不履行职务时，由半

数以上监事共同推举的一名监事

主持。

股东自行召集的股东大会，由

召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人

违反本章程或股东大会议事规则

使股东大会无法继续进行的，经现

场出席股东大会有表决权过半数

的股东同意，股东大会可推举一人

董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表

决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

第六章 高级管理人员

第一百一十七条 公司设总经理，由董事会

决定聘任或者解聘。

公司设副经理，由董事会决定聘任或者解

聘。

第一百一十八条 本章程第九十三条关于

不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人

员。

第一百一十九条 公司高级管理人员应当

忠实履行职务，对公司负有勤勉义务，维护公司

和全体股东的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务及勤勉义务的

规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十条 高级管理人员每届任期三

年，连聘可以连任。

第一百二十一条 总经理对董事会负责，根

据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织

实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方

案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

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担任会议主持人，继续开会。

第七十六条 公司制定股东大

会议事规则，详细规定股东大会的

召开和表决程序，包括通知、登记、

提案的审议、投票、计票、表决结

果的宣布、会议决议的形成、会议

记录及其签署等内容。股东大会议

事规则作为本章程的附件，由董事

会拟定，股东大会批准。

第七十七条 在年度股东大会

上，董事会、监事会应当就其过去

一年的工作向股东大会作出报告。

第七十八条 除涉及公司商业

秘密或其他不能在股东大会上公

开的内容外，董事、监事、高级管

理人员在股东大会上就股东的质

询和建议作出解释和说明。

第七十九条 会议主持人应当

在表决前宣布现场出席会议的股

东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数，现场出席会议的股东

和代理人人数及所持有表决权的

股份总数以会议登记为准。

第八十条 股东大会应有会议

记录，由董事会指定专人负责。会

议记录记载以下内容：

(一) 会议时间、地点、议程

和召集人姓名或名称；

(二) 会议主持人以及出席或

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经

理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任

或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

总经理应制订总经理工作细则，报董事会批

准后实施。

第一百二十二条 公司由董事会秘书

负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹

备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理

等工作。董事会秘书应当列席公司的董事会和股

东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董

事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人

职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人

选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息

披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全

国股转系统业务规则及本章程的有关规定。

第一百二十三条 高级管理人员执行公司

职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当

承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第七章 监事和监事会

第一节 监事

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列席会议的董事、监事、总经理和

其他高级管理人员姓名；

(三) 出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数

及占公司股份总数的比例；

( 四 ) 对 每 一 提 案 的 审 议 经

过、发言要点和表决结果；

(五) 股东的质询意见或建议

以及相应的答复或说明；

(六) 计票人、监票人姓名；

(七) 股东大会认为或本章程

规定应当载入会议记录的其他内

容。

第八十一条 召集人应当保证

会议记录内容真实、准确和完整。

出席会议的董事、监事、召集人或

其代表、会议主持人应当在会议记

录上签名。会议记录应当与现场出

席股东的签名册及代理出席的委

托书及其他方式表决情况的有效

资料一并保存，保存期限不少于十

年。

第八十二条 召集人应当保证

股东大会连续举行，直至形成最终

决议。因不可抗力等特殊原因导致

股东大会中止或不能作出决议的，

应采取必要措施尽快恢复召开股

东大会或直接终止本次股东大会，

并及时公告。股东大会应当设置会

第一百二十四条 本章程第九十三条关于

不得担任董事的情形，同时适用于监事。

第一百二十五条 监事应当遵守法律法规

和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不

得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵

占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务及勤勉义务的

规定，同时适用于监事。

第一百二十六条 监事的任期每届为三年。

监事任期届满，连选可以连任。

第一百二十七条 监事任期届满未及时改

选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于

法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍

应当依照法律法规和本章程的规定，履行监事职

务。

第一百二十八条 监事应当保证公司披露

的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书

面确认意见。

第一百二十九条 监事可以列席董事会会

议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监

事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保

障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要

的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责

所需的有关费用由公司承担。

第一百三十条 监事不得利用其关联关系

损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百三十一条 监事执行公司职务时违

反法律法规、部门规章或本章程的规定，给公司

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场，以现场会议方式召开。

第六节 股东大会的表决和决

议

第八十三条 股东大会决议分

为普通决议和特别决议。股东大会

作出普通决议，应当由出席股东大

会的股东(包括股东代理人)所持

表决权的过半数通过。股东大会作

出特别决议，应当由出席股东大会

的股东(包括股东代理人)所持表

决权的三分之二以上通过。

第八十四条 下列事项由股东

大会以普通决议通过：

(一) 公司的经营方针和投资

计划；

(二) 董事会和监事会的工作

报告；

(三) 董事会拟定的利润分配

方案、弥补亏损方案；

(四) 聘用、解聘会计师事务

所；

(五) 选举和更换非由职工代

表担任的董事、监事，决定其报酬

和支付方法；

( 六 ) 公 司 年 度 财 务 预 算 方

案、决算方案；

(七) 公司年度报告；

(八) 本章程规定的公司对外

投资、担保以及关联交易的事项；

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百三十二条 公司设监事会。监事会由

三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席

由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和

主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者

不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事

召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和适当比例的公司职

工代表，职工代表的比例不低于三分之一。监事

会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、

职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百三十三条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的行

为进行监督，对违反法律法规、公司章程或者股

东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建

议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公

司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会

不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责

时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条的规

定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第一百三十四条 监事会每六个月至少召

开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会

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(九) 除法律、行政法规规定

或者本章程规定应当以特别决议

通过以外的其他事项。

第八十五条 下列事项由股东

大会以特别决议通过：

(一) 公司增加或者减少注册

资本；

(二) 公司的分立、合并、解

散和清算或变更公司形式；

(三) 本章程的修改；

(四) 公司在一年内购买、出

售重大资产或者担保金额超过公

司最近一期经审计总资产 30%的；

(五) 发行公司债券或其他证

券及上市方案；

(六) 股权激励计划；

(七) 法律、行政法规或本章

程规定的，以及股东大会以普通决

议认定会对公司产生重大影响的、

需要以特别决议通过的其他事项。

第八十六条 股 东 ( 包 括 股 东

代理人)以其所代表的有表决权的

股份数额行使表决权，每一股份享

有一票表决权。

公司及控股子公司持有的公

司股份没有表决权，且该部分股份

不计入出席股东大会有表决权的

股份总数；同一表决权只能选择现

场、网络或其他表决方式中的一

议。

监事会决议应当经全体监事过半数通过。

第一百三十五条 公司制定监事会议事规

则，明确监事会的议事方式和表决程序。监事会

议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东

会批准。

第一百三十六条 监事会应当将所议事项

的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会

议记录上签名，并妥善保存。

第一百三十七条 会议通知应当在定期会

议召开前十日或临时会议召开前两日书面通知

全体监事，监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百三十八条 公司依照法律法规和国

家有关部门和全国股转公司的规定，制定公司的

财务会计制度。

第一百三十九条 公司在每一会计年度结

束之日起四个月内披露年度报告，在每一会计年

度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法

规、中国证监会及全国股转公司的规定进行编

制。

第一百四十条 公司除法定的会计账簿外，

不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名

义开立账户存储。

公告编号：2025-042

种。董事会、独立董事和符合相关

规定条件 的股东可以征集股东投

票权。征集投票权应当向被征集人

充分披露具体投票意向等信息，且

不得以有偿或者变相有偿的方式

进行。

第八十七条 股东与股东大会

拟审议事项有关联关系的，应当回

避表决，其所持有表决权的股份不

计入出席股东大会有表决权的股

份总数。全体股东均为关联方的除

外，股东大会决议应当充分披露非

关联股东的表决情况。

股东大会在审议为股东、实际

控制人及其关联人提供的担保议

案时，该股东或受该实际控制人支

配的股东，不得参与该项表决，该

项表决须经出席股东大会的其他

股东所持表决权的半数以上通过。

关联股东应予回避而未回避，

如致使股东大会通过有关关联交

易决议，并因此给公司、公司其他

股东造成损失的，则该关联股东应

承担相应民事责任。

第八十八条 除公司处于危机

等特殊情况外，非经股东大会以特

别决议批准，公司将不与董事、总

经理和其它高级管理人员以外的

人订立将公司全部或者重要业务

第一百四十一条 公司分配当年税后利润

时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积

金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百

分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏

损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应

当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股

东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积

金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利

润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规

定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，

股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公

司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、

高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百四十二条 公司股东会对利润分配

方案作出决议后，须在两个月内完成股利（或者

股份）的派发事项。

第一百四十三条 公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公

司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和

法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用

资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百

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的管理交予该人负责的合同。

第八十九条 董事、监事候选

人名单以提案的方式提请股东大

会表决。

董事、监事候选人应当在股东

大会会议召开之前作出承诺，同意

接受提名，承诺所披露的董事、监

事候选人资料真实、完整并保证当

选后切实履行董事、监事职责。

股东大会审议选举董事、监事

的提案，应当对每一个董事、监事

候选人逐个进行表决。董事会应当

向股东通报候选董事、监事的简历

和基本情况。

第九十条 董事、监事提名的

方式和程序：

(一)单 独 或者 合 并持 有公司

百分之一以上股份的股东可以提

出董事候选人或由股东代表出任

的监事候选人，但提名的人数必须

符合章程的规定。

(二)在 章 程规 定 的人 数范围

内，由董事会提出选任董事的建议

名单，经董事会决议通过后，然后

由董事会向股东大会提出董事候

选人提交股东大会选举；由监事会

提出选任监事的建议名单，经监事

会决议通过后，然后由监事会向股

东大会提出监事候选人提交股东

分之二十五。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百四十四条 公司聘用符合《证券法》

规定的会计师事务所进行会计报表审计等业务，

聘期一年，可以续聘。

第一百四十五条 公司聘用、解聘会计师事

务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定

前委任会计师事务所。

第一百四十六条 公司保证向聘用的会计

师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、

财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、

谎报。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百四十七条 公司的通知以下列形式

发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以传真方式送出；

（四）以电子邮件方式送出；

（五）以公告方式进行；

（六）本章程规定的其他形式。

第一百四十八条 公司发出的通知，以公告

方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到

通知。

第一百四十九条 公司召开股东会的会议

通知，以公告进行。

第一百五十条 公司召开董事会、监事会的

会议通知，以专人送出、电子邮件、邮寄、公告、

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大会选举。

第九十一条 股东大会将对所

有提案进行逐项表决，对同一事项

有不同提案的，将按提案提出的时

间顺序进行表决。股东在股东大会

上不得对同一事项不同的提案同

时投同意票。

除因不可抗力等特殊原因导

致股东大会中止或不能作出决议

外，股东大会将不会对提案进行搁

置或不予表决。

第九十二条 股东大会审议提

案时，不能对提案进行修改，否则，

有关变更应当被视为一个新的提

案，不能在本次股东大会上进行表

决。

第九十三条 同一表决权只能

选择现场或其他表决方式中的一

种。同一表决权出现重复表决的以

第一次投票结果为准。

第九十四条 股东大会采取记

名方式投票表决。

第九十五条 股东大会对提案

进行表决前，应当推举两名股东代

表参加计票和监票。审议事项与股

东有利害关系的，相关股东及代理

人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，

应当由股东代表与监事代表共同

传真、电话进行。

第一百五十一条 公司通知以专人送出的，

由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被

送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送

出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日

期；公司通知以传真送出的，发送之日为送达日

期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊

登日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，

以被送达人回复电子邮件的日期为送达日期。

第一百五十二条 因意外遗漏未向某有权得

到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到

会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无

效。

第二节 公告

第一百五十三条 公司依法在全国中小企

业股份转让系统有限责任公司指定的披露平台

及证券监管部门指定的媒体上刊登公告和披露

信息。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和

清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百五十四条 公司合并可以采取吸收

合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收

的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公

司为新设合并，合并各方解散。

第一百五十五条 公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清

单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权

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负责计票、监票，并当场公布表决

结果，决议的表决结果载入会议记

录。

通过其他方式投票的公司股

东或其代理人，有权查验自己的投

票结果。

第九十六条 股东大会现场结

束时间不得早于网络或其他方式，

股东大会会议结束后，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和

结果，并根据表决结果宣布提案是

否通过。

在正式公布表决结果前，股东

大会会议所涉及的公司、计票人、

监票人、主要股东等相关各方对表

决情况均负有保密义务。

第九十七条 出席股东大会的

股东，应当对提交表决的提案发表

以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的

表决票、未投的表决票均视为投票

人放弃表决权利，其所持股份数的

表决结果应计为“弃权”

。

第九十八条 公司股东人数超

过 200 人后，股东大会审议下列影

响中小股东利益的重大事项时，对

中小股东的表决情况应当单独计

票并披露：

（一）任免董事；

人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未接到

通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。

第一百五十六条 公司合并时，合并各方的

债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设

的公司承继。

第一百五十七条 公司分立，其财产作相应

的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清

单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权

人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。

第一百五十八条 公司分立前的债务由分

立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前

与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定

的除外。

第一百五十九条 公司减少注册资本，应当

编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日

起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或

者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接

到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之

日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者

持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律

或者章程另有规定的除外。

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（二）制定、修改利润分配政

策，或者进行利润分配；

（三）关联交易、对外担保（不

含对合并报表范围内子公司提供

担保）、对外提供财务资助、变更

募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激

励；

（五）公开发行股票、申请股

票在其他证券交易场所交易；

（六）法律法规、部门规章、

业务规则及公司章程规定的其他

事项。

第九十九条 会议主持人如果

对提交表决的决议结果有任何怀

疑，可以对所投票数组织点票；如

果会议主持人未进行点票，出席会

议的股东或者股东代理人对会议

主持人宣布结果有异议的，有权在

宣布表决结果后立即要求点票，会

议主持人应当立即组织点票。

第一百条 股东大会应当及时

作出决议，决议中应列明出席会议

的股东和代理人人数、所持有表决

权的股份总数及占公司有表决权

股份总数的比例、表决方式、每项

提案的表决结果和通过的各项决

议的详细内容。

第一百〇一条 提 案 未 获 通

第一百六十条 公司依照本章程第一百四

十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，

可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补

亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东

缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百五十九条第二款的规定，但应当自股东

会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报

纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在

法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册

资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百六十一条 违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的

资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造

成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级

管理人员应当承担赔偿责任。

第一百六十二条 公司合并或者分立，登记

事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理

变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销

登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登

记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公

司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百六十三条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章

程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

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过，或者本次股东大会变更前次股

东大会决议的，应当在股东大会决

议中作特别提示。

第一百〇二条 股东大会通过

有关派现、送股或资本公积转增股

本提案的，公司将在股东大会结束

后二个月内实施具体方案。

第一百〇三条 股东大会通过

有关董事、监事选举提案的，新任

董事、监事就任时间为股东大会通

过决议之日，由职工代表出任的监

事为职工代表大会通过决议之日。

股东大会会议记录由信息披露事

务负责人负责。出席会议的董事、

信息披露事务负责人、召集人或者

其代表、会议主持人应当在会议记

录上签名，并保证会议记录真实、

准确、完整。会议记录应当与现场

出席股东的签名册和代理出席的

授权委托书、网络及其他方式有效

表决资料一并保存。监事会或者股

东依法自行召集股东大会产生的

必要费用由挂牌公司承担。

第五章 董事会

第一节 董事

第一百〇四条 公司董事为自

然人，有下列情形之一的，不能担

任公司的董事：

(一) 无民事行为能力或者限

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者

被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不

能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股

东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日

内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统

予以公示。

第一百六十四条 公司有本章程第一百六

十三条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向

股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股

东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出

决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权

的三分之二以上通过。

第一百六十五条 公司因本章程第一百六

十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公

司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五

日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或

者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十六条 清算组在清算期间行使

下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表

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制民事行为能力；

(二) 因贪污、贿赂、侵占财

产、挪用财产或者破坏社会主义市

场经济秩序，被判处刑罚，执行期

满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政

治权利，执行期满未逾五年；

(三) 担任破产清算的公司、

企业的董事或者厂长、经理，对该

公司、企业的破产负有个人责任

的，自该公司、企业破产清算完结

之日起未逾三年；

(四) 担任因违法被吊销营业

执照、责令关闭的公司、企业的法

定代表人，并负有个人责任的，自

该公司、企业被吊销营业执照之日

起未逾三年；

(五) 个人所负数额较大的债

务到期未清偿；

(六) 被中国证监会采取证券

市场禁入措施或者认定为不适当

人选，期限尚未满届满；

(七)被全国股转公司或者证

券交易所采取认定其不适合担任

公司董事、监事、高级管理人员的

纪律处分，期限尚未届满；

(八)中国证监会和全国股转

公司规定的其他情形；

(九) 法律、行政法规或部门

规章规定的其他内容。

和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业

务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的

税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百六十七条 清算组应当自成立之日

起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或

者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当

自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公

告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事

项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登

记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行

清偿。

第一百六十八条 清算组在清理公司财产、

编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方

案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，

清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有

的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无

关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿

前，将不会分配给股东。

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违反本条规定选举、委派董事

的，该选举、委派无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除

其职务。除前款情形外，董事出现

法律、行政法规、部门规章和相关

业务规则规定的不 得担任董事情

形的，相关董事应当及时向公司主

动报告并自事实发生之日起 1 个月

内离职。

第一百〇五条 董事由股东大

会选举或更换，任期三年。董事任

期届满，可连选连任。董事在任期

届满之前，股东大会不得无故解除

其职务。

董事任期从就任之日起计算，

至本届董事会任期届满时为止董

事任期届满未及时改选，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照

法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，履行董事职务。

董事可以兼任总经理或者其

他高级管理人员。

第一百〇六条 董事应当遵守

法律、行政法规和本章程，对公司

负有下列忠实义务：

(一) 不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司

的财产；

(二) 不得挪用公司资金；

第一百六十九条 清算组在清理公司财产、

编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不

足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清

算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清

算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百七十条 公司清算结束后，清算组应

当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，

并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第一百七十一条 清算组成员履行清算职

责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过

失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十二条 公司被依法宣告破产的，

依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章 投资者关系管理

第一百七十三条 若公司申请股票在全国股

转系统终止挂牌的，将充分考虑股东合法权益，

并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。

公司应当在公司章程中设置关于终止挂牌中投

资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌

的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股

股东、实际控制人及相关主体提供现金选择权、

回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公

司被强制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积

极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂

牌情形下的股东权益保护作出明确安排。

第一百七十四条 公司、股东、董事、监事、

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(三) 不得将公司资产或者资

金以其个人名义或者其他个人名

义开立账户存储；

( 四 ) 不 得 违 反 本 章 程 的 规

定，未经股东大会或董事会同意，

将公司资金借贷给他人或者以公

司财产为他人提供担保；

(五) 不得违反本章程的规定

或未经股东大会同意，与公司订立

合同或者进行交易；

(六) 未经股东大会同意，不

得利用职务便利，为自己或他人谋

取本应属于公司的商业机会，自营

或者为他人经营与公司同类的业

务；

(七) 不得接受与公司交易的

佣金归为己有；

( 八 ) 不 得 擅 自 披 露 公 司 秘

密；

(九) 不得利用其关联关系损

害公司利益；

(十) 法律、行政法规、部门

规章及本章程规定的其他忠实义

务。

董事违反本条规定所得的收

入，应当归公司所有；给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇七条 董事应当遵守

法律、行政法规和本章程，对公司

高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先

行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解

决。

第十二章 修改章程

第一百七十五条 有下列情形之一的，公司

将修改章程：

（一）

《公司法》或者有关法律法规修改后，

章程规定的事项与修改后的法律法规的规定相

抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的

事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第一百七十六条 股东会决议通过的章程

修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批

准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百七十七条 董事会依照股东会修改

章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本

章程。

第一百七十八条 章程修改事项属于法律、

法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十三章 附则

第一百七十九条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份

有限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者

持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持

有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决

议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协

议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然

公告编号：2025-042

负有下列勤勉义务：

(一) 应谨慎、认真、勤勉地

行使公司赋予的权利，以保证公司

的商业行为符合国家法律、行政法

规以及国家各项经济政策的要求，

商业活动不超过营业执照规定的

业务范围；

(二) 应公平对待所有股东；

(三) 及时了解公司业务经营

管理状况；

(四) 对公司定期报告签署书

面确认意见，保证公司所披露的信

息真实、准确、完整；

(五) 应当如实向监事会提供

有关情况和资料，不得妨碍监事会

或者监事行使职权；

(六) 应对公司治理机制是否

给所有的股东提供合适的保护和

平等权利，以及公司治理结构是否

合理、有效等情况，进行讨论、评

估；

(七) 法律、行政法规、部门

规章及本章程规定的其他勤勉义

务。

第一百〇八条 董事连续两次

未能亲自出席，也不委托其他董事

出席董事会会议的，视为不能履行

职责，董事会应当建议股东大会予

以撤换。

人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或

者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公

司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业

之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百八十条 本章程以中文书写，其他任

何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，

以在北京市市场监督管理局最近一次核准登记

后的中文版章程为准。

第一百八十一条 本章程所称“以上”

“以

内”都含本数；

“过”

“超过”

“低于”

“少于”

“多

于”不含本数。

第一百八十二条 本章程由公司董事会负

责解释。

第一百八十三条 本章程附件包括股东会

议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

第一百八十四条 国家对优先股另有规定

的，从其规定。

第一百八十五条 本章程经公司股东会审

议通过之日起生效实施，修改时亦同。

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第一百〇九条 董事可以在任

期届满以前提出辞职。不得通过辞

职等方式规避其应当承担的职责。

董事辞职应向董事会提交书面辞

职报告，董事会将在二日内披露有

关情况。

如因董事的辞职导致公司董

事会低于法定最低人数时，在改选

出的董事就任前，原董事仍应当依

照法律、行政法规、部门规章和本

章程规定，履行董事职务。

在前款所述情形下，辞职报告

应当在下任董事填补空缺后方能

生效。在辞职报告尚未生效之前，

拟辞职董事仍应当按照有关法律、

行政法规和公司章程的规定继续

履行职责。发生前述情形的，公司

应当在 2 个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职

自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十条 董事辞职生效

或者任期届满，应向董事会办妥所

有移交手续，其对公司和股东承担

的忠实义务，在任期结束后合理期

间内并不当然解除，其对公司商业

秘密保密的义务在其任职结束后

五年内仍然有效。其他义务的持续

期间应当根据公平的原则决定，视

事件发生与离任之间时间的长短，

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以及与公司的关系在何种情况和

条件下结束而定。

第一百一十一条 未 经 本 章 程

规定或者董事会的合法授权，任何

董事不得以个人名义代表公司或

者董事会行事。董事以其个人名义

行事时，在第三方会合理地认为该

董事在代表公司或者董事会行事

的情况下，该董事应当事先声明其

立场身份。

第一百一十二条 董 事 执 行 公

司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。董

事应当对董事会的决议承担责任，

但经证明在表决时曾表明异议并

记载于董事会会议记录的，该董事

可以免除责任。董事在任职期间，

如擅自离职给公司造成损失的，应

当承担相应赔偿责任。

第一百一十三条 公 司 在 适 当

的时候可以设立独立董事。公司设

立独立董事的，独立董事应按照法

律、行政法规、部门规章以及公司

有关独立董事工作制度的规定履

行相应职责。

第二节 董事会

第一百一十四条 公 司 设 董 事

会，对股东大会负责。

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第一百一十五条 董 事 会 由 五

名董事组成，设董事长一名，设副

董事长一名，董事由股东大会选举

产生，任期三年

第一百一十六条 董 事 会 行 使

下列职权：

(一) 召集股东大会，并向股

东大会报告工作；

(二) 执行股东大会的决议；

(三) 在股东大会的授权范围

内决定公司的经营计划和投资方

案；

(四) 制订公司的年度财务预

算方案、决算方案；

(五) 制订公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

(六) 制订公司增加或者减少

注册资本、发行债券或其他证券及

上市方案；

(七) 拟订公司重大收购、收

购公司股票或者合并、分立、解散

及变更公司形式的方案；

( 八 ) 在 股 东 大 会 授 权 范 围

内，决定公司对外投资、收购出售

资产、对外担保、关联交易等事项；

(九) 决定公司内部管理机构

的设置；

(十) 在股东大会定期会议上

向股东汇报公司投资、担保、借贷

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工作情况；

(十一) 聘任或者解聘公司总

经理；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务总监等

高级管理人员，并决定其报酬事项

和奖惩事项；

(十二) 制订公司的基本管理

制度；

(十三) 制订本章程的修改方

案；

(十四) 向股东大会提请聘请

或更换为公司审计的会计师事务

所；

(十五) 听取公司总经理的工

作汇报并检查总经理的工作；

(十六) 对公司治理结构的合

理、有效情况进行定期的讨论和评

估；

(十七) 法律、行政法规、部

门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十七条 公 司 董 事 会

应当就注册会计师对公司财务报

告出具的非标准审计意见向股东

大会作出说明。

第一百一十八条 董 事 会 须 对

公司治理机制是否给所有的股东

提供合适的保护和平等权利，以及

公司治理结构是否合理、有效等情

况，进行讨论、评估。

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第一百一十九条 董 事 会 制 定

董事会议事规则，以确保董事会落

实股东大会决议，提高工作效率，

保证科学决策。

董事会议事规则作为本章程

的附件，由董事会拟定，股东大会

批准。

第一百二十条 董事会应当确

定对外投资、收购出售资产、对外

担保、委托理财、关联交易等事项

的权限，建立严格的审查和决策程

序；禁止违规对外资金拆借；重大

投资项目应当组织有关专家、专业

人员进行评审，并报股东大会批

准。

董事会可审议决定下列对外

投资、委托理财、收购出售资产、

资产抵押、对外担保、关联交易等

事项。

(一)对 外 投资 、 收购 出售资

产、资产抵押、申请贷款事项：

1、董事会有权决定单笔不超

过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产

30%、年度累计不超过最近一期经

审计净资产 50%的对外投资项。

2、董事会有权决定单笔不超

过公司最近一期经审计净资产 5%、

年度累计不超过最近一期经审计

净资产 50%以内的委托理财事项。

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3、董事会有权决定单笔不超

过公司最近一期经审计净资产 50%

的资产抵押、申请贷款事项。

4、公司发生“购买或出售资

产”交易时，应当以资产总额和成

交金额中的较高者作为计算标准，

并按交易事项类型在连续十二个

月内累计计算，经累计计算达到最

近一期经审计总资产的 10%以上，

不超过 30%的，由董事会审议；经

累计计算达到最近一期经审计总

资产的 30%的，除进行审计或者评

估外，还应当提交股东大会审议，

并经出席会议的股东所持表决权

的三分之二以上通过。

已按照前款规定履行相关义

务的，不再纳入相关的累计计算范

围。

上述指标计算中涉及的数据

如为负值，取其绝对值计算。

上述购买或出售资产不含购

买原材料、燃料和动力，以及出售

产品、商品等与日常经营相关的资

产，但资产置换中涉及购买、出售

此类资产的，仍包含在内。

(二)董 事 会运 用 公司 资产所

作出的风险投资范围为证券、风险

投资基金、房地产投资，并且该等

投资运用资金总额不得超过公司

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净资产的 20%；单项风险投资运用

资金总额不得超过公司净资产的

5%。

(三)对外担保事项：

1、应由董事会审批的对外担

保，须经出席董事会会议的三分之

二以上董事审议同意。

2、公司对外担保必须要求对

方提供反担保，且反担保的提供方

应当具有实际承担能力。

3、未经董事会或股东大会批

准，公司不得对外提供担保。

(四)关联交易的权限

1、公司与关联自然人发生的

成交金额在 50 万元以上的关联交

易，应当经董事会审议；

。

公司不得向董事、监事、高级

管理人员提供借款，因开展公司正

常经营所需的除外。

2、公司与关联法人发生的成

交金额占公司最近一期经审计总

资产 0.5%以上的交易，且超过 300

万，应当经董事会审议。

3、公司与关联方发生的成交

金额（除提供担保外）占公司最近

一期经审计总资产 5%以上且超过

3000 万元的交易，或者占公司最近

一期经审计总资产 30%以上的交

易，应当提交股东大会审议。

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第一百二十一条 公 司 董 事 会

设董事长一名，由董事会以全体董

事的过半数投票选举产生。

第一百二十二条 董 事 长 行 使

下列职权：

(一) 主持股东大会会议和召

集、主持董事会会议；

(二) 督促检查董事会决议的

执行情况；

(三) 签署董事会重要文件和

其他应由公司法定代表人签署的

其他文件；

( 四 ) 行 使 法 定 代 表 人 的 职

权；

(五) 在发生特大自然灾害等

不可抗力的紧急情况下，对公司事

务行使符合法律规定和公司利益

的特别处置权，并在事后向公司董

事会和股东大会报告；

(六) 决定单笔不超过公司最

近一期经审计净资产 10%，年度累

计不超过最后一期经审计净资产

30%的对外投资项。

(七) 根据本章程第四十九条

第（三）项的规定，签署当年度贷

款规模范围内的贷款协议及与之

相应的担保协议。

( 八 ) 董 事 会 授 予 的 其 他 职

权。

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第一百二十三条 董 事 会 可 以

授权董事长在董事会闭会期间行

使董事会的其他职权，该授权需经

全体董事的半数以上同意，并以董

事会决议的形式作出。董事会对董

事长的授权内容应当明确、具体。

董事会对董事长的授权原则是：

（一）利于公司的科学决策和

快速反应；

（二）授权事项在董事会决议

范围内，且授权内容明确具体，有

可操作性；

（三）符合公司及全体股东的

最大利益；

（四）公司重大事项应当由董

事会集体决策，董事会不得将法定

职权授予个别董事或者他人行使。

董事会授权董事长在董事会

闭会期间行使下列权力：

（一）管理公司信息披露事

项；

（二）听取公司总经理的工作

汇报并检查总经理的工作；

（三）签署董事会重要文件；

（四）在发生特大自然灾害等

不可抗力的紧急情况下，对公司事

务行使符合法律规定和公司利益

的特别处置权，并在事后向公司董

事会和股东大会报告。

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第一百二十四条 董 事 长 不 能

履行职务或者不履行职务的，由副

董事长履行职务，副董事长不履行

职务时，由半数以上董事共同推举

一名董事履行职务。

第一百二十五条 董 事 会 会 议

分为定期会议和临时会议。董事会

每年至少召开两次会议，由董事长

召集。定期会议于会议召开十日以

前书面通知全体董事和监事。

第一百二十六条 代 表 十 分 之

一以上表决权的股东、三分之一以

上董事、监事会、董事长，可以提

议召开董事会临时会议。董事长应

当自接到提议后十日内，召集和主

持董事会临时会议。

第一百二十七条 董 事 会 召 开

临时董事会会议的通知方式为传

真、邮件、专人送出、电子邮件或

其他经董事会认可的方式；通知时

限为会议召开前三日。

第一百二十八条 董 事 会 会 议

通知包括以下内容：

(一) 会议日期和地点；

(二) 会议期限；

(三) 事由及议题；

(四) 发出通知的日期。

董事会会议议题应当事先拟

定，并提供 足够的决策材料。

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第一百二十九条 董 事 会 会 议

应有二分之一以上的董事出席方

可举行。董事会作出决议，除本章

程另有规定外，必须经全体董事的

过半数通过董事会决议的表决。

董事会决议的表决，实行一人

一票。

第一百三十条 董事与董事会

会议决议事项有关联关系的，应当

回避表决，不得对该项决议行使表

决权，也不得代理其他董事行使表

决权。该董事会会议由过半数的无

关联关系董事出席即可举行，董事

会会议所作决议须经无关联关系

董事过半数通过。出席董事会的无

关联关系董事人数不足三人的，应

将该事项提交挂牌公司股东大会

审议。董事会决议表决方式为举手

投票表决或书面投票表决(包括传

真方式表决)。

董事会临时会议在保障董事

充分表达意见的前提下，可以用记

名投票表决方式、传真方式、会签

方式或其他经董事会认可的方式

进行并作出决议，并由参会董事签

字。

第一百三十一条 董 事 会 会

议，应由董事本人出席；董事因故

不能出席，可以书面委托其他董事

公告编号：2025-042

代为出席，委托书中应载明代理人

的姓名、代理事项、授权范围和有

效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权

范围内行使董事的权利。 董事未

出席董事会会议，亦未委托代表出

席的，视为放弃在该次会议上的投

票权。

第一百三十二条 董 事 应 当 在

董事会决议上签字并对董事会的

决议承担责任。董事会决议违反法

律、行政法规或者本章程，致使公

司遭受重大损失的，参与决议的董

事对公司负赔偿责任。但经证明在

表决时曾表明异议并记载于会议

记录的，该董事可以免除责任。

第一百三十三条 董 事 会 应 当

对会议所议事项的决定做成会议

记录，出席会议的董事应当在会议

记录上签名。出席会议的董事有权

要求对其在会议上的发言作出说

明性记载。董事会会议记录作为公

司档案保存，保存期限不少于十

年。董事会会议记录应当真实、准

确、完整。出席会议的董事、信息

披露事务负责人和记录人应当在

会议记录上签名。董事会会议记录

应当妥善保存。

第一百三十四条 董 事 会 会 议

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记录包括以下内容：

(一) 会议召开的日期、地点

和召集人姓名；

(二) 会议通知的发出情况；

(三) 会议召集人和主持人；

(四) 出席董事的姓名以及受

他人委托出席董事会的董事（代理

人）姓名；

(五) 会议议程；

(六) 会议审议的议案、董事

对有关事项的发言要点和主要意

见；

(七) 每一决议事项的表决方

式和结果(表决结果应载明赞成、

反对或弃权的票数)；

(八) 与会董事认为应当记载

的其他事项。

第六章 总经理及其他高级管

理人员

第一节 总经理

第一百三十五条 公 司 设 总 经

理一名，由董事长提名，由董事会

聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由总

经理提名，由董事会聘任或解聘。

公司设财务总监一名，由总经

理提名，由董事会聘任或解聘；每

届任期不超过聘任其为高级管理

人员的董事会任期。

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公司董事长可以兼任总经理。

第一百三十六条 本 章 程 关 于

不得担任董事的情形，同时适用于

高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务

和勤勉义务的规定，同时适用于高

级管理人员。

第一百三十七条 公 司 的 高 级

管理人员不得在控股股东、实际控

制人及其控制的其他企业中担任

除董事以外的其他职务，不得在控

股股东、实际控制人及其控制的其

他企业领薪，公司的财务人员不得

在控股股东、实际控制人及其控制

的其他企业中兼职。公司财务负责

人应当具备会计师以上专业技术

职务资格，或者具有会计专业知识

背景并从事会计工作三年以上。

第一百三十八条 总 经 理 每 届

任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百三十九条 总 经 理 对 董

事会负责，行使下列职权：

(一) 主持公司的生产经营管

理工作，组织实施董事会决议，并

向董事会报告工作；

(二) 组织实施公司年度经营

计划和投资方案；

(三) 拟订公司内部管理机构

设置方案；

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(四) 拟订公司的基本管理制

度；

(五) 制定公司的具体规章；

(六) 提请董事会聘任或者解

聘公司副总经理、财务总监等高级

管理人员；

(七) 决定聘任或者解聘除应

由董事会决定聘任或者解聘以外

的其他管理人员；

(八) 决定公司各职能部门负

责人的任免；

(九) 决定公司员工的聘任、

升级、加薪、奖惩与辞退；

(十) 审批公司日常经营管理

中的各项费用支出；

(十一) 根据董事会授权，代

表公司签署各种合同和协议；

(十二) 签发日常行政、业务

等文件；

(十三) 本章程或董事会授予

的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百四十条 总经理制定总

经理工作细则，报董事会批准后实

施。

第一百四十一条 总 经 理 可 以

在任期届满以前提出辞职。有关总

经理辞职的具体程序和办法由总

经理与公司之间的劳动合同规定。

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第一百四十二条 公 司 董 事 会

指定专人负责公司股东大会和董

事会会议的筹备、文件保管、公司

股东资料保管以及公司信息披露

等事宜。

第一百四十三条 高 级 管 理 人

员执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第二节董事会秘书

第一百四十四条 公 司 设 董 事

会秘书，负责公司股东大会和董事

会会议的筹备、文件保管以及公司

股东资料管理，办理信息披露事务

等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政

法规、部门规章及本章程的有关规

定。

第一百四十五条 董 事 会 秘 书

由董事会委任，董事会秘书应具备

履行职责所必需的财务、管理、法

律专业知识，具有良好的职业道德

和个人品德，并取得证券交易所颁

发的董事会秘书资格证书。有下列

情形之一的人士不得担任公司董

事会秘书：

（一）《公司法》第一百四十

七条规定情形之一的；

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（二）存在本章程规定的不得

担任董事情形的；

（三）最近三年受到过中国证

监会的行政处罚；

（四）最近三年受到证券交易

所公开谴责或三次以上通报批评

的；

（五）本公司现任监事；

（六）公司聘请的会计师事务

所的注册会计师和律师事务所的

律师；

（七）证券交易所认定不适合

担任董事会秘书的其他情形。

第一百四十六条 董 事 会 秘 书

的主要职责是：

（一）按照法定程序筹备股东

大会和董事会会议，准备和提交有

关会议文件和资料；

（二）参加董事会会议，制作

会议记录并签字；

（三）负责保管公司股东名

册、董事和监事及高级管理人员名

册、控股股东及董事、监事和高级

管理人员持有本公司股票的资料，

以及股东大会、董事会会议文件和

会议记录等；

（四）促使董事会依法行使职

权；在董事会拟作出的决议违反法

律、行政法规、部门规章或者本章

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程时，应当提醒与会董事，并提请

列席会议的监事就此发表意见；如

果董事会坚持作出上述决议，董事

会秘书应将有关监事和其个人的

意见记载于会议记录；

（五）作为公司证券部的负责

人，领导证券部处理公司信息披露

事务和投资者关系管理工作；

（六）《公司法》要求履行的

其他职责。

第一百四十七条 公 司 应 当 为

董事会秘书履行职责提供便利条

件，董事、监事、其他高级管理人

员和相关工作人员应当支持、配合

董事会秘书的工作。

第一百四十八条 董 事 会 秘 书

由董事长提名，经董事会聘任或解

聘。董事兼任董事会秘书的，如果

某一行为需由董事、董事会秘书分

别做出时，则该兼任董事及公司董

事会秘书的人不得以双重身份做

出。董事会解聘董事会秘书应当有

充分的理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书辞职应当提交书面辞

职报告，不得通过辞职等方式规避

其应当承担的职责。董事会秘书辞

职在完成工作移交且相关公告披

露后方能生效。

第一百四十九条 公 司 应 当 在

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原任董事会秘书离职后三个月内

聘任董事会秘书。公司董事会秘书

空缺期间，董事会应当指定一名董

事或高级管理人员代行董事会秘

书的职责，并报证券交易所备案，

同时尽快确定董事会秘书人选。

公司指定代行董事会秘书职

责的人员之前，由董事长代行董事

会秘书职责。董事会秘书空缺期间

超过三个月之后，董事长应当代行

董事会秘书职责，直至公司正式聘

任董事会秘书。

公司解聘董事会秘书应当具

有充分理由，不得无故将其解聘。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百五十条 本章程关于不

得担任董事的情形，同时适用于监

事。公司董事、总经理和其他高级

管理人员不得兼任监事。

第一百五十一条 监 事 应 当 遵

守法律、行政法规和本章程，对公

司负有忠实义务和勤勉义务，不得

利用职权收受贿赂或者其他非法

收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十二条 监 事 的 任 期

每届为三年。股东担任的监事由股

东大会选举或更换，职工担任的监

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事由公司职工代表选举或更换，监

事任期届满，连选可以连任。

第一百五十三条 监 事 任 期 届

满未及时改选，或者监事在任期内

辞职导致监事会成员低于法定人

数的（其中包括职工代表监事辞职

导致职工代表监事人数少于监事

会成员的三分之一的情况），在改

选出的监事就任前，原监事仍应当

依照法律、行政法规和本章程的规

定，履行监事职务。发生前述情形

的，公司应当在 2 个月内完成监事

补选。监事辞职应当提交书面辞职

报告，不得通过辞职等方式规避其

应当承担的职责。

第一百五十四条 监 事 应 当 亲

自履行职责，不得将其职权的部分

或全部委托他人行使。监事可以委

托其他监事出席监事会会议，委托

事宜使用本章程有关董事委托的

有关规定。

第一百五十五条 监 事 可 以 在

任期届满前提出辞职，本章程有关

董事辞职的规定，适用于监事。

第一百五十六条 监 事 应 当 保

证公司披露的信息真实、准确、完

整。

第一百五十七条 监 事 可 以 列

席董事会会议，并对董事会决议事

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项提出质询或者建议。

第一百五十八条 监 事 不 得 利

用其关联关系损害公司利益，若给

公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第一百五十九条 监 事 执 行 公

司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百六十条 公 司 设 监 事

会，监事会由三名监事组成，其中

二名由股东大会选举产生；设职工

代表监事一名，由职工代表大会或

者其他形式民主选举产生。

第一百六十一条 监 事 会 设 监

事会主席一名，由全体监事过半数

选举产生。监事会主席召集和主持

监事会会议；监事会主席不能履行

职务或者不履行职务的，由半数以

上监事共同推举一名监事召集和

主持监事会会议。

第一百六十二条 监 事 会 行 使

下列职权：

(一) 对董事会编制的公司定

期报告进行审核并提出书面审核

意见；

(二) 检查公司财务；

(三) 对董事、高级管理人员

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执行公司职务的行为进行监督，对

违反法律、行政法规、本章程或者

股东大会决议的董事、高级管理人

员提出罢免的建议；

(四) 当董事、高级管理人员

的行为损害公司的利益时，要求董

事、高级管理人员予以纠正；

( 五 ) 提 议 召 开 临 时 股 东 大

会，在董事会不履行《公司法》规

定的召集和主持股东大会职责时

召集和主持股东大会；

(六) 向股东大会提出提案；

(七) 依照《公司法》第一百

五十二条的规定，对董事、高级管

理人员提起诉讼；

( 八 ) 发 现 公 司 经 营 情 况 异

常，可以进行调查；必要时，可以

聘请会计师事务所、律师事务所等

专业机构协助其工作，费用由公司

承担。监事有权了解公司经营情

况。公司应当采取措施保障监事的

知情权，为监事正常履行职责提供

必要的协助任何人不得干预、阻

挠。监事履行职责所需的有关费用

由公司承担。

(九) 本章程规定或股东大会

授予的其他职权。

第一百六十三条 监 事 会 每 六

个月至少召开一次会议，会议通知

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应当在会议召开十日前书面送达

全体监事。

监事可以提议召开临时监事

会会议。临时会议通知应当提前三

日以书面方式送达全体监事。情况

紧急时，可以随时通过电话或者其

他口头方式发出会议通知。

第一百六十四条 监 事 会 会 议

通知包括以下内容：

(一) 举行会议的日期、地点

和会议期限；

(二) 事由及议题；

(三) 发出通知的日期。

监事会会议议题应当事先拟

定，并提供相应的决策材料。

第一百六十五条 监 事 会 会 议

应当由全体监事出席方可举行。每

一监事享有一票表决权，表决以记

名方式进行表决。

第一百六十六条 监 事 会 作 出

决议应当经半数以上监事通过。

第一百六十七条 监 事 会 制 定

监事会议事规则，明确监事会的议

事方式和表决程序，以确保监事会

的工作效率和科学决策。监事会议

事规则规定监事会的召开和表决

程序，作为本章程的附件，由监事

会拟定，股东大会批准。

第一百六十八条 监 事 会 应 当

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将所议事项的决定做成会议记录，

出席会议的监事应当在会议记录

上签名。监事会会议记录应当真

实、准确、完整。出席会议的监事、

记录人应当在会议记录上签名。监

事会会议记录应当妥善保存。

监事有权要求在记录上对其

在会议上的发言作出某种说明性

记载。监事会会议记录作为公司档

案至少保存十年。

第八章 财务会计制度、利润

分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百六十九条 公 司 依 照 法

律、行政法规和国家有关部门的规

定，制定公司的财务会计制度。

第一百七十条 公司在每一会

计年度结束之日起四个月内编制

年度报告，在每一会计年度前六个

月结束之日起二个月内编制半年

度报告。公司可以披露季度报告，

公司选择披露季度报告的，应当在

每一会计年度前 3 个月、9 个月结

束后的一个月内编制并披露季度

报告，第一季度报告的披露时间

不得早于上一年的年度报告。

上述财务会计报告按照有关

法律、行政法规及部门规章的规定

进行编制。

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第一百七十一条 公 司 除 法 定

的会计账簿外，将不另立会计账

簿。

公司的资产，不以任何个人名

义开立账户存储。

第一百七十二条 公 司 分 配 当

年税后利润时，应当提取利润的百

分之十列入公司法定公积金。公司

法定公积金累计额为公司注册资

本的百分之五十以上的，可以不再

提取公司的法定公积金不足以弥

补以前年度亏损的，在依照前款规

定提取法定公积金之前，应当先用

当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定

公积金后，经股东大会决议，还可

以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金

后所余税后利润，按照股东持有的

股份比例分配，但本章程规定不按

持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公

司弥补亏损和提取法定公积金之

前向股东分配利润的，股东必须将

违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参

与分配利润。

第一百七十三条 公 司 的 公 积

金用于弥补公司的亏损、扩大公司

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生产经营或者转为增加公司资本。

但是，资本公积金将不用于弥补公

司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前

公司注册资本的百分之二十五。

第一百七十四条 公 司 利 润 分

配注重对股东合理的投资回报，利

润分配政策保持持续性和稳定性，

并符合法律法规的相关规定；利润

分配不得超过累计可供分配利润

的范围，不得损害公司持续经营能

力。

第一百七十五条 公 司 可 以 采

取现金、股票或者现金与股票相结

合的方式分配股利。

第一百七十六条 公 司 股 东 大

会对利润分配方案作出决议后，公

司董事会须在股东大会召开后二

个月内完成股利（或股份）的派发

事项。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百七十七条 公 司 聘 用 符

合《证券法》规定的会计师事务所

进行会计报表审计、净资产验证及

其他相关的咨询服务等业务，聘期

一年，可以续聘。

第一百七十八条 公 司 聘 用 会

计师事务所必须由股东大会决定，

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董事会不得在股东大会决定前委

任会计师事务所。

第一百七十九条 会 计 师 事 务

所的审计费用由股东大会决定。

第一百八十条 公司保证向聘

用的会计师事务所提供真实、完整

的会计凭证、会计账簿、财务会计

报告及其他会计资料，不得拒绝、

隐匿、谎报。

第一百八十一条 公 司 解 聘 或

者不再续聘会计师事务所时，提前

三十天事先通知会计师事务所，公

司股东大会就解聘会计师事务所

进行表决时，允许会计师事务所陈

述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应

当向股东大会说明公司有无不当

情形。

第九章 投资者关系管理

第一百八十二条 投 资 者 关 系

管理是指公司通过各种方式的投

资者关系活动，加强与投资者和潜

在投资者(以下统称“投资者”)之

间的沟通和交流，增进投资者对公

司的了解，以实现公司、股东及其

他相关利益者合法权益最大化的

一项战略性管理行为。

第一百八十三条 公 司 投 资 者

关系管理的工作对象：

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(一)投资者；

(二)证 券 分析 师 及行 业分析

师；

(三)财 经 媒体 及 行业 媒体等

传播媒介；

(四)投资者关系顾问；

(五)证 券 监管 机 构等 相关政

府部门；

(六)其他相关个人和机构。

第一百八十四条 在 遵 循 公 开

信息披露原则的前提下，及时向投

资者披露影响其决策的相关信息。

投资者与公司之间的纠纷可以自

行协商解决、提交证券期货纠纷专

业机构进行调解、向仲裁机构申请

仲裁或者向人民法院提起诉讼。

若公司申请股票在全国中小

企业股份转让系统终止挂牌的，应

当充分考虑股东的合法权益，并对

异议股东作出合理安排。公司应设

置与终止挂牌事项相关的投资者

保护机制。其中，公司主动终止挂

牌的，控股股东、实际控制人应该

制定合理的投资者保护措施，通过

提供现金选择权、回购安排等方式

为其他股东的权益提供保护；公司

被强制终止挂牌的，控股股东、实

际控制人应该与其他股东主动、积

极协商解决方案。

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投资者关系管理中公司与投

资者沟通的主要内容包括：

(一) 公司的发展战略、经营

方针，包括公司的发展方向、发展

规划、竞争战略和经营方针等；

( 二 ) 法 定 信 息 披 露 及 其 说

明，包括定期报告、临时公告和年

度报告说明会等；

(三) 公司依法可以披露的经

营管理信息及其说明，包括生产经

营状况、财务状况、新产品或新技

术的研究开发、经营业绩、股利分

配、管理模式及变化等；

(四) 公司依法可以披露的重

大事项及其说明，包括公司的重大

投资及其变化、资产重组、收购兼

并、对外合作、重大合同、关联交

易、重大诉讼或仲裁、管理层变动

以及控股股东、实际控制人变化等

信息；

(五) 企业文化，包括公司核

心价值观、公司使命、经营理念；

(六) 公司其他依法可以披露

的相关信息及已公开披露的信息。

第一百八十五条 公 司 与 投 资

者沟通的方式包括但不限于：

(一) 公告，包括定期报告和

临时报告；

(二) 股东大会；

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(三) 公司网站；

(四) 一对一沟通；

(五) 邮寄资料；

(六) 电话咨询；

(七) 媒体采访和报道；

(八) 现场参观；

(九) 路演；

(十) 年度报告说明会；

(十一) 分析师会议；

( 十 二 ) 其 他 符 合 中 国 证 监

会、全国股份转让系统公司相关规

定的方式。

第一百八十六条 公 司 在 全 国

中小企业股份转让系统挂牌后，根

据法律、法规及全

国中小企业股份转让系统的

有关规定，公司应披露的信息必须

第一时间在公司指定信息披露的

网站上公布，按照相关规定应同时

在全国中小企业股份转让系统指

定信息披露平台进行信息披露的，

应按全国中小企业股份转让系统

的规定进行信息披露。

公司在其他公共传媒披露的

信息不得先于全国中小企业股份

转让系统指定信息披露平台，不得

以新闻发布或答记者问等其他形

式代替公司公告。公司应明确区分

宣传广告与媒体的报道，不应以宣

公告编号：2025-042

传广告材料以及有偿手段影响媒

体的客观独立报道。公司应及时关

注媒体的宣传报道，必要时可适当

回应。

第一百八十七条 公 司 应 丰 富

和及时更新公司网站的内容，并将

历史信息与当前信息以显著标识

加以区分。可将新闻发布、公司概

况、经营产品或服务情况、法定信

息披露资料、投资者关系联系方

法、专题文章、行政人员演说、股

票行情等投资者关心的相关信息

放置于公司网站。

第十章 通知和公告

第一百八十八条 公 司 的 通 知

以下列形式发出：

(一) 以专人送出；

(二) 以邮件方式送出；

(三) 以传真方式送出；

(四) 以电子邮件方式送出；

(五) 以公告方式进行；

( 六 ) 本 章 程 规 定 的 其 他 形

式。

第一百八十九条 公 司 发 出 的

通知，如以公告方式进行的，一经

公告，视为所有相关人员收到通

知。公司指定全国中小企业股份转

让 系 统 信 息 披 露 平 台

（www.neeq.com.cn）为刊登公司

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公告和其他需要披露信息的媒体。

第一百九十条 公司召开股东

大会的会议通知，以专人送出、电

子邮件、传真邮件或公告方式进

行。

第一百九十一条 公 司 召 开 董

事会的会议通知，以专人送出、电

子邮件、传真或者邮件方式进行。

第一百九十二条 公 司 召 开 监

事会的会议通知，以专人送出、电

子邮件、传真或者邮件方式进行。

第一百九十三条 公 司 通 知 以

专人送出的，由被送达人在送达回

执上签名(或盖章)，被送达人签收

日期为送达日期；公司通知以邮件

送出的，自交付邮局之日起第七个

工作日为送达日期；公司通知以传

真送出的，发送之日为送达日期；

公司通知以公告方式送出的，第一

次公告刊登日为送达日期；公司通

知以电子邮件送出的，以被送达人

回复电子邮件的日期为送达日期；

公司通知以公告方式送出的，第一

次公告刊登日为送达日期。

第一百九十四条 因 意 外 遗 漏

未向某有权得到通知的人送出会

议通知或者该等人没有收到会议

通知，会议及会议作出的决议并不

因此无效。

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第一百九十五条 公 司 挂 牌

后，依法需要披露的信息应当及时

在全国中小企业股份转让系统指

定信息披露平台公布。

第一百九十六条 公 司 依 法 编

制并披露定期报告和临时报告。

第十一章 合并、分立、增资、

减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和

减资

第一百九十七条 公 司 合 并 可

以采取吸收合并或者新设合并的

方式。

第一百九十八条 公 司 合 并 ，

应当由合并各方签订合并协议，并

编制资产负债表及财产清单。公司

应当自作出合并决议之日起十日

内通知债权人，并于三十日内公

告。债权人自接到通知书之日起三

十日内，未接到通知书的自公告之

日起四十五日内，可以要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十九条 公 司 合 并

时，合并各方的债权、债务，由合

并后存续的公司或者新设的公司

承继。

第二百条 公司分立，其财产

作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债

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表及财产清单。公司应当自作出分

立决议之日起十日内通知债权人，

并于三十日内公告。

第二百〇一条 公司分立前的

债务由分立后的公司承担连带责

任。但是，公司在分立前与债权人

就债务清偿达成的书面协议另有

约定的除外。

第二百〇二条 公司需要减少

注册资本时，必须编制资产负债表

及财产清单。

公司应当自作出减少注册资

本决议之日起十日内通知债权人，

并于三十日内公告。债权人自接到

通知书之日起三十日内，未接到通

知书的自公告之日起四十五日内，

有权要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

公司减资后的注册资本不得

低于法定的最低限额。

第二百〇三条 公司合并或者

分立，登记事项发生变更的，应当

依法向公司登记机关办理变更登

记；公司解散的，应当依法办理公

司注销登记；设立新公司的，应当

依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，

应当依法向公司登记机关办理变

更登记。

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第二节 解散和清算

第二百〇四条 公司因下列原

因解散：

(一) 本章程规定的解散事由

出现；

(二) 股东大会决议解散；

(三) 因公司合并或者分立需

要解散；

(四) 依法被吊销营业执照、

责令关闭或者被撤销；

(五) 公司经营管理发生严重

困难，继续存续会使股东利益受到

重大损失，通过其他途径不能解决

的，持有公司全部股东表决权百分

之十以上的股东，可以请求人民法

院解散公司；

(六) 本章程规定的其他解散

事由出现。

第二百〇五条 公司有本章程

第二百〇四条第(一)项情形的，可

以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须

经出席股东大会的股东所持表决

权的三分之二以上通过。

第二百〇六条 公司因本章程

第二百〇四条第(二)项、第(三)

项、第(四)项、第(五)项、第（六）

项规定而解散的，应当在解散事由

出现之日起十五日内成立清算组，

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开始清算。清算组由董事或股东大

会确定的人员组成。逾期不成立清

算组进行清算的，债权人可以申请

人民法院指定有关人员组成清算

组进行清算。

第二百〇七条 清算组在清算

期间行使下列职权：

(一) 清理公司财产，分别编

制资产负债表和财产清单；

(二) 通知、公告债权人；

(三) 处理与清算有关的公司

未了结的业务；

(四) 清缴所欠税款以及清算

过程中产生的税款；

(五) 清理债权、债务；

(六) 处理公司清偿债务后的

剩余财产；

(七) 代表公司参与民事诉讼

活动。

第二百〇八条 清算组应当自

成立之日起十日内通知债权人，并

于六十日内公告。债权人应当自接

到通知书之日起三十日内，未接到

通知书的自公告之日起四十五日

内，向清算组申报其债权。

第二百〇九条 债权人申报债

权，应当说明债权的有关事项，并

提供证明材料。清算组应当对债权

进行登记。

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在申报债权期间，清算组不得

对债权人进行清偿。

第二百一十条 清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产

清单后，应当制定清算方案，并报

股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费

用、职工的工资、社会保险费用和

法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿

公司债务后的剩余财产，公司再向

股东分配。

清算期间，公司存续，但不能

开展与清算无关的经营活动。公司

财产在未按前款规定清偿前，将不

会分配给股东。

第二百一十一条 清 算 组 在 清

理公司财产、编制资产负债表和财

产清单后，发现公司财产不足清偿

债务的，应当依法向人民法院申请

宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破

产后，清算组应当将清算事务移交

给人民法院。

第二百一十二条 公 司 清 算 结

束后，清算组应当制作清算报告，

报股东大会或者人民法院确认，并

报送公司登记机关，申请注销公司

登记，公告公司终止。

第二百一十三条 清 算 组 成 员

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应当忠于职守，依法履行清算义

务。清算组成员不得利用职权收受

贿赂或者其他非法收入，不得侵占

公司财产。

清算组成员因故意或者重大

过失给公司或者债权人造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第二百一十四条 公 司 被 依 法

宣告破产的，依照有关企业破产的

法律实施破产清算。

第十二章 修改章程

第二百一十五 条有 下 列 情 形

之一的，公司应当修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、

行政法规修改后，章程规定的事项

与修改后的法律、行政法规的规定

相抵触；

(二)公司的情况发生变化，与

章程记载的事项不一致；

(三)股东大会决定修改章程。

第二百一十六条 股 东 大 会 决

议通过的章程修改事项应经主管

机关审批的，须报主管机关批准；

涉及公司登记事项的，依法办理变

更登记。

第二百一十七条 董 事 会 依 照

股东大会修改章程的决议和有关

主管机关的审批意见修改本章程。

第二百一十八条 章 程 修 改 事

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项属于法律、法规要求披露的信

息，按规定予以公告。

第十三章 争议解决

第二百一十九条 公司、股东、

董事、监事、高级管理人员之间涉

及章程规定的纠纷，应当首先通过

协商的方式解决。协商不成的，任

何一方均有权向公司住所地有管

辖权的人民法院提起诉讼予以解

决。

第十四章 附则

第二百二十条 释义

(一) 控股股东，是指其持有

的股份占公司股本总额百分之五

十以上的股东；或持有股份的比例

虽然不足百分之五十，但依其持有

的股份所享有的表决权已足以对

股东大会的决议产生重大影响的

股东；

(二) 实际控制人，是指虽不

是公司的股东，但通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的人；

(三) 关联关系，是指公司控

股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员与其直接或者间接

控制的企业之间的关系，以及可能

导致公司利益的其他关系。

(四) 重要会计估计，是指公

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司依据《企业会计准则》等的规定，

应当在财务报表附注中披露的重

要的会计估计；

(五) 对外担保，是指公司为

他人提供的担保，包括公司对控股

子公司的担保。

(六) 中小股东，是指除公司

董事、监事、高级管理人员及其关

联方，以及单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东及其关联方以

外的其他股东。

第二百二十一条 本 章 程 所 称

“以上”、“以内”、“以下”，都含

本数；“不满”、“以外”、“低于”、

“多于”不含本数。

第二百二十二条 本 章 程 由 公

司董事会负责解释。

第二百二十三条 本 章 程 附 件

包括股东大会议事规则、董事会议

事规则和监事会议事规则。

第二百二十四条 本 章 程 自 公

司股东大会审议通过之日起生效，

其中有关股票登记存管、信息披

露、投资者关系管理的条款自公司

股票在全国中小企业股份转让系

统挂牌转让之日起实施。

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2016 年 6 月 15 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

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第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十九条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系

统”

）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第二十一条 公司已发行的股份数为 21,100,374 股，公司的股本结构为：

普通股 21,100,374 股，其他类别股 0 股。

第九十五条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直

系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第九十九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百二十二条 公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会议

的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当列

席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事

务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员

之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的有关

规定。

第一百六十一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百七十三条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑

股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司

章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，

应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现

金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，

应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形

下的股东权益保护作出明确安排。

第一百七十四条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规

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定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。

第一百八十条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在北京市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为

准。

第一百八十四条 国家对优先股另有规定的，从其规定。

（三）删除条款内容

第四十二条 公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得与公司在全国

股转系统挂牌后新增同业竞争。

第四十三条 公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资

金、资产 及其他资源。公司不得无偿向股东及其关联方提供资金、商品、服务

或者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东及其关联方提供资金、商品、服

务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东及其关联方提供资金、商品、

服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东及其关联方提供担保，或

者无正当理由为股东及其关联方提供担保；不得无正当理由放弃对股东及其关联

方的债权或承担股东或者实际控制人的债务。

第四十四条 公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信

息披露义务，及时告知挂牌公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证

披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公

司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要求或

者协助公司隐瞒重要信息。公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披

露前负有保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交

易、操纵市场或者其他欺诈活动。公司应当做好证券公开发行、重大资产重组、

回购股份等重大事项的内幕信息知情人登记管理工作。

第六十一条 公司股东大会应当设置会场，以现场会议方式召开。现场会议

时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，

为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。公司股

东人数超过 200 人后，股东大会审议本章程第九十八条规定的单独计票事项的，

应当提供网络投票方式。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

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第六十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正

常秩序对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采措施加以

制止并及时报告有关部门查处。股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，年

度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列

内容：

(一) 代理人的姓名；

(二) 是否具有表决权；

(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权的指示；

(四) 委托书签发日期和有效期限；

(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表

决。

第七十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示时股东代理人是否可以按

自己的意思表决。

第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东大会。

第七十六条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决

程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署等内容。股东大会议事规则作为本章程的附件，由董

事会拟定，股东大会批准。

第八十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢

复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。股东大会应当设置会场，

以现场会议方式召开。

第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

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(一) 公司的经营方针和投资计划；

(二) 董事会和监事会的工作报告；

(三) 董事会拟定的利润分配方案、弥补亏损方案；

(四) 聘用、解聘会计师事务所；

(五) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定其报酬和支付方法；

(六) 公司年度财务预算方案、决算方案；

(七) 公司年度报告；

(八) 本章程规定的公司对外投资、担保以及关联交易的事项；

(九) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第一百条 股东大会应当及时作出决议，决议中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百〇八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后合理期间内并不当然解除，其对

公司商业秘密保密的义务在其任职结束后五年内仍然有效。其他义务的持续期间

应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关

系在何种情况和条件下结束而定。

第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以

个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理

地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场

身份。

第一百一十三条 公司在适当的时候可以设立独立董事。公司设立独立董事

的，独立董事应按照法律、行政法规、部门规章以及公司有关独立董事工作制度

的规定履行相应职责。

第一百一十四条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百一十八条 董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保

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护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会

议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求对其在会议上的发言

作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。董

事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和

记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。

第一百四十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的

具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百四十二条 公司董事会指定专人负责公司股东大会和董事会会议的筹

备、文件保管、公司股东资料保管以及公司信息披露等事宜。

第一百四十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十五条 董事会秘书由董事会委任，董事会秘书应具备履行职责所

必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证

券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事

会秘书：

（一）

《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；

（二）存在本章程规定的不得担任董事情形的；

（三）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

（四）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（五）本公司现任监事；

（六）公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师；

（七）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第一百四十六条 董事会秘书的主要职责是：

（一）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件

和资料；

（二）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（三）负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东

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及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会

议文件和会议记录等；

（四）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发

表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意

见记载于会议记录；

（五）作为公司证券部的负责人，领导证券部处理公司信息披露事务和投资

者关系管理工作；

（六）

《公司法》要求履行的其他职责。

第一百四十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监

事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

第一百四十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼

任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董

事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。董事会解聘董事会秘书应当有充

分的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，不得通

过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会秘书辞职在完成工作移交且相关公

告披露后方能生效。

第一百四十九条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘

书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董

事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。

公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公

司正式聘任董事会秘书。

公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

第一百八十二条 投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活

动，加强与投资者和潜在投资者(以下统称“投资者”)之间的沟通和交流，增进

投资者对公司的了解，以实现公司、股东及其他相关利益者合法权益最大化的一

项战略性管理行为。

第一百八十三条 公司投资者关系管理的工作对象：

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(一)投资者；

(二)证券分析师及行业分析师；

(三)财经媒体及行业媒体等传播媒介；

(四)投资者关系顾问；

(五)证券监管机构等相关政府部门；

(六)其他相关个人和机构。

第一百八十四条 在遵循公开信息披露原则的前提下，及时向投资者披露影

响其决策的相关信息。投资者与公司之间的纠纷可以自行协商解决、提交证券期

货纠纷专业机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股

东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的

投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定

合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权

益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主

动、积极协商解决方案。

投资者关系管理中公司与投资者沟通的主要内容包括：

(一) 公司的发展战略、经营方针，包括公司的发展方向、发展规划、竞争

战略和经营方针等；

(二) 法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时公告和年度报告说明会

等；

(三) 公司依法可以披露的经营管理信息及其说明，包括生产经营状况、财

务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等；

(四) 公司依法可以披露的重大事项及其说明，包括公司的重大投资及其变

化、资产重组、收购兼并、对外合作、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及控股股东、 实际控制人变化等信息；

(五) 企业文化，包括公司核心价值观、公司使命、经营理念；

(六) 公司其他依法可以披露的相关信息及已公开披露的信息。

第一百八十五条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

(一) 公告，包括定期报告和临时报告；

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(二) 股东大会；

(三) 公司网站；

(四) 一对一沟通；

(五) 邮寄资料；

(六) 电话咨询；

(七) 媒体采访和报道；

(八) 现场参观；

(九) 路演；

(十) 年度报告说明会；

(十一) 分析师会议；

(十二) 其他符合中国证监会、全国股份转让系统公司相关规定的方式。

第一百八十六条 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，根据法律、法

规及全

国中小企业股份转让系统的有关规定，公司应披露的信息必须第一时间在公

司指定信息披露的网站上公布，按照相关规定应同时在全国中小企业股份转让系

统指定信息披露平台进行信息披露的，应按全国中小企业股份转让系统的规定进

行信息披露。

公司在其他公共传媒披露的信息不得先于全国中小企业股份转让系统指定

信息披露平台，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。公司应明

确区分宣传广告与媒体的报道，不应以宣传广告材料以及有偿手段影响媒体的客

观独立报道。公司应及时关注媒体的宣传报道，必要时可适当回应。

第一百八十七条 公司应丰富和及时更新公司网站的内容，并将历史信息与

当前信息以显著标识加以区分。可将新闻发布、公司概况、经营产品或服务情况、

法定信息披露资料、投资者关系联系方法、专题文章、行政人员演说、股票行情

等投资者关心的相关信息放置于公司网站。

第一百九十五条 公司挂牌后，依法需要披露的信息应当及时在全国中小企

业股份转让系统指定信息披露平台公布。

第一百九十六条 公司依法编制并披露定期报告和临时报告。

第一百一十九条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规

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定的纠纷，应当首先通过协商的方式解决。协商不成的，任何一方均有权向公司

住所地有管辖权的人民法院提起诉讼予以解决。

是否涉及到公司注册地址的变更：√是 □否

变更前公司注册地址为：北京市海淀区海淀南路 30 号 4 层 A-406

拟变更公司注册地址为：北京市海淀区海淀南路 30 号 7 层 B-708

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

、中国证券监督管理委员会

于 2024 年 12 月 27 日发布的《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》以及

全国中小企业股份转让系统于 2025 年 4 月 25 日发布的《全国中小企业股份转让

系统挂牌公司治理规则》等相关规定，为保障公司运营与管理合法合规，维护公

司、股东及各方利益相关者权益，公司拟对公司章程相关条款进行修订。

三、备查文件

《航天正通汇智（北京）科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》

原《航天正通汇智（北京）科技股份有限公司章程》

修订后《航天正通汇智（北京）科技股份有限公司章程》

航天正通汇智（北京）科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 15 日