公告编号：2025-028
证券代码：
874338 证券简称：高裕电子 主办券商：国联民生承销保荐
杭州高裕电子科技股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体
内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
所有条款中“股东大会”
所有条款中“股东会”
条款顺序
由于有新增和删减条款，修订后的章程
条款顺序相应有变化
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 代表公司执行公司事务的董事
为公司的法定代表人。担任法定代表人
的董事辞任的，视为同时辞去法定代表
人。法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
第十四条 公司的股份采取记名股票
的形式。公司股票应当在中国证券登记
第十六条 公司的股份采取记名股票
的形式。公司股票在全国股转系统挂牌
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结算公司集中登记存管。
并公开转让后，在中国证券登记结算公
司集中登记存管。
第十九条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
购买公司股份的人提供任何资助。
第二十一条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
拟购买公司股份的人提供任何资助，符
合法律法规、部门规章、规范性文件规
定情形的除外。
第二十四条 公司的股份可以依法转
让。
第二十七条 公司的股份应当依法转
让。
第二十七条 发起人持有的本公司股
份，自股份公司成立之日起 1 年内不得
转让。公司其他股东自愿锁定其所持股
份的，锁定期内不得转让其所持公司股
份。公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总
数的 25%。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。公司董
事、监事、高级管理人员、持有本公司
股份 5%以上的股东，将其持有的本公司
股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。公司董事会不按照前款规定执
行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
第三十条 公司控股股东及实际控制人
在挂牌前直接或间接持有的股票分三
批解除转让限制，每批解除转让限制的
数量均为其挂牌前所持股票的三分之
一，解除转让限制的时间分别为挂牌之
日、挂牌期满一年和两年。公司董事、
监事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况，在
任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的 25%。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。前款所
称董事、监事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性
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名义直接向人民法院提起诉讼。公司董
事会不按照规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）
及全国中小企业股份转让系统有限责
任公司（以下简称“全国股转公司”）
等对股份转让有其他限制性规定的，应
遵守其规定。
质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。公司董事会
不按照前款规定执行的，股东有权要求
董事会在 30 日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。公司董事会不按照规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；（二）依法
请求、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东大会，并行使相应的表
决权；（三）对公司的经营行为进行监
督，提出建议或者质询；（四）依照法
律、行政法规及本章程的规定转让、赠
与或质押其所持有的股份；（五）查阅
本章程、股东名册、公司债券存根、股
东大会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议决议、财务会计报告；（六）
公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）
对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。公司应当建立与
股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对
第三十六条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；（二）依法
请求、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东会，并行使相应的表决
权；
（三）对公司的经营行为进行监督，
提出建议或者质询；（四）依照法律、
行政法规及本章程的规定转让、赠与或
质押其所持有的股份；（五）查阅、复
制本章程、股东名册、公司债券存根、
股东会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议决议、财务会计报告，符合规
定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
计凭证；（六）公司终止或者清算时，
按其所持有的股份份额参加公司剩余
财产的分配；（七）对股东会作出的公
司合并、分立决议持异议的股东，要求
公司收购其股份；（八）法律、行政法
规、部门规章或本章程规定的其他权
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公司重大事项的知情权、参与决策和监
督等权利。
利。公司应当建立与股东畅通有效的沟
通渠道，保障股东对公司重大事项的知
情权、参与决策和监督等权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条 股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律法规的规定。股东提出查
阅前条所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份
的种类以及持股数量的书面文件，公司
经核实股东身份后按照股东的要求予
以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
第三十八条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。股东会、董事
会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内
容违反本章程的，股东有权自决议作出
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序
或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。董事会、股东等
相关方对股东会决议的效力存在争议
的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公
司、董事、监事和高级管理人员应当切
实履行职责，确保公司正常运作。人民
法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律法规、部门规章、规
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范性文件、全国股转系统业务规则的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。
第三十五条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续
180 日以上单独或合并持有公司 1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。监事
会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东
有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司
合法权益，给公司造成损失的，本条第
一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
第四十条 董事、监事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定
的情形的，连续 180 日以上单独或合并
持有公司 1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事
会执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失
的，股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条前款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者
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他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司百分之一以上股份的
股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
第四十一条 股东大会由全体股东组
成，是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
第四十八条 股东会由全体股东组成，
是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
（十）审议批准本章程第四十九条规定
的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售
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所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十二条规
定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议股权激励计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
股东大会应当在《公司法》和公司章程
规定的范围内行使职权。股东大会不得
将其法定职权授予董事会行使。
重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十四）审议法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则或本
章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
股东会应当在《公司法》和公司章程规
定的范围内行使职权。股东会不得将其
法定职权授予董事会行使。
第四十二条 公司对外提供担保的，应
当提交公司董事会审议；符合下列情形
之一的对外担保行为，须经股东大会审
议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过公司最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何担
保；
（二）按照担保金额连续 12 个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30%的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方
第四十九条 公司对外提供担保的，应
当提交公司董事会审议；符合下列情形
之一的对外担保行为，须经股东会审议
通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过公司最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何担
保；
（二）按照担保金额连续 12 个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30%的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司
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提供的担保。公司为控股股东、实际控
制人及其关联方提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联方应当提供反
担保；
（六） 中国证监会、全国股转公司及
本章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，可以豁免适用
本条第一项、第三项、第四项的规定，
但是公司章程另有规定除外。
的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人
及其关联方提供的担保。公司为控股股
东、实际控制人及其关联方提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联方
应当提供反担保；
（七） 中国证监会、全国股转公司及
本章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，可以豁免适用
本条第一项、第三项、第四项的规定，
但是公司章程另有规定除外。
第四十四条 临时股东大会不定期召
开。有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的
法定最低人数或者本章程所定人数的
2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
第五十一条 临时股东会不定期召开。
有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的
法定最低人数或者本章程所定人数的
2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则或本章程规
定的其他情形。
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在上述期限内不能召开股东大会的，公
司应当及时告知主办券商，并披露公告
说明原因。
在上述期限内不能召开股东会的，公司
应当及时告知主办券商，并披露公告说
明原因。
第四十五条 股东大会召开地点由股
东大会召集人确定。
股东大会应当设置会场，以现场会议形
式召开。公司还将提供电话、视频、网
络或其他方式为股东参加股东大会提
供便利。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。
股权登记日公司股东人数超过 200 人，
股东大会在审议下列影响中小股东利
益的重大事项时对中小股东的表决情
况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者
审议权益分派事项；
（三）关联交易、对外担保（不含对合
并报表范围内子公司提供担保）、对外
提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票、申请股票在其他
证券交易场所交易；
（六）法律法规、部门规章、业务规则
及公司章程规定的其他事项。
股东大会审议以上单独计票事项的，应
当提供网络投票方式，并在股东大会通
知中明确载明网络投票的表决时间及
表决程序。
第五十二条 股东会召开地点由股东
会召集人确定。
股东会应当设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供电话、视频、网络
或其他方式为股东参加股东会提供便
利。股东通过上述方式参加股东会的，
视为出席。
股权登记日公司股东人数超过 200 人，
股东会在审议下列影响中小股东利益
的重大事项时对中小股东的表决情况
应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者
审议权益分派事项；
（三）关联交易、对外担保（不含对合
并报表范围内子公司提供担保）、对外
提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工
持股计划；
（五）公开发行股票、申请股票在其他
证券交易场所交易；
（六）法律法规、部门规章、全国股转
系统业务规则及公司章程规定的其他
事项。
股东会审议以上单独计票事项的，应当
提供网络投票方式，并在股东会通知中
公告编号：2025-028
公司召开年度股东大会以及股东大会
提供网络投票方式的，应当聘请律师对
股东大会的召集、召开程序、出席会议
人员的资格、召集人资格、表决程序和
结果等会议情况出具法律意见。
明确载明网络投票的表决时间及表决
程序。
公司召开年度股东会、审议公开发行并
在北交所上市事项等需要股东会提供
网络投票方式的，应当聘请律师对股东
会的召集、召开程序、出席会议人员的
资格、召集人资格、表决程序和结果等
会议情况出具法律意见。
第五十三条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。单独或者合计持有公司 3%以上股份
的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
会补充通知，告知临时提案的内容，并
将该临时议案提交股东大会审议。除前
款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。股东大会
通知中未列明或不符合本章程第五十
二条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第六十条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 1%
以上已发行有表决权股份的股东，有权
向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
通知，告知临时提案的内容，并将该临
时议案提交股东会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第七十六条 下列事项由股东大会以
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
第八十三条 下列事项由股东会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
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（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）股票公开转让或公开发行上市；
（七）发行公司债券；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止
挂牌；
（五）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划；
（七）股票公开转让或公开发行上市；
（八）表决权差异安排的变更；
（九）发行公司债券；
（十）法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则或本章程规
定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第八十六条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股
东代表负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
第九十三条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东
代表负责计票、监票，并当场公布表决
结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股
东或者其代理人，可以查验自己的投票
结果。
第九十四条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
第一百〇一条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
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（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）被中国证监会处以行政处罚或者
证券市场禁入措施或者认定为不适当
人选，期限尚未届满；
（七）被全国股转公司或者证券交易所
采取认定其不适合担任公司董事的纪
律处分，期限尚未届满；
（八）中国证监会和全国股转公司规定
的其他情形。
公司违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，应当及时向公
司主动报告并自事实发生之日起 1 个月
内离职或由公司解除其职务。
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限尚未届满；
（七）被全国股转公司或者证券交易所
采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（八）中国证监会和全国股转公司规定
的其他情形。
公司违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，应当及时向公
司主动报告并自事实发生之日起 1 个月
内离职或由公司解除其职务。
第一百〇二条 董事执行公司职务时 第一百一十条 董事执行公司职务时
公告编号：2025-028
违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。
第一百〇二条 董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百一十条 董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。
第一百四十条高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百四十八条高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。高级管理人员
执行公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；高级管理人员存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
第一百六十一条公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金
不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百六十九条公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司
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注册资本的 25%。
第一百六十五条公司聘用会计师事务
所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十三条公司聘用、解聘会计师
事务所必须由股东会决定，董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十九条公司的通知以下列形
式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式进行；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百七十七条公司的通知以下列形
式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式进行；
（四）以公告方式进行；
（五）以电子通信方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百七十六条公司定期报告包括年
度报告、半年报报告。
公司应在每个会计年度结束之日起四
个月内编制并披露年度报告，在每个会
计年度的上半年结束之日起二个月内
披露半年度报告。
第一百八十五条公司定期报告包括年
度报告、半年报报告。
公司应在每个会计年度结束之日起四
个月内编制并披露年度报告，在每个会
计年度的上半年结束之日起二个月内
披露半年度报告。
上述年度报告、半年度报告按照有关法
律法规、中国证监会及全国股转公司的
规定进行编制。
第一百八十四条投资者与公司发生的
纠纷，可以自行协商解决、提交证券期
货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁
机构申请仲裁或者向人民法院提起诉
讼。
若公司申请股票在全国股转系统终止
挂牌的，应充分考虑股东合法权益，并
对异议股东作出合理安排。公司终止挂
第一百九十三条投资者与公司发生的
纠纷，可以自行协商解决、提交证券期
货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁
机构申请仲裁或者向人民法院提起诉
讼。
若公司申请股票在全国股转系统终止
挂牌的，将充分考虑股东合法权益，并
建立与终止挂牌事项相关的投资者保
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牌过程中应制定合理的投资者保护措
施，其中公司主动终止挂牌的，控股股
东、实际控制人应当制定合理的投资者
保护措施，通过提供现金选择权、回购
安排等方式为其他股东的权益提供保
护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、
实际控制人应该与其他股东主动、积极
协商解决方案，可以通过设立专门基金
等方式对投资者损失进行合理的补偿。
护机制。公司应当在公司章程中设置关
于终止挂牌中投资者保护的专门条款。
其中，公司主动终止挂牌的，应当制定
合理的投资者保护措施，通过控股股
东、实际控制人及相关主体提供现金选
择权、回购安排等方式为其他股东的权
益提供保护；公司被强制终止挂牌的，
应当与其他股东主动、积极协商解决方
案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情
形下的股东权益保护作出明确安排。
第一百九十一条公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在公司住所地工商行政管理机关认
可的报纸上公告。债权人自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
第二百条公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在公
司住所地工商行政管理机关认可的报
纸或国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第一百九十三条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在公
司住所地工商行政管理机关认可的报
纸上公告。
第二百〇二条 公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在公
司住所地工商行政管理机关认可的报
纸或国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十五条公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
第二百〇四条公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
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单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在公司住所地工商行政管理机关认可
的报纸上公告。债权人自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在公司住所地工商行政管理机关认可
的报纸或国家企业信用信息公示系统
公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资
或者持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律或者章程另有规定的除
外。
第一百九十七条公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司；
（五）本章程规定的其他解散事由出
现。
第二百〇八条公司因下列原因解散：
（一）股东会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司；
（五）本章程规定的营业期限届满或本
章程规定的其他解散事由出现。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第二百条清算组应当自成立之日起 10
日内通知债权人，并于 60 日内在公司
第二百一十二条清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
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住所地工商行政管理机关认可的报纸
上公告。债权人应当自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
在公司住所地工商行政管理机关认可
的报纸或者国家企业信用信息公示系
统公告。债权人应当自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第二百〇二条清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人
民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。
清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，发现公司财产不足清
偿债务的，应当依法向人民法院申请宣
告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院指
定的破产管理人。
第二百〇四条清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百一十六条清算组成员履行清算
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；清算
组成员因故意或者重大过失给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百一十一条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大
第二百二十三条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东会
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会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
（四） 中小股东，是指除公司董事、
监事、高级管理人员及其关联方，以及
单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东及其关联方以外的其他股东。
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
（四） 中小股东，是指除公司董事、
监事、高级管理人员及其关联方，以及
单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东及其关联方以外的其他股东。
（二）新增条款内容
第四条 公司于 2023 年 11 月 24 日在全国中小企业股份转让系统（以下简
称“全国股转系统”
）挂牌。
第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第三十一条公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列
期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自
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原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十五条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益。
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者
不履行承诺。
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十六条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
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第四十七条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第一百〇八条东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二百〇五条公司依照本章程第一百六十九条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇四条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司住所地工商行政
管理机关认可的报纸或国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百〇六条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百〇九条公司因本章程第二百〇八条第（一）项、第（五）项情形的，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百二十八条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
（三）删除条款内容
第三十九条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信
义务。控股股东及实际控制人不得利用其控股地位或关联关系损害公司利益。不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和
公告编号：2025-028
其他股东的合法权益。控股股东及实际控制人违反相关法律、行政法规及本章程
规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据《公司法》《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则实施相关过渡
安排的通知》等相关规定，为贯彻落实新《公司法》的新增要求和相关表述，故
相应修订《公司章程》的部分条款。
三、备查文件
《杭州高裕电子科技股份有限公司第一届董事会第十五次会议决议》
杭州高裕电子科技股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 13 日