公告编号：2025-038

证券代码：

872733 证券简称：ST 育达 主办券商：国融证券

北京育达医疗科技集团股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

公司章程中所有名称：“股东大会”

“股东会”

第八条 总经理为公司的法定代表人。

第八条 总经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的总经理辞任的，视为

同时辞去法定代表人；法定代表人辞任

的，公司应当在法定代表人辞任之日起

三十日内确定新的法定代表人。

第三十八条 股东大会是公司的权力

机构，须提交股东大会审议的重大事项

的范围：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

第三十八条 股东会是公司的权力机

构，须提交股东会审议的重大事项的范

围：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

公告编号：2025-038

(二)选举和更换董事，决定有关董事的

报酬事项；

(三)选举和更换非由职工代表担任的

监事，决定有关监事的报 酬事项；

(四)审议批准董事会的报告；

(五)审议批准监事会报告；

(六)审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

(七)审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

(八)对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

(九)对发行公司债券作出决议；

(十)对公司合并、分立、解散、清算或

者变更公司形式作出决议；

(十一)修改本章程；

(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所

作出决议；

(十三)审议批准第三十九条规定的担

保事项；

(十四)公司发生的交易(除提供担保

外)达到下列标准之一的， 应当提交股

东会审议：

1.交易涉及的资产总额(同时存在账面

值和评估值的，以孰高为准)占公司最

近一期经审计总资产的 50%以上；

2.交易的成交金额占公司市值的 50%以

上；

3.交易标的(如股权)最近一个会计年

(二)选举和更换董事，决定有关董事的

报酬事项；

(三)选举和更换非由职工代表担任的

监事，决定有关监事的报 酬事项；

(四)审议批准董事会的报告；

(五)审议批准监事会报告；

(六)审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

(七)审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

(八)对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

(九)对发行公司债券作出决议；

(十)对公司合并、分立、解散、清算或

者变更公司形式作出决议；

(十一)修改本章程；

(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所

作出决议；

(十三)审议批准第三十九条规定的担

保事项；

(十四)公司发生的交易(除提供担保

外)达到下列标准之一的， 应当提交股

东会审议：

1.交易涉及的资产总额(同时存在账面

值和评估值的，以孰高为 准)占公司最

近一期经审计总资产的 50%以上；

2.交易的成交金额占公司市值的 50%以

上；

3.交易标的(如股权)最近一个会计年

公告编号：2025-038

度资产净额占公司市值的 50%以上；

4.交易标的(如股权)最近一个会计年

度相关的营业收入占公司 最近一个会

计年度经审计营业收入的 50%以上，且

超过 5000 万元；

5.交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的 50% 以上，且超

过 750 万元；

6.交易标的(如股权)最近一个会计年

度相关的净利润占公司最 近一个会计

年度经审计净利润的 50%以上，且超过

750 万元。

7.公司购买、出售资产交易，涉及资产

总额或者成交金额连续十二个月内累

计计算超过公司最近一期经审计总资

产 30%的。

8.公司在一年内贷款或对外借款累计

金额超过最近一期经审计总资产 50%的

事项的。

未超过上述比例的相关事项，由董事会

审议即可。

(十五)审议每年预计将发生的日常性

关联交易以及偶发性关联交易。

(十六)审议批准变更募集资金用途事

项；

(十七)审议股权激励计划；

(十八)年度股东会可以授权董事会在

募集资金总额不超过一 定范围内发行

股票，该项授权在下一年度股东会召开

度资产净额占公司市值的 50%以上；

4.交易标的(如股权)最近一个会计年

度相关的营业收入占公司 最近一个会

计年度经审计营业收入的 50%以上，且

超过 5000 万元；

5.交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的 50% 以上，且超

过 750 万元；

6.交易标的(如股权)最近一个会计年

度相关的净利润占公司最 近一个会计

年度经审计净利润的 50%以上，且超过

750 万元；

7.公司购买、出售资产交易，涉及资产

总额或者成交金额连续十 二个月内累

计计算超过公司最近一期经审计总资

产 30%的；

8.公司在一年内贷款或对外借款累计

金额超过最近一期经审计总资产 50%的

事项的。

上述购买或者出售资产，不包括购买原

材料、燃料和动力，以及出售产品或者

商品等与日常经营相关的交易行为。

(十五)审议每年预计将发生的日常性

关联交易；

(十六)审议批准变更募集资金用途事

项；

(十七)审议股权激励计划；

(十八)年度股东会可以授权董事会在

募集资金总额不超过一 定范围内发行

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日失效。公司授权董事会募集资金总额

不得超过 2000 万元；

(十九)审议法律、行政法规、部门规章

或本章程规定应当由股东大会决定的

其他事项。

上述股东大会的职权除第十八项外，不

得通过授权的形式由董事会行使。

股票，该项授权在下一年度股东会召开

日失效。公司授权董事会募集资金总额

不得超过 2000 万元；

(十九)审议法律、行政法规、部门规章

或本章程规定应当由股东会决定的其

他事项。

上述股东会的职权除第十八项外，不得

通过授权的形式由董事会行使。

第三十九条 公司下列对外担保行为，

须经股东大会审议通过。

(一)单笔担保额超过最近一期经审计

净资产 10%的担保；

(二)本公司及公司控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产 50%以后提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过 70%的担保对象

提供的担保；

(四)按照担保金额连续 12 个月累计计

算原则，超过公司最近 期经审计总资

产 30%的任何担保；

(五)对股东、实际控制人及其关联方提

供的担保。公司为控股股东、实际控制

人及其关联方提供担保的，控股股东、

实际控制人及其关联方应当提供反担

保。

(六)中国证监会、全国股转公司或者公

司章程规定的其他担保。

第三十九条 公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过。

(一)单笔担保额超过最近一期经审计

净资产 10%的担保；

(二)本公司及公司控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近 一期经审计

净资产 50%以后提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过 70%的担保对象

提供的担保；

(四)按照担保金额连续 12 个月累计计

算原则，超过公司最近 一期经审计总

资产 30%的担保；

(五)对股东、实际控制人及其关联方提

供的担保。公司为控股 股东、实际控

制人及其关联方提供担保的，控股股

东、实际控制人及 其关联方应当提供

反担保。

(六)中国证监会、全国股转公司或者公

司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且该控股子公司其

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他股东按所享有的权益提供同等比例

担保，不损害公司利益的，可以豁免适

用本条第一项至第三项的规定。

第四十三条 股东大会会议由董事会依

法召集，董事长主持；董事长不能履行

或者不履行职务的，由半数以上董事共

同推举一名董 事。

第四十三条 股东会会议由董事会依法

召集，董事长主持；董事长不能履行或

者不履行职务的，由过半数董事共同推

举一名董事。

第五十条 公司召开股东大会，董事会、

监事会以及单独或者合计持有公司 3%

以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东,可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东大

会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知公告后，不得修改或增加新的

提案。股东大会不得对股东大会通知中

未列明或者不符合法律规定和公司章

程规定的提案进行表决并作出决议。

股东会通知和补充通知应当充分、完整

地披露提案的具体内容，以及为使股东

对拟讨论事项做出合理判断所需的全

部资料或解释。

第五十条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合计持有公司 1%

以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的

股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应

当在收到提案后 2 日内发出股东会补充

通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知公告后，不得修改或增加新的

提案。股东会不得对股东会通知中未列

明或者不符合法律规定和公司章程规

定的提案进行表决并作出决议。

股东会通知和补充通知应当充分、完整

地披露提案的具体内容，以及为使股东

对拟讨论事项做出合理判断所需的全

部资料或解释。

第六十三条 股东大会召开时，本公司 第六十三条 股东会要求董事、监事、

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全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，总经理和其他高级管理人员应当

列席会议。

高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

第六十四条 股东大会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的一名董事

主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主

席主持。监事会主席不能履行职务或不

履行职务时，由半数以上监事共同推举

的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推

举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事

规则使股东大会无法继续进行的，经现

场出席股东大会有表决权过半数的股

东同意，股东大会可推举一人担任会议

主持人，继续开会。

第六十四条 股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，由

过半数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主

席主持。监事会主席不能履行职务或不

履行职务时，由过半数监事共同推举的

一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举

代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规

则使股东会无法继续进行的，经现场出

席股东会有表决权过半数的股东同意，

股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第七十条 召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、监事、董事会秘书、召集人或其代

表、会议主持人应 当在会议记录上签

名。会议记录应当与现场出席股东的签

名册及代理出席的委托书及其他方式

表决情况的有效资料一并保存，保存期

限不少于 10 年。

第七十条 召集人应当保证会议记录内

容真实、准确和完整。会议记录应当与

现场出席股东的签名册及代理 出席的

委托书及其他方式表决情况的有效资

料一并保存，保存期限不少于 10 年。

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第八十九条 股东大会会议记录由董事

会秘书负责。出席会议的 董事、董事

会秘书、召集人或者其代表、会议主持

人应当在会议记录 上签名，并保证会

议记录真实、准确、完整。会议记录应

当与现场出席股东的签名册和代理出

席的授权委托书、网络及其他方式有效

表决资料一并保存。

第八十九条 股东会会议记录由董事会

秘书负责。出席会议的董事、董事会秘

书、召集人或者其代表、会议主持人应

当在会议记录 上签名，并保证会议记

录真实、准确、完整。

第九十五条 董事可以在任期届满以前

提出辞职，但不得通过辞职等方式规避

其应当承担的职责。董事辞职应向董事

会提交书面辞职 报告，董事会将在 2

日内披露有关情况，并在 2 个月内完成

董事补选。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章 程规定，履行董事职

务。董事辞职报告应当在下任董事填补

因其辞职产生的空缺且相关公告披露

后方能生效。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。

第九十五条 董事可以在任期届满以前

提出辞任，但不得通过辞职等方式规避

其应当承担的职责。董事辞任应向董事

会提交书面辞任 报告，董事会将在 2

日内披露有关情况，并在 2 个月内完成

董事补选。

如因董事的辞任导致公司董事会低于

法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章 程规定，履行董事职

务。董事辞任报告应当在下任董事填补

因其辞任 产生的空缺且相关公告披露

后方能生效。

除前款所列情形外，董事辞任自辞任报

告送达董事会时生效。

第一百二十五条 总经理可以在任期届

满以前提出辞职。有关总经理辞职的具

体程序和办法由总经理与公司之间的

劳务合同规定。

第一百二十五条 总经理可以在任期届

满以前提出辞任。有关总经理辞任的具

体程序和办法由总经理与公司之间的

劳务合同规定。

公告编号：2025-038

第一百四十七条 董事会秘书可以在任

职期间提出辞职。董事会秘书辞职应向

董事会提交书面辞职报告。董事会将在

2 个工作日内披 露有关情况。如果董事

会秘书辞职未完成工作移交且相关公

告未披露的，辞职报告则应在完成工作

移交且相关公告披露后方可生效。辞职

报告未生效之前，拟辞职的董事会秘书

仍应当继续履行职责。

第一百四十七条 董事会秘书可以在任

职期间提出辞任。董事会秘书辞任应向

董事会提交书面辞任报告。董事会将在

2 个工作日内披 露有关情况。如果董事

会秘书辞任未完成工作移交且相关公

告未披露的，辞任报告则应在完成工作

移交且相关公告披露后方可生效。辞任

报告未生效之前，拟辞任的董事会秘书

仍应当继续履行职责。

第二百一十三条 国家对优先股另有

规定的，从其规定。

第二百一十三条 国家对类别股另有

规定的，从其规定。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规 则》、《全国

中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等相关法律、行政法规以及规范

性文件的规定，结合公司发展战略和经营管理的需要，公司拟对《公司章程》的

部分内容进行修订。

三、备查文件

北京育达医疗科技集团股份有限公司第三届董事会第六次会议决议

公告编号：2025-038

北京育达医疗科技集团股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 25 日