公告编号：2025-023
证券代码：
831916 证券简称：商中在线 主办券商：五矿证券
商中在线科技股份有限公司董事会制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、
审议及表决情况
公司于
2025 年 11 月 05 日召开了第四届董事会第七次会议，审议通过《关
于修订
<董事会议事规则>的议案》，本议案尚需提交股东会审议。
二、
分章节列示制度的主要内容
商中在线科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章
总则
第一条 为了进一步规范商中在线科技股份有限公司（以下简称“本公
司
”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提
高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》
、
《证券法》和本公司的《公
司章程》等有关规定，制订本规则。
第二条
公司董事会向股东会负责。董事会由 5 名董事组成，董事会成员由
股东会选举产生，设董事长一人，董事长由公司董事担任，董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
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董事会设秘书一人，由董事会委任，向董事会负责。董事会秘书兼任董事会
办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
公司信息披露事务负责人由董事会秘书兼任，负责董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，并负责公司定期报告和临时报告的信息披露事务。
第三条
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少召开两次会议。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会联名提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第二章
董事会的职权
第四条
董事会对股东会负责，行使下列职权：
（－）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内的重大交易事项（交易类型包括但不限于购买或
者出售资产、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、签订管理方面的合
同、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可
协议、放弃权利等）
：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成
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交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的
10%以上，不足 30%的交易；
交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝
对值的
10%以上，不足 30%的交易，或者虽达到 30%但不足 1500 万的交易；
2、公司与关联自然人发生交易金额达到 50 万元以上的关联交易，或与关
联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值
0.5%以上的交易，
且超过
300 万元（公司提供担保除外）；或虽属于总经理有权决定的关联交易，
但董事会或监事会认为应当提交董事会审批的；
3、除提交股东会审议以外的对外担保事项；
除担保事项外，公司进行上述属于同一类别且与标的相关的交易时，应当按
照连续十二个月累计计算的原则履行审议程序。
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书（信息披露负责人）
；根据总
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事顶：
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章
以及本章程规定的其他应当由董事会
通过的职权。
董事会行使职权的事项超过股东会授权范围的，应当提交股东会审议。重大
事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行
使。
第三章
董事会会议的通知与提案
第五条
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当征求各董事
的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定，并提供相应的决策材料。
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董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第六条
召开董事会定期会议或临时会议，董事会秘书应当分别提前十日或
五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件
或者其他方式通知全体董事和监事以及总经理。非直接送达的，还应当通过电话
进行确认。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第七条
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题：
（四）发出通知的日期。
第八条
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日
发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会
议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第九条
董事会会议材料应在规定的时间事先送达所有董事，并提供足够的
资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数
据。
第四章
董事会会议的召开与决议
第十条 董事会会议由董事长召集，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十一条
按照第三条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘
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书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十二条
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。审议
年度报告、中期报告等重大事项的董事会会议可邀请会计师事务所审计人员、律
师等中介机构列席参加。
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十三条
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应
当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或者盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。涉及表决事项的，
委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不
得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事
对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。董事未出席董事会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
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受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第十四条
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第十五条
董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会可以建议股东会予以撤换。
第十六条
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）
、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真
或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行
的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十七条
会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者
阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。
第十八条
公司发生的交易达到以下标准之一的(提供担保除外)，董事会有
权审议批准：
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（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）
或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的
10%以上，不足 30%的交
易；
；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净
资产绝对值的
10%以上，不足 30%的交易，或者虽达到 30%但不足 1500 万的
交易。
第十九条
公司发生的关联交易达到以下标准之一的，董事会有权审议批准
(公司提供担保除外)：
1、公司与关联自然人发生交易金额达到 50 万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值
0.5%以上的交易，且超过 300 万元。
第二十条
公司发生“提供担保”交易事项超过董事会审议范围的，应提
交股东会进行审议。其中公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董
事会审议通过后，提交股东会审议。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第二十一条
公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等交易或关联交
易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。
经累计计算的发生额达到上述需董事会或股东会审议的标准时，必须分别提交董
事会或股东会审议。已经按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
第二十二条
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在
会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
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第二十三条
董事会建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审。
提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表
决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十四条
与会董事表决完成后，证券事务代表或有关工作人员应当及时
收集董事的表决票，交董事会秘书在一名董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十五条
除本规则第二十八条规定的情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成
票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董
事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间前后形成的决议为准。
第二十六条
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事为所审议事项的关联方；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
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在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十七条
董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，
不得越权形成决议。
第二十八条
董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做
出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师
提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数
据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出
决议。
第二十九条
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十条
二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议
材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求
会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十一条
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议应当进行全
程录音。
第三十二条
董事会秘书应该对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以
下内容：
（一）会议召开的日期、地点、地点、召集人和主持人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议通知的发出情况；
（四）会议议程；
（五）会议审议的提案；
（六）董事发言要点；
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（七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）
。
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十三条
除会议记录外，董事会秘书还应该对会议召开情况作成简明扼
要的会议记录，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十四条
与会董事或其委托人应当对会议记录、会议记录和决议记录进
行签字确认，并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，
致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾
表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必
要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明的，视为完
全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十五条
以通讯方式召开的董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。董事应在收到
会议通知的二日内做出表决并签名，通知公司由专人取回或以传真方式将表决结
果送达公司。
第三十六条
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第三十七条
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
董事会秘书负责在会后按照规定向有关部门和机构上报会议决议等有关材
料。
第五章
附 则
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第三十八条
在本规则中，“以上”、“以内”、“超过”含本数。
第三十九条
本规则未做规定的，适用《公司章程》并参照国家有关规定执
行。
第四十条
董事会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本规则进
行修改。
第四十一条
本规则由董事会解释，自股东会审议通过之日起施行，修改时
亦同。
商中在线科技股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 7 日