公告编号：

2025-042

证券代码：

833324

证券简称：迪赛新材

主办券商：国融证券

武汉迪赛环保新材料股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款

√新增条款

□删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让

系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具

体内容如下：

根据《公司法》调整如下：

1、所有条款中“股东大会”调整为所有条款“股东会”。2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分

不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，

不进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条

为维护武汉迪赛环保新材料

股份有限公司（以下简称“公司”、“本

公司”）、股东和债权人的合法权益，

规范公司的组织和行为，根据《中华人

民共和国公司法》（以下简称“《公司

法》”）、《中华人民共和国证券法》

（以下简称“《证券法》”）和其他有

第一条

为维护武汉迪赛环保新材料

股份有限公司（以下简称“公司”、“本

公司”）、股东、职工和债权人的合法

权益，规范公司的组织和行为，根据《中

华人民共和国公司法》

（以下简称“《公

司法》”）、《中华人民共和国证券法》

（以下简称“《证券法》”）和其他有

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2025-042

关规定，制订本章程。

关规定，制订本章程。

第二条

公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司。公司由

武汉迪赛高科技研究发展有限责任公

司依法整体变更成立，原武汉迪赛高科

技研究发展有限责任公司的权利义务

由公司依法承继。

第二条

公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司。公司由

武汉迪赛高科技研究发展有限责任公

司依法整体变更成立，原武汉迪赛高科

技研究发展有限责任公司的权利义务

由公司依法承继；在【黄石市市场监督

管理局】注册登记，取得营业执照，统

一

社

会

信

用

代

码

【9*开通会员可解锁*67818B】。

第七条

董事长为公司的法定代表人。 第八条

董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任

的，视为同时辞去法定代表人。法定代

表人辞任的，公司将在法定代表人辞任

之日起三十日内确定新的法定代表人。

第八条

公司全部资产分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务

承担责任。

第十条

公司股东以其认购的股份为

限对公司承担责任，公司以其全部资产

对公司的债务承担责任。

第十条

本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力的文件。公司、股东、董事、监事、

高级管理人员之间涉及章程规定的纠

纷，应当先行通过协商解决。协商不成

的，通过诉讼方式解决。

第十一条

公司本章程自生效之日起，

即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的

具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事、高级管理人

员，股东可以起诉公司，公司可以起诉

股东、董事、监事和高级管理人员。

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第十五条

公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条

件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价

额。

第十八条

公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份具有同等权利。同次发行的同类别

股份，每股的发行条件和价格相同；认

购人所认购的股份，每股支付相同价

额。

第十六条

公司发行的股票全部为普

通股，以人民币标明面值。

公司成为非上市公众公司后，依法将公

司股票集中存管在中国证券登记结算

有限责任公司。

第十九条

公司发行的股票全部为普

通股，以人民币标明面值。

第二十条

公司股票在全国中小企业

股份转让系统（以下简称“全国股转系

统”）挂牌并公开转让后，依法将公司

股票集中存管在中国证券登记结算有

限责任公司。

第十八条

公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第二十二条

公司或公司的子公司（包

括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者

拟购买公司股份的人提供任何资助，符

合法律法规、部门规章、规范性文件规

定情形的除外。

第十九条

公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

第二十三条

公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及中国证

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（五）法律、行政法规规定以及中国证

监会批准的其他方式。

监会批准的其他方式。

第二十一条

公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

除上述情形外，公司不得进行买卖本公

司股份的活动。

第二十五条

公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

第二十三条

公司 因本章 程第二 十一

条第（一）项、第（二）项规定的情形

收购本公司股份的，应当经股东大会决

议；公司因第（三）项规定的情形收购

本公司股份的，可以依照公司章程的规

定或者股东大会的授权，经三分之二以

上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十一条第一款规定收购

本公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起十日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

六个月内转让或者注销；属于第（三）

项项情形的，公司合计持有的本公司股

份数不得超过本公司已发行股份总额

第二十七条

公司因本章程第二十五

条第（一）项、第（二）项规定的情形

收购本公司股份的，应当经股东会决

议；公司因第（三）项、第（五）项规

定的情形收购本公司股份的，可以依照

公司章程的规定或者股东会的授权，经

三分之二以上董事出席的董事会会议

决议。

公司依照第二十五条规定收购本公司

股份后，属于第（一）项情形的，应当

自收购之日起十日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在六个月

内转让或者注销；属于第（三）项、第

（五）项情形的，公司合计持有的本公

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的百分之十，并应当在三年内转让或者

注销。

司股份数不得超过本公司已发行股份

总额的百分之十，并应当在三年内转让

或者注销。

第二十五条

公司不接受本公司的股

票作为质押权的标的。

第二十九条

公司不接受本公司的股

票作为质权的标的。

第二十六条

发起人持有的本公司股

份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的

25%。上述人员离职后半年内，不得转

让其所持有的本公司股份。

第三十条

公司控股股东及实际控制

人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制

的数量均为其挂牌前所持股票的三分

之一，解除转让限制的时间分别为挂牌

之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的百分之二十五。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

第二十七条

公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份 5%以上的股

东，将其持有的本公司股票在买入后 6

个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又

买入，由此所得收益归本公司所有，本

公司董事会将收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行的，股

东有权要求董事会在 30 日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的，股东

有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

第三十一条

公司持有百分之五以上

股份的股东、董事、监事、高级管理人

员，将其持有的本公司股票在买入后六

个月内卖出，或者在卖出后六个月内又

买入，由此所得收益归本公司所有，本

公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

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公司董事会不按照本条第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

但券商为开展做市业务取得的股票转

让按照全国中小企业股份转让系统有

限责任公司规定执行。

公司董事会不按照本条第一款规定执

行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

但券商为开展做市业务取得的股票转

让按照全国中小企业股份转让系统有

限责任公司规定执行。

第二十八条

公司建立股东名册，股东

名册是证明股东持有公司股份的充分

证据。股东按其所持有股份的种类享有

权利，承担义务；持有同一种类股份的

股东，享有同等权利，承担同种义务。

股东名册记载如下事项：

（一）股东的姓名或名称及住所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东所持股票的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

第三十三条

公司依据证券登记结算

机构提供的凭证建立股东名册。股东按

其所持有股份的种类享有权利，承担义

务；持有同一种类股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

股东名册记载如下事项：

（一）股东的姓名或名称及住所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东所持股票的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

第二十九条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

第三十五条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

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（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、

公司债券存根、股东会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会

计报告，符合规定的股东可以查阅公司

的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第三十一条

公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

第三十七条

公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权

自决议作出之日起 60 日内，请求人民

法院撤销。但是，股东会、董事会会议

的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

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判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

第三十二条

董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十九条

董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律法规或者公司章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定

的情形的，公司连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事有前款规定情形

的，前述股东可以书面请求董事会向人

民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规

定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起三十日内未提起

诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼

将会使公司利益受到难以弥补的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的利

益以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

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他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第二款规定的股东可以依照

本条第二、三款的规定向人民法院提起

诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司百分之一以上股份的

股东，可以依照《公司法》第一百八十

九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼

或者以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

第三十七条

股东大会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

第四十八条

公司股东会由全体股东

组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

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出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准第三十八条规定的担

保事项；

（十三） 审议公司在一年内购买、出

售重大资产超过公司最近一期经审计

总资产 30%的事项；

（十四） 审议批准变更募集资金用途

事项；

（十五） 审议股权激励计划；

（十六）审议成交金额（提供担保除外）

占公司最近一期经审计总资产 5%以上

且超过 3000 万元的关联交易事项，或

者占公司最近一期经审计总资产绝对

值 30%以上的关联交易事项；

（十七）审议批准第三十九条规定的财

务资助事项；

（十八）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘承办公司审

计业务的会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准本章程第四十九条规

定的担保、第五十条规定的财务资助、

第五十一条规定的关联交易、第五十二

条规定的交易事项；

（十三） 审议公司在一年内购买、出

售重大资产超过公司最近一期经审计

总资产 30%的事项；

（十四） 审议批准变更募集资金用途

事项；

（十五） 审议股权激励计划和员工持

股计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

除法律法规、中国证监会规定或全国股

转公司另有规定外，上述股东会的职权

不得通过授权的形式由董事会或者其

他机构和个人代为行使。

第三十八条

公司下列对外担保行为， 第四十九条

公司下列对外担保行为，

公告编号：

2025-042

须经股东大会审议通过：

（一）公司及控股子公司的对外担保总

额，达到或超过最近一期经审计净资产

的 50%以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，公司的对外担保总额，达到

或超过最近一期经审计总资产的 30%以

后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产 10%的担保；

（五）为关联方提供担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

公司为关联方提供担保的，应当具备合

理的商业逻辑。公司为控股股东、实际

控制人及其关联方提供担保的，控股股

东、实际控制人及其关联方应当提供反

担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免本条

（一）、（三）、（四）项规定。

须经股东会审议通过：

（一）公司及控股子公司的对外担保总

额，达到或超过最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，达到或超过最近一期经审计

总资产的 30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产 10%的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（六）为关联方提供担保；

（七）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保；

（八）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

公司为关联方提供担保的，应当具备合

理的商业逻辑。公司为控股股东、实际

控制人及其关联方提供担保的，控股股

东、实际控制人及其关联方应当提供反

担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免本条

（一）、（三）、（四）项规定。

第四十三条

监事 会有权 向董事 会提 第五十六条

董事会应当在规定的期

公告编号：

2025-042

议召开临时股东大会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

提案后 10 日内提出同意或不同意召开

临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东大会的通知，通知中对原提议的变

更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集

股东大会会议职责，监事会可以自行召

集和主持。

限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事

有权向董事会提议召开临时股东会会

议。

第五十七条

股东会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数的董事共

同推举一名董事主持。董事会不能履行

或者不履行召集股东会会议职责的，监

事会应当及时召集和主持；监事会不召

集和主持的，连续九十日以上单独或者

合计持有公司百分之十以上已发行有

表决权股份的股东可以自行召集和主

持。

第四十四条

单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求

后 10 日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当

在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东有权向监事会提议召开临时股东

第五十八条

单独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的股东有

权向董事会、监事会请求召开临时股东

会，并应当以书面形式提出。董事会、

监事会应当根据法律、行政法规和本章

程的规定，在收到请求后 10 日内提出

同意或不同意召开临时股东会的书面

反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原请求的变更，

应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到请求后 10 日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司 10%以上股份的股

公告编号：

2025-042

大会，并应当以书面形式向监事会提出

请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在

收到请求 5 日内发出召开股东大会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得

相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会

通知的，视为监事会不召集和主持股东

大会，连续 90 日以上单独或者合计持

有公司 10%以上股份的股东可以自行召

集和主持。

东有权向监事会提议召开临时股东会，

并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收

到请求 5 日内发出召开股东会的通知，

通知中对原提案的变更，应当征得相关

股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通

知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续 90 日以上单独或者合计持有

公司 10%以上股份的股东可以自行召集

和主持。

第四十九条

公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东大会

补充通知，向股东披露临时提案的内

容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知后，不得修改股东大会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程第四十八条规定的提案，股东大会不

得进行表决并作出决议。

第六十三条

公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的

股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应

当在收到提案后 2 日内发出股东会补充

通知，向股东披露临时提案的内容，并

将该临时提案提交股东会审议。但临时

提案违反法律法规或者公司章程的规

定，或者不属于股东会职权范围的除

外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知后，不得修改股东会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

第六十二条规定的提案，股东会不得进

公告编号：

2025-042

行表决并作出决议。

第五十一条

股东大会的通知包括以

下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登

记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

第六十五条

股东会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东会，并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人

不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

第五十五条

公司 登记在 册的所 有股

东或其代理人，均有权出席股东大会，

并依照有关法律、法规及本章程行使表

决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委

托代理人代为出席和表决。

第六十九条

股权登记日登记在册的

所有已发行有表决权的普通股股东等

股东或者其代理人，均有权出席股东

会，并依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则及本章

程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第六十一条

召集 人将依 据股东 名册

对股东资格的合法性进行验证，并登记

股东姓名（或名称）及其所持有表决权

的股份数。在会议主持人宣布现场出席

会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数之前，会议登记应当终

止。

第七十五条

召集人和公司聘请的律

师将依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行

验证，并登记股东姓名（或名称）及其

所持有表决权的股份数。在会议主持人

宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数之前，会

公告编号：

2025-042

议登记应当终止。

第六十三条

股东大会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，

由副董事长主持；副董事长不能履行职

务或者不履行职务时，由半数以上董事

共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会

主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由监事会副主席主持；

监事会副主席不能履行职务或不履行

职务时，由半数以上监事共同推举的一

名监事主持。

股东依法自行召集的股东大会，由召集

人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事

规则使股东大会无法继续进行的，经现

场出席股东大会有表决权过半数的股

东同意，股东大会可推举一人担任会议

主持人，继续开会。

第七十七条

股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，由

副董事长主持；副董事长不能履行职务

或者不履行职务时，由半数以上董事共

同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主

席主持。监事会主席不能履行职务或不

履行职务时，由半数以上监事共同推举

的一名监事主持。

股东依法自行召集的股东会，由召集人

推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规

则使股东会无法继续进行的，经现场出

席股东会有表决权过半数的股东同意，

股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第六十四条

公司 制定股 东大会 议事

规则，详细规定股东大会的召开和表决

程序，包括通知、登记、提案的审议、

投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录等内容。

第七十八条

公司制定股东会议事规

则，详细规定股东会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投

票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署等内容，以

及股东会对董事会的授权原则，授权内

容应明确具体。股东会议事规则应作为

本章程的附件，由董事会拟定，股东会

批准。

第六十五条

在年度股东大会上，董事 第七十九条

在年度股东会上，董事

公告编号：

2025-042

会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东大会作出报告。

会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告，每名独立董事也应作

出述职报告。

第六十七条

会议 主持人 应当在 表决

前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场

出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数以会议登记为准。

第八十一条

会议主持人应当在表决

前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，出席

会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数以会议登记为准。

第七十三条

下列事项由股东大会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算

或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

第八十七条

下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算

或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（七）发行上市或者定向发行股票；

（八）表决权差异安排；

（九）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

第七十四条

股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

第八十八 条

股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公告编号：

2025-042

同一表决权只能选择现场、网络或其他

表决方式中的一种。

公司及控股子公司持有的本公司股份

没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东大会有表决权的股份总数。

同一表决权只能选择现场、网络或其他

表决方式中的一种。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除

前，相关子公司不得行使所持股份对应

的表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有 1%以上已

发行有表决权股份的股东或者依照法

律法规或者中国证监会的规定设立的

投资者保护机构可以公开征集股东投

票权。征集股东投票权应当向被征集人

充分披露具体投票意向等信息。禁止以

有偿或者变相有偿的方式征集股东投

票权。

第八十三条

股东大会对提案进行表

决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股

东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决

结果载入会议记录。

第九十八条

股东会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东

代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果

载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股

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2025-042

东或者其代理人，可以查验自己的投票

结果。

第八十四条

会议主持人应当宣布每

一提案的表决情况和结果，并根据表决

结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场

表决方式所涉及的公司、计票人、监票

人、主要股东等相关各方对表决情况均

负有保密义务。

第九十九条

股东会现场结束时间不

得早于网络或者其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，

并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、

网络及其他表决方式所涉及的公司、计

票人、监票人、主要股东、网络服务方

等相关各方对表决情况均负有保密义

务。

第八十九条

公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、总经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企

业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

第一百〇五条

公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，被宣

告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾

二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、总经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企

业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

公告编号：

2025-042

清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

（七）被全国中小企业股份转让系统或

者证券交易所采取认定其不适合担任

公司董事、监事、高级管理人员的纪律

处分，期限尚未届满；

（八）中国证监会和全国中小企业股份

转让系统规定的其他情形；

（九）法律、行政法规或部门规章规定

的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，应当及时向公司主

动报告并自事实发生之日起一个月内

离职。

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限尚未届满；

（七）被全国中小企业股份转让系统公

开认定其不适合担任公司董事、监事、

高级管理人员的纪律处分，期限尚未届

满；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国中小企业股份转让系统业务规

则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司将解除其职

务。

第九十条

董事由股东大会选举或更

换，任期三年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东大会

不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事就任日期为股东大会通过选举的

决议当日。

董事可以兼任总经理或者其他高级管

第一百〇六条

董事由股东会选举或

更换，任期三年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东会

不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，或者董事在任期内辞任导致

董事会成员低于法定人数的，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和本章程的规

定，履行董事职务。

董事就任日期为股东会通过选举的决

公告编号：

2025-042

理人员。

议当日。

董事可以兼任总经理或者其他高级管

理人员。

第九十一条

董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

第一百〇八条

董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入；

（二）不得侵占公司财产、不得挪用公

司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东会或董事会同意，将公司资金借贷给

他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东会同意，与本公司订立合同或者进行

交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务

便利，为自己或他人谋取本应属于公司

的商业机会，自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

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2025-042

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第九十三条

董事连续两次未能亲自

出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建

议股东大会予以撤换。董事可以在任期

届满以前提出辞职。董事辞职应向董事

会提交书面辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程规定，履行董事职

务。

公司应当在 2 个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。

第一百一十条

董事连续两次未能亲

自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当

建议股东会予以撤换。董事可以在任期

届满以前辞任。董事辞任应当向公司提

交书面辞任报告。公司将在两个交易日

内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程规定，履行董事职

务。

公司应当在 2 个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。

第九十六条

董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百一十四条

董事执行公司职务，

给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十九条

事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

第一百一十七条

董事会行使下列职

权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

公告编号：

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（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保、委托理财、关联交易等事项；

（九）审批未达到第三十八条规定的应

提交股东大会审批的对外担保事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董

事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司财务负责人（财务总监）等

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保、委托理财、关联交易等事项；

（九）审批未达到第五十条规定的应提

交股东会审批的财务资助事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董

事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司财务负责人（财务总监）等

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并

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2025-042

（十七）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

公司对外投资、对外担保、提供财务资

助、资产重组、关联交易等事项，依据

本章程应由股东大会审议批准的，应先

由董事会审议，董事会通过后再提请股

东大会审议批准；未达到需由股东大会

审议批准的标准的事项，根据公司章程

的规定，由董事会或董事长决定。

（一） 公司发生的非关联交易（除受

赠现金资产外）达到以下标准的，由董

事会批准，超过规定权限的须经股东大

会批准。

1、交易涉及的资产总额占公司最近一

期经审计总资产的 10%以上，须经董事

会批准；但交易涉及的资产总额占公司

最近一期经审计总资产的 30%以上，须

经股东大会批准；该交易涉及的资产总

额同时存在账面和评估价值的，以较高

者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的 10%以

上，且绝对金额超过 500 万元，须经董

事会批准；但交易标的（如股权）在最

近一个会计年度相关营业收入占公司

最近一个会计年度经审计营业收入的

50%以上的，

且绝对金额超过 3000 万元，

须经股东大会批准；

检查总经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

公司非关联交易、对外担保、关联交易

等事项，依据本章程应由股东会审议批

准的，应先由董事会审议，董事会通过

后再提请股东会审议批准；未达到需由

股东会审议批准的标准的事项，根据公

司章程的规定，由董事会或董事长决

定。

（一） 公司发生的非关联交易（除受

赠现金资产外）达到以下标准的，由董

事会批准。

1、交易涉及的资产总额占公司最近一

期经审计总资产的 10%以上；该交易涉

及的资产总额同时存在账面和评估价

值的，以较高者作为计算依据。

2、交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 10%以上，

且绝对金额超过 500

万元。

（二）公司对外担保必须经董事会或股

东会批准。除按本章程规定须提交股东

会审议批准之外的对外担保事项，董事

会有权批准。董事会审议担保事项时，

应经出席董事会会议的 2/3 以上董事审

议同意。

不足董事会审议权限的交易，由董事长

审批通过即可执行。

公告编号：

2025-042

3、交易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 10%以上，且

绝对金额超过 100 万元，须经董事会批

准；但交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 50%以上，

且绝对金额超过 300 万元；须经股东大

会批准；

4、交易的成交金额（含承担债务和费

用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过 500 万元，

须经董事会批准；但交易的成交金额

（含承担债务和费用）占公司最近一期

经审计净资产的 50%以上，且绝对金额

超过 3000 万元，须经股东大会批准；

5、交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的 10%以上，且绝

对金额超过 100 万元，

须经董事会批准；

交易产生的利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润 50%以上，且绝对金

额超过 300 万元，须经股东大会批准。

6、公司对外担保必须经董事会或股东

大会批准。除按本章程规定须提交股东

大会审议批准之外的对外担保事项，董

事会有权批准。董事会审议担保事项

时，应经出席董事会会议的 2/3 以上董

事审议同意。

不足董事会审议权限的交易，由董事长

（三） 公司与关联自然人发生的交易

金额在 50 万元以上的关联交易事项，

须经董事会批准；公司与关联法人发生

的交易总额在 300 万元以上，且占公司

最近一期经审计总资产绝对值 0.5%以

上的关联交易事项，须经董事会批准。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝

对值计算。

不足董事会审议权限的，由董事长审批

通过即可执行。董事长为关联方的，应

当提交董事会审议通过。

对于每年与关联方发生的日常性关联

交易，公司可以在披露上一年度报告之

前，对本年度将发生的关联交易总金额

进行合理预计，根据预计金额分别适用

本章程的规定提交董事会或者股东会

审议；实际执行超出预计金额的，公司

应当就超出金额所涉及事项履行相应

审议程序。

（四） 公司应当对下列交易，按照连

续十二个月内累计计算的原则，分别适

用本条前两款的约定：

1、与同一关联方进行的交易；

2、与不同关联方进行交易标的类别相

关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同

一实际控制人控制，或者存在股权控制

关系，或者由同一自然人担任董事或高

级管理人员的法人或其他组织。

公告编号：

2025-042

审批通过即可执行。

（二） 公司发生的关联交易（除提供

担保外）达到以下标准的，由董事会批

准，超过规定权限的须经股东大会批

准。

1、公司与关联自然人发生的交易金额

在 50 万元以上的关联交易事项，须经

董事会批准；公司与关联法人发生的交

易总额在 300 万元以上，且占公司最近

一期经审计总资产绝对值 0.5%以上的

关联交易事项，须经董事会批准。

2、公司与关联人发生的交易（公司获

赠现金资产和提供担保的除外）金额在

3000 万元以上，且占公司最近一期经审

计总资产 5%以上的关联交易事项，或者

占公司最近一期经审计总资产 30%以上

的关联交易事项，须经股东大会批准。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝

对值计算。

不足董事会审议权限的，由董事长审批

通过即可执行。董事长为关联方的，应

当提交董事会审议通过。

对于每年与关联方发生的日常性关联

交易，公司可以在披露上一年度报告之

前，对本年度将发生的关联交易总金额

进行合理预计，根据预计金额分别适用

本章程的规定提交董事会或者股东大

会审议；实际执行超出预计金额的，公

司应当就超出金额所涉及事项履行相

已经按照本章程规定履行相关义务的，

不再纳入累计计算范围。

公告编号：

2025-042

应审议程序。

（三） 公司应当对下列交易，按照连

续十二个月内累计计算的原则，分别适

用本条前两款的约定：

1. 与同一关联方进行的交易；

2. 与不同关联方进行交易标的类别相

关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同

一实际控制人控制，或者存在股权控制

关系，或者由同一自然人担任董事或高

级管理人员的法人或其他组织。

已经按照本章程规定履行相关义务的，

不再纳入累计计算范围。

第一百〇六条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事

会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由

公司法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使法律规

定和公司利益的特别处置权，并在事后

向公司董事会和股东大会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第一百二十四条

董事长行使下列职

权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由

公司法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使法律规

定和公司利益的特别处置权，并在事后

向公司董事会和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

董事长召集和主持董事会会议，检查董

事会决议的实施情况。

公告编号：

2025-042

第一百二十八条

公司设董事会秘书，

由董事会委任。

董事会秘书应当具有必备的专业知识

和经验，董事会秘书负责公司股东大会

和董事会会议的筹备、文件保管以及公

司股东资料管理，办理信息披露事务等

事宜。

第一百四十六条

公司设董事会秘书，

由董事会委任。

董事会秘书应当具有必备的专业知识

和经验，董事会秘书负责公司股东会和

董事会会议的筹备、投资者关系整理、

文件保管以及公司股东资料管理，办理

信息披露事务等事宜。董事会秘书应当

列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一

名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定

信息披露事务负责人人选。公司指定代

行人员之前，由董事长代行信息披露事

务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规

章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

第一百二十九条

高级 管理人 员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

高级管理人员辞职应当提交书面辞职

报告，不得通过辞职等方式规避其应当

承担的职责。如董事会秘书辞职未完成

工作移交且相关公告未披露，董事会秘

书的辞职报告应当在董事会秘书完成

工作移交且相关公告披露后方能生效。

辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会

秘书仍应当依照法律、行政法规、部门

第一百四十七条

高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意

或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

高级管理人员辞职应当提交书面辞职

报告，不得通过辞职等方式规避其应当

承担的职责。如董事会秘书辞职未完成

工作移交且相关公告未披露，董事会秘

公告编号：

2025-042

规章和本章程规定履行其职责。除前款

所列情形外，高级管理人员辞职自辞职

报告送达董事会时生效。

书的辞职报告应当在董事会秘书完成

工作移交且相关公告披露后方能生效。

辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会

秘书仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程规定履行其职责。除前款

所列情形外，高级管理人员辞职自辞职

报告送达董事会时生效。

第一百三十一条

监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百四十九条

监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

本章程关于董事的忠实义务、勤勉义务

的规定，同时适用于监事。

第一百三十三条

监 事 可 以 在 任 期 届

满以前提出辞职，监事辞职应当提交书

面辞职报告，不得通过辞职等方式规避

其应当承担的职责。监事任期届满未及

时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的，或者职工代

表监事辞职导致职工代表监事人数少

于监事会成员的三分之一，在改选出的

监事就任前，原监事仍应当依照法律、

行政法规和本章程的规定，履行监事职

务。

公司应当在 2 个月内完成监事补选。

除前款所列情形外，监事辞职自辞职报

告送达监事会时生效。

第一百五十一条

监事可以在任期届

满以前提出辞职，监事辞职应当提交书

面辞职报告，不得通过辞职等方式规避

其应当承担的职责。监事任期届满未及

时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的，或者职工代

表监事辞职导致职工代表监事人数少

于监事会成员的三分之一，在改选出的

监事就任前，原监事仍应当依照法律、

行政法规和本章程的规定，履行监事职

务。

公司应当在 2 个月内完成监事补选。

除前款所列情形外，监事辞职自辞职报

告送达监事会时生效。

监事应当保证公司披露的信息真实、准

确、完整，并对定期报告签署书面确认

公告编号：

2025-042

意见。

第一百三十八条

监事 会行使 下列职

权：

（一）应当对董事会编制的证券发行文

件和定期报告进行审核并提出书面审

核意见。监事应当签署书面确认意见。

公司的监事应当保证公司及时、公平地

披露信息，所披露的信息真实、准确、

完整。监事无法保证证券发行文件和定

期报告内容的真实性、准确性、完整性

或者有异议的，应当在书面确认意见中

发表意见并陈述理由，公司应当披露。

公司不予披露的，监事可以直接申请披

露；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

第一百五十六条

监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的证券发行文

件和定期报告进行审核并提出书面审

核意见。监事应当签署书面确认意见。

公司的监事应当保证公司及时、公平地

披露信息，所披露的信息真实、准确、

完整。监事无法保证证券发行文件和定

期报告内容的真实性、准确性、完整性

或者有异议的，应当在书面确认意见中

发表意见并陈述理由，公司应当披露。

公司不予披露的，监事可以直接申请披

露；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东会决议的董

事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股

东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

公告编号：

2025-042

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

（九）法律法规、部门规章、规范性文

件、监管规则、公司章程规定或股东会

授予的其他职权。

第一百四十四条

公司 在每一 会计年

度结束之日起 4 个月内向各股东报送年

度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政

法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十二条

公司在每一会计年

度结束之日起 4 个月内向各股东报送年

度财务会计报告，在每一会计年度上半

年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律

法规、中国证监会及全国股转公司的规

定进行编制。

第一百四十六条

公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为

公司注册资本的 50%以上的，可以不再

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东大会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

第一百六十四条

公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为

公司注册资本的 50%以上的，可以不再

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

公告编号：

2025-042

除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

除外。

股东会违反《公司法》规定向股东分配

利润的，股东应当将违反规定分配的利

润退还公司；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人

员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百四十七条

公司 的公积 金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积

金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百六十五条

公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的百分之二十五。

第一百五十三条

公司 聘用会 计师事

务所必须由股东大会决定，董事会不得

在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百七十一条

公司聘用、解聘会计

师事务所必须由股东会决定，董事会不

得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十三条

公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，可以要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十二条

公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，可以要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

公告编号：

2025-042

第一百六十五条

公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报

纸上公告。

第一百八十四条

公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报

纸上或者国家企业信用信息公示系统

公告。

第一百六十七条

公司 需要减 少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

第一八六条

公司减少注册资本时，必

须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本

决议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。债权人自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，有权要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。公司减少注册资本，应当

按照股东出资或者持有股份的比例相

应减少出资额或者股份，法律或者章程

另有规定的除外。

第一百六十九条

公 司 因 下 列 原 因 解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

第一百九十条

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

公告编号：

2025-042

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百七十条

公司有本章程第一百

六十九条第（一）项情形的，可以通过

修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以

上通过。

第一百九十一条

公司有本章程第一

百九十条第（一）项、第（二）项情形

的，且尚未向股东分配财产的，可以通

过修改本章程或者经股东会决议而存

续。

依照前款规定修改本章程或者股东会

作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百七十一条

公司 因本章 程第一

百六十九条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东大会确定的人员组成。逾期不成

立清算组进行清算的，债权人可以申请

人民法院指定有关人员组成清算组进

行清算。

第一百九十二条

公司因本章程第一

百九十条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东会确定的人员组成。逾期不成立

清算组进行清算的，债权人可以申请人

民法院指定有关人员组成清算组进行

清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百七十二条

清算 组在清 算期间 第一百九十三条

清算组在清算期间

公告编号：

2025-042

行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十三条

清 算 组 应 当 自 成 立

之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在报纸上公告。债权人应当自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，向清算组申报

其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百九十四条

清算组应当自成立

之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人应当自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，向清算组申报其债

权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百七十五条

清算 组在清 理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

第一百九十六条

清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当

公告编号：

2025-042

组应当将清算事务移交给人民法院。

将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第一百七十七条

清算组成员应当忠

于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百九十八条

清算组成员履行清

算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

第一百八十九条

释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东大

会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

第二百一十二条

释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；或者持

有股份的比例虽然不足 50%，但依其持

有的股份所享有的表决权已足以对股

东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的自然

人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

（二）新增条款内容

公告编号：

2025-042

第三条

公司于

2015 年 8 月 13 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十三条

公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第三十二条

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前

15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前

15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十四条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十八条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第四十三条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

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他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。但应按照法律、

法规、规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义务，不得损害公司

和公司股东的利益。

第五十一条

公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产

5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产

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30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十二条

公司交易事项（除提供担保外）达到下列标准之一的应经股东

会审议通过，公司单方面获得利益的交易事项除外：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面和评估价值的，以较高者作为计算依据；

2、交易涉及的资产净额或成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期

经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过 3000 万元。

第九十一条

公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程

序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意

见书。

第一百〇二条

股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百〇七条

公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和

直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百一十二条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正

当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百八十条

公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告和

其他需要披露的信息。

第一百八十七条

公司依照本章程第一百六十五条第二款的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司

不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十六条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企

业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

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第一百八十八条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百一十条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第二百一十一条

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予

以公告。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

为进一步完善公司治理结构，根据新修订的《中华人民共和国公司法》及《全

国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》的相关要求，结合公司实际情况，

对公司章程部分条款进行修订。

三、备查文件

《武汉迪赛环保新材料股份有限公司第四届董事会第九次会议决议》

武汉迪赛环保新材料股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 16 日