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杭州吉华高分子材料股份有限公司
收购报告书
杭州吉华高分子材料股份有限公司
收购报告书
挂牌公司名称：杭州吉华高分子材料股份有限公司
股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统
股票简称： 吉华材料
股票代码：
830775
收购人： 桐庐钧衡股权投资合伙企业（有限合伙）
住 所： 浙江省杭州市桐庐县凤川街道姚家路 16 号
快递科技创研中心 10 楼 1110 室
二零二六年二月
杭州吉华高分子材料股份有限公司
收购报告书
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收购人声明
一、本收购报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披
露内容与格式准则第 5 号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及
其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本收购报告书已全面披露了收购人在杭州吉
华高分子材料股份有限公司拥有权益的股份。截至本收购报告书签署之日，除本
收购报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在杭州吉华高分子
材料股份有限公司拥有权益。
三、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。
四、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、本次收购是根据本收购报告书所载明资料进行的。除收购人和所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其它人提供未在本收购报告书中列载的信息
和对本收购报告书做出任何解释或者说明。
六、本次收购中收购人协议受让上市公司股份存在自愿性限售条件，上市公
司已召开董事会提请股东会审议豁免前述股份的自愿性锁定承诺，尚需促使上市
公司召开股东会审议通过豁免前述股份的自愿性锁定承诺后方可转让。
七、收购人承诺本收购报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目录
收购人声明 .................................................................................................................................... 2
释 义 ............................................................................................................................................ 5
第一节 收购人介绍 ...................................................................................................................... 7
一、收购人基本情况 ............................................................................................................ 7
二、收购人的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况 ................. 10
三、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近两年受到的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况 .................................................................................................................................. 12
四、收购人主体资格情况 .................................................................................................. 12
五、收购人与公众公司的关联关系 .................................................................................. 13
六、收购人最近 2 年的财务情况 ...................................................................................... 13
第二节 本次收购基本情况 ........................................................................................................ 16
一、本次收购方式、资金来源及支付方式 ...................................................................... 16
二、本次收购前后权益变动情况 ...................................................................................... 17
三、本次收购相关协议的主要内容 .................................................................................. 17
四、本次收购的授权和批准情况 ...................................................................................... 29
五、本次收购相关股份的权利限制 .................................................................................. 30
六、收购人及董事、监事、高级管理人员在收购事实发生之日起前 6 个月买卖公众公司股票的情况 .................................................................................................................. 30
七、收购人及其关联方在报告日前 24 个月与公众公司发生交易的情况 .................... 30
八、本次收购的过渡期安排 .............................................................................................. 31
九、本次收购是否触发要约收购 ...................................................................................... 31
十、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 .................................................. 31
第三节 本次收购目的及后续计划 ............................................................................................ 32
一、本次收购的目的 .......................................................................................................... 32
二、本次收购的后续计划 .................................................................................................. 32
第四节 对公众公司的影响分析 ................................................................................................ 34
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收购报告书
一、本次收购对公众公司的影响和风险 .......................................................................... 34
二、本次收购对公众公司独立性的影响 .......................................................................... 34
三、本次收购对公众公司同业竞争的影响 ...................................................................... 36
四、本次收购对公众公司关联交易的影响 ...................................................................... 36
第五节 收购人作出的公开承诺以及约束措施 ........................................................................ 38
一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项 .................................................. 38
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施 .................................................................. 39
第六节 收购其他重要事项........................................................................................................ 40
第七节 相关中介机构 ................................................................................................................ 41
一、相关中介机构基本情况 .............................................................................................. 41
二、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系 .................... 41
收购人声明................................................................................................................................... 42
收购人财务顾问声明 ................................................................................................................... 43
收购人法律顾问声明 ................................................................................................................... 45
第八节 备查文件 ........................................................................................................................ 46
一、备查文件目录 .............................................................................................................. 46
二、查阅地点 ...................................................................................................................... 46
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收购报告书
释 义
本收购报告书中，除另有说明外，下列简称具有如下含义：
本报告书、收购报告书
指 《杭州吉华高分子材料股份有限公司收购报告书》
收购人、桐庐钧衡、受让方 指 桐庐钧衡股权投资合伙企业（有限合伙）
公众公司、被收购公司、吉华材料、挂牌公司
指 杭州吉华高分子材料股份有限公司
吉华集团、上市公司
指
浙江吉华集团股份有限公司（上海证券交易所上市公司，代码
603980.SH），被收购公司控股股东
转让方
指 转让方一、转让方二合称“转让方”
转让方一、杭州锦辉
指 杭州锦辉机电设备有限公司
转让方二
指 邵辉
深圳七色科技
指 深圳市七色珠光科技有限公司
环球新材国际
指
环球新材国际控股有限公司（港股上市公司，代码06616.HK）
本次收购
指
收购人桐庐钧衡与杭州锦辉、邵辉签署《股份转让协议》，协议受让其所持有吉华集团
202,308,716 股股份（占上市公司
总股本的比例为
29.89%），收购完成后，桐庐钧衡成为上市
公司吉华集团控股股东，桐庐钧衡实际控制人苏尔田成为上市公司吉华集团实际控制人。由于吉华集团持有公众公司68.89%股份为公众公司控股股东，因此前述吉华集团上层控股股东、实际控制人变动将导致公众公司在控股股东未发生变更的情况下实际控制人发生变更。
《股份转让协议》
指
《桐庐钧衡股权投资合伙企业（有限合伙）与杭州锦辉机电设备有限公司、邵辉关于浙江吉华集团股份有限公司之股份转让协议》
财务顾问、收购人财务顾问 指 中银国际证券股份有限公司
收购人法律顾问
指
北京市海问律师事务所
中国证监会
指 中国证券监督管理委员会
全国股转系统
指 全国中小企业股份转让系统
上交所
指
上海证券交易所
联交所
指
香港联合交易所
《公司法》
指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》
指 《非上市公众公司收购管理办法》
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收购报告书
《第
5 号准则》
指
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第
5 号——权益
变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》
《投资者适当性管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
《定向发行业务规则适用指引第
1 号》
指
《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第
1 号》
《并购重组业务规则适用指引第
2 号——权益变动与收
购》
指
《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第2 号——权益变动与收购》
《公司章程》
指 《杭州吉华高分子材料股份有限公司章程》
元、千元、万元
指 人民币元、人民币千元、人民币万元
注：本收购报告书若出现合计数与各单项数值之和尾数不符的情况，均系四
舍五入造成。
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第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人基本情况
收购人为桐庐钧衡，其基本情况如下：
企业名称
桐庐钧衡股权投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所
浙江省杭州市桐庐县凤川街道姚家路
16 号快递科技创研中心 10
楼
1110 室
执行事务合伙人
深圳市七色珠光科技有限公司（委派代表
:苏尔田）
出资额
70,000.00 万元
统一社会信用代码
91330122MAK5NPHG0C
企业类型
有限合伙企业
经营范围
一般项目：股权投资
；以自有资金从事投资活动；企业管理
；企
业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经营期限
*开通会员可解锁* 至无固定期限
通讯地址
浙江省杭州市桐庐县凤川街道姚家路
16 号快递科技创研中心 10
楼
1110 室
联系电话
*开通会员可解锁*
2、收购人与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至本报告书签署之日，收购人的股权控制结构如下图所示：
8
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3、收购人的控股股东情况
截至本报告书签署之日，收购人桐庐钧衡的普通合伙人为深圳七色科技，其基本
情况如下：
（
1）深圳七色科技
企业名称
深圳市七色珠光科技有限公司
注册地址
深圳市罗湖区笋岗街道笋西社区红岭北路
1068 号城脉金融中心大
厦
26 层 2605 单元
法定代表人
苏尔田
注册资本
10800.0000 万人民币
统一社会信用代码
91440300MA5HP12E88
企业类型
有限责任公司
(港澳台法人独资)
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经营范围
一般经营项目：云母制品制造；云母制品销售；颜料制造；颜料销售；电池零配件生产；电池零配件销售；隔热和隔音材料制造；新型有机活性材料销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；油墨制造（不含危险化学品）；油墨销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；新材料技术研发；新材料技术推广服务；机械设备研发；机械设备销售；化妆品批发；化妆品零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；农副产品销售；玻璃制造；金属材料制造；金属材料销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；第一类医疗器械销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子元器件制造；电子元器件批发；家用电器销售；通讯设备销售；电子产品销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；石油天然气技术服务；石油钻采专用设备销售；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；皮革制品销售；箱包销售；日用百货销售；家居用品销售；母婴用品销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；国内贸易代理；贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：货物进出口；技术进出口；包装装潢印刷品印刷；食品销售（仅销售预包装食品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
经营期限
*开通会员可解锁* 至无固定期限
通讯地址
深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路
2028 号罗湖商务中心
3510-342 单元
联系电话
*开通会员可解锁*
深圳七色科技为控股公司，无实际经营，向上穿透实际控股的经营主体为环球新
材国际。
（
2）环球新材国际
企业名称
环球新材国际控股有限公司
英文名字
Global New Material International Holdings Limited
股票简称
环球新材国际
股票代码
06616.HK
注册地址
开曼群岛
董事局主席
苏尔田
股本
8,000,000,000 港元
商业登记号码
72596378
公司编号
F0028991
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企业类型
注册非香港公司
成立日期
*开通会员可解锁*
联系电话
*开通会员可解锁*78
4、收购人的实际控制人情况
截至本报告书签署之日，经穿透计算，苏尔田间接持有
72.2349%桐庐钧衡的出资
额。苏尔田间接控制收购人
100%表决权；苏尔田同时担任桐庐钧衡的执行事务合伙人
委派代表职务，全面负责桐庐钧衡的经营管理。据此，认定收购人实际控制人为苏尔
田，其基本情况如下：
苏尔田，男，
1966 年出生，博士。近五年担任广西鸿尊投资集团有限公司董事长，
广西七色珠光材料股份有限公司董事长，环球新材国际控股有限公司董事局主席、行
政总裁兼执行董事，
2023 年 11 月任浙江鸿尊科技有限公司董事长，2025 年 7 月任
SUSONITY 集团全球董事长兼总裁。
二、收购人的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署之日，收购人桐庐钧衡无对外投资；
截至本报告书签署之日，除桐庐钧衡外，收购人普通合伙人深圳七色科技无
对外投资；向上穿透实际控股经营主体环球新材国际控制的除深圳七色科技和桐
庐钧衡外的核心企业和核心业务如下：
序号
企业
名称
注册资本
持股比例
主营业务
1
环 球 新 材 料 国 际 管 理 有 限 公 司（
BVI）
100USD
100% 投资控股；
2
七色环球控股有限公司（
BVI）
50,000USD
100% 投资控股；
3
盛懋有限公司
(HONG KONG）
72,000,000EUR+1.
00HKD
100% 投资控股
4
斓世功能材料（上海）有限公司
245,000,000RMB
100%
珠光材料、化妆品活性成分及工业功能材料的创新应用及销售；
5
美国
SUSONITY 有限公司
1USD
100%
珠光材料、化妆品活性成分及工业功能材料的研发、生产与销售；
6
德国
SUSONITY 服务有限公司
25,000USD
100%
珠光材料、化妆品活性成分及工业功能材料的创新应用与销售；
7
表面解决方案巴西有限公司
1,210,000BRL
100%
珠光材料、化妆品活性成分及工业功能材料的创新应用及销售；
8
意大利
SUSONITY 有限公司
5,000,000EUR
100%
珠光材料、化妆品活性成分及工业功能材料的创新应用及销售
9
法国表面解决方案有限公司
10,000EUR
100%
珠光材料、化妆品活性成分及工业功能材料的创新应用及销售；
10 日本 SUSONITY 有限公司
400,000,000JPY
100%
珠光材料、化妆品活性成分及工业功能材料的研发、创新应用、生产与销售；
11 波兰 SUSONITY 有限公司
5,000PLN
100% 珠光材料、化妆品活性成分及工业功
11
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能材料的创新应用及销售；
12 英国表面材料有限公司
1GBP
100%
珠光材料、化妆品活性成分及工业功能材料的创新应用及销售；
13 德国 SUSONITY 生产有限公司
1,000,000EUR
100%
珠光材料、化妆品活性成分及工业功能材料的研发、创新应用、生产与销售；
14 德国 SUSONITY 商业有限公司
25,000EUR
100%
珠光材料、化妆品活性成分及工业功能材料的创新应用及销售；
15 韩国表面解决方案有限公司
100,000,000KRW
100%
珠光材料、化妆品活性成分及工业功能材料的创新应用及销售；
16 泰国表面材料有限公司
5,000,000THB
100%
珠光材料、化妆品活性成分及工业功能材料的创新应用及销售；
17 墨西哥 SUSONITY 有限公司
3,000MXN
100%
珠光材料、化妆品活性成分及工业功能材料的创新应用及销售；
18 马来西亚表面解决方案有限公司
1MYR
100%
珠光材料、化妆品活性成分及工业功能材料的创新应用及销售；
19
盛富有限公司（
BVI）（英属维尔京
群岛）
12,590,725.20HKD
100% 投资控股；
20 环球新材（中国）有限公司（香港）
10,000HKD+1,290,
464,578.00RMB
100% 投资控股；
21 七色海外控股有限公司
1USD+51,200,861.
073EUR
90.1500% 投资控股；
22 巨世有限公司
1.00HKD
90.1500% 投资控股；
23 七色国际控股有限公司
1.00USD
100% 投资控股；
24 至星有限公司
1.00HKD
100% 投资控股；
25 CQV 株式会社（CQV Co., Ltd.）
54.30 亿 KRW
50.75%
珠光材料研发、创新应用、生产、销售；
26 浙江鸿尊科技有限公司
158,924,000USD
100%
人工合成云母、新能源材料研发、生产、销售；
27 浙江鸿尊新材料有限公司
100,000,000RMB
100% 无实际经营
28 浙江鸿庐贸易有限公司
50,000,000RMB
100%
建筑材料、金属材料、煤炭制品、农产品、化工产品等大宗商品销售；
29 柳州环球新材料有限责任公司
200,000,000RMB
100%
珠光材料、云母制品、化学原材料销售；
30 广西七色珠光材料股份有限公司
149,561,191RMB
99.7600%
珠光材料、人工合成云母、新能源材料研发、生产、销售；
31 深圳市七色珠光材料有限公司
108,000,000RMB
99.7600% 无实际经营
32 鹿寨七色珠光云母材料有限公司
144,274,730RMB
48.7309%
人工合成云母及其制品研发、生产、销售；
33 上海万紫千红珠光效应材料有限公司
10,000,000RMB
99.7600% 珠光材料、人工合成云母销售；
34 广西云晶新材料科技有限公司
50,000,000RMB
48.7309% 无实际经营
35 浙江璐米新材料科技有限公司
70,475,572RMB
48.7309% 无实际经营
36 七色欧洲有限责任公司
50,000EUR
99.7600% 无实际经营
截至本报告书签署之日，除桐庐钧衡、深圳七色科技、环球新材国际外，实际控
制人苏尔田其他控制的核心企业和核心业务如下：
序号
公司名称
注册资本
持股比例
主营业务
1
广西鸿尊投资集团有限公司
24,088.00 万元人民币
99.0000%
投资控股
2
深圳市鸿尊贸易有限公司
3,000.00 万元人民币
99.0000% 化工材料、云母制品、
12
杭州吉华高分子材料股份有限公司
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金属材料等销售
3
广西金展日用百货销售有限公司
2,000.00 万元人民币
75.4800%
日用品销售；
4
柳州市鸿哲贸易有限公司
50.00 万元人民币
69.3000%
纸制品销售；
5
尔田国际投资有限公司（英属处女群岛）
5.00 万美元
100.0000%
投资控股；
6
七色珠光投资有限公司（英属处女群岛）
5.00 万美元
100.0000%
投资控股；
7
柳州连润企业管理合伙企业（有限合伙）
22.80 万元人民币
4.8246%
投资控股；
8
柳州七色企业管理合伙企业（有限合伙）
455.12 万元人民币
0.2197%
投资控股；
9
柳州七彩企业管理合伙企业（有限合伙）
449.8158 万元人民币
0.2223%
投资控股；
10 柳州市升腾商贸有限公司
7,000.00 万元人民币
80.0000%
无实际经营
11 武宣方圆中泰矿业有限公司
50.00 万元人民币
51.0000%
无实际经营
三、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近两年受到的行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼和仲裁情况
收购人为合伙企业，不存在董事、监事。
截至本报告书签署之日，收购人的负责人和高级管理人员基本情况如下：
姓名
职务
国籍
是否取得其他国家或
者地区的居留权
长期居住地
苏尔田
执行事务合伙人
委派代表
中国
否
广西省柳州市
苏志彪
财务总监
中国
否
广西省柳州市
收购人及上述人员在最近两年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人主体资格情况
（一）投资者适当性
本次收购为公众公司直接控股股东不发生变更的情况下实际控制人发生变动、
不直接涉及公众公司股份的交易，不适用《投资者适当性管理办法》的规定。
（二）不存在《收购管理办法》第六条禁止收购的情形
截至本报告书签署日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在利用公众公
司收购损害公众公司及其股东的合法权益的情况，且承诺不存在《收购管理办法》
第六条规定的不得收购非上市公众公司的情形，即不存在以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
4、存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；
13
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5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
（三）诚信情况
截至本报告书签署日，收购人及其高级管理人员、控股股东、实际控制人不
存在利用公众公司收购损害公众公司及其股东的合法权益的情形，不存在被列入
失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象，不存在
与证券期货市场相关的重大不良诚信记录，符合《全国中小企业股份转让系统诚
信监督管理指引》的规定。
综上所述，收购人及其控股股东、实际控制人不存在《收购管理办法》第六
条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资
格。
五、收购人与公众公司的关联关系
本次收购前，收购人与公众公司之间不存在关联关系。
六、收购人最近 2 年的财务情况
截至本报告书签署之日，收购人成立至今，未开展具体业务，无财务数据。收购
人普通合伙人深圳七色科技为控股主体，无实际经营。
截至本报告书签署之日，收购人向上穿透实际控股经营主体环球新材国际最近两
年主要财务数据如下：
（一）资产负债表
单位：万元
项目
2024 年 12 月 31 日
2023 年 12 月 31 日
流动资产：
现金及现金等价物
341,140.10
320,347.60
受限制存款及现金
3,000.00
37.50
应收账款及票据
51,247.30
36,531.30
预付款项、按金及其他应收款
项
3,958.50
2,779.20
可收回税项
1,815.20
106.90
存货
31,026.40
23,731.90
流动资产特殊科目
73.30
--
流动资产合计
432,260.80
383,534.40
非流动资产：
预付租赁款
13,561.10
6,161.20
不动产、厂房和设备
144,787.70
110,516.60
商誉
9,416.00
10,417.10
无形资产
2,371.60
2,844.00
14
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项目
2024 年 12 月 31 日
2023 年 12 月 31 日
递延所得税资产
836.70
1,183.50
非流动资产特殊科目
102,216.90
871.40
非流动资产合计
273,190.00
131,993.80
资产总计
705,450.80
515,528.20
流动负债：
短期借款
96,486.60
23,237.60
应付账款及票据
8,901.30
3,325.70
应计费用及其他应付款
13,172.70
8,668.30
应交税费
2,070.20
874.70
流动负债特殊科目
879.10
1,050.40
流动负债合计
121,509.90
37,156.70
非流动负债：
长期借款
146,051.50
67,075.60
递延所得税负债
1,143.10
1,798.10
非流动负债特殊科目
1,433.80
983.30
非流动负债合计
148,628.40
69,857.00
负债合计
270,138.30
107,013.70
股东权益：
股本
10,370.10
10,370.10
储备
327,279.60
305,278.90
归属于母公司股东权益
337,649.70
315,649.00
归属于非控制股股东权益
97,662.80
92,865.50
权益合计
435,312.50
408,514.50
负债和股东权益总计
705,450.80
515,528.20
注：环球新材国际为港股上市公司，已公开披露的财务数据精确到千元，本报告书以万元为单位披露，
下同。
（二）综合损益表
单位：万元
项目
2024 年度
2023 年度
营业收入
163,776.40
105,636.40
其中：营业额
164,876.30
106,405.50
营业收入特殊科目
-1,099.90
-769.10
销售成本
76,410.50
52,803.50
毛利
87,365.90
52,832.90
加：其他收入
243.70
2,795.50
减：销售费用
9,553.40
6,280.30
财务费用
11,843.60
5,143.20
经营溢利特殊科目
-25,583.40
-18,801.80
经营溢利
40,629.20
25,403.10
税前利润
40,629.20
25,403.10
减：所得税费用
8,602.00
4,074.60
税后利润
32,027.20
21,328.50
15
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项目
2024 年度
2023 年度
归属于母公司股东利润
24,217.60
18,157.80
归属于非控制股股东利润
7,809.60
3,170.70
每股收益
基本每股收益
0.19
0.15
稀释每股收益
0.19
0.15
其他综合收益
-5,221.80
-337.80
综合收益总额
26,805.40
20,990.70
归属于母公司股东综合收益总额
22,000.60
18,018.60
归属于非控制股股东综合收益总额
4,804.80
2,972.10
（三）现金流量表
单位：万元
项目
2024 年度
2023 年度
经营活动现金流量净额
27,208.80
28,321.70
折旧与摊销
8,820.40
6,408.80
营运资金变动
-15,636.00
-244.30
投资活动现金流量净额
-154,895.40
-5,507.00
取得固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
98,933.80
16,187.20
融资活动现金流量净额
150,190.70
125,174.50
支付股息
-7.40
--
股票发行
--
--
现金及现金等价物净增加额
22,504.10
147,989.20
加：现金及现金等价物期初余额
320,347.60
172,272.70
汇率变动对现金及现金等价物的影响
-1,711.60
85.70
现金及现金等价物期末余额
341,140.10
320,347.60
16
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第二节 本次收购基本情况
一、本次收购方式、资金来源及支付方式
（一）收购方式
本次收购前，收购人未持有上市公司和公众公司股份。
根据《股份转让协议》，杭州锦辉、邵辉拟合计向桐庐钧衡转让所持上市公司
202,308,716 股股份（占总股本的 29.89%）。
本次交易前后，交易各方的股份及表决权比例变动情况如下：
股东名称
本次交易前
本次交易后
持股数量
（股）
持股比例
（
%）
表决权股数
（股）
表决权比例（
%）
持股数量
（股）
持股比例
（
%）
表决权股数
（股）
表决权比例（
%）
桐庐钧衡
-
-
-
-
202,308,716
29.89
202,308,716
29.89
受让方合计
-
-
-
-
202,308,716
29.89
202,308,716
29.89
杭州锦辉
196,000,000
28.96
196,000,000
28.96
-
-
-
-
邵辉
25,234,866
3.73
25,234,866
3.73
18,926,150
2.80
18,926,150
2.80
转让方合计
221,234,866
32.69
221,234,866
32.69
18,926,150
2.80
18,926,150
2.80
收购完成后，桐庐钧衡成为上市公司吉华集团控股股东，桐庐钧衡实际控制人
苏尔田成为上市公司吉华集团实际控制人。因吉华集团持有公众公司 68.89%股份，
为公众公司控股股东，因此，前述吉华集团上层控股股东、实际控制人变动将导致
公众公司在控股股东未发生变更的情况下实际控制人发生变更，实际控制人变更为
苏尔田。
（二）资金总额、资金来源及支付方式
桐庐钧衡本次以协议转让的方式受让上市公司标的股份，标的股份的转让单价
为人民币 7.3873 元/股，转让价格合计为人民币 1,494,515,177.71 元。
收购人已出具承诺，收购人受让吉华集团股票的资金全部来源于其自有或自筹
资金，其中自有资金不低于总价款的 50%。不存在对外募集、代持、结构化安排或
者直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于本次收购的情形，不存在上市公司
及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向收购对象提供财务资助、补
偿、承诺收益、保底或其他协议安排的情形，资金来源合法合规。收购人具有履行
相关收购义务的能力，不存在利用本次收购的公众公司股份向银行等金融机构质押
取得融资的情形，亦不存在直接或间接利用公众公司资源获得其他任何形式财务资
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助的情况，同时不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有公司股
份的情形。
本次收购资金的支付方式详见本报告书“第二节 本次收购基本情况”之“三、
本次收购相关协议的主要内容”。
二、本次收购前后权益变动情况
本次收购前后，吉华材料主要股东持有的权益情况未发生变化，吉华材料主要
股东及持股情况如下：
序号
股东名称
持股数量（股）
持股比例（
%）
1
浙江吉华集团股份有限公司
48,220,000
68.89
2
刘海兵
13,274,115
18.96
3
杨泉明
3,242,101
4.63
4
其他股东
5,263,784
7.52
合计
70,000,000
100.00
本次收购前，吉华集团直接持有公众公司 68.89%的股份，为公众公司控股股东；
邵伯金通过控制杭州锦辉，是吉华集团的实际控制人，能够间接控制公众公司，为
公众公司的实际控制人。
本次收购后，吉华集团直接持有公众公司 68.89%的股份，为公众公司控股股东；
苏尔田通过控制桐庐钧衡，是吉华集团的实际控制人，能够间接控制公众公司，为
公众公司的实际控制人。
三、本次收购相关协议的主要内容
2026 年 2 月 6 日，收购人与杭州锦辉、邵辉签署了《股份转让协议》。上述协议
主要内容如下：
（一）协议签署主体：
甲方（受让方）：桐庐钧衡股权投资合伙企业（有限合伙）
乙方（转让方）：
乙方一（转让方一）：杭州锦辉机电设备有限公司
乙方二（转让方二）：邵辉
（二）签订时间：
2026 年 2 月 6 日。
（三）主要内容：
第一条
股份转让及价款支付
18
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1.1
标的股份转让安排
以本协议约定的条款和条件为前提，转让方一、转让方二拟转让其所持有的
目标公司合计
202,308,716 股股份（占目标公司总股本的比例为 29.89%，简
称
“标的股份”），其中转让方一转让 196,000,000 股股份（占上市公司目前股
本总额的
28.96%），转让方二转让 6,308,716 股股份（占上市公司目前股本
总额的
0.93%），受让方拟受让标的股份（简称“本次股份转让”或“本次交
易
”）。
本次转让的标的股份包括全部股东权利和权益、全部股东义务和责任以及由
此所衍生的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配
权、表决权等法律法规、监管部门文件和上市公司章程规定的公司股东应享
有的一切权利和权益）。
1.2
本次交易之交易价格
各方一致同意本次交易按目标公司整体估值为人民币
50 亿元整作为定价依据，
标的股份每股转让价格为
7.3873 元人民币，本次交易标的股份转让价款合计
人民币
1,494,515,177.71 元人民币（含税，简称“标的股份转让总价款”），其
中转让方一转让
196,000,000 股股份的转让价款为 1,447,910,800 元人民币，转
让方二转让
6,308,716 股股份的转让价款为 46,604,377.71 元人民币。
1.3
共管账户开立及管理
自本协议签署之日起
5 个工作日内，转让方一应与受让方共同配合在转让方
推荐且由双方认可的银行申请开立共管账户（简称
“共管账户”），且该共管
账户以受让方名义开立，用于受让方向转让方支付定金，共管方式为转让方
一与受让方各持一枚银行预留印鉴及网银
U 盾，具体共管安排以转让方一和
受让方与共管银行签署的协议
/文件为准。有关股权转让价款的共管账户安排
将由各方进一步协商确定并在各方将签署的有关本协议的补充协议（简称
“补
充协议
”）中明确。
共管账户资金的任何划出，均需转让方一与受让方共同签署书面划款指令并
加盖双方预留印鉴后方可执行；进入共管账户的全部款项，在标的股份完成
过户登记前不得划转给转让方，除非各方另有书面同意或本协议另有约定。
1.4
股份转让价款的具体支付安排
19
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（
1）各方同意，受让方分五笔向转让方支付标的股份转让价款，具体如下：
（
a） 自本协议正式签署完成且共管账户开立后的 5 个工作日内，受让方应
向共管账户支付
100,000,000 元人民币定金（简称“定金”）；若由于受让方的
原因延期支付定金超过
10 个工作日的，则转让方有权单方解除本协议。
本次交易由于适用法律的规定或者监管机构的异议或不能归咎于任何一方的
其他客观原因导致各方未能就本次交易的细节事项达成一致并签署补充协议，
或各方协商一致终止本次交易的，或本协议根据约定自动终止的，则转让方
应在相关事项发生后
5 个工作日内配合受让方从共管账户中将上述定金(包括
产生的孳息
)划转至受让方指定账户；除非本协议另有约定，若因转让方主观
原因且无正当理由导致本次交易无法实施，则转让方应向受让方双倍返还上
述定金，本次交易终止；除非本协议另有约定，若因受让方主观原因且无正
当理由导致本次交易无法实施的，则转让方收取的上述定金不退还给受让方，
本次交易终止。
（
b） 在各方签署补充协议且满足补充协议约定的先决条件的前提下，自受
让方完成对目标公司的财务、业务、法律等方面的尽职调查且补充协议签署
后的
5 个工作日内，受让方应向共管账户支付 497,806,071.08 元人民币（简称
“第一笔转让价款”）；受让方根据上述条款支付的定金将转为转让价款的一
部分；
（
c） 在满足本协议及补充协议约定的先决条件的前提下，自本次交易相关
外部审批
/批准均完成（包括但不限于：取得上海证券交易所对本次交易出具
的合规性确认意见、受让方普通合伙人之母公司环球新材国际控股有限公司
（简称
“环球新材”）就本次交易事项获得必要的审批或核准、通过国家市场
监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需））后的
5 个工作日内，受让
方应向共管账户支付
448,354,553.31 元人民币（简称“第二笔转让价款”）；
（
d） 在满足本协议及补充协议约定的先决条件、取得上述（c）规定的外部
审批
/批准，并在转让方向主管税务机关提交纳税申报表及就此向受让方提供
相关证明材料后的
5 个工作日内与转让方相互配合，以共管账户内资金（具
体以主管税务机关核定的纳税额为准）支付转让方本次股份转让所涉全部税
费（具体方式为双方配合将共管账户内等额于转让方就本次股份转让应纳税
费的资金汇至转让方账户，再由转让方缴纳至主管税务机关税款专户）。为
20
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免疑问，该等已支付的全部税费为受让方向转让方支付的股份转让价款的组
成部分。
（
e） 在满足本协议及补充协议约定的先决条件的前提下，自本次交易涉及
的标的股份过户完成（即标的股份在中国证券登记结算有限责任公司（简称
“中登公司”）相关的过户登记手续办理完毕，标的股份过户至受让方名下，
且受让方已收到中登公司出具的股份过户确认文件）后的
5 个工作日内，受
让方应向转让方指定账户支付
298,903,035.54 元人民币（简称“第三笔转让价
款
”），同时受让方应在 5 个工作日内配合将共管账户的全部款项划转至转让
方指定账户，具体划转金额届时由转让方以书面的形式与受让方进行确认；
（
f） 在满足本协议及补充协议约定的先决条件的前提下，自完成本协议第三
条约定的董事会改组、高级管理人员更换以及交接手续之日起
5 个工作日内，
受让方应向转让方指定账户合计支付
149,451,517.77 元人民币（简称“第四笔
转让价款
”），其中向转让方一支付 144,669,069.20 元人民币，向转让方二支
付
4,782,448.57 元人民币。
（
g） 共管账户中所产生的利息等收益归属开户方享有；但如涉及任何一方
存在本协议项下的违约，则该等收益归属于非违约方。
各方同意，股权转让价款最终的付款金额、时间等具体安排以各方签署的补
充协议的约定为准。
1.5
股份转让的实施
（
1） 在以下合规确认先决条件达成后的 5 个工作日内，转让方应确保上市公司向上
交所发起提交关于标的股份协议转让的办理申请手续，转让方及受让方应分别
采取所有必要和适当的行动配合上交所对股份协议转让的确认工作，如上交所
要求任何一方补充资料或者说明的，相关方应予以配合：
（
a）本协议已被签署并生效；
（
b）受让方已按照本协议和补充协议的约定向共管账户支付相应转让价
款；
（
c）受让方已完成对目标公司的尽职调查，未发现标的股份或目标公司
存在补充协议约定的交易障碍事项，或各方已经就交易障碍事项的解决方
案及本次交易的方案达成一致；
21
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（
d）
本次交易相关其他内外部审批
/批准均完成（包括但不限于：目
标公司股东会审议通过豁免其股份锁定
/减持限制的承诺、受让方普通合
伙人之母公司环球新材就本次交易事项获得必要的审批或核准、通过国家
市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需））
（
e）目标公司未发生重大不利变化；
（
f）转让方在本协议和补充协议中所作出的陈述和保证真实、准确、完
整，且转让方未发生任何违反本协议和补充协议约定义务而影响标的股份
过户的情形。
（
2） 各方同意，在取得上交所对股份转让的确认文件、受让方的母公司环球新材国
际控股有限公司必须完全遵守其适用的上市条例的披露及
/或股东批准要求的情
况下且受让方已按照本协议和补充协议的约定支付相应转让价款后的
5 个工作
日内，各方应当向中登公司申请办理标的股份转让过户登记，各方应按照中登
公司的要求提供股份转让过户登记必需的各项文件。标的股份过户完成之日为
交割日。
第二条
陈述、保证和承诺
2.1
转让方一、转让方二分别向受让方作出以下陈述和保证，并确保以下各项陈
述和保证在本协议签署日、受让方支付每一笔股份转让价款之日及交割日均
是真实、完整、准确、没有误导的：
(1)转让方一是根据中国法律设立并有效存续的有限公司，具备签署及履行本协
议的合法主体资格。转让方二是具有完全民事行为能力和民事权利能力的
自然人，具备签署及履行本协议的合法主体资格。
(2)转让方具有充分的权力及授权签署并履行本协议，本协议系转让方的真实意
思表示。本协议生效后，将构成对转让方合法和有约束力的义务。
(3)转让方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违
反自身的章程，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除
外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令
或裁决、公告等程序。
22
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(4)转让方不存在任何针对标的股份的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的
股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲
裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致股份被冻结、查封的任何情形。
(5)转让方承诺不存在为第三方代为持有相应标的股份的情况，标的股份未设置
任何第三人权益及其他任何质押、查封、冻结等权利受限情形及其他任何
形式的优先安排，不存在表决权委托、信托、委托持股或者类似安排，标
的股份为无限售条件流通股。于交割日且经转让方股东会豁免，标的股份
不存在法律法规规定的不得减持或转让的情形，不违反转让方做出的公开
或非公开的任何承诺，不会导致规避股份限售相关规定，标的股份不存在
禁止或限制转让的承诺或安排。
(6)转让方承诺根据受让方尽职调查要求向受让方出示或提交的文件、资料、陈
述、信息等原件及影印件均为真实、准确、完整，文件上的签名和盖章都
是真实有效的，无虚假陈述或重大遗漏。
转让方将结合尽职调查等情况在补充协议中就上市公司及其合并报表范围内
的子公司及分支机构（合称
“集团公司”）的业务、资产、运营、人员、财务
等方面的事项作出各方均同意的进一步的陈述保证。
2.2
受让方向转让方作出以下陈述和保证，并确保以下各项陈述和保证在本协议
签署日及标的股份过户登记手续办理完成日均是真实、完整、准确、没有误
导的：
(1)受让方是根据中国法律设立并有效存续的合伙企业，具备签署及履行本协议
的合法主体资格。
(2)受让方就签署本协议已履行必要的内部决策程序，具有充分的权力及授权签
署并履行本协议，本协议系受让方的真实意思表示。本协议生效后，将构
成对受让方合法和有约束力的义务。
(3)受让方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违
反自身的合伙协议，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意
的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、
命令或裁决、公告等程序。
23
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(4)受让方保证按照本协议的约定及时向转让方支付标的股份转让价款，并确保
其资金来源合法、有效，符合《上市公司收购管理办法》等相关规定。
2.3
配合审批及信息披露
各方保证并承诺将按照诚实信用原则，就本协议约定事宜积极办理及配合其
他相关方办理审批、信息披露等事宜。转让方及受让方将协助目标公司向主
管部门、监管机构办理审批、信息披露等各项事项，并依法履行自身的信息
披露义务。
2.4
不谋求对目标公司控制权
（
1） 转让方确认不存在未公开披露的任何与目标公司其他直接及间接股东间的一致
行动关系，不存在与目标公司其他股东签署一致行动协议或达成类似协议、安
排以谋求目标公司的控制权；
（
2） 转让方确认并认可，自本次交割日起，受让方对目标公司享有控股股东地位以
及对目标公司的实际控制地位；转让方不会对本次交易完成后的目标公司控股
股东及实际控制地位提出任何形式的异议；
（
3） 转让方承诺，转让方的关联方、一致行动人均不会单独、与他人共同或协助他
人通过与目标公司其他股东及其关联方、一致行动人达成一致行动协议或类似
协议、安排，或通过在二级市场上购买股份、
协议受让股份、接受委托、征集
投票权、协议安排、将可转换为目标公司股份的证券转股等任何直接或间接的
方式或安排，以谋求目标公司控股股东或实际控制人地位，不会滥用持股地位
或影响力干预目标公司正常生产经营活动。
第三条
目标公司的公司治理
3.1
董事的更换
各方同意，董事会所有董事人选均由受让方提名。目标公司董事长由董事会
在受让方推荐的董事候选人中选举产生。
转让方应在交割日后
20 个工作日内促使目标公司召开董事会/股东会审议董
事改组议案，并同意，且确保其一致行动人及其控制的实体在股东会、董事
会上投赞成票，并尽力促使其关联方在股东会、董事会上投赞成票。
3.2
高级管理人员的更换
24
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各方同意，在董事更换完成后
5 个工作日或各方另行同意的期限内完成目标
公司高级管理人员的更换。
目标公司的高级管理人员包括一名总经理、若干名副总经理、一名财务负责
人和一名董事会秘书，均由目标公司董事会聘任。其中，总经理、董事会秘
书和财务负责人由受让方推荐，受让方视情况有权推荐其他高级管理人员。
3.3
核心管理人员及技术人员的管理
转让方承诺目标公司及其子公司核心管理人员及技术人员（以下简称
“核心人
员
”，名单详见附件 1）于过渡期内保持稳定，不发生 1/3 及以上核心人员的
变动；交割日后，转让方尽力促使核心人员于目标公司及其子公司任职至交
割日后
3 年届满。转让方应尽力促使核心人员在向上交所提交合规性确认程
序前出具有关其承诺交割后
3 年在上市公司任职的承诺函。
转让方应促使核心人员在交割日前与上市公司签署符合法律规定并经受让方
认可的《劳动合同》《保密协议》及《竞业限制协议》，如已经签署且《劳
动合同》约定的剩余服务期超过三年的人员可在经受让方书面认可后不再重
新签署。
3.4
各方同意于各方协商约定的日期，集团公司、分支机构的公章、财务专用章、
合同专用章等所有印鉴、各项证照、章程、财务资料（包括银行
K 宝、U 盾、
银行印鉴等）及其他重要证照、资料的原物、原件、正本，以及财务系统等
各类内部管理账号与权限，在符合法律法规的基础上，交由受让方书面认可
的人员保管及完成相关交接手续（具体交接清单由受让方提供，交接手续以
受让方书面认可的人员签署交接清单为完成标志）。
3.5
按照本条规定完成董事会改组、高级管理人员选聘以及交接手续之日，为本
次交易完成日。
第四条
尽职调查安排
4.1
本协议签署后，受让方聘请的中介机构将对标的股份、集团公司开展法律、
财务、业务尽职调查。转让方应允许受让方及受让方的代表、职员和顾问对
集团公司进行全面的业务、财务、法律和其他方面的尽职调查，并促使相关
方为受让方的该等尽职调查提供必须的便利；在经合理通知后，转让方应促
使上市公司及其高级管理人员、董事、雇员、代理人、代表、会计师和律师
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(a)允许受让方的高级管理人员、雇员、代理人、会计师、律师和代表在正常
营业时间内进入或查阅集团公司的所有办公室、财产、店铺、其他设施、账
簿和记录，并
(b)向受让方的高级管理人员、雇员、代理人、会计师、律师和
代表提供受让方不时合理要求的其他财务和经营数据以及其他有关上市公司
和业务、资产、财产、负债和信誉的资料（或其清晰复印件）。转让方应当
根据受让方的要求协助受让方进行尽职调查以评估本次交易，积极配合并协
调上市公司妥善对接受让方的尽职调查，以使尽职调查能得以合理和恰当地
完成，并保证上市公司提供的资料真实、准确、完整，相关文件上的签名和
盖章都是真实有效的，不具有任何虚假、隐瞒或者误导之处。在转让方遵守
本条款约定的前提下，受让方将在
60 个工作日内完成尽职调查（转让方准备、
提供资料的时间均不计算内）。
4.2
若尽职调查结果令受让方合理满意，则各方将在尽职调查完成后尽快协商签
署补充协议以尽快推进本次交易。
4.3
若尽职调查结果未令受让方合理满意且各方未能就解决方案达成一致的，则
受让方有权单方终止本协议。转让方应在收到受让方书面终止通知后
5 个工
作日内，配合将共管账户内全部资金（含孳息）划转至受让方指定账户。
第五条
剩余股份转让
5.1 转让方二所持剩余股份转让
转让方及其一致行动人确认不会通过大宗交易、协议转让（如适用）等方式
将所持上市公司股份出售给集团公司、环球新材及其控股子公司的竞争对手
（在本协议中，
“竞争对手”是指从事与集团公司、环球新材及其控股子公司
的业务同类的、相似的或处于竞争关系的实体，包括但不限于附件
2 的实
体）。转让方二应尽力促成其关联方亦遵守本条规定。
第六条
过渡期安排
6.1
过渡期（即本协议签署日至本次交易完成日期间，简称
“过渡期”）内，转让
方应依据法律、法规和公司章程以审慎尽职的原则行使目标公司股东权利、
享有相关权益、履行义务并承担责任，促使集团公司遵循以往经营惯例持续
依法经营，持续遵守适用法律法规，并作出商业上合理的努力保证所有资产
和业务的良好运营，维持上市公司良好的行业地位和声誉，维持与政府主管
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部门、管理层、员工、供应商、客户的关系，合法经营，不从事任何非正常
的导致或可能导致标的股份价值减损的行为。
6.2
过渡期内，转让方有义务保持目标公司核心人员、业务、资产等各方面的稳
定，确保目标公司生产经营活动持续开展、生产经营设施正常运转进行，不
从事任何可能导致其从事主营业务所必需的现有许可、资质发生变更或无效、
失效、被撤销的行为；不得作出与其一贯正常经营不符的重大决策，亦不得
实施任何可能导致对目标公司产生重大债务、责任或资产价值减损等重大不
利影响的行为。
6.3
在过渡期内，除非本协议另有约定，转让方确认集团公司在过渡期内不会发
生下列情况：
（
1） 筹划或进行发行股份购买资产、重大资产重组、向特定对象发行股票、向不特
定对象发行股票、配股、发行可转换债券、股份回购、送股、公积金转增、拆
股等或其他可能导致公司股本变动的事项；发行公司债券、企业债券等；促使
或支持上市公司导致股份总数发生变化的情形；
（
2） 转让、质押或通过其他方式处置标的股份；
（
3） 集团公司向任何第三方提供任何借款，或为任何第三方的义务或责任提供任何
保证或担保；
（
4） 股东或关联方占用集团公司资金或侵占集团公司利益的情形；
（
5） 各方达成一致的其他事项。
6.4
在过渡期内，除非本协议另有约定或转让方已在本协议中事先披露，未经受
让方事先书面同意，转让方确认上市公司在过渡期内不发生下列情况：
（
1） 集团公司停止经营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常
业务之外经营任何业务；
（
2） 集团公司进行任何新的可能会造成本金损失的风险投资；
（
3） 非经过受让方书面同意，集团公司拟作出任何分配利润的提案/议案（双方另有
约定的除外）；
（
4） 终止、限制或不按照相关法律法规的规定提前续办或维持集团公司任何业务许
可，但政府部门或法律法规要求的除外；
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（
5） 集团公司对外提供任何保证、抵押、质押或其他担保，因正常生产经营和融资
需求，经及时告知受让方并经受让方书面同意并履行上市公司法定程序的除外；
（
6） 各方达成一致的其他事项。
……
第八条
协议的生效、变更与终止
8.1
协议生效
本协议自各方签署之日起生效。
8.2
协议的解除或终止
在下列任一情况下，本协议可以被解除或终止：
（
1） 经各方书面一致同意可解除或终止本协议，互不承担违约责任；
（
2） 各方未能在受让方对集团公司尽职调查完成后的 25 个工作日内就本次交
易的细节事项达成一致并签署补充协议，任何一方有权解除或终止本协
议。
（
3） 若国家市场监督管理总局等任何监管部门或任何有权的政府部门、上交
所或其他证券监管部门对本次交易不予核准、批准、备案，或该等核准、
批准、备案附加了对本次交易商业安排构成重大影响的相关条件，或因
证券监管法律法规的调整变化而导致本次交易无法完成，则各方协商处
理，若
20 个工作日内协商不成，则任何一方均有权以书面通知其他方的
形式终止本协议。
（
4） 因不可抗力导致无法继续履行或需延期履行的，该方应立即将该等情况
以书面形式通知其他各方，并在该等情况发生之日起
5 个工作日内提供
详情及本协议不能履行或需延期履行的理由的有效证明，由各方协商决
定是否继续履行本协议，若
20 个工作日内协商不成，则任何一方均有权
以书面通知其他方的形式终止本协议，互不承担违约责任。
8.3
本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协
议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
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8.4
各方的所有权利和义务在本协议解除或终止后停止，但是该解除或终止不影
响各方根据本协议第八条、第九条、第十条约定所享有的权利及承担的义务、
责任。
第九条
保密义务、排他义务
9.1
本协议的任一方特此向他方承诺，在未获得他方事先书面同意的前提下，对
其获得的与他方和目标公司的业务和事务有关的所有保密信息应严格保密，
未经对方书面同意不得对外披露。各方进一步向他方保证，除非为本协议之
目的将不使用该等保密信息。但该方可以为实现本协议之目的而向其雇员、
董事、管理人员、投资方、顾问、代理或其他相关人员和
/或实体披露该等信
息，前提是该方应采取一切合理的措施以保证任何该等人员知晓该等信息的
保密性并同意根据本协议履行上述保密义务。
9.2
尽管有上述规定，本条款不适用下述信息：
（
1）
已为公众所知悉的信息（除非是通过违反本条的保密义务而为公众所
知的信息）；
（
2）
信息接受方在信息披露方透露前已知悉的信息；
（
3）
信息接受方独立开发的信息；
（
4）
信息接受方从不承担保密义务的第三方知悉或获得的信息；以及
（
5）
信息披露方已书面同意信息接受方披露的信息。
9.3
本次交易的排他期为自本协议签署之日起至本协议终止之日或者由于法律法
规或者监管政策原因导致本次交易无法进行之日（以孰早之日为准）。
在排他期内，转让方不得直接或间接与受让方外的其他第三方就本次交易事
项进行洽谈、协商、磋商、谈判或签署任何文件（包括但不限于意向协议及
任何协议，不论该意向协议或协议是否对其具有约束力），或达成任何口头
或书面的其他约定。
转让方违反本条约定的，应向受让方双倍返还受让方支付的定金。
第十条
违约责任
10.1 本协议生效后，除不可抗力因素外，任一方如未能履行其在本协议项下之义
务，则该方应被视作违约，除本协议另有特别约定外，违约方应当向守约方
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赔偿其遭受的损失、损害、费用和支出（包括但不限于尽职调查以及为本交
易项目服务的中介机构费用），且守约方有权要求继续履行义务、采取补救
措施或根据法律法规的规定终止本协议。
10.2 对于集团公司在本次交易完成日前的如下原因或事由，包括集团公司本次交
易完成前的公开披露信息和集团公司根据受让方或其指定机构向集团公司指
定的联系人要求提供的信息存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏而导致集
团公司在交割日后遭受任何损失或承担任何责任，转让方应当在损失或责任
发生后的
5 个工作日内对集团公司遭受的该等损失向上市公司予以全额补偿。
10.3 转让方在此分别及连带承诺，转让方将根据法律要求适当履行本协议及其他
交易文件所规定的交易有关的所有相关税务申报以及缴付义务并且其应补偿、
保护受让方及上市公司及其关联方并使其免受任何由于违反本条下前述承诺
而导致或产生的任何以及所有损失。
10.4 转让方一和转让方二就本协议项下的赔偿、违约责任相互承担连带责任。
10.5 各方同意，如转让方在本协议项下对受让方或上市公司因涉及违约责任或其
他任何原因而需要支付任何款项，则受让方有权根据本协议从应向各转让方
支付的任何款项中扣除前述款项的等值金额并代转让方向上市公司支付以偿
还上述款项。
……
四、本次收购的授权和批准情况
（一）收购人及相关方就本次收购已履行的程序，具体如下：
1、2026 年 2 月 6 日，桐庐钧衡召开合伙人会议作出决议，同意受让吉华集团
股份；
2、2026 年 2 月 6 日，杭州锦辉作出股东决定，同意转让其持有的吉华集团股
份；
3、2026 年 2 月 6 日，桐庐钧衡与杭州锦辉、邵辉签订《股份转让协议》。
（二）本次收购尚需履行的批准或授权程序，具体如下：
1、本次收购事项尚需在股转系统指定的信息披露平台进行公告；
2、环球新材国际董事会及股东会审议通过；
3、吉华集团股东会审议通过关于豁免实际控制人自愿性承诺的议案；
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4、通过香港联合交易所对本次交易事项的审阅程序；
5、通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）；
6、通过上海证券交易所关于本次股份转让的合规性审核；
7、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记手续；
8、其他必要的程序。
五、本次收购相关股份的权利限制
上市公司原实际控制人邵伯金于吉华集团首次公开发行股票并上市时作出股份
锁定承诺：自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起三十六个月期间届
满后，其在公司担任董事
/监事/高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过其所
直接或间接持有公司股份总数的
25%，且在离职后半年内，不转让所直接或间接持
有的公司股份。”其中“每年转让的公司股份不超过其所间接持有公司股份总数的
25%”属于邵伯金的自愿性承诺。
上述承诺主体为转让方杭州锦辉的股东，本次收购涉及的上市公司股份存在自
愿性限售条件，吉华集团第五届董事会第十一次会议已审议通过关于豁免自愿性股
份限售承诺的议案，尚需将该议案提交股东会审议通过豁免前述股份的自愿性锁定
承诺后方可转让。
本次收购涉及吉华集团持有的公众公司
48,220,000 股股份，其中 11,946,664 股
为无限售股份，
36,273,336 股为限售股。除此之外，前述股份不存在股权质押、冻
结等其他权利限制情况。
收购人及其控股股东、实际控制人承诺持有的公众公司股份在本次收购完成后
12 个月内不以任何形式转让，不委托他人管理直接或者间接持有的公众公司股份。
在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述
12 个月的限制。法律法规
对锁定期另有规定的依其规定。
六、收购人及董事、监事、高级管理人员在收购事实发生之日起前 6 个月买
卖公众公司股票的情况
在本次收购事实发生日前 6 个月内，收购人及其负责人、高级管理人员不存在
买卖吉华材料股票的情况。
七、收购人及其关联方在报告日前 24 个月与公众公司发生交易的情况
收购人及其主要关联方、负责人、高级管理人员在收购报告书签署前 24 个月内
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与吉华材料未发生业务往来。
八、本次收购的过渡期安排
依据《收购管理办法》第十七条规定：以协议方式进行公众公司收购的，自签
订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。因此，本次收购
的过渡期为股份转让协议签订之日至相关股份完成过户之日期间。
收购人及其控股股东、实际控制人承诺遵守《收购管理办法》规定，具体承诺
如下：
“1、在过渡期内，本承诺人不得通过控股股东改选公众公司吉华材料董事会，
确有充分理由改选董事会的，来自本承诺人的董事不得超过董事会成员总数的 1/3；
2、公众公司吉华材料不得为本承诺人及关联方提供担保；
3、公众公司吉华材料不得发行股份募集资金；
4、公众公司吉华材料除继续从事正常的经营活动或者执行股东会已经作出的决
议外，吉华材料董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议
案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东
会审议通过。”
九、本次收购是否触发要约收购
公众公司章程及本次收购方案不涉及要约收购条款，本次收购不涉及触发要约
收购的情形。
十、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解
除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形
本次收购前，吉华集团持有公众公司 68.89%的股份，为其原控股股东，邵伯金
为其原实际控制人。根据吉华集团、邵伯金出具的《关于不存在未清偿负债等损害
被收购方利益的情况说明》，吉华集团、邵伯金及关联方不存在未清偿被收购挂牌
公司非经营性负债、不存在未解除被收购挂牌公司为其及关联方负债提供的担保、
不存在资金占用等其他损害被收购挂牌公司合法权益的情形。
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第三节 本次收购目的及后续计划
一、本次收购的目的
本次收购目的为收购人基于对上市公司内在价值的认可，看好上市公司未来发
展前景，拟通过本次收购取得上市公司的控制权，从而间接控股公众公司。
二、本次收购的后续计划
本次收购完成后，桐庐钧衡及其实际控制人将根据实际经营需要，依法提请吉
华材料股东会按照《公司章程》的规定，对公司主营业务、管理层、组织结构等方
面进行调整，并适时修订《公司章程》。资产处置和员工聘用计划将根据公司具体
情况进行依法拟定。
（一）对公众公司主要业务的调整计划
本次收购完成后未来 12 个月内，收购人暂无对公众公司主营业务的调整计划。
如果根据公众公司实际情况需要进行调整的，收购人将按照有关法律法规之要求，
履行相应的法定程序和义务。
（二）对公众公司管理层的调整计划
本次收购完成后，收购人暂无对公众公司管理层进行调整的计划。如未来需要
调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）对公众公司组织结构的调整计划
本次收购完成后，收购人暂无对公众公司组织结构进行调整的计划。如果根据
公众公司的实际需要进行调整的，收购人将严格按照相关法律、法规和规范性文件
的规定，履行相应程序和义务。
（四）对公众公司章程的修改计划
本次收购完成后，收购人暂无对公众公司章程的修改计划。如果根据公众公司
的实际需要进行调整的，收购人将遵守相关法律、法规和规范性文件的规定，履行
相应程序和义务。
（五）对公众公司资产进行重大处置的计划
本次收购完成后，收购人暂无对公众公司资产进行重大处置的计划。如果根据
公众公司的实际需要进行调整的，收购人将遵守相关法律、法规和规范性文件的规
定，履行相应程序和义务。
（六）对公众公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
收购人暂无对公众公司员工聘用作出重大变动的计划，如后续确需进行调整，
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收购人将根据公众公司的实际经营需要，严格按照相关法律法规的规定，妥善处理
员工聘用或解聘事项，依法履行有关程序和信息披露义务。
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第四节 对公众公司的影响分析
一、本次收购对公众公司的影响和风险
（一）本次收购对公众公司控制权的影响
本次收购前，吉华集团直接持有公众公司 68.89%的股份，为公众公司控股股东；
邵伯金通过控制杭州锦辉，是吉华集团的实际控制人，能够间接控制公众公司，为
公众公司的实际控制人。
本次收购后，吉华集团直接持有公众公司 68.89%的股份，为公众公司控股股东；
苏尔田通过控制桐庐钧衡，是吉华集团的实际控制人，能够间接控制公众公司，为
公众公司的实际控制人。
（二）本次收购对公众公司公司治理及其他股东权益的影响
收购人取得公众公司控制权后，将严格遵循《公司法》、《证券法》及《公司
章程》等相关规定，依法行使股东权利，不损害其他股东利益。
（三）本次收购对公众公司财务状况、盈利能力的影响
本次收购完成后，收购人将根据市场需求，结合自身优势与吉华材料现有业
务板块，增强吉华材料的持续经营能力、长期发展潜力及综合竞争力，优化公司
资本结构，提升公司股份价值和股东回报，提高公司抵御风险的能力。
二、本次收购对公众公司独立性的影响
本次收购后，吉华材料与收购人及其关联方之间在资产、业务、人员、财务、
机构等方面保持独立，为保持吉华材料的独立性，收购人及其控股股东、实际控
制人（以下简称“承诺人”）作出如下承诺：
“为保护公众公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的
合法权益，本企业
/本人承诺将保证公众公司于本次交易完成后在人员、资产、财务、
机构和业务方面的独立。具体如下：
1、保证公众公司人员独立
（
1）保证公众公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）独立
于本企业
/本人及本企业/本人控制的其他企业。
（
2）保证公众公司的董事、高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和
公司章程的有关规定产生，保证公众公司的高级管理人员均不在本企业
/本人及本企业/
本人控制的其他企业担任除董事以外的职务。
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（
3）本企业/本人不得超越公众公司董事会和股东会违法干预公众公司上述人事
任免。
2、保证公众公司资产独立
（
1）保证公众公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立的资产。
（
2）保证本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用
公众公司的资金、资产。
（
3）保证不以公众公司的资产为本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业的债
务违规提供担保。
3、保证公众公司财务独立
（
1）保证公众公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立
的财务核算制度。
（
2）保证公众公司独立在银行开户，不和本企业/本人及本企业/本人控制的其他
企业共用同一个银行账户。
（
3）保证公众公司的财务人员不在本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业兼
职。
（
4）保证公众公司依法独立纳税。
（
5）保障公众公司能够独立作出财务决策，本企业/本人不干预公众公司的资金
使用。
4、保证公众公司机构独立
（
1）保证公众公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构，与本企业
/本人及本企业/本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（
2）保证公众公司的股东会、董事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立
行使职权。
5、保证公众公司业务独立
（
1）保证公众公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易后拥有独立开展经营
活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销环节
不依赖于本企业
/本人及本企业/本人控制的其他企业。
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（
2）保证本企业公众公司除行使股东权利之外，不对公众公司的业务活动进行违
法干预。
（
3）对于与公众公司的关联交易，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，
并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。
如果因违反上述承诺导致公众公司损失的，本企业
/本人将依法承担相应责任。
本承诺函自本企业
/本人实际控制公众公司之日生效，自本企业/本人不再实际控制
公众公司或公众公司终止挂牌之日时终止。”
三、本次收购对公众公司同业竞争的影响
收购人及其控股股东、实际控制人所控制的企业与公众公司主营业务之间不
存在对公众公司构成重大不利影响的实质同业竞争，本次收购完成后，为维护吉
华材料及其他股东的合法权益，有效避免未来与吉华材料产生的同业竞争问题，
承诺人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“
1、截至本承诺函出具之日，本企业/本人及本企业/本人控制的除公众公司及其下
属企业以外的其他企业与公众公司主营业务之间不存在对公众公司构成重大不利影响的
实质同业竞争。
2、本次交易完成后，本企业/本人将依法积极采取措施避免本企业/本人或本企业/本
人控制的其他企业新增对公众公司构成重大不利影响的与公众公司主营业务存在实质同
业竞争的业务。
3、本次交易完成后，如本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业获得从事新业务
的机会，而该等新业务可能与公众公司主营业务存在对公众公司构成重大不利影响的实
质同业竞争，本企业
/本人将根据相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规
及相关监管规则的前提下，本着有利于公众公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利
益的原则，稳妥处理新业务机会，避免出现构成重大不利影响的同业竞争问题。
如果因违反上述承诺导致公众公司损失的，本企业
/本人将依法承担相应责任。
本承诺函自本企业
/本人实际控制公众公司之日生效，自本企业/本人不再实际控制
公众公司或公众公司终止挂牌之日时终止。”
四、本次收购对公众公司关联交易的影响
（一）关联关系
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本次收购前，收购人与被收购公司之间不存在任何关联关系。
（二）关联交易情况
收购人及其主要关联方、负责人、高级管理人员在收购报告书签署前 24 个月
内与吉华材料未发生业务往来。
（三）规范关联交易的措施
为规范本次交易完成后与吉华材料之间可能产生的关联交易，承诺人出具了
《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下：
“1、本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业尽量避免或减少与公众公司
之间的关联交易；
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与公众公司依法签订规范
的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规
定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保
证关联交易价格具有公允性；
3、保证不利用关联交易非法转移公众公司的资金、利润，不利用关联交易损
害公众公司及非关联股东的利益。
如果因违反上述承诺导致公众公司损失的，本企业/本人将依法承担相应法律
责任。
本承诺函自本企业
/本人实际控制公众公司之日生效，自本企业/本人不再实际控制
公众公司或公众公司终止挂牌之日时终止。”
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第五节 收购人作出的公开承诺以及约束措施
一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项
（一）关于符合收购人主体资格的承诺函
一、收购人作出的公开承诺
（一）关于不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司情形的承
诺详见本报告书“第一节 收购人基本情况”之“四、收购人主体资格情况”之
“（二）不存在《收购管理办法》第六条禁止收购的情形”。
（二）关于收购资金来源的承诺
详见本报告书“第二节 本次收购基本情况”之“一、本次收购的方式、资金总
额、资金来源及支付方式”之“（二）资金总额、资金来源及支付方式”。
（三）关于保持公众公司独立性的承诺
详见本报告书“第四节 本次收购对公众公司的影响分析”之“二、本次收购对
公众公司独立性的影响”。
（四）关于避免同业竞争的承诺
详见本报告书“第四节 本次收购对公众公司的影响分析”之“三、本次收购对
公众公司同业竞争的影响”。
（五）关于规范和减少关联交易的承诺
详见本报告书“第四节 本次收购对公众公司的影响分析”之“四、本次收购对
公众公司关联交易的影响”。
（六）关于不注入私募基金及管理业务、其他具有金融属性的业务和房地产开
发业务的承诺
收购人及其控股股东、实际控制人承诺：
“1、在本次收购完成后，本企业/本人承诺不会将具有金融属性的企业、业务
或资产（包括但不限于私募基金管理机构、小额贷款公司、融资担保公司、融资租
赁公司、商业保理公司、典当公司等具有金融属性的企业）注入公众公司，不会利
用公众公司直接或间接从事具有金融属性的业务，也不会利用公众公司为具有金融
属性的企业提供任何形式的帮助。在本次收购完成后，公众公司在收购和置入资产
时将严格按照届时有效的有关法律、法规和规范性文件的规定进行。
2、在本次收购完成后，本企业/本人承诺不会将房地产行业的资产或业务注入
公众公司，公众公司亦不经营房地产开发、房地产投资等涉房业务，不会利用公众
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公司直接或间接从事房地产开发业务，也不会利用公众公司为房地产开发业务提供
任何形式的帮助。在今后的股票发行、重大资产重组等业务中，将促使公众公司继
续严格遵守全国中小企业股份转让系统的监管规定。
如因本企业/本人违反承诺而导致公众公司遭受任何经济损失，本企业/本人将
对公众公司进行相应赔偿。”
（七）关于股份锁定的承诺
详见本报告书“第二节 本次收购基本情况”之“五、本次收购相关股份的权利
限制情况”。
（八）关于提供信息真实、准确、完整的承诺
收购人及其控股股东、实际控制人承诺：
“本承诺人就本次收购提供的相关文件、资料的复印件与原件完全一致；所提
供的相关文件、资料的原件是真实、准确、合法、有效的；所提供的相关文件、资
料的原件均是具有合法授权或权限的机构或人士签发或签署的；本承诺人作出的说
明、陈述以及签署文件资料所记载的内容及包含的信息均是真实、准确及完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，否则，本承诺人愿意承担相应的法律后
果。”
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施
针对本次收购事项未能履行承诺事项时的约束措施，收购人及其控股股东、实
际控制人承诺如下：
“1、本企业/本人将依法履行收购报告书披露的承诺事项；
2、如果未履行上述承诺事项，本企业/本人将在被收购方股东会及全国中小企
业股份转让系统指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的具体原因并向全体股
东和社会公众投资者道歉；
3、如果因未履行上述承诺事项给被收购方或者其他投资者造成损失的，本企业
/本人将向被收购方或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
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第六节 收购其他重要事项
截至本收购报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和
为避免对本收购报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。
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第七节 相关中介机构
一、相关中介机构基本情况
（一）收购人财务顾问
名称：中银国际证券股份有限公司
法定代表人：周权
住所：上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层
电话：*开通会员可解锁*
传真：*开通会员可解锁*
财务顾问主办人：张忠贤、张磊
（二）收购人法律顾问
名称：北京市海问律师事务所
负责人：张继平
住所：北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层
电话：*开通会员可解锁*
传真：*开通会员可解锁*
经办律师：霍超、郑燕、钱珍
二、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系
截至本收购报告书签署之日，本次收购的各专业机构与收购人、被收购公司
以及本次收购行为之间不存在关联关系。
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收购人声明
收购人承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：桐庐钧衡股权投资合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人委派代表（签字）：
苏尔田
年 月 日
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收购人财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《杭州吉华高分子材料股份有
限公司收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人或授权代表（签字）
：__________________
周 冰
财务顾问主办人（签字）
：__________________
__________________
张忠贤
张 磊
中银国际证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
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（）
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收购人法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对
《杭州吉华高分子材料股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
律师事务所负责人：__________________
张继平
经办律师：_______________ _______________ _______________
霍超
郑燕
钱珍
北京市海问律师事务所
年 月 日
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第八节 备查文件
一、备查文件目录
（一）收购人营业执照复印件；
（二）
《股份转让协议》
；
（三）
《中银国际证券股份有限公司关于杭州吉华高分子材料股份有限公司收
购报告书之财务顾问报告》
；
（四）《北京市海问律师事务所关于杭州吉华高分子材料股份有限公司收购报
告书之法律意见书》
；
（五）中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统依法要求的
其他备查文件。
二、查阅地点
上述备查文件已备置于公众公司办公地。
（一）公众公司联系方式如下：
名称：杭州吉华高分子材料股份有限公司
地址：浙江省杭州市钱塘区临江工业园区新世纪大道 1766-1 号
电话：*开通会员可解锁*
联系人：周静侃
（二）投资者可在全国股转系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）查阅
本收购报告书全文。
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