无锡安邦电气股份有限公司
章程
（2025 年 11 月）
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目录
第一章
总
则 .......................................................................................................................................... 4
第二章
经营宗旨和范围
....................................................................................................................... 5
第三章
股份
............................................................................................................................................ 6
第一节
股份发行
.............................................................................................................................................6
第二节
股份增减和回购
................................................................................................................................7
第三节
股份转让
.............................................................................................................................................8
第四章
股东和股东会
......................................................................................................................... 10
第一节
股东的一般规定
............................................................................................................................. 10
第二节
控股股东和实际控制人
............................................................................................................... 13
第三节
股东会的一般规定
........................................................................................................................ 15
第四节
股东会的召集
................................................................................................................................. 19
第五节
股东会的提案与通知
................................................................................................................... 21
第六节
股东会的召开
................................................................................................................................. 23
第七节
股东会的表决和决议
................................................................................................................... 26
第五章
董事会
...................................................................................................................................... 32
第一节
董事的一般规定
............................................................................................................................. 32
第二节
董事会
............................................................................................................................................... 36
第六章
高级管理人员
......................................................................................................................... 41
第七章
监事和监事会
......................................................................................................................... 44
第一节
监事
.................................................................................................................................................... 44
第二节
监事会
............................................................................................................................................... 45
第八章
投资者关系管理
..................................................................................................................... 47
第九章
财务会计制度、利润分配和审计
........................................................................................ 48
第一节
财务会计制度
................................................................................................................................. 48
第二节
内部审计
.......................................................................................................................................... 50
第三节
会计师事务所的聘任
................................................................................................................... 50
第十章
通知和公告
.............................................................................................................................. 51
第一节
通知
.................................................................................................................................................... 51
第二节
公告
.................................................................................................................................................... 52
第十一章
合并、分立、增资、减资、解散和清算
....................................................................... 53
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第一节
合并、分立、增资和减资
.......................................................................................................... 53
第二节
解散和清算
...................................................................................................................................... 55
第十二章
修改章程
.............................................................................................................................. 58
第十三章
诉讼、仲裁
.......................................................................................................................... 58
第十四章
附则
...................................................................................................................................... 58
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第一章 总 则
第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）和《中华人民
共和国证券法》
（下称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条
无锡安邦电气股份有限公司系依照《公司法》和其它有关规定，由
原无锡安邦电气有限公司整体变更发起设立的股份有限公司。公司
在无锡市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用
代码 9*开通会员可解锁*77892C。
第三条
公司于 2016 年 12 月 7 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第四条
公司注册名称：无锡安邦电气股份有限公司
第五条
公司住所：无锡市新吴区梅村群兴路 26 号
邮政编码：214112
第六条
公司注册资本为人民币 2410 万元。
第七条
公司为永久存续的股份有限公司。
第八条
董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代
表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十
日内确定新的法定代表人，并办理变更登记。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
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公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
第九条
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
第十条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
事和高级管理人员。
第十一条
本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书。
第十二条
公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动
加强与股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关
系管理工作。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条
公司的经营宗旨为：以客户需求为导向，以经济效益为中心，以技
术创新为动力，以现代管理为依托，不断提升公司价值，努力实现
股东合理回报，积极承担社会责任，为建设创新型国家贡献力量。
第十四条
公司经营范围为：道路交通电气安全设备、照明电气设备、自动报
警电话、通讯电源、气体和烟雾报警设备的开发、研究、生产、销
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售及其技术服务；计算机工程、道路交通工程设计；注塑产品的加
工、生产、销售；自营各类商品及技术的进出口业务。
（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
一般项目：电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；
其他电子器件制造。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。
第三章 股份
第一节
股份发行
第十五条
公司的股份采取股票的形式。公司的股份采取记名股票的形式。公
司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）
挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限公司登记存管。
第十六条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股
份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认
购的股份，每股支付相同价额。
第十七条
公司全体发起人分别以其所持有的无锡安邦电气有限公司股权对应
的净资产出资，发起人的姓名或名称、认购的股份数、持股比例、
出资方式和出资时间如下：
序号
发起人的姓
名或名称
认购的股份数
（万股）
持股比例
（%）
出资方式
出资时间
1
金如玉
900
45.00
净资产折股
2016 年 7 月 9 日
2
王辉
50
2.50
净资产折股
2016 年 7 月 9 日
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序号
发起人的姓
名或名称
认购的股份数
（万股）
持股比例
（%）
出资方式
出资时间
3
王耀明
50
2.50
净资产折股
2016 年 7 月 9 日
4
陆正奇
1,000
50.00
净资产折股
2016 年 7 月 9 日
公司设立时发行的股份总数为 2,000 万股、面额股的每股金额为 1
元人民币。
第十八条
公司已发行的股份数为 2,410 万股，公司的股本结构为：普通股 2,410
万股，其他类别股 0 股。
第十九条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。
第二节
股份增减和回购
第二十条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十一条
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及
其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十二条
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
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（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
第二十三条
公司因本章程第二十二条第一款第（一）项、第（二）项规定收购
本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十二条第一
款第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。
公司依照本章程第二十二条第一款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十四条
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相应比例发出回购要约；
（二）通过公开交易形式购回；
（三）法律、行政法规规定的其他形式。
第三节
股份转让
第二十五条
公司的股份应当依法转让。股东向股东以外第三方转让股份时，其
他股东一般不具有优先购买权，但本公司章程另有规定的除外。
第二十六条
公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
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第二十七条
公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批
解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的
三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和
两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，除公司章程或全国股转系统另有规定外，在就
任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期
间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日
期的，自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决
策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之
日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第二十八条
公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月
内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者
其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
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公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在
30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法
承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节
股东的一般规定
第二十九条
公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东按其所
持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第三十条
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收
市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十一条
公司股东享有下列权利：
（一）在公司有可分配利润且符合法律法规、公司章程的前提下，
按照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加股东
会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会
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会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股
东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余
财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公
司收购其股份；
（八）法律法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十二条
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》
等法律法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东从
公司获得的相关信息或者索取的资料，公司尚未对外披露时，股东
应负有保密的义务，股东违反保密义务给公司造成损失时，股东应
当赔偿公司实际损失与合理维权费用（包括诉讼费、保全费、律师
费、调查费用、差旅费、鉴定费等）。
第三十三条
公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十
日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序
或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东、监事、高级管理人员等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事、
监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
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人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、
部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十四条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本
章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或
者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条
董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八
十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼的，或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前
款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股
东可以依照本条第二款的规定向人民法院提起诉讼。
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公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资
子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院
提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十六条
董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式足额缴纳股款；
（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用
公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十八条
公司控股股东、实际控制人，以及持有公司 5%以上有表决权股份的
股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日当日或
2 个交易日内，向公司作出书面报告。
第二节
控股股东和实际控制人
第三十九条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性
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文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司以及
中小股东的合法利益。
第四十条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公
司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺
内容或者不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做
好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担
保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄
露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投
资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务
独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则
和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事
务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十一条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
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第四十二条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股
份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节
股东会的一般规定
第四十三条
公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会、监事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对公司发行债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决
议；
（九）审议批准第四十四条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业
务规则或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十四条
公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近
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一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一
期经审计总资产 30%的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表
决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子
公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益
的，可以豁免适用本条第一项至第三项的规定，但是公司章程另有
规定除外。
第四十五条
公司发生的交易（提供担保的除外）达到下列标准之一的，应当提
交股东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高
为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的
50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经
审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万元的。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通
过后还应当提交公司股东会审议：
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（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金
额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。
上述“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含委
托理财、对子公司投资等）；提供财务资助；租入或者租出资产；
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠
资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；
放弃权利；中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。上述购买
或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
者商品等与日常经营相关的交易行为。
本条中规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用
等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额
或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
第四十六条
公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近
一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占
公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易，应当提交股东
会审议。
（二）公司为关联方提供担保的。
对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年
度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根
据预计金额提交董事会或者股东大会股东会审议。实际执行超出预
计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。
第四十七条
股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会会议每年召开一
次，并应于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
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在年度股东会上，董事会应当就前次年度股东会以来股东会决议
中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东会做出报告。
在年度股东会上，监事会应当报告过去一年的监督情况，内容包
括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法
律、法规、公司章程及股东会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东会报告的其它重大事件。监事会认为
有必要时，还可以对股东会审议的提案出具意见，并提交独
立报告。
第四十八条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东
会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者少于本章程所定人数
的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股
东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规
定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十九条
公司召开股东会的地点：公司住所地或股东会会议通知中载明的地
点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供网络
投票、电子通讯或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过
上述方式参加股东会的，视为出席。
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公司召开年度股东会会议以及股东会提供网络投票方式的，应当聘
请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召
集人资格、表决程序以及决议有效性等会议情况出具法律意见书。
第四节
股东会的召集
第五十条
董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第五十一条
全体董事应当勤勉尽责，确保股东会会议正常召开和依法行使职权。
股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不
能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和
主持；监事会不召集和主持的，连续 90 以上单独或者合计持有公司
10%以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条
监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同
意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出
反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监
事会可以自行召集和主持。
第五十三条
单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东请求召
开临时股东会会议的，应当以书面形式向董事会提出。董事会、监
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事会应当在收到请求之日起 10 内作出是否同意召开临时股东会会
议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作出决定后及时
发出召开临时股东会会议的通知。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出
反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会
提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主
持股东会，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第五十四条
监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会并参照公
司章程规定的股东会召集程序发出股东会通知。
在股东会决议公告之前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于
10%。
第五十五条
对于监事会或股东自行召集的股东会，公司董事会和董事会秘书应
予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日
股东名册，召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的
其他用途。监事会或者股东依法自行召集股东会会议产生的必要费
用，应当由公司承担。
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第五节
股东会的提案与通知
第五十六条
提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律法规和本章程的有关规定。
第五十七条
公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 1%以
上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东，可以
在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者公
司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改
股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第五十八条
召集人将在年度股东会会议召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东会会议将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司计算前述“20 日”、
“15 日”的起始期限时，不包括会议召开当
日，但包括通知发出当日。
第五十九条
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
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（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序（如有）。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体
内容，以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或
解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的
开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3：00，并不得迟
于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东
会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个交易日，且应当
晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十条
股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒；
（五）是否存在同业竞争或其他利益冲突。
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第六十一条
发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少 2 个交易日公告并详细说明原因。
第六节
股东会的召开
第六十二条
本公司董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十三条
股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东或其代理
人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章及本章程的相
关规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十五条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
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（三）股东的具体指示（如有），包括对列入股东会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示等，禁止概括性授权；委
托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。
第六十六条
代理投票授权委托书由（股东）委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议
授权委托的代理人作为代表出席公司的股东会。
第六十七条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权
的股份数额、代理人对应的委托人姓名（或单位名称）等事项。
第六十八条
召集人和公司将依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十九条
股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、
高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十条
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举一名董事主持。
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监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反公司章程致使股东会无法继续进行
的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。
股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当
立即说明原因并披露相关情况。
第七十一条
公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
公司制定股东会议事规则，股东会议事规则应作为章程的附件，由
董事会拟定，股东会批准。
第七十二条
在年度股东会会议上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东会作出报告。每名独立董事（如有）也应作出述职报告。
第七十三条
董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十四条
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数以会议登记为准。
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第七十五条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书，网络及
其他方式有效表决资料一并作为档案保存，保存期限不少于十年。
第七十七条
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。
第七节
股东会的表决和决议
第七十八条
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半
数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
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本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第七十九条
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员和由股东代表担任的监事会成员的任免，决定董
事会和监事会成员的报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第八十条
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
（七）发行上市或者定向发行股票；
（八）表决权差异安排的变更；
（九）法律法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条
股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
会有表决权的股份总数。
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公司控股子公司不得取得本公司的股份。确因特殊原因持有股份的，
应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得
行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事（如有）、持有 1%以上已发行有表决权股份
的股东或者依照法律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十二条
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。法律法规、部门规章、
全国股转系统业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。
第八十三条
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避；当关联
股东未主动回避时，其他股东及公司董事会可以要求其回避。关联
股东应当向股东会详细说明有关关联交易事项及其对公司的影响。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，
可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议中做出详细说明。
审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序为：
（一）股东会审议的某一事项与某股东有关联关系，该股东应当在
股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关
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联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关
联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事
项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东所持表决权过半数或
三分之二以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避
的，有关该关联事项的一切决议无效，须重新表决。
关联股东应予回避而未回避，如致使股东会通过有关关联交易决议，
并因此给公司、公司其他股东或善意等第三人造成损失的，该关联
股东应承担相应民事责任。被提出回避的股东或其他股东如对关联
交易事项的定性及对回避、放弃表决权有异议的，可在股东会后以
其他方式申请处理。
第八十四条
公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
为股东参加股东会提供便利。
第八十五条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司
将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
第八十六条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会应当
向股东提供侯选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以按照拟选任
的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候
选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补非职工代表担任的监事
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时，现任监事会、单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届
监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
（三）股东提名的董事或监事候选人，由现任董事或监事会会进行
资格审查，通过后提交股东会选举。非由职工代表担任的董
事候选人可以由董事会提名，非由职工代表担任的监事候选
人可以由监事会提名，前述候选人也可以由持有公司 10%以
上股份的股东单独或联合提名。
提名人应向股东会召集人提供董事候选人详细资料，如股东会召集
人认为资料不足时，应要求提名人补足，但不能以此否定提名人的
提名。如召集人发现董事候选人不符合法定或本章程规定的条件时，
应书面告知提名人及相关理由。董事候选人在股东会召开之前作出
书面承诺，同意接受提名，承诺提供的候选人资料真实、完整并保
证当选后履行法定和本章程规定的职责。
第八十七条
股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将
按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项
不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中
止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十八条
股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十九条
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条
股东会采取记名方式投票表决。
第九十一条
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
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审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师（如有）、股东代表、监事代
表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自
己的投票结果。
第九十二条
股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。
第九十三条
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未按规定方式签名、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。
第九十四条
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股
东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后
立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
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股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股
东会决议公告中作特别提示。
第九十六条
股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间
从股东会决议通过之日起计算。
第九十七条
股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节
董事的一般规定
第九十八条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照、责令关闭之日之日起未逾 3 年；
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（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被
执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被全国股转公司或者证券交易所公开认定为不适合担任公司
董事、监事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则
规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务。
第九十九条
董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第一百条
公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲
属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百〇一条
董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机
会，但向董事会或股东会报告并经股东会决议通过，或者公
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司根据法律法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的
除外；
（五）未向董事会或股东会报告，并经董事会或股东会决议通过，
不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未向董事会或股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营
或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百〇二条
董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董
事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的
商业行为符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的
信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或
者监事行使职权；
（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇三条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
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第一百〇四条
董事可以在任期届满以前辞职。董事辞职应向公司提交书面辞职报
告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。公司收到辞职报
告之日辞职生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件和
本章程规定，履行董事职务。余任董事会应当尽快召集临时股东会，
选举董事填补因董事辞职产生的空缺。公司应当在 2 个月内完成董
事补选。
第一百〇五条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公
司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为
公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件
发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件
下结束而定。
第一百〇六条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔
偿。
第一百〇七条
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会
合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应
当事先声明其立场和身份。
第一百〇八条
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
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董事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇九条
公司可以按照国家有关法律、法规及规定建立独立董事制度。独立
董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股
东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第二节
董事会
第一百一十条
公司设董事会，对股东会负责，董事会由五名董事组成，设董事长
一名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配及弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；
（七）在本章程规定或股东会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，
聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度。
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（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十四）法律法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
第一百一十三条 公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工
作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为章程的附件，由董
事会拟定，股东会批准。
第一百一十四条 公司下述交易、对外担保、关联交易事项，由董事会进行审批并及
时披露：
（一）除本章程第四十四条规定的其他对外担保事项；
（二）公司与关联自然人达成的关联交易金额在 50 万元以上的关联
交易（除提供担保外）；或者公司与关联法人达成的关联交易
金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上，且超过 300 万
元的关联交易（除提供担保外）；
（三）涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为
准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的
20%以上但不超过 50%；或者涉及的资产净额或成交金额占
公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 20%以上但不
超过 50%，且超过 1000 万元但不超过 1500 万元（除提供担
保外）的交易。
对于上述行为，董事会将建立严格的审查和决策程序；对于需报
股东会批准的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行
评审。
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公司对外提供担保的审批程序为：财务部门提交书面申请及尽职
调查报告（报告内容含：担保金额、被担保人资信状况、偿债能
力、该担保产生的利益及风险等），由总经理审核并制定详细书
面报告呈报董事会，董事会按本章程规定的权限审议批准或提交
股东会审议批准。
第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）公司与关联自然人达成的关联交易金额在 50 万元以下的关
联交易（除提供担保外）；或者公司与关联法人达成的关联交
易金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以下，或不超过
300 万元的交易（除提供担保外）
，由董事长批准后实施；
（五）涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为
准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的不
超过 20%；或者涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个
会计年度经审计净资产绝对值不超过 20%，或超过 100 万元
但在 1000 万元以下（除提供担保外）的交易，由董事长批
准后实施。
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百一十七条 董事会每年度至少召开两次会议，会议由董事长召集，于会议召开
十日以前书面通知全体董事和监事。董事会会议议题应当事先拟定，
并提供必要的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理
解公司业务进展的信息和数据。
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第一百一十八条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后 10 日内，召集和主持临
时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）总经理提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）本章程规定的其他情形。
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知，书面通知（包
括传真、邮件、书信）或经董事会认可的其他方式；通知时限为：
会议召开前 3 日内。
如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但会议召集人应当在会议上作出
说明。
第一百二十条
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（五）联系人和联系方式；
（六）发出通知的日期。
第一百二十一条 董事会会议应当过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。
第一百二十二条 每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过
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半数通过；董事会就对外担保事项作出决议，还必须经出席董事会
会议的三分之二以上董事通过。
第一百二十三条 董事会召开会议和表决采用现场会议或电子通信方式。董事会会议
在保障董事充分表达意见的前提下，经董事长提议可以用举手表决、
记名投票表决、视频、电话、会签方式或其他经董事会认可的方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以不
经召集会议而通过书面决议，但要符合公司章程规定的预先通知且
决议需经全体董事书面同意。经取得公司章程规定的通过决议所需
人数的董事签署后，则该决议于最后签字董事签署后生效。书面决
议可以以传真方式或其他方式进行。
第一百二十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面
委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为
出席会议。
第一百二十六条 公司董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表
决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
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出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提
交股东会审议。
第一百二十七条 董事会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会
秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在
记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为
公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保存期限不少于十
年。
第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
姓名；
（三）会议议程；
（四）主持人和记录人姓名；
（五）董事发言要点；
（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反
对或弃权的票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百二十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会
决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载
于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六章 高级管理人员
第一百三十条
公司设总经理一名，副总经理若干名，财务负责人一名，董事会秘
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书一名，前述人员均由董事会聘任或解聘。
总经理、董事会秘书由董事长提名，副总经理、财务负责人由总经
理提名。
第一百三十一条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人
员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会
计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会
计工作三年以上。
本章程第一百○一条关于董事的忠实义务和一百○二条（四）～（六）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十三条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
总经理任期从董事会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满
时为止。
第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向
董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
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（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管
理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十五条 总经理列席董事会会议。
第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十七条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关总
经理及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的
服务合同规定。
高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规
避其应当承担的职责。除本章程另有规定外，高级管理人员的辞职
自辞职报告送达董事会时生效。
第一百三十八条 副总经理、财务负责人协助总经理的工作。
第一百三十九条 公司设董事会秘书，负责信息披露事务、公司股东会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。董事会秘书应当
列席公司的董事会和股东会。
董事会秘书应遵守法律法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避
其应当承担的职责。董事会秘书辞职，需完成工作移交且相关公告
披露后方能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应
当继续履行职责。
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董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名具备董秘资格的董事或者
高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定董
事会秘书人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事
务负责人职责。
第一百四十条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。高级管理人员执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事和监事会
第一节
监事
第一百四十一条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
第一百四十二条 监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
本章程第一百○一条关于董事的忠实义务和第一百○二条（四）～
（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于监事。
第一百四十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十四条 监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当
承担的职责。除下列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生
效：
（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的
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三分之一。
在上述情形下，辞职报告应当在补选监事填补因其辞职产生的缺额
后方能生效，辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行
职责。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。补选
监事的任期以上任监事余存期为限。
第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。
第一百四十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，
为监事正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。监事
履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节
监事会
第一百四十九条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设主席一人，由全
体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举
一名监事召集和主持监事会会议。
监事会成员中包括三名职工代表和二名股东代表，监事会中的职工
代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生；股东代表由股东
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会选举产生。
第一百五十条
监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违
反法律法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员
提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理
人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请
会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担；
（九）法律法规、部门规章、本章程规定的其他职权。
第一百五十一条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。
监事会会议因故不能如期召开，应说明原因。会议通知应当在会
议召开3日以前书面送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电
话或者其他口头方式发出会议通知。监事会会议议题应当事先拟
定，并提供相应的决策材料。监事会决议应当经全体监事过半数
通过。
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第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为本章
程的附件，由监事会拟定，股东会批准。
第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记录应当
真实、准确、完整，出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签
名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 投资者关系管理
第一百五十五条 投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战
略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；经营
业绩、股利分配等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财
务状况；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变
化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、
关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等
信息；
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（五）企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
第一百五十六条 公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：定期报告和临时公告、
年度报告说明会、股东会、公司网站、一对一沟通、邮寄资料、解
答电话咨询、现场参观、分析师会议和路演等。公司尽可能通过多
种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，充分利用互联网络提高
沟通效率，降低沟通成本。
公司与投资者之间发生纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠
纷专业调解机构进行调解或调解不成的，向无锡市新吴区人民法院
诉讼解决，投资者与公司之间另有约定的，从其约定。
若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌，应充分考虑股东合法权
益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关
的投资者保护机制，其中，公司主动终止挂牌的，应当制定合理的
投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金
选择权、回购安排等方式为其他股东权益提供保护；公司被强制终
止挂牌的，应该与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止
挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节
财务会计制度
第一百五十七条 公司依照法律法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制
度。
公司在每一会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，在每一会
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计年度上半年结束之日起2个月内披露半年度报告。
上述年度报告、半年度报告按照有关法律法规、中国证监会及全国
股转公司的规定进行编制。
第一百五十八条 公司除法定的会计账薄外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提
取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份
比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。
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公积金弥补公司亏损，首先使用任意公积金，其次再使用法定公积
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转
增前公司注册资本的 25%。
第一百六十一条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十二条 公司采取现金或者股票方式分配利润。
第一百六十三条 公司利润分配原则为：
（一）
公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保
持连续性和稳定性；
（二）
公司可以采取现金的方式分配股利，可以进行中期现金分红。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节
内部审计
第一百六十四条 公司如实行内部审计制度，需配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节
会计师事务所的聘任
第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
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净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十七条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东
会决定前委任会计师事务所。
第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计
师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节
通知
第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以传真、邮件或合法电子方式送出；
（三）在指定信息披露媒体上以公告方式送出；
（四）公司章程规定的其他形式。
第一百七十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
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第一百七十三条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百七十四条 公司召开董事会、监事会的会议通知，可以专人送出或以传真或邮
件或其他电子方式进行。
第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签字（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以公
司发送传真的传真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节
公告
第一百七十七条 公司在全国股转系统挂牌后，应严格按照法律法规和公司章程的规
定，真实、准确、完整、及时地披露信息。公司除按照强制性规定
披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关
者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得
信息。
公司应当在全国股转系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）
公布定期报告和临时报告。
公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待
来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料
等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何
机构及个人不得干预董事会秘书的工作。
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公司应按照法律、法规及其它有关规定，披露公司治理的有关信
息。公司应按照有关规定，及时披露持有公司股份比例较大的股东
以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资
料。
公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起股份
变动的重要事项。
当公司控股股东增持、减持或质押公司股份，或公司控制权发生转
移时，公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信
息。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节
合并、分立、增资和减资
第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上
公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于
三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自
接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
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第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立
决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十三条 公司减少注册资本，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日
起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
公司减少注册资本，可以不按照股东出资或者持有股份的比例相应
减少出资额或者股份。
第一百八十四条 公司依照本章程第一百六十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的， 公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二
款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
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公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积
金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其
收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立
新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登
记。
第二节
解散和清算
第一百八十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由
出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重
大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决
权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国
家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第（一）项、第（二）项情形的，且
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尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而
存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组
由董事或者股东会决议指定的人员组成。清算义务人未及时履行清
算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十条
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）书面通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书
之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清
算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清
算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
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第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订
清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定
补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财
产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院
指定的破产管理人。
第一百九十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十五条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任；因故意或者重大过失给者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百九十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
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第十二章 修改章程
第一百九十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）公司申请公开发行证券及上市；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）
《公司法》或有关法律法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律法规的规定相抵触；
（四）股东会决定修改章程。
第一百九十八条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批
的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十九条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
公司章程。公司章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应
依规定予以公告。
第十三章 诉讼、仲裁
第二百条
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，
应当先行通过协商解决。协商不成的，应当提交公司住所地法院通
过诉讼方式解决。
第十四章 附则
第二百〇一条
释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股
东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份
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所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇二条
董事会可依据章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第二百〇三条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在无锡市工商行政管理局最近一次备案登记后的中文版章
程为准。
第二百〇四条
本章程所称“以上”、
“以内”、
“以下”，都含本数；
“不满”、
“以外”、
“低于”、“多于”、“过”不含本数。
第二百〇五条
本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇六条
本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。
第二百〇七条
本章程自股东会通过后生效，修改时亦同。
（以下无正文）
无锡安邦电气股份有限公司
二〇二五年十一月