公告编号：2025-043
证券代码：871404 证券简称：百生医疗 主办券商：长江承销保荐
广东百生医疗器械股份有限公司《公司章程》
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2025 年 10 月 15 日召开第三届董事会第十二次会议，2025 年 10 月
31 日召开 2025 年第三次临时股东会，分别审议通过了《关于拟修订<公司章程>
的议案》
。
二、 分章节列示制度的主要内容
广东百生医疗器械股份有限公司
章 程
目 录
第一章 总则........................................................ 3
第二章 经营宗旨和范围.............................................. 4
第三章 股份........................................................ 4
第一节 股份发行 ................................................ 4
第二节 股份增减和回购 .......................................... 5
第三节 股份转让 ................................................ 6
第四章 股东和股东会................................................ 7
第一节 股东 .................................................... 7
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第二节 股东会的一般规定 ....................................... 10
第三节 股东会的召集 ........................................... 12
第四节 股东会的提案与通知 ..................................... 13
第五节 股东会的召开 ........................................... 14
第六节 股东会的表决和决议 ..................................... 17
第五章 董事会..................................................... 21
第一节 董事 ................................................... 21
第二节 董事会 ................................................. 24
第六章 经理及其他高级管理人员..................................... 29
第七章 监事会..................................................... 31
第一节 监事 ................................................... 31
第二节 监事会 ................................................. 32
第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................... 34
第一节 财务会计制度 ........................................... 34
第二节 内部审计 ............................................... 36
第三节 会计师事务所的聘任 ..................................... 36
第九章 信息披露及投资者关系管理................................... 37
第一节 信息披露 ............................................... 37
第二节 投资者关系管理 ......................................... 38
第十章 通知和公告................................................. 40
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算....................... 41
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................. 41
第二节 解散和清算 ............................................. 42
第十二章 修改章程................................................. 43
第十三章 争议解决................................................. 44
第十四章 附则..................................................... 44
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第一章 总则
第一条 为维护广东百生医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”
）
、股东
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”
）
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》”
）中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”
）
《非上市公众公司监管指引第
3 号——章程必备条款》
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》
（以下
简称“
《治理规则》
”
）和其他有关规定，制定本章程。
本章程的规定与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第二条 公司系根据《公司法》和其他法律法规和规范性文件成立的股份有
限公司。
第三条 公司采取发起设立方式由广东百生医疗器械有限公司整体变更设
立，在江门市工商行政管理局登记注册。
第四条 公司注册名称：广东百生医疗器械股份有限公司。
第五条 公司住所：江门市新会区福盛路 11 号。
第六条 公司注册资本为人民币 2283.75 万元。
第七条 公司为长期存续的股份有限公司。
第八条 执行公司事务的董事或者经理担任公司的法定代表人。
法定代表人在国家法律、法规以及公司章程规定的职权范围内行使职权、履
行义务，代表公司参加民事活动，对公司的生产经营和管理全面负责，并接受公
司全体股东及成员和有关机关的监督。
公司法定代表人可以委托他人代行职责，委托他人代行职责时，应有书面的
授权委托书。法律、法规规定必须由法定代表人本人行使的职责，不得委托他人
代行。
第九条 公司董事会秘书负责保管公司的法律文件。公司股东会决议、董事
会决议等法律文件必须存放在公司，以备查阅。第十条 公司全部资产分为等额
股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债
务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
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事、监事和高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉其他股东，股东可以起诉公司董事、监事和其他
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和其他高级
管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务部
负责人、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：让高科技为人类健康护航。
第十四条 公司经营范围：生产、销售：二类、三类医疗器械（按有效的《医
疗器械生产企业许可证》许可的范围经营）
、一次性防护用品；加工：不干胶制
品；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）
；
销售：五金制品、塑料制品、泡棉、无纺布、铝箔。
（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动。
）
公司在经营范围内从事活动。一般经营项目公司可以自主经营。依据法律、
法规和国务院决定须经许可经营的项目，公司应当向有关行政机关申请后，凭许
可审批文件或者许可证件经营。公司经营范围应按规定予以公示。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 发起人持有 1450 万股，占公司发行的普通股的 100%。
第十六条 公司发行的股票以人民币标明面值，每股金额为壹元人民币。
第十七条 公司的股份采取记名股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类别的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同的价额。
第十九条 公司发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式如下：
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序号
发起人
认缴股份数
（万股）
持股比例
（%）
出资方式
出资时间
1
陈曦
1295
89.310%
净资产
2016 年 11 月 15 日
2
许佩新
5
0.345%
净资产
2016 年 11 月 15 日
3
横琴弘新投资合伙
企业（有限合伙）
150
10.345%
净资产
2016 年 11 月 15 日
合计
1450
100%
———
——————
第二十条 公司或子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）非公开发行股份，即向特定对象发行股份，其他股东没有优先认购权；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律、行政法规规定及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的要求办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份。
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（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
公司因本条第一款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当
经股东会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六
个月内转让或者注销。
公司属于本条款第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司购回公司股份，可以下列方式之一进行：
（一）要约方式；
（二）国家法律、法规认可的其他方式。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份应当依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票
分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之
一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买
卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自
原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
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（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第二十八条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据，由公司董事会负责管理。股东按其所持有股
份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担
同种义务。
第二十九条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议记录、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
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（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情
权、参与决策和监督等权利。
公司建立与股东之间的多元化纠纷解决机制。股东与公司之间发生争议的，
由股东与公司协商解决，股东应当将争议事项的内容及请求以书面方式提交公司
董事会秘书，董事会秘书应当在接到书面文件后 5 个工作日内作出答复；如股东
向证券监管部门、自律组织投诉的，董事会秘书应当在知悉投诉事项之日起 5
个工作日内向股东作出答复；如果争议事项需要提交董事会审议的，董事长应当
在董事会秘书接到书面文件后 15 个工作日内召集召开董事会会议，审议争议事
项解决方案。公司与股东双方应当积极沟通，寻求有效的解决方案，公司与股东
也可以申请自律组织、市场机构独立或联合进行斡旋、调解；自行协商或调解不
成的，任意一方有权向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第三十二条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律或行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。
第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
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他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董
事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十五条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）股东要采取措施尽可能避免同业竞争；
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十七条 公司控股股东及实际控制人不得利用其关联关系损害公司和
其他股东的合法权益；违反相关法律、法规及本章程规定，给公司和其他股东造
成损失的，应承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、
垫付费用、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权
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益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
第三十八条 公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资
金、资产及其他资源。
公司不得无偿或者以明显不公平的条件向股东及其关联方提供资金、商品、
服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东及其关联方提供资金、商
品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东及其关联方提供担保，
或者无正当理由为股东及其关联方提供担保；不得无正当理由放弃对股东及其关
联方的债权或承担股东及其关联方的债务。
公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，
应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东会的审议程序，关联董
事、关联股东应当回避表决。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金、资产及其他资源不被
股东及其关联方占用或转移。公司董事、高级管理人员协助、纵容股东及其关联
方占用或转移公司资金、资产及其他资源的，公司董事会应视情节轻重对直接责
任人给予通报、处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东会予以罢免。
第二节 股东会的一般规定
第三十九条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）审议批准公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
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（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准应由股东会审议的担保事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议批准公司的股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。除法律、行政
法规明确规定必须由股东会行使的职权外，股东会可以依照法律的规定授权董事
会行使部分职权。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等，可免于履行董事会和股东会审议程序。
第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
（五）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。
第四十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
临时股东会不定期召开。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月
内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程所定人数的三分之
二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三方之一时；
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（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十二条 公司召开股东会的地点为公司住所地或公司董事会确定的其
它地点。
第四十三条 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供网络
投票、视频、电话等电子通讯方式或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东
通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第三节 股东会的召集
第四十四条 股东会由董事会召集，法律或本章程另有规定的除外。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，需说明理由。
第四十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第四十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权以书面形式
向董事会请求召开临时股东会。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权以书面形式向监事会提议召开
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临时股东会。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。在股东会决议公告之前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于 10%。
监事会或者股东依法自行召集股东会的，董事会、董事会秘书应当予以配合，
并及时履行信息披露义务。
第四十七条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。在
股东会决议做出时，召集股东持股比例不得低于 10%。
第四十八条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应
予配合，董事会应当提供股东名册。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第四十九条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四节 股东会的提案与通知
第五十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十一条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，通知临时提案的内容及提出临时提案的股东姓名或名称和持股比例，并将该
临时提案提交股东会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
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第五十二条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以书面、公告等方式通知
各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以书面、公告等方式通知各股东。
第五十三条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的
披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。股东会采用网络投票、视频、电话
等电子通讯方式或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络投票、视频、
电话等电子通讯方式或其他方式的表决时间及表决程序。
第五十四条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个交易日发出书面通知并说明原因。
第五节 股东会的召开
第五十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
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第五十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。有限合伙企业的自然人执行事务合伙人或执行事务
合伙人委派代表视为法定代表人。
第五十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）
。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第五十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
第六十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）
、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十二条 召集人应当依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登
记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。
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第六十三条 股东会召开时，本公司全体董事、监事应当出席会议，经理和
其他高级管理人员可以列席会议。
第六十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一名股东担任会议主持
人，继续开会。
第六十五条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。
股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第六十六条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去 1 年的工作情
况向股东会作出报告。
第六十七条 股东可以在股东会上向董事、监事、高级管理人员提出质询。
除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东
会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第六十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第六十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责记录。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
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份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、召集人或其代表、会议主持人、记录人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时通知。
第六节 股东会的表决和决议
第七十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，
应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。股东会作
出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之
二以上通过。
第七十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）公司经营方针和投资计划；
（二）董事会和监事会的工作报告；
（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五）公司年度预算方案、决算方案；
（六）公司年度报告；
（七）聘任和解聘会计师事务所；
（八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：
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（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，以
及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第七十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在
一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的
表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披
露非关联股东的表决情况。
参与股东会的股东均与审议的交易事项存在关联关系的，全体股东无需回
避。
关联股东回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的某一事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召
开之日前，向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股
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东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易进行审议、
表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数
的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有
表决权的股份数的三分之二以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关
该事项的决议无效。
上述关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源
或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）
；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）
；
（七）赠与或受赠与资产；
（八）债权或债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）研究与开发项目的转移；
（十一）购买原材料；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）与关联人共同投资；
（十六）在关联人财务公司存贷款；
（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
应回避的关联股东对涉及自己的关联交易可参加讨论，并可就交易产生原
因、交易基本情况、是否公允等事宜解释和说明。
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第七十七条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供通讯平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第七十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
第七十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事会及单独或者合计持有公司 10%以上的股份的股东，有权提名董事候选
人。
监事会及单独或者合计持有公司 10%以上的股份的股东，有权提名非职工代
表监事候选人。
第八十条 股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，按
提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同时
投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会
将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十一条 股东会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十二条 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十三条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由公司董事会秘书、监事会主席共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第八十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
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持人应当立即组织点票。
第八十七条 股东会应当及时做出决议，决议中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第八十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议中作特别提示。
第八十九条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间为股东会表决通过之日，由职工代表出任的监事为职工代表大会通过决议之
日。
第九十条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚
未届满；
（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
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（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他事项。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十二条 董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
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符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会对该名董事予以撤换。
第九十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职，但不得通过辞职等方式规
避其应当承担的职责。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，董事的辞职自辞职报告送达董事会
时生效。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数的，董事的辞职报告
应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效；辞职报告尚未生效之前，
拟辞职董事仍应当继续履行职责。
发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。
第九十七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘
密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的
持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司
的关系在何种情况和条件下结束而定。
第九十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第九十九条 董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行
政法规或公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对
公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
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以免除责任。
第二节 董事会
第一百条 公司设董事会，董事会对股东会负责。
第一百零一条 董事会由 7 名董事组成，董事会设董事长 1 名。董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。董事长召集和主持董事会会议，检查董事会
决议的实施情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解
聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员；根据董事长的提名，聘任或解聘公
司董事会秘书；决定经理、副经理、财务负责人等高级管理人员及董事会秘书的
报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）制订公司的股权激励计划方案；
（十六）决定公司分支机构的设置；
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（十七）决定公司的全资子公司的合并、分立、重组等事项；
（十八）决定董事会专门委员会的设置及任免专门委员会的负责人；
（十九）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（二十）设置合理、有效、公平、适当的公司治理机制、治理结构，并对此
进行评估、讨论，以维护全体股东的权利；
（二十一）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
为提高公司的经营效率，董事会建立审慎、科学、制衡与效率兼顾的授权机
制。在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，董事会可授予董事长在董事会闭
会期间行使董事会的部分职权，该授权须经全体董事过半数通过，并以董事会决
议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。公司重大事项应当由
董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长行使。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百零二条 公司发生的交易（对外担保、受赠现金资产、单纯减免公司
义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（3）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；
（4）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的
交易，且超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的交易（对外担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 1500 万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
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个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
（4）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 300 万元；
（6）公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审
计总资产 5%以上且超过 1500 万元的交易，
或者占公司最近一期经审计总资产 30%
以上的交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
根据本条规定，无需董事会或股东会审议的其他交易，由经理审议批准。
第一百零三条 上一条所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）
；
（三）提供财务资助；
（四）租入或租出资产；
（五）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）
；
（六）赠与或受赠与资产；
（七）债权或债务重组；
（八）签订许可使用协议；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
；
（十一）股东会或董事会认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
第一百零四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。
第一百零五条 董事会制定董事会议事规则，明确董事会的职责，以及董事
会召集、召开、表决等程序，规范董事会运作机制，以确保董事会落实股东会决
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议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百零六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和其他应由法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）提请聘任或解聘副经理、财务负责人或董事会秘书；
（六）提名进入控股、参股企业董事会的董事人选；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（八）董事会授予的其他权限。
第一百零七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举 1 名董事履行职务。
第一百零八条 如本章程所述投资、资产处置、对外担保等事项中的任一事
项，适用不同的相关标准确定的审批机构同时包括股东会、董事会，则应提交较
高一级审批机构批准。
第一百零九条 董事会会议包括定期会议和临时会议。
定期会议每年至少召开两次，由董事长召集和主持。
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事，可以提议召开董事
会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会临时会议。
董事会可以现场会议或电话会议以及其他合法方式召开会议。
第一百一十条 董事会召开定期会议的，应于会议召开日 10 日前书面通知
全体董事和监事。
董事会召开临时会议的，应于会议召开日 3 日前书面通知全体董事和监事。
每届董事会第一次会议可于会议召开当日发出会议通知。
第一百一十一条 董事会会议通知应由董事长签署或盖有董事会办公室印
章。
董事会会议通知应通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，向全体董
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公告编号：2025-043
事和监事送达。非直接送达的，应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议召开的日期、时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议事由及议题；
（四）会议通知日期。
（五）会议议程及提案资料、文件等。
第一百一十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程另有规定的除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十三条 董事会审议关联交易的，关联董事不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百一十四条 董事会决议表决方式为：举手或投票。董事会临时会议在
保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董
事签字。
第一百一十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百一十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。董事会
会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和会议记录人应
当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议的发言作出
说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
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第一百一十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议的召集人与主持人；
（三）会议通知的发出情况；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议议程；
（六）董事发言要点；
（七）会议审议的提案、董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的
表决意向。
（八）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）
；
（九）与会董事认为应当记载的其他事项。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反
法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议与记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百一十八条 公司董事会可以根据需要，设立专门委员会。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百一十九条 公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司根据需要设
副经理，由董事会聘任或解聘。
第一百二十条 本章程第九十一条关于不得担任董事的情形、同时适用于高
级管理人员。
本章程第九十三条关于董事的忠实义务和第九十四条（四）—（六）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十一条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除
董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十二条 经理每届任期 3 年，经理连聘可以连任。
第一百二十三条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
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（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等其他高级管理人
员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）决定公司各职能部门负责人的任免；
（九）决定公司员工的聘任、升级、加薪、奖惩与辞退；
（十）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
（十一）根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议；
（十二）签发日常行政、业务等文件；
（十三）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百二十四条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百二十五条 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；副经理的任免程
序、副经理与经理的关系，并可以规定副经理的职权；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百二十六条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞
职，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
总经理及其他高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，其辞职自辞职报告
送达董事会时生效。董事会秘书的辞职自其完成工作移交且相关公告披露后方能
生效；辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。
发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。
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第一百二十七条 公司根据经营管理需要，可设立副经理职位。副经理由经
理向董事会提请聘任或者解聘。
副经理的职责或分工，由经理工作细则明确；副经理可以向经理或董事会提
出辞职，有关副经理的辞职的具体程序和办法由副经理与公司之间的合同规定。
第一百二十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百二十九条 公司与公司经理及其他高级管理人员均依法订立劳动合
同，约定各自的岗位职责、权利与义务。
公司经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十条 基于公司发展的需要，根据法律、行政法规、部门规章或者
本章程的规定，公司建立科学完善的聘用、考评、激励和约束机制。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十一条 本章程第九十一条关于不得担任董事的情形，同时适用于
监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
在任的公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百三十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事
正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关
费用由公司承担。
第一百三十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职，但不得通过辞职等方
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式规避其应当承担的职责。
监事辞职应向监事会提交书面辞职报告，其辞职自辞职报告送达监事会时生
效。如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数或职工代表监事辞职导致
职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，监事的辞职报告应当在下任监
事填补因其辞职产生的空缺后方能生效；辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍
应当继续履行职责。
发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。
第一百三十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百三十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百三十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百三十九条 公司设监事会，监事会对股东会负责。
监事会由 3 名监事组成，其中股东代表监事 2 名，由股东会选举和更换；职
工代表监事 1 名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。
监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。
第一百四十条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告；
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（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）提议召开董事会临时会议；
（八）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（十）要求公司董事、高级管理人员、内部审计人员出席监事会会议并解答
监事会关注的问题；
（十一）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。
第一百四十一条 监事会会议包括定期会议和临时会议。
监事会定期会议每六个月至少召开一次会议，由监事长召集与主持。
监事可以提议召开监事会临时会议。
监事会可以现场会议或电话会议以及其他合法方式召开会议。
第一百四十二条 监事会召开定期会议的，应于会议召开日 10 日前书面通
知全体监事。
监事会召开临时会议的，应于会议召开日 3 日前书面通知全体监事。
每届监事会第一次会议可于会议召开当日发出会议通知。
监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议召开的日期、时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议事由及议题；
（四）会议通知日期。
（五）会议议程及提案资料、文件等。
第一百四十三条 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会作出
决议，必须经全体监事的过半数通过，但本章程另有规定的除外。
监事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的职责，以及监
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事会召集、召开、表决等程序，规范监事会运行机制，以确保监事会的工作效率
和科学决策。
监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。
第一百四十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录。监事会会议
记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事和会议记录人应当在会议记录上签
名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十六条 监事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议的召集人与主持人；
（三）会议通知的发出情况；
（四）监事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议议程；
（六）监事发言要点；
（七）会议审议的提案、监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的
表决意向。
（八）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）
；
（九）与会监事认为应当记载的其他事项。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百四十八条 公司在每一会计年度结束后应编制财务会计报告。上述财
务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百四十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
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定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十三条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼
顾公司的可持续发展，公司董事会、监事会和股东会在利润分配政策的决策和论
证过程中应当充分考虑董事、监事和公众投资者的意见：
（二）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
（三）在公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况允许的情况下，
可以进行中期分红；
（四）利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式
分配利润。
2、公司现金分红的条件和比例：
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公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利润分配的重大投资
计划或重大现金支出事项的情况下，可以采取现金方式分配股利。公司是否进行
现金方式分配利润以及每次以现金方式分配的利润占公司经审计财务报表可分
配利润的比例须由股东会审议通过。
3、公司发放股票股利的条件：
公司在经营状况良好，董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利
益时，可以提出股票股利分配预案交由股东会审议通过。
（五）利润分配方案的审议程序：
公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定利润分配预案，
并对其合理性进行充分讨论，利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股
东会审议。股东会审议利润分配预案时，公司应通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通与交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
东关心的问题。
（六）利润分配政策的调整：
公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需对本章程规定的的
利润分配政策进行调整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东会审议，且应
当经出席股东会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。调整
后的利润分配政策不得违反反中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责
任公司的有关规定。
第二节 内部审计
第一百五十四条 公司在适当时间实行内部审计制度，配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
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以续聘。
第一百五十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。
第一百五十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百五十九条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百六十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 45 天事先通
知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 信息披露及投资者关系管理
第一节 信息披露
第一百六十一条 公司应按照法律、法规、规章和公司章程的规定，真实、
准确、完整、及时、持续地披露信息。
第一百六十二条 公司应依法披露定期报告和临时报告。
公司定期报告包括年度报告和半年度报告。公司应当在每个会计年度结束之
日起 4 个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月
内披露半年度报告。公司年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务
资格的会计师事务所审计。
公司临时报告包括股东会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告以及
其他重大事项。
董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露，说
明具体原因和存在的风险。公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异
议为由不按时披露。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第一百六十三条 监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书
面审核意见。公司披露重大信息之前，应当经主办券商审查，不得披露未经主办
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券商审查的重大信息。
第一百六十四条 公司董事会为公司信息披露的负责机构，董事会秘书为信
息披露的负责人，负责信息披露事务。
董事会秘书不能履行职贵时，由公司董事长或董事长指定的董事代行信息披
露职责。高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布未披露的信息。
第一百六十五条 董事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极
支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常工作。
第一百六十六条 公司指定全国中小企业股份转让系统之指定信息披露平
台为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司在公司网站及其他媒体发布
信息的时间不得先于指定媒体。本章程关于信息披露的规定，在公司股票经批准
全国中小企业股份转让系统公开转让后执行。
第二节 投资者关系管理
第一百六十七条 董事长为投资者关系管理事务的第一负责人，主持参加重
大投资者关系活动，包括股东会、业绩发布会、新闻发布会、重要境内外资本市
场会议和重要的财经媒体采访等。
董事长不能出席的情况下，除法律法规或公司章程另有规定外，由董事会秘
书主持参加重大投资者关系活动。
除非得到明确授权，公司高级管理人员和其他员工不得在投资者关系活动中
代表公司发言。
第一百六十八条 董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作，负责投资
者关系管理的全面统筹、协调与安排，主要职责包括：
（一）负责组织、拟定、实施公司投资者关系计划；
（二）协调和组织公司信息披露事项；
（三）全面统筹、安排并参加公司重大投资者关系活动；
（四）制定公司投资者关系管理的评价及考核体系；
（五）为公司重大决策提供参谋咨询；
（六）向公司高级管理层介绍公司信息披露的进展情况及资本市场动态；
（七）根据需要安排对公司高级管理人员和投资者关系管理人员进行培训
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等；
（八）其他应由董事会秘书负责的事项。
公司董事长及其他董事会成员、高级管理人员、投资者关系管理部门等应当
在接待投资者、证券分析师或接受媒体访问前，从信息披露的角度应当征询董事
会秘书的意见。
第一百六十九条 投资者关系管理工作的对象包括：公司股东（包括现时的
股东和潜在的股东）
、基金等投资机构、证券分析师、财经媒体、监管部门及其
他相关的境内外相关人员或机构。如无特别说明，本章程所称的投资者为上述人
员或机构的总称。
第一百七十条 投资者关系管理工作内容为在遵循公开信息披露原则的前
提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，主要内容包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营
方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时报告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产
重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、
管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
第一百七十一条 投资者关系管理工作的主要职责是：
（一）分析研究。统计分析投资者和潜在投资者的数量、构成及变动情况；
持续关注投资者及媒体的意见、建议和报道等各类信息并及时反馈给公司董事会
及管理层。
（二）沟通与联络。整合投资者所需信息并予以发布；举办分析师说明会等
会议及路演活动，接受分析师、投资者和媒体的咨询；接待投资者来访，与机构
投资者及中小投资者保持经常联络，提高投资者对公司的参与度。
（三）公共关系。建立并维护与证券交易所、行业协会、媒体以及其他公司
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和相关机构之间良好的公共关系；在涉讼、重大重组、关键人员的变动、股票交
易异动以及经营环境重大变动等重大事项发生后配合公司相关部门提出并实施
有效处理方案，积极维护公司的公共形象。
（四）有利于改善投资者关系的其他工作。
第一百七十二条 公司的各部门、分公司、纳入合并会计报表范围的子公司，
有义务协助实施投资者关系管理工作，并根据投资者关系管理的工作需要提供必
要的支持，包括资料搜集与整理。
为投资者关系管理提供资料的各部门或子（分）公司，应对所提供资料的内
容负责，应保证真实、准确、完整、及时。
第一百七十三条 公司与投资者的沟通包括但不限于以下方式：
（一）公告，包括定期报告和临时报告及通函（如适用）
；
（二）股东会；
（三）公司网站；
（四）电话咨询；
（五）媒体采访和报道；
（六）邮寄资料；
（七）实地考察和现场参观；
（八）广告和其他宣传资料；
（九）走访投资者。
第十章 通知和公告
第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）专人送达；
（二）传真、邮件或电子邮件方式送达；
（三）公告送达；
（四）本章程规定的其他形式。
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通
知。公司公告形式为在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http：//ww
w.neeq.com.cn/）或中国证监会指定网站上公告。
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第一百七十五条 公司召开股东会、董事会监事会及的会议通知，以专人送
达、邮件、电话、书面方式进行。
第一百七十六条 公司通知以专人送达的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章）
，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送达的，自交付邮
局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以书面传真送达的，以公司发送传
真的传真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期；公司通知以电子邮
件送达的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期；公司通知以公告送达的，
第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收
其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司
为新设合并，合并各方解散。
第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在省级以上报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在省级以上报纸上公告。
第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
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公告编号：2025-043
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在省级以上报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十五条 公司因下列情况可以解散：
（一）本章程规定的营业期限届满；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百八十六条 公司有本章程第一百八十三条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
第一百八十七条 公司因本章程第一百八十三条第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
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（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在省级以上报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、
缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成
员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因
故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应承担赔偿责任。
第一百九十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产法律实施破产
清算。
第十二章 修改章程
第一百九十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
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的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第一百九十六条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十七条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第十三章 争议解决
第一百九十八条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规
定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的
人民法院提起诉讼。
若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股
东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的
投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定
合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权
益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主
动、积极协商解决方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进行赔偿。
第十四章 附则
第一百九十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
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第二百条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第二百零一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以公司在最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零二条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”、“不超过”，
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零四条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
第二百零五条 本章程自公司股东会审议通过之日起生效。
（本页无正文，为广东百生医疗器械股份有限公司章程之签署页）
法定代表人签字：
陈曦：
日期：2025 年 10 月 31 日
广东百生医疗器械股份有限公司
董事会
2025 年 10 月 31 日