公告编号：2025-273

证券代码：835168

证券简称：宗源传媒 主办券商：开源证券

北京宗源文化传媒股份有限公司信息披露管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

2025 年 12 月 12 日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于

修订

<信息披露管理制度>的议案》，议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃

权

0 票。

二、

分章节列示制度的主要内容

第一章 总则

第一条

为了规范北京宗源文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的信

息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共

和国公司法》（以下简称《公司法》）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称《证

券法》

）

、

《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）

》

（以下简称《业务规则》

）、

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披

露规则》

（以下简称《信息披露规则》

）等有关法律法规及《北京宗源文化传媒股

份有限公司章程》

（以下简称《公司章程》

）

，特制定本制度。

第二条

公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对公司

股票交易价格及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息

（以下简称“重大信息” ）

，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司应当同时向所有投资者公开披露信息，确保所有投资者可以平等地获取

同一信息，不得实行差别对待政策，不得提前向特定对象单独披露、透露或者泄

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露未公开的重大信息。

第三条

公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证

公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。

第四条公司及相关信息披露义务人披露的信息包括定期报告和临时报告。

第五条

公司及相关信息披露义务人按照《信息披露规则》等相关规则及本

制度披露的信息，应当在符合《证券法》规定的信息披露平台（以下简称规定信

息披露平台）发布。公司在其他媒体披露信息的时间不得早于在规定信息披露平

台披露的时间。

由于国家秘密、商业秘密等特殊原因导致本制度规定的某些信息确实不便披

露的，公司可以不予披露。中国证监会、全国股转公司认为需要披露的，公司应

当披露。

第二章

信息披露的内容及披露标准

第一节

定期报告

第六条

公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告，可以披露季度

报告。中国证监会、全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）

另有规定的，从其规定。

公司应当在规定的期限内，按照中国证监会和全国股转系统有关规定编制并

披露定期报告，并按照《企业会计准则》的要求编制财务报告。年度报告中的财

务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。在审计过程中公司

不得要求会计师事务所和会计师出具与客观事实不符的审计报告或者阻碍其工

作。

第七条

公司应当在规定的期限内编制并披露定期报告，在每个会计年度结

束之日起

4 个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起 2

个月内编制并披露中期报告；披露季度报告的，公司应当在每个会计年度前

3

个月、

9 个月结束后的 1 个月内编制并披露。第一季度报告的披露时间不得早于

上一年的年度报告。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向全国股转系统报

告，并公告不能按期披露的具体原因、编制进展、预计披露时间、公司股票是否

存在被停牌及终止挂牌的风险，并说明如被终止挂牌，公司拟采取的投资者保护

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的具体措施等。

第八条

公司定期报告的内容与格式应按照全国股转公司的相关规定进行编

写，并应当按照全国股转公司安排的时间披露定期报告，因故需要变更披露时间

的，应当告知主办券商并向全国股转公司申请。

第九条

公司年度报告中的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事

务所审计。公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议

后提交股东会审议。公司审计应当执行财政部关于关键审计事项准则的相关规

定。

第十条

公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票

及其他证券品种交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报。

公司在定期报告披露前，预计净利润同比变动超过

50%且大于 500 万元、发

生亏损或者由亏损变为盈利的，可以进行业绩预告。业绩预告应当披露相关财务

数据的预计值以及重大变化的原因。公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与实

际数据差异幅度达到

20%以上的，应当及时披露修正公告，并在修正公告中向投

资者致歉、说明差异的原因。

第十一条

公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法对

定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露具体原因和存在的风险。公

司不得披露未经董事会审议通过的定期报告，董事会已经审议通过的，不得以董

事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。

监事会应当审核并提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否合

法合规，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

第十二条

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。董

事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议

的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当在定期报告中披露相

关情况。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。

第十三条

公司应当在定期报告披露前及时向主办券商提供下列文件：

（一）定期报告全文；

（二）审计报告（如适用）

；

（三）董事会决议及其公告文稿；

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（四）公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见；

（五）按照全国股转公司要求制作的定期报告和财务数据的电子文件；

（六）全国股转公司及主办券商要求的其他文件。

第十四条

公司财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司在

向主办券商送达定期报告时应当提交下列文件，并与定期报告同时披露

:

（一）董事会、监事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明和相关决议，

包括董事会及监事会对该事项的意见以及所依据的材料

;

（二）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项

说明;

（三）全国股转公司及主办券商要求的其他文件。

第十五条

年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制规则，依据中国证

监会及全国股转系统要求的相关规定编制。

公司定期报告存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被中国证监会或全国

股转系统要求改正或者董事会决定更正的，应当在被要求改正或者董事会作出相

应决定后，及时进行更正。对年度财务报告中会计差错进行更正的，应当披露会

计师事务所出具的专项说明。

第二节

临时报告

第十六条

临时报告是指自取得挂牌同意函之日起，公司及其他信息披露义

务人按照法律法规和中国证监会、全国股转公司有关规定发布的除定期报告以外

的公告。

发生可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影

响的重大事件（以下简称“重大事件”或“重大事项”

）

，公司及其他信息披露义

务人应当及时披露临时报告。

临时报告应当加盖董事会公章或公司公章并由公司董事会发布。

第十七条

公司应当按照中国证监会、全国股转公司有关规定编制并披露临

时报告，按照中国证监会、全国股转系统行业信息披露有关规定的要求，及时披

露行业特有重大事件。

公司参股公司发生的重大事项，可能对公司股票交易价格或投资者决策产生

较大影响的，参照履行信息披露义务。

第十八条

公司应当在重大事件最先触及下列任一时点后，及时履行首次披

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露义务：

（一）董事会作出决议时；

（二）有关各方签署意向书或者协议时；

（三）董事或者高级管理人员知悉或者理应知悉该重大事件发生时。

公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者

误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但

最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外

披露。

相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其他

证券品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。

第十九条

公司履行首次披露义务时，应当按照全国股转系统业务规则及本

制度规定的披露重大事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果等。编制公

告时相关事实尚未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，再

按照相关要求披露重大事件的进展情况。

公司已披露的重大事件出现可能对公司股票及其他证券品种交易价格或投

资者决策产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况，包

括协议执行发生重大变化、被有关部门批准或否决、无法交付过户等。

第二十条

公司控股子公司发生的对公司股票转让价格可能产生较大影响的

信息，视同公司的重大信息，公司应当披露。

公司参股公司发生本办法规定的重大事件，可能对公司股票及其他证券品种

交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当参照本办法履行信息披露义

务。

公司发生的或者与之有关的事件没有达到本办法规定的披露标准，或者本办

法没有具体规定，但公司董事会认为该事件可能对公司股票及其他证券品种交易

价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时披露。

第二十一条

公司发生的或者与之有关的事件没有达到全国股转系统业务规

则及本制度规定的披露标准，或者全国股转系统业务规则及本制度没有具体规

定，但公司董事会认为该事件可能对公司股票及其他证券品种交易价格或投资者

决策产生较大影响的，公司应当及时披露。

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第二十二条

公司召开董事会会议，应在会议结束后及时将经参会董事签字

确认的决议（包括所有提案均被否决的决议）向主办券商报备。

董事会决议涉及须经股东会表决事项的，公司应当及时披露董事会决议公

告，并在公告中简要说明议案内容。

董事会决议涉及应当披露的重大信息，公司应当在会议结束后及时披露董事

会决议公告和相关公告。

第二十三条

公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将经参会监事签

字确认的决议向主办券商报备。

监事会决议涉及应当披露的重大信息，公司应当在会议结束后及时披露监事

会决议公告和相关公告。

第二十四条

公司应当在年度股东会召开二十日前或者临时股东会召开十五

日前，以临时公告方式向股东发出股东会会议通知。

第二十五条

公司在股东会会议上不得披露、泄漏未公开重大信息，会议结

束后应当及时披露股东会决议公告。公司按照规定聘请律师对股东会的会议情况

出具法律意见书的，应当在股东会决议公告中披露法律意见书的结论性意见。

股东会决议涉及本制度规定的重大事项，且股东会审议未通过相关议案的，

公司应当就该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未审议通过的原因及

相关具体安排。

股东会决议涉及本制度规定的重大事项，且股东会审议通过后变更前次股东

会决议的，应当在股东会决议公告中作出特别提示。

第二十六条

主办券商及全国股转公司要求提供董事会、监事会和股东会会

议记录的，公司应当按要求提供。

第二十七条

公司发生以下交易，达到披露标准的，应当及时披露：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）

；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

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（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转中心认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或

者商品等与日常经营相关的交易行为。

第二十八条

公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当

及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

10%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的

10%以上，且超过 300 万元。

第二十九条

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子

公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益外，免于按照本节规定

披露。

公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并及时披露董事会决议公告和相

关公告。

第三十条

公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司等其他主体与公司

关联方发生本制度第二十七条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资

源或者义务转移的事项。

第三十一条

公司应当在董事会、监事会、股东会决议公告中披露关联交易

的表决情况及表决权回避制度的执行情况。

第三十二条

对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合

理预计日常关联交易年度金额，履行相应审议程序并披露。对于预计范围内的关

联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明

交易的公允性。

实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程

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序并披露。

第三十三条

公司与关联方的交易，按照全国股转系统公司治理相关规则免

予关联交易审议的，可以免予按照关联交易披露。

第三十四条

公司因公开发行股票接受辅导时，应及时披露相关公告及后续

进展。公司董事会就股票发行、拟在境内外其他证券交易场所上市、或者发行其

他证券品种作出决议的，应当自董事会决议之日起及时披露相关公告。

第三十五条

公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：

（一）

涉案金额超过 200 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%

以上；

（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效

的诉讼。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会认为可能

对公司股票及其他证券品种转让价格产生较大影响的，或者全国股转系统认为有

必要的，以及涉及股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，以及可

能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁，

公司也应当及时披露。

第三十六条

公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案

后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。

第三十七条

股票交易出现异常波动的，公司应当及时了解造成交易异常波

动的影响因素，并于次一交易日开盘前披露异常波动公告。

第三十八条

公共媒体传播的消息可能或者已经对公司股票及其他证券品种

交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时了解情况，向主办券商提

供有助于甄别的相关资料，并发布澄清公告。

第三十九条

公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍

卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。

第四十条

限售股份在解除限售前，公司应当按照全国股转公司有关规定披

露相关公告。

第四十一条

直接或间接持有公司 5%以上股份的股东，所持股份占公司总

股本的比例每达到

5%的整数倍时，投资者应当按规定及时告知公司，并配合公

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司履行信息披露义务。公司应当及时披露股东持股情况变动公告。

公司投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到《非上市公众公司收购管理

办法》规定标准的，应当按照规定履行权益变动或控制权变动的披露义务。投资

者及其一致行动人已披露权益变动报告书的，公司可以简化披露持股变动情况。

第四十二条

公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其

披露的承诺事项。

公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺的，应当及时

披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺

的，公司应当主动询问，并及时披露原因，以及董事会拟采取的措施。

第四十三条

全国股转公司对公司股票实行风险警示或作出股票终止挂牌决

定后，公司应当及时披露。

第四十四条

公司出现下列重大风险情形之一的，应当自事实发生之日起及

时披露：

（一）停产、主要业务陷入停顿；

（二）发生重大债务违约；

（三）发生重大亏损或重大损失；

（四）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结；

（五）公司董事会、股东会无法正常召开会议并形成决议；

（六）董事长或者经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系；

（七）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。

上述风险事项涉及具体金额的，比照适用本规则第二十八条的规定。

第四十五条

公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日

起及时披露：

（一）变更公司名称、证券简称、

《公司章程》

、注册资本、注册地址、主要

办公地址等，其中《公司章程》发生变更的，还应在股东会审议通过后披露新的

《公司章程》

；

（二）经营方针和经营范围发生重大变化；

（三）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更；

（四）公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金；

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（五）公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者

相似业务的情况发生较大变化；

（六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份；

（七）公司董事、监事、高级管理人员发生变动；

（八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、

被责令关闭；

（九）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、

负债、权益和经营成果产生重大影响；

（十）公司提供担保，被担保人于债务到期后

15 个交易日内未履行偿债义

务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形；

（十一）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的

30%；

（十二）公司发生重大债务；

（十三）公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要

求的除外）

，变更会计师事务所；

（十四）公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被纳

入失信联合惩戒对象；

（十五）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的

外部条件、行业政策发生重大变化；

（十六）公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调

查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处

罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；

（十七）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法

违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者

追究重大刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚；

（十八）因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机

构要求改正或者经董事会决定进行更正；

（十九）法律法规规定的，或者中国证监会、全国股转系统认定的其他情形。

公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制

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的企业占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。

第三章

未公开信息的传递、审核、披露流程

第四十六条

对外发布信息的申请、审核、发布流程。

（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；

（二）公告文稿由董事会秘书负责草拟，报董事长审核签发后予以披露；

（三）任何有权披露信息的人员披露公司其他任何需要披露的信息时，均在

披露前报董事长批准；

（四）在公司网站及内部报刊上发布信息时，要经过公司内部审核程序；遇

公司网站或其他内部刊物上有不合适发布的信息时，董事会秘书有权制止并报告

董事长；

（五）董事会秘书负责办理公告审核手续，并按规定进行公告。

（六）董事会秘书负责对信息披露文件及公告进行归档保存。

第四十七条

定期报告的编制、审议、披露程序。公司总经理、财务负责人、

董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事

会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监

事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工

作。董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情

况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告

披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和高级管理人员。

第四十八条

临时报告草拟、审核、通报和发布流程：临时报告文稿由董事

会秘书负责草拟，报董事长审核后组织披露。临时报告应当及时通报董事和高级

管理人员。

第四十九条

对外宣传文件的草拟、审核、通报流程。公司在媒体刊登相关

宣传信息时，应严格遵循宣传信息不能超越公告内容的原则。公司应当加强内部

刊物、网站及其他宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公司重大信

息。公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，应当经审核后方

可对外发布。相关部门应及时将发布后的内部刊物、内部通讯及对外宣传文件登

记备案。

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第四章

信息披露事务的管理

第五十条公司信息披露工作由公司董事会统一领导和管理。董事长对信息披

露事务管理承担首要责任，董事会秘书负责组织和协调信息披露管理事务，应当

积极督促公司制定、完善和执行信息披露事务管理制度，做好相关信息披露工作。

第五十一条

董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，负责信息披露

相关文件、资料的档案管理，负责汇总和保管董事、高级管理人员履行信息披露

相关职责的记录，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司

的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加相关会议，有权了解公

司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司应当为董事会秘

书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的

相关工作。

第五十二条

董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露

的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注

信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公

司履行信息披露义务。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布

公司未披露信息。

第五章

未公开信息的保密措施

第五十三条

公司董事长、总经理为公司保密工作的第一责任人，其他高级

管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门负责人为各部门保密工

作第一责任人。

第五十四条 内幕信息为涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格

有重大影响的未公开信息。公司在信息公开披露前，应将信息的知情者控制在最

小范围内。本公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信

息的工作人员在前述内幕信息披露前，未经董事会许可，公司董事、高级管理人

员或其他人员不得以任何形式代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未

曾公开过的信息。

第五十五条

公司预定披露的信息如出现提前泄露、市场传闻或证券交易异

常，则公司应当立即披露相关筹划和进展情况。

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第五十六条 内幕信息知情人在内幕信息公开前，负有保密义务。内幕信息

知情人在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议

他人买卖该证券。不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、

操纵市场或者其他违法违规活动。

第五十七条 内幕信息的知情人包括：

（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，

公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息

的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控制股东、实际控制人、董事、

监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登

记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易

进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）中国证监会及全国股转公司规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第五十八条 内幕信息知情人登记管理：在内幕信息依法公开披露前，公司

应当按照监管机构的要求如实、完整地填写公司内幕信息知情人档案，及时记录

内幕信息在公开前的商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、

决议、披露等环节的内幕信息知情人名单。内幕信息知情人档案的内容,包括但

不限于知情人的姓名、职务、身份证号码、证券账户、工作单位及其知悉内幕信

息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。公司的股东、实际控制人及其关联

方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的

其他事项时，应当填写公司内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构接受委托

从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写公司内幕信

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息知情人档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易

价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写公司内幕信息知情人档案。

第五十九条 各方内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起填写内幕信息知

情人档案,根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段并及时交公司董事会备

案。董事会有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。董事会秘书应当

做好内幕信息知情人的登记以及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第六十条 内幕信息知情人的保密责任：内幕信息知情人员负有保密义务和

责任，公司可以通过签订保密协议、送达禁止内幕交易告知书等必要方式告知有

关人员。内幕信息知情人在内幕信息披露前，应当遵守以下要求：

（一）不得进行内幕交易或配合相关单位及个人进行内幕交易；

（二）不得以公司网站、公众号、第三方媒体等任何媒介或形式对外报道、

传送或发布任何涉及公司内幕信息的内容和资料，除非是履行法律、法规及规范

性文件要求义务或已经获得有效授权。

（三）应当慎重对待涉及有关公司的媒体采访或投资者调研，不得提供与公

司相关的未公开的重大信息，不得进行误导性陈述，不得提供传播虚假信息。非

内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信

息后即成为内幕信息知情人,受本办法约束。

第六十一条 公司根据中国证监会以及监管部门的规定，对内幕信息知情人

买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交

易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并

依据本办法对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果

报送监管部门。

第六章

财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第六十二条

公司应依照法律、行政法规和规范文件的规定，建立有效的财

务管理和会计核算内部控制制度，确保财务信息的真实、准确、完整。

第六十三条

公司财务信息披露前，应执行公司财务管理等相关内部控制制

度的相关规定。

第六十四条

监事会对公司财务收支和经济活动进行内部监督，具体程序及

公告编号：2025-273

监督流程按公司规定执行。

第七章

与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度

第六十五条

董事会秘书统一协调管理公司的投资者关系管理事务，证券事

务部是投资者关系管理的具体执行部门。

第六十六条

公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等形式就公司的经营

情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，或者开展其他投资者

关系管理工作时，应当严格遵守有关法律法规和全国股转公司业务规则的要求，

不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄露未公开重大信息。

第六十七条

公司开展投资者关系管理活动，应当平等对待全体投资者，避

免出现选择性信息披露。公司向特定对象提供已披露信息等相关资料的，如其他

投资者也提出相同的要求，公司应当予以提供。

第六十八条

公司开展投资者关系活动除遵守本章规定外，还应遵守有关法

律、法规、规范性文件及公司《投资者关系管理制度》的规定。

第八章

信息披露的责任追究

第六十九条

公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、

准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责

义务的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司的临时报告信息披露的真实

性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总经理、财

务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主

要责任。

监事会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；

关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提

出处理建议。

公司各部门、分公司以及子公司的负责人应根据本办法，实时监控本单位内

的各种事件及交易，一旦发现符合信息披露标准和范围的信息，应及时履行报告

义务和职责。如责任人无法判断有关事项是否属于应报告事项，应及时咨询董事

会秘书的意见。

公告编号：2025-273

第七十条

由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响

或损失时，应对该责任人给予批评、警告、记过、罚款、留用查看，直至解除其

职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第七十一条

公司各部门发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内

容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司

或投资者造成重大损失或影响的，董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予

行政及经济处分；但并不能因此免除公司董事、高级管理人员的责任。

第七十二条

公司出现信息披露违规行为被全国股转系统或相关监管部门公

开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进

行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。

第七十三条

公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情

况及时向全国股转系统报告。

第七十四条

公司聘请中介机构的工作人员及其他关联人擅自披露公司的信

息，应承担因擅自披露公司信息造成的损失与责任，公司保留追究其责任的权利。

第九章

附则

第七十五条

本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、全国

股转系统业务规则和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、

法规、规范性文件、全国股转系统业务规则或经合法程序修改后的《公司章程》

相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件、全国股转系统业务规则和《公

司章程》的规定执行。

第七十六条 本制度自公司董事会通过之日起施行，原《信息披露管理制度》

同时废止。本制度由公司董事会负责解释。

（以下无正文）

北京宗源文化传媒股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 12 日