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北京市康达律师事务所

关于《上海韶华文化传播股份有限公司收购报告书》的

法 律 意 见 书

二〇二六年三月

法律意见书

1

目 录

释 义

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2

正 文

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

一、收购人基本情况

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

二、本次收购基本情况

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8

三、本次收购目的及后续计划

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19

四、对公众公司的影响分析

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22

五、收购人作出的公开承诺以及约束措施

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26

六、其他重要事项

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27

七、本次收购的信息披露

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27

八、参与本次收购的中介机构

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27

九、结论意见

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28

法律意见书

2

释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

韶华文化、公司、公众公司、被收购公司、标的公司、目标公司

指

上海韶华文化传播股份有限公司

收购人、收购方、受让方

指

陈希龙

出让方、转让方、出售方

指

郭圣豪

《股份收购意向协议》

指

陈希龙、郭圣豪、韶华文化签署的《上海韶华文化传播股份有限公司股份收购意向协议》

《股份收购协议》

指

陈希龙、郭圣豪、韶华文化签署的《上海韶华文化传播股份有限公司股份收购协议》

本次收购

指

陈希龙受让郭圣豪持有韶华文化的

1,999,800 股股份，占

韶华文化总股本的

99.99%。

标的股份、目标股份

指

郭圣豪持有韶华文化的

1,999,800 股股份

收购报告书

指

《上海韶华文化传播股份有限公司收购报告书》

《公司章程》

指

《上海韶华文化传播股份有限公司章程》

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

全国股转公司

指

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

全国股转系统

指

全国中小企业股份转让系统

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》

指

《非上市公众公司收购管理办法》

《格式准则第

5 号》

指

《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第

5 号——

权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》

《投资者适当性管理办法》

指

《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》

《特定事项协议转让细则》

指

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》

《特定事项协议转让业务办理指南》

指

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务办理指南》

《股票交易规则》

指

《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》

《重组业务规则适用指引第2 号》

指

《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第

2 号——权益变动与收购》

元、万元

指

人民币元、人民币万元

注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，或部分

比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上存在差异，该等差异系由四舍五入导致。

法律意见书

3

北京市康达律师事务所

关于《上海韶华文化传播股份有限公司收购报告书》的

法律意见书

致：陈希龙

北京市康达律师事务所（以下简称

“本所”）接受收购人的委托，根据《中华

人民共和国公司法》

（以下简称

“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下

简称

“《证券法》”）、《非上市公司公众收购管理办法》（以下简称“《收购管理办

法》

”）、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书、

收购报告书、要约收购报告书》（以下简称

“《第 5 号准则》”）等法律法规和规

范性文件的规定，就收购人收购上海韶华文化传播股份有限公司（以下简称为

“韶

华文化

”、“目标公司”）股权而编制的《收购报告书》有关事宜，出具本法律意

见书。

声明事项

本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律

法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

（一）本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》

、

《中华人民共和国公

司法》

、

《律师事务所从事证券业务管理办法》

、

《律师事务所证券法律业务执行规

则（试行）

》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格

履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保

证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准

确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所律师同意将本法律意见书作为本次收购所必要的法定文件进行公

开披露，并就本所律师出具的法律意见书内容的真实性、准确性及完整性承担相

应的法律责任。

（三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，

法律意见书

4

本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文

件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。

（四）收购人已保证其向本所提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事

实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导

性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。

（五）本法律意见书仅就本次收购所涉法律问题发表意见，不对其他非法律

事项发表意见。

（六）本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他

目的。

（七）本法律意见书中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果

存在差异，系四舍五入所致。

法律意见书

5

正 文

一、收购人基本情况

（一）收购人基本情况

陈希龙，男，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，

1963 年 6 月出生。

1986 年 8 月至 1990 年 3 月，任中国黄金集团吉林海沟黄金矿业有限责任公司技

术副厂长；

1990 年 3 月至 1998 年 10 月，任北京市京都黄金经济总公司副总经

理；

1997 年 12 月至今，任北京市金长城机械制造厂厂长；2007 年 4 月至今，任

北京金银城黄金设备有限公司法定代表人、执行董事、总经理；

2010 年 8 月至

今，任北京亿丰源钢结构加工厂法定代表人、执行董事、经理；

2016 年 9 月至

2021 年 8 月，任环磨（北京）机械设备有限公司董事；2021 年 1 月至今，任北

京惠科远航商务有限公司法定代表人、执行董事、经理；

2021 年 1 月至今，任

北京科盛赛莱商务有限公司法定代表人、执行董事、经理；

2021 年 12 月至今，

任北京欧华庆国科技有限公司法定代表人、执行董事、经理；

2022 年 9 月至今，

任北京龙康永健科技有限公司法定代表人、执行董事、经理、财务负责人；

2023

年

9 月至今，任北京金长成科技有限公司监事。

（二）收购人所控制的核心企业和核心业务情况

根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人

所控制、关联的核心企业及其业务情况如下：

单位：万元

序号

企业名称

注册资本

主营业务

注册地

关联关系

1

北京市金长城机械制造厂

800.00

生产、加工黄金矿山非标准设备（高温高压无氰解吸电解装置）；销售黄金矿山机械设备及配件、化工产品；技术咨询服务；专业承包；技术开发；

北京

陈希龙持股

100%且担任厂

长的企业

2

北京科盛赛莱商务有限公司

10.00 出租商业用房

北京

陈希龙持股

80%且担任法

定代表人、执行董事、经理，其配偶赵子识持股

20%且

法律意见书

6

担任监事的企业

3

北京惠科远航商务有限公司

10.00 出租商业用房

北京

陈希龙持股

80%且担任法

定代表人、执行董事、经理，其配偶赵子识持股

20%且

担任监事的企业

4

北京龙康永健科技有限公司

10.00 技术服务

北京

陈希龙持股

70%且担任法

定代表人、执行董事、经理、财务负责人，其配偶赵子识持股

30%且担任监事的企

业

5

北京金银城黄金设备有限公司

168.00

未开展实际经营业务

北京

陈希龙持股

58.33%且担任

法定代表人、执行董事、总经理的企业

6

北京欧华庆国科技有限公司

50.00 出租商业用房

北京

陈希龙持股

45%且担任法

定代表人、执行董事、经理，其配偶赵子识持股

55%且

担任监事的企业

7

北京亿丰源钢结构加工厂

10.00

出租办公用房、商业用房；机械设备租赁

北京

陈希龙持股

35%且担任法

定代表人、执行董事、经理，其女儿陈俊持股

65%且担

任监事的企业

8

北京金长成科技有限公司

1,000.00

未开展实际经营业务

北京

陈希龙间接持股

99%且担

任监事，其配偶赵子识持股1%且担任法定代表人、执行董事、经理，其女儿陈俊担任财务负责人的企业

9

北京中兴启明科技有限公司

100.00

未开展实际经营业务

北京

陈 希 龙 配 偶 赵 子 识 持 股90%且担任法定代表人、经理、董事、财务负责人，其女儿陈俊持股

10%的企业

10

北京市金长诚矿山设备有限公司

1,000.00 矿山机械制造

北京

陈希龙配偶赵子识间接持股

90%且担任法定代表人、

经理、董事、财务负责人，其女儿陈俊间接持股

10%

的企业

11

北京中兴慧鑫科技有限公司

500.00

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广

北京

陈希龙配偶赵子识间接持股

90%且担任法定代表人、

经理、董事、财务负责人，其女儿陈俊间接持股

10%

的企业

12

北京品龙奥沙科技有限公司

50.00

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广

北京

陈希龙配偶赵子识持股

1%

且担任法定代表人、执行董事、经理、财务负责人，其女儿陈俊间接持股

64.35%

法律意见书

7

且担任监事的企业

13

北京五洲龙腾设备有限公司

1,800.00

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广

北京

陈希龙女儿陈俊担任监事，其女婿张琦持股

100%且担

任经理、董事、财务负责人的企业

（三）收购人最近两年受到的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼和仲裁情况

根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人

最近两年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）

、刑事处罚的情形，

不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（四）收购人主体资格情况

1、收购人符合《收购管理办法》第六条的相关规定

根据《收购报告书》和收购人出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意

见书出具日，收购人具有良好的诚信记录，收购人不存在利用本次收购损害被收

购公司及其股东的合法权益的情况。收购人不存在《收购管理办法》第六条规定

的不得收购公众公司的下列情形：

（

1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（

2）收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（

3）收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；

（

4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；

（

5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他

情形。

2、收购人符合中国证监会、全国股转公司关于失信联合惩戒的相关规定

根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人

不存在被列入失信被执行人名单的情形，不属于失信联合惩戒对象，符合中国证

监会、全国股转公司关于失信联合惩戒的相关规定。

法律意见书

8

3、收购人的投资者适当性

根据《收购报告书》并经本所律师核查，收购人陈希龙不属于私募基金或私

募基金管理人，无需履行私募基金或私募基金管理人登记备案手续。根据红塔证

券股份有限公司北京兴怀大街营业部出具的证明，收购人已开立股转交易账户且

为一类合格投资者。收购人符合《投资者适当性管理办法》第五条的规定，具有

参与韶华文化股票交易的资格。

综上，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的情

形，收购人符合中国证监会、全国股转公司关于失信联合惩戒的相关规定，收购

人符合《投资者适当性管理办法》等相关规定，具有参与韶华文化股票交易的资

格。因此，收购人具备收购公众公司的主体资格。

（五）收购人与公众公司的关联关系

根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购前，收购人与公众公司之

间不存在任何关联关系。

二、本次收购基本情况

（一）本次收购方式、资金来源及支付方式

1、收购方式

2026 年 3 月 4 日，陈希龙、郭圣豪、韶华文化签署《上海韶华文化传播股

份有限公司股份收购协议》，陈希龙拟以特定事项协议转让方式受让郭圣豪持有

韶华文化的

1,999,800 股股份，占韶华文化总股本的 99.99%，转让价格为 0.75

元

/股，收购总价款为 1,499,850.00 元。

2、本次收购是否符合特定事项协议转让的相关要求

本次收购，陈希龙拟通过特定事项协议转让方式受让郭圣豪持有韶华文化的

1,999,800 股股份，陈希龙单次受让股份数量超过韶华文化总股本的 5%，符合《特

定事项协议转让细则》第四条第（一）项所属情形。

法律意见书

9

根据《特定事项协议转让细则》第五条，股份转让双方可以就转让价格进行

协商。第四条第（一）至（三）项所述情形的股份转让，转让价格应当不低于转

让协议签署日该股票大宗交易价格范围的下限。股票无收盘价的，转让价格应当

符合全国股转系统的有关规定。根据《股票交易规则》第八十六条，大宗交易的

成交价格应当不高于前收盘价的

130%或当日已成交的最高价格中的较高者，且

不低于前收盘价的

70%或当日已成交的最低价格中的较低者。

收购双方基于韶华文化的每股净资产、股票交易价格等因素，协商确定本次

收购价格为

0.75 元/股。韶华文化 2024 年度财务报表经希格玛会计师事务所（特

殊普通合伙）审计，并出具希会审字（

2025）2795 号《审计报告》，截至 2024

年

12 月 31 日，韶华文化经审计的每股净资产为 0.14 元。本次收购价格为 0.75

元

/股，高于最近一年经审计的每股净资产。

《股份收购协议》的签署当日韶华文化股票无成交记录，前收盘价为

0.75

元

/股，按照前收盘价的 70%计算大宗交易价格范围的下限为 0.525 元/股，按照

前收盘价的

130%计算大宗交易价格范围的上限为 0.975 元/股。因此，本次收购

价格不低于协议签署日该股票大宗交易价格范围下限。

综上，本次收购，标的股份的转让价格、转让数量符合《特定事项协议转让

细则》

、

《特定事项协议转让业务办理指南》

、

《股票交易规则》等规定要求。

3、资金总额、资金来源及支付方式

根据《收购报告书》和《股份收购协议》，收购人需要支付的资金总额为

1,499,850.00 元，收购人全部以货币资金方式进行支付，不涉及以证券支付收购

价款的情况。收购人已出具《关于收购资金来源及其合法性的声明》

，收购人用

于本次收购的资金为自有资金，被收购公司未向收购人提供任何形式的财务资助。

收购人不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存

在直接或间接利用被收购公司资源获得其任何形式财务资助的情形；不存在以证

券支付本次收购款项的情形；不存在他人委托持股、代持股份的情形。

综上，本所律师认为，收购人本次收购、的资金来源及支付方式均不存在违

反有关法律、法规及规范性文件规定的情形。

法律意见书

10

（二）本次收购前后权益变动情况

本次收购前后，韶华文化各股东持股变动情况如下：

序号

股东

本次收购前

本次收购完成后

持股数量（股）

持股比例

持股数量（股）

持股比例

1

郭圣豪

1,999,800

99.99%

-

-

2

周庆

200

0.01%

200

0.01%

3

陈希龙

-

-

1,999,800

99.99%

合计

2,000,000

100.00%

2,000,000

100.00%

注

1：本次收购前后的权益变动情况系根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具

的韶华文化截至

2026 年 1 月 30 日的《前 200 名全体排名证券持有人名册》列示；

注

2：上述权益变动情况假设除本次收购导致的权益变动，韶华文化的股权结构未发生其他

变动。

（三）本次收购相关协议的主要内容

1、《股份收购意向协议》

2025 年 12 月 29 日，陈希龙、郭圣豪、韶华文化签署《上海韶华文化传播

股份有限公司股份收购意向协议》，协议主要内容如下（其中甲方、收购方指陈

希龙，乙方、转让方指郭圣豪）

：

“鉴于：

甲、乙双方已就甲方拟收购目标公司

99.99%股票转让事宜进行了磋商，双

方达成以下股票收购意向协议。

一、基本概况

1.1 目标公司已在全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）挂牌

并公开转让，公司简称

“韶华文化”，公司代码“871677.NQ”。截至本协议签署之

日，目标公司注册资本为

200 万元，股份数量为 200 万股。

截止本意向协议签署日，目标公司股东及持股情况如下表所示：

序号

股东姓名

持股数量（股）

持股比例（％）

1

郭圣豪

1,999,800

99.99

2

周庆

200

0.01

合计

2,000,000

100.00

1.2 本次股份收购交易完成后，目标公司将成为甲方控制的公司。

法律意见书

11

二、收购标的及收购方式

2.1 甲方主体收购标的为目标公司的 99.99%股票，乙方自愿将其所持有的目

标公司

99.99%股票转予甲方。

2.2 乙方及标的公司承诺尽最大努力配合甲方及其聘请的中介机构开展尽

职调查工作，并按照真实、准确、完整的原则向甲方及其聘请的中介机构提供资

料，不得出现隐瞒、遗漏等违背真实、准确、完整原则的情形。

三、股票转让价格、交易方式及排他期

3.1 双方同意，本次股份收购最终目标公司估值及股权转让对价将基于中介

机构对标的公司进行的尽职调查后，由双方另行协商确定并在正式协议中约定。

3.2 本次股份收购拟采用现金方式进行，具体支付的金额及支付方式在签订

的正式协议中确定。

3.3 本意向协议签署后 3 个工作日内，甲方向乙方支付 42 万元（大写：肆拾

贰万元）人民币作为本次交易的意向金（以下简称

“意向金”）锁定本次交易，乙

方及目标公司承诺

12 个月内不得与第三方接触或谈判同类交易。

3.4 本次交易签署正式交易文件后，意向金自动转为甲方向乙方支付的价款

的组成部分。

……

五、争议解决

5.1 甲乙双方应首先以友好协商方式解决因本协议引起或者与本协议有关的

任何争议。

5.2 如双方协商不能解决，则任何一方可将争议提交原告方所在地有管辖权

的人民法院进行裁决。

六、其他

6.1 本协议是各方就本次交易达成的意向性协议，除“意向金”、“保密”及“争议

解决

”条款外，均为意向性条款，关于本次交易的最终条款，应当以双方另行签署

法律意见书

12

的最终交易文件为准。

……”

2、《股份收购协议》

2026 年 3 月 4 日，陈希龙、郭圣豪、韶华文化签署《上海韶华文化传播股

份有限公司股份收购协议》，协议主要内容如下（其中甲方、收购方指陈希龙，

乙方、转让方指郭圣豪）

：

“一、基本概况

1.1 目标公司已在全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）挂牌

并公开转让，公司简称

“韶华文化”，公司代码“871677.NQ”。截至本协议签署之

日，目标公司注册资本为

200 万元，股份数量为 200 万股。

本次收购目标公司股份结构如下表所示：

序号

股东姓名

持股数量（股）

持股比例（％）

1

郭圣豪

1,999,800

99.99

2

周庆

200

0.01

合计

2,000,000

100.00

1.2 乙方确保目标公司实际控制权变更之日的净资产为正数。

二、收购标的

2.1 双方同意，甲方以现金方式收购乙方持有的目标公司 1,999,800 股股份

（以下简称

“标的股份”），占目标公司总股本的 99.99%。

三、股票转让总价及交易方式

3.1 经甲、乙双方协商，甲方收购乙方持有的目标公司 1,999,800 股股份，转

让价格为

0.75 元/股，收购总价款为人民币壹佰肆拾玖万玖仟捌佰伍拾元整

（

¥1,499,850.00）。

3.2 截 至 本 协 议 签 署 日 ， 甲 方 已 支 付 意 向 金 人 民 币 肆 拾 贰 万 元 整

（

RMB420,000.00），本协议签署之日，前述意向金转为本次股份收购总价款的

一部分。

3.3.1 甲方负责完成与本次收购有关的《收购报告书》、《财务顾问报告》、

法律意见书

13

收购方《法律意见书》等监管部门要求文件，乙方负责协助目标公司完成目标公

司《法律意见书》并在股转系统披露。相关收购信息披露文件经全国中小企业股

份转让系统有限责任公司（以下简称

“股转公司”）确认无异议之日起的 5 个工作

日内，甲方应向乙方支付收购价款人民币贰拾捌万元整（

RMB280,000.00）。

3.3.2 甲方支付第 3.3.1 条约定款项后的 5 个工作日内，甲乙双方配合，向股

转公司提交特定事项协议转让申请，以特定事项协议转让方式办理受让乙方所持

有的目标公司全部股份；特定事项协议转让申请取得全国股转公司出具确认意见

后的

5 个工作日内，甲方应向乙方支付收购价款人民币柒拾玖万玖仟捌佰伍拾元

整（

RMB799,850.00）。

甲方支付本条前款约定款项后的

5 个工作日内，甲乙双方配合，向中国证券

登记结算有限责任公司提交非证券交易过户申请材料，办理标的股份的过户交割

手续。上述过程中，乙方应当全力提供配合。

在特定事项协议转让办理环节所产生的各项税金和手续费用，根据缴纳义务

由甲乙方分别承担。

若本次交易无法通过上述交易方式有效进行，交易各方将以其他合法合规的

方式进行股份转让并办理转让股份过户手续。

3.3.3 乙方所持目标公司全部股份转让完成当日，乙方向甲方移交目标公司

全部印鉴（公司公章、财务章）、中国证券登记结算系统登录密钥、财务资料以

及其它目标公司有关资料。

甲方根据有关法律法规的规定，推荐相关董事、监事、高级管理人员进入目

标公司。

乙方同意，全力配合甲方完成目标公司董监高人选、《公司章程》、主营业

务等的变更工作。

3.4 乙方收款账户

乙方在此指定如下账户为乙方的收款账户，甲方向该账户支付费用的行为，

即视为其已履行相应付款义务：

法律意见书

14

户名：

郭圣豪

开户银行：

招商银行深圳福民支行

账号：

621486780156****

四、保证与承诺

4.1 乙方承诺，本协议生效后，乙方不得与第三方以任何方式就其所持有的

目标公司的股票出让或者资产出让问题再行协商或者谈判。

4.2 乙方已按相关法律、法规及目标公司《公司章程》之规定，足额缴付了

全部出资，不存在出资不实等出资瑕疵。乙方合法持有标的股份完整的所有权与

完全的处分权，没有其他权利上的瑕疵，不存在股权权属纠纷；标的股份不存在

任何股份代持或优先权等第三方权利的情形；标的股份不存在其他被设置质押等

担保权利或因其他任何原因被采取冻结、查封等司法或行政强制措施的情况，不

存在其他限制转让的情况，也不附带任何或有负债或其他潜在负担、责任或纠纷。

乙方应当确保其持有的标的股份能够依据本协议约定转让至甲方名下。

4.3 乙方及目标公司已按照甲方及其聘请的中介机构的要求完整、准确地披

露了所有信息，不存在未予披露的或有负债、对外担保、诉讼仲裁事项、行政处

罚事项、有重大影响的协议或承诺等。

4.4 交割日前，未经甲方书面同意，目标公司不增加任何形式的负债、担保。

4.5 乙方承诺因交割日之前目标公司存在的事项，导致目标公司被相关政府

主管部门要求缴纳滞纳金、罚款或被给予行政处罚的，或遭到任何其他方的索赔、

请求或主张，或导致目标公司遭受其他损失的，则经甲方书面要求，乙方应自甲

方发出书面通知之日起十个工作日内以现金方式向目标公司等额补偿。

4.6 乙方保证在签订本协议时，目标公司拥有的资产未设置任何抵押等他项

权利，目标公司未对任何第三方提供任何形式的担保。

4.7 乙方承诺目标公司在实际控制权依法变更前所负的一切债务、纳税义务

和权益等，由乙方承担。

4.8 乙方承诺有关税务部门、行政部门、司法部门对目标公司在实际控制权

依法变更之前所做出的任何通知、命令、裁定、判决、决定所确定的义务，均由

乙方承担。

法律意见书

15

4.9 乙方承诺并力促目标公司配合甲方指定的中介机构完成与本次股票转让、

收购有关的各《收购报告书》

《财务顾问报告》和收购方《法律意见书》等监管

部门要求文件的披露工作。法律规定由挂牌公司聘请的中介顾问由目标公司选任

并承担费用；甲方所聘请的中介机构所产生费用由甲方自行承担。经双方协商确

定，由乙方承担目标公司截止

2025 年 12 月 31 日之前的持续督导费用和 2025

年年度审计费用，由甲方承担之后的持续督导费用和年度审计费用。

4.10 如因一方过错导致本次收购交易无法实施，或导致交割时间顺延超过三

（

3）个月的，则守约方有权单方解除本协议并终止本次收购，违约方需按本协

议约定承担违约责任。

4.11 双方承诺本协议签订后，不得中途放弃，否则守约方有权解除本协议，

违约方应按本协议约定承担违约责任。在此情形下，双方应负责配合对方恢复原

状，如交易价款退回、股份转回、董监高人员恢复等，在此过程中所发生的费用

均由违约方承担。

4.12 目标公司于实际控制权转移前，目标公司清理完所有应付款项，包括但

不限于应付账款、其他应付款等，收回所有应收款项，包括应收账款、其他应收

款、合同资产等。

4.13 甲方保证其购买股票的资金来源合法有据，有相应的支付能力，能够履

行本协议约定的付款义务，若甲方在转让过程中，涉及的资金存在瑕疵导致延迟

支付的，每延迟

1 日，应向乙方支付逾期付款金额 1%的逾期违约金（逾期违约

金金额最高不超过

10 万元），若逾期超过 15 工作日的，乙方有权解除本协议，

甲方按本协议约定承担违约责任。

4.14 双方确认均拥有订立和履行本协议所需的权利和能力，并保证本协议能

够对双方具有法律约束力；双方签订和履行该协议已经获得一切必需的授权，并

具有法律约束力。

五、过渡期

5.1 本协议约定的“过渡期”指《上海韶华文化传播股份有限公司股份收购协

议》签署日至交割日。

法律意见书

16

5.2 过渡期内，乙方应促使目标公司遵循以往的运营惯例和经营方式合法运

作，维持与政府主管部门、监管部门的良好关系，制作、整理及保管相关文件资

料，及时依法缴纳有关税费。

5.3 过渡期内，除已披露事项外，未经收购方事先同意，转让方确保目标公

司维持现状，不发生任何经营管理变动（包括但不限于人员、资产、业务等）

，

不进行对外担保、对外提供财务资助或增加重大债务、增加债务利息之行为，或

签署、修改、终止对公司有重大影响的协议；

5.4 过渡期内，过渡期内标的公司不实施分红，过渡期损益由本次交易之后

标的公司的全体股东以各自持股比例共同承担和享有，过渡期损益指自签订本协

议起至标的股份完成过户期间标的公司的损益。

……

七、违约责任

7.1 任何一方（违约方）违反本协议约定（包含声明与承诺），应在守约方要

求的期限内完成整改（或获得守约方豁免），否则守约方有权单方解除协议，违

约方承担相应的违约责任。

7.2 任何一方（违约方）违反本协议约定（包含声明与承诺）给对方（守约

方）或目标公司造成损失的，违约方应足额赔偿守约方的全部经济损失；超过

15 日未履行违约赔偿义务的，守约方有权单方解除协议，违约方承担相应的违

约责任。

7.3 任何一方迟延履行本协议项下义务和责任，每延迟 1 日，应向守约方支

付合同金额

1%的逾期违约金（逾期违约金金额最高不超过 10 万元，本协议另有

约定除外）

，若逾期超过

15 工作日的，守约方有权解除本协议，违约方按本协议

约定承担违约责任。

八、争议解决

甲乙双方应首先以友好协商方式解决因本协议引起或者与本协议有关的任

何争议。如双方协商不能解决，则任何一方可将争议提交原告方所在地有管辖权

的人民法院进行裁决。

法律意见书

17

十、协议生效、变更或终止

10.1 本协议自甲乙双方签订之日起生效，经双方协商一致，可以对本协议内

容予以变更或签订补充协议。

……”

综上，本所律师认为，上述《股份收购意向协议》

《股份收购协议》系协议

签署各方自愿签署，协议内容符合法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。

（四）本次收购的授权和批准情况

本次收购，收购人陈希龙、转让方郭圣豪均系具有完全民事权利能力和完全

民事行为能力的自然人，本次收购系交易双方的真实意思表示，无需履行决议程

序或取得他人的批准和授权。

本次收购及相关股份的权益变动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份

转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。本次收购尚需向全国股

转系统报送材料，履行备案及信息披露程序。

综上，本所律师认为，本次收购已取得了相关方内部有权机构的批准与授权，

本次收购的相关文件将按照《收购管理办法》的规定在指定的信息披露平台进行

披露。

（五）本次收购相关股份的权利限制

根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的韶华文化截至

2026

年

1 月 30 日的《前 200 名全体排名证券持有人名册》、《前 100 名无限售流通排

名证券持有人名册》

，本次收购标的股份的权利限制情况如下：

序号

姓名

持股数量

（股）

持股比例

（

%）

无限售股份

数量

限售股份数

量

质押、司法冻

结股份数量

1

郭圣豪

1,999,800

99.99

1,999,800

-

-

2

周庆

200

0.01

200

-

-

合计

2,000,000

100.00

2,000,000

-

-

本次收购标的股份中，截至

2026 年 1 月 30 日，郭圣豪持有韶华文化的

1,999,800 股股份均为无限售股股份。本次收购标的股份除上述限售情况外，不

法律意见书

18

存在其他质押、冻结、担保等权利限制情形，本次收购未在收购标的上设定其他

权利限制，不存在收购价款之外的其他补偿安排。

收购人已出具《关于股份锁定的承诺》

，收购人持有的被收购公司的股份，

在本次收购完成后

12 个月内不得转让。收购人在被收购公司拥有权益的股份在

同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述

12 个月的限制。

本所律师认为，收购人关于股份锁定限售的承诺符合相关法律、法规和规范

性文件的规定。

（六）收购人在收购事实发生之日起前

6 个月买卖公众公司股票的情况

根据《收购报告书》，在《股份收购协议》签署之日前

6 个月内，收购人不

存在买卖韶华文化股票的情形。

（七）收购人及其关联方在报告日前

24 个月与公众公司发生交易的情况

根据《收购报告书》

，截至本法律意见书出具日前

24 个月内，收购人及其关

联方与公众公司之间未发生过任何交易。

（八）本次收购的过渡期安排

根据《收购管理办法》第十七条，以协议方式进行公众公司收购的，自签订

收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。

本次收购过渡期为《股份收购协议》签署之日起至目标股份全部完成过户之

日止。为保持收购过渡期内韶华文化的稳定经营，收购人已出具承诺：

“1、在收购过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选被收购公司董事会，

确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的

1/3；

2、被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；

3、被收购公司不得发行股份募集资金；

4、被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东会已经作出的决议

外，被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等

议案，可能对被收购公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应

法律意见书

19

当提交股东会审议通过。

”

本所律师认为，收购人关于本次收购过渡期安排的相关承诺事项，符合相关

法律、法规和规范性文件的规定。

（九）本次收购是否触发要约收购

根据《收购管理办法》的规定，

“第二十一条 投资者自愿选择以要约方式

收购公众公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份

的要约（以下简称全面要约）

，也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有

的部分股份的要约（以下简称部分要约）

……第二十三条 公众公司应当在公司

章程中约定在公司被收购时收购人是否需要向公司全体股东发出全面要约收购，

并明确全面要约收购的触发条件以及相应制度安排。

”

韶华文化《公司章程》已经第二届董事会第十二次会议和

2025 年第三次临

时股东会审议通过。根据韶华文化《公司章程》第三十四条规定，

“公司被收购

时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

”

本所律师认为，根据韶华文化《公司章程》和交易各方签署的《股份收购协

议》

，本次收购不涉及要约收购条款，拟以特定事项协议转让的方式实施，本次

收购不触发要约收购的情形。

（十）公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、

未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形

本次收购前，韶华文化的原控股股东、实际控制人为郭圣豪。根据韶华文化

及其原控股股东、实际控制人的征信报告及其出具的声明，韶华文化原控股股东、

实际控制人及其关联方不存在对韶华文化的未清偿负债、未解除韶华文化为其负

债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。

三、本次收购目的及后续计划

（一）本次收购的目的

本次收购目的为收购人看好公众公司的平台优势，拟通过本次收购取得韶华

法律意见书

20

文化的控制权。本次收购完成后，收购人拟拓宽公众公司的业务范围，增加新的

盈利增长点，提高公众公司的持续盈利能力，从而不断提升公众公司股份价值，

取得股东回报。

收购人陈希龙在黄金选冶设备等矿山机械设备的研发、生产和销售方面，拥

有相关技术沉淀、业务资源和运营管理经验。陈希龙控股的北京市金长城机械制

造厂致力于黄金解吸和炭再生设备的工艺改进和技术升级，并研发出高温高压无

氰解吸电解装置、炭再生设备、黄金冶炼及废气处理等专用机械设备，并拥有稳

定的客户资源和销售渠道。

本次收购完成后，收购人拟利用自身资源，积极帮助公众公司寻求具有市场

发展潜力的项目，包括但不限于适时为公众公司引入黄金选冶设备方面技术人才、

销售人才，导入黄金选冶设备的研发、生产和销售业务的部分环节等，协助公众

公司提高盈利能力并逐步形成核心竞争力，提升公众公司投资价值。

（二）本次收购的后续计划

1、对公众公司主要业务的调整计划

本次收购完成后，收购人对韶华文化尚未有明确的业务调整或资产注入计划。

收购人及其关联方的从事的产业主要为黄金选冶设备制造业，本次收购完成后，

收购人将根据韶华文化的实际发展需要，择机为韶华文化引入新业务，新业务不

限于收购人及其关联方的业务资源或其他更具有市场竞争力的业务，逐步改善公

众公司的盈利能力，提高公众公司的持续经营能力。本次收购完成后未来十二个

月内，如果根据公司实际情况需要进行资产、业务调整，收购人承诺将按照有关

法律法规之要求，履行必要的法律程序和信息披露义务。

2、对公众公司管理层的调整计划

本次收购完成后未来十二个月内，收购人将根据韶华文化的实际需要，本着

维护公众公司和全体股东合法权益的原则，按照《公司法》

、

《收购管理办法》等

相关规定和《公司章程》的要求，适时对公司董事会成员、监事会成员和高级管

理人员进行适度调整。在进行董事、监事及高级管理人员的改选或任命时，收购

人和韶华文化将根据法律法规的规定及《公司章程》的要求，履行相关审议程序

法律意见书

21

和信息披露义务。

3、对公众公司组织结构的调整计划

本次收购完成后未来十二个月内，收购人在对韶华文化的后续经营管理过程

中，将根据韶华文化的实际经营需要，依据《公司法》

、

《证券法》

、

《非上市公众

公司监督管理办法》等有关法律、法规的规定，对进一步优化韶华文化的组织结

构提出建议，促进公司的快速、可持续发展。

4、对公众公司章程的修改计划

本次收购完成后未来十二个月内，收购人暂无对韶华文化《公司章程》进行

调整的计划。如果根据韶华文化实际情况需要对《公司章程》进行调整，收购人

和韶华文化将根据法律法规的规定，履行相关审议程序和信息披露义务。

5、对公众公司资产的处置计划

本次收购完成后未来十二个月内，收购人暂无对韶华文化资产进行处置的计

划。如果根据韶华文化实际情况的需要对公司资产进行处置，收购人和韶华文化

将按照有关法律、法规之规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

6、对公众公司员工聘用的调整计划

本次收购完成后未来十二个月内，收购人暂无员工聘用或调整韶华文化原有

员工聘用计划方面的建议或计划。本次收购完成后，收购人根据韶华文化未来实

际经营情况，如需对员工进行聘用或解聘的，收购人保证促进韶华文化严格按照

法律法规的规定进行，保障韶华文化及员工的合法权益。

综上，本所律师认为，收购人本次收购目的及在本次收购完成后的后续计划

不存在违反相关法律、法规及规范性文件强制性规定的内容。

法律意见书

22

四、对公众公司的影响分析

（一）本次收购对公众公司的影响和风险

1、对韶华文化控制权的影响

本次收购前，郭圣豪直接持有韶华文化

1,999,800 股股份，占韶华文化总股

本的

99.99%，郭圣豪为韶华文化的控股股东、实际控制人。

本次收购完成后，陈希龙直接持有韶华文化

1,999,800 股股份，占韶华文化

总股本的

99.99%。本次收购完成后，陈希龙为韶华文化的控股股东、实际控制

人。

2、对韶华文化公司治理及其他股东权益的影响

本次收购前，韶华文化已经按照《公司法》

、

《证券法》的有关要求，建立了

完善的法人治理结构，运作规范。本次收购完成后，韶华文化将进一步规范、完

善公司的法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力。收购人将严格

遵循《公司法》

、

《证券法》及《公司章程》等相关规定，依法行使股东权利，不

损害其他股东利益。

3、对韶华文化财务状况、盈利能力的影响

收购人在取得韶华文化的控制权后，将利用自身资源积极推进韶华文化的业

务发展，改善韶华文化的财务状况和盈利能力，提升韶华文化的核心竞争力。

4、对韶华文化独立性的影响

本次收购完成后，收购人将继续按照《公司法》

、

《证券法》等法律法规的要

求，对韶华文化实施规范化管理，合法合规的行使股东权利并履行相应的义务，

继续保持韶华文化在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性，收购人具体

承诺如下：

“1、业务独立

保证被收购公司的业务独立于本承诺人或本承诺人控制的其他企业；保证被

收购公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立

法律意见书

23

自主持续经营的能力；保证尽量减少、避免本承诺人与被收购公司的关联交易，

在进行确有必要且无法避免的关联交易时，公允定价且依法履行收购公司的审议

程序和信息披露义务。

2、资产独立

保证被收购公司对所属资产拥有完整的所有权，其资产全部能处于被收购公

司的控制之下，并为被收购公司独立拥有和运营；保证本承诺人及本承诺人的关

联方不以任何形式违规占用被收购公司的资金、资产。

3、财务独立

保证被收购公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；保证被收购公

司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；保证被收购公司

独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用银行账户；保证

被收购公司能够作出独立的财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不通

过违法违规的方式干预被收购公司的资金使用、调度；保证被收购公司依法独立

纳税。

4、人员独立

保证被收购公司的高级管理人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业

中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企

业中领薪；保证被收购公司的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其

他企业中兼职或领取报酬；保证被收购公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管

理体系，该等体系和本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间完全独立。

5、机构独立

保证被收购公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组

织机构；保证被收购公司的股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等依照法

律、法规和公司章程独立行使职权；保证被收购公司拥有独立、完整的组织机构，

与本承诺人及本承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

”

综上，本次收购将对韶华文化产生积极的影响，风险较低。

法律意见书

24

（二）同业竞争情况及避免同业竞争的措施

1、同业竞争情况

截至本法律意见书签署之日，收购人控制的核心企业情况详见本法律意见书

“一、收购人基本情况”之“（二）收购人所控制的核心企业和核心业务情况”。

被收购公司韶华文化主要从事商业推广及策划和演艺演出及策划业务。收购

人控制的企业的主营业务与被收购公司不存在相同或相似的情形。收购人控制的

企业与韶华文化不构成同业竞争情形。

2、避免同业竞争的措施

本次收购完成后，为避免同业竞争，收购人出具了《关于避免同业竞争的承

诺函》

，承诺如下：

“1、截至本承诺函出具日，本承诺人及本承诺人的关联方当前未在中国境内

外直接或间接开展与被收购公司存在同业竞争、相同或相似的业务，本承诺人及

本承诺人的全资、控股、参股的各级子公司不存在与被收购公司主营业务构成直

接竞争的情形。

2、本承诺人承诺，在今后的业务中，本承诺人及本承诺人的关联方不与被

收购公司及其下属企业进行同业竞争，即：

（

1）在成为被收购公司控股股东和实际控制人后，本承诺人及本承诺人的

关联方与被收购公司主营业务相类似以及存在潜在同业竞争情形的，本承诺人将

采取资产出售、资产注入、剥离等措施，以避免与被收购公司产生同业竞争；

（

2）本承诺人及本承诺人的关联方未来不会在中国境内外直接或间接从事

或参与任何在商业上对被收购公司构成竞争的业务及活动，或拥有与被收购公司

存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得

该经济实体、机构、经济组织的控制权，包括不以新设、投资、收购、兼并中国

境内或境外与被收购公司现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的

形式与被收购公司发生任何形式的同业竞争；

（

3）本承诺人保证严格履行上述承诺，如本承诺人或本承诺人控制的其他

法律意见书

25

经营实体未来从任何第三方获得的任何商业机会与被收购公司主营业务构成竞

争或可能构成竞争，则本承诺人将立即通知被收购公司，在征得该第三方的允诺

后，尽合理的最大努力将该商业机会给予被收购公司。

3、本承诺于本承诺人对被收购公司拥有控制权期间持续有效。如因本承诺

人未履行上述承诺而给被收购公司造成损失，本承诺人将承担相应的赔偿责任。

”

本所律师认为，收购人的上述承诺合法有效，具有法律约束力；收购人严格

遵守及履行能够有效地避免与公众公司之间的同业竞争。

（三）关联交易情况及规范关联交易的措施

1、关联关系

本次收购前，收购人与被收购公司之间不存在任何关联关系。

2、关联交易情况

根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日前

24 个

月内，收购人及其关联方与公众公司之间未发生过任何交易。

3、规范关联交易的措施

为了规范和减少收购完成后与公众公司的关联交易，维护公众公司及其他股

东的合法权益，收购人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》

，承诺如下：

“1、本承诺人及本承诺人的关联方将尽可能避免和减少与被收购公司及其子

公司、分公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将

严格遵守相关法律法规和公司章程的规定，依法履行关联交易决策程序和信息披

露义务，并遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价

格进行交易。

2、本承诺人及本承诺人的关联方不通过关联交易损害被收购公司及其他股

东的合法权益；不通过向被收购公司借款或由被收购公司提供担保、代偿债务、

代垫款项等各种形式侵占被收购公司的资金、资产；不利用控股股东和实际控制

人的地位谋求与被收购公司在业务合作等方面给予本承诺人及本承诺人的关联

方优于市场第三方的权利。

法律意见书

26

3、本承诺于本承诺人对韶华文化拥有控制权期间持续有效。如因本承诺人

未履行上述承诺而给韶华文化造成损失，本承诺人将承担相应的赔偿责任。

”

本所律师认为，收购人的上述承诺合法有效，具有法律约束力；收购人严格

遵守及履行能够有效规范收购人与公众公司之间的关联交易。

综上，本所律师认为，本次收购不会对公众公司的独立性和正常生产经营产

生不利影响，不会损害公众公司及其他股东的利益；本次收购对公众公司不存在

重大不利影响或重大风险。

五、收购人作出的公开承诺以及约束措施

（一）收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项

收购人已就本次收购作出了相关承诺并在《收购报告书》之

“第五节 收购人

作出的公开承诺以及约束措施

”之“一、收购人关于本次收购所作出的公开承诺事

项

”进行了披露，具体如下：

1、《关于符合收购人主体资格的声明》；

2、《关于避免同业竞争的承诺函》；

3、《关于保证被收购公司独立性的承诺函》；

4、《关于规范和减少关联交易的承诺函》；

5、《关于收购资金来源及其合法性的声明》；

6、《关于股份锁定的承诺》；

7、《关于收购完成后不向公众公司注入私募等金融类企业或资产的承诺》；

8、《关于收购完成后不向公众公司注入房地产开发、投资等涉及房地产业

务的承诺》

；

9、《关于在过渡期内保持公众公司稳定经营的承诺》。

法律意见书

27

（二）收购人未能履行承诺事项时的约束措施

收购人出具了《关于未能履行承诺事项时的约束措施的承诺函》

，并在《收

购报告书》之

“第五节 收购人作出的公开承诺以及约束措施”之“二、收购人未能

履行承诺事项时的约束措施

”进行了披露。

综上，本所律师认为，收购人已披露了其所做出的公开承诺事项及未能履行

承诺事项时的约束措施，符合《第

5 号准则》的规定；收购人作出的承诺内容不

存在违反法律法规等强制性规定的情形，对收购人具有法律约束力。

六、其他重要事项

根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人

不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本收购报告书内容产生误解

而必须披露的其他重要事项。

七、本次收购的信息披露

经核查，截至本法律意见书出具日，收购人已按《收购管理办法》《第

5 号

准则》等规定编制了《收购报告书》

，且收购人已出具《收购人声明》

，承诺《收

购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和

完整性承担个别和连带的法律责任。

《收购报告书》拟与本次收购有关其他文件

一并向全国股转系统报送并履行相应的信息披露义务。

八、参与本次收购的中介机构

根据《收购报告书》并经本所律师核查，参与本次收购的相关中介机构如下：

（一）收购人财务顾问：山西证券股份有限公司

（二）收购人法律顾问：北京市康达律师事务所

（三）公众公司法律顾问：北京君泽君（杭州）律师事务所

法律意见书

28

根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次收

购的各专业机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间不存在关联关系。

九、结论性意见

综上所述，本所律师认为，收购人具备本次收购的主体资格，不存在《收购

管理办法》规定的禁止收购公众公司的情形；本次收购已履行现阶段必要的批准

和授权程序；收购人为本次收购编制的《收购报告书》的内容符合《收购管理办

法》及《第

5 号准则》等相关法律法规和规范性文件的规定。

（以下无正文）