北京科创融鑫科技股份有限公司
收购报告书
挂牌公司名称：北京科创融鑫科技股份有限公司
股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统
股票简称：科创融鑫
股票代码：839037
收购人：众淼控股（青岛）股份有限公司
办公地址：青岛市李沧区金水路 187 号
二〇二五年八月
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1
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式
准则第 5 号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》《全国中小企业
股份转让系统并购重组业务规则适用指引第 2 号——权益变动与收购》及其他相
关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在公众公司拥
有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没
有通过任何其他方式在公众公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书做出任何解释或者说明。
五、收购人将依法履行本次相关的信息披露义务。收购人承诺本报告书不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
相应的法律责任。
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2
目 录
收购人声明 ................................................................................................................... 1
目 录 ........................................................................................................................... 2
释 义 ........................................................................................................................... 4
第一节 收购人基本情况 ............................................................................................. 5
一、收购人基本情况 ................................................................................................ 5
二、收购人控股股东及实际控制人基本情况 ........................................................ 5
三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况 .... 7
四、收购人及其董事、监事、高级管理人员最近 2 年的行政处罚、刑事处罚、
重大民事诉讼和仲裁情况 ...................................................................................... 13
五、收购人资格说明 .............................................................................................. 13
六、收购人最近 2 年的财务情况 .......................................................................... 14
第二节 本次收购基本情况 ....................................................................................... 16
一、 本次收购的方式、资金来源及支付方式 .................................................... 16
二、本次收购前后权益变动 .................................................................................. 16
三、本次收购相关股份的权利限制情况 .............................................................. 17
四、本次收购的方式和相关协议主要内容 .......................................................... 18
五、关于业绩承诺的说明 ...................................................................................... 42
六、本次收购定价符合相关规定 .......................................................................... 42
七、在本次交易事实发生日前 6 个月内收购人及其董事、监事、高级管理人员
买卖公众公司股票的情况 ...................................................................................... 43
八、在本报告书出具之日前 24 个月收购人及其关联方以及收购人董事、监事、
高级管理人员与公众公司发生交易的情况 .......................................................... 43
九、本次收购的批准及履行的相关程序 .............................................................. 43
十、本次收购的收购过渡期 .................................................................................. 44
十一、本次收购的限售期 ...................................................................................... 44
十二、本次收购是否触发要约收购 ...................................................................... 44
十三、本次收购的出让方未清偿对公众公司的负债、未解除公众公司为其负债
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3
提供的担保或者损害公众公司利益的其他情形 .................................................. 45
第三节 本次收购目的及后续计划 ........................................................................... 46
一、本次收购目的 .................................................................................................. 46
二、本次收购后续计划 .......................................................................................... 46
第四节 对公众公司的影响 ....................................................................................... 48
一、对公众公司控股权的影响 .............................................................................. 48
二、 对公众公司同业竞争的影响 ........................................................................ 48
三、对公众公司关联交易的影响 .......................................................................... 49
四、对公众公司独立性的影响 .............................................................................. 49
第五节 收购人做出的公开承诺及约束措施 ........................................................... 51
一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项 ...................................... 51
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施 ...................................................... 54
第六节 其他重要事项 ............................................................................................... 56
第七节 本次收购相关证券服务机构 ....................................................................... 57
一、相关证券服务机构的基本情况 ...................................................................... 57
二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系 .............. 58
第八节 备查文件 ....................................................................................................... 59
一、备查文件目录 .................................................................................................. 59
二、查阅地点 .......................................................................................................... 59
收购人声明 ................................................................................................................. 60
收购人财务顾问声明 ................................................................................................. 61
收购人财务顾问声明 ................................................................................................. 62
收购人法律顾问声明 ................................................................................................. 63
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4
释 义
除非本收购报告书另有所指，下列简称具有如下含义：
释义项目
释 义
本报告书、收购报告书
指
《北京科创融鑫科技股份有限公司收购报告书》
收购人、众淼控股、本公
司
指
众淼控股（青岛）股份有限公司
公众公司、被收购公司、
科创融鑫、标的公司
指
北京科创融鑫科技股份有限公司
转让方、出让方、交易对
方
指
李焰白、柴红
本次收购、本次交易、本
次权益变动
指
众淼控股以协议转让方式分别购买李焰白持有的公众公
司 41,124,000 股股份、柴红持有的公众公司 11,676,000
股股份，合计协议受让科创融鑫 52,800,000 股股份。本次
交易完成后，众淼控股将持有公众公司 55.00%股份，成
为公众公司的控股股东。
标的股份
指
众淼控股拟向李焰白购买的公众公司 41,124,000 股股份
及向柴红购买的公众公司 11,676,000 股股份
交易对价
指
众淼控股收购交易对方持有的公众公司 55.00%股份的对
价
收购人财务顾问、国投证
券
指
国投证券股份有限公司
收购人法律顾问
指
上海市方达律师事务所
《股份转让协议》
指
《关于北京科创融鑫科技股份有限公司之股份转让协议》
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
全国股转公司
指
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股转系统
指
全国中小企业股份转让系统
登记结算公司
指
中国证券登记结算有限责任公司
联交所
指
香港联合交易所有限公司
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》
指
《非上市公众公司收购管理办法》
《第 5 号准则》
指
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——
权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》
《第 2 号指引》
指
《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指
引第 2 号——权益变动与收购》
《投资者适当性管理办
法》
指
《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
元、万元
指
人民币元、万元
注：本报告书中合计数与各单项直接相加之和在尾数上如有不符，均由四舍五入所致。
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5
第一节 收购人基本情况
一、收购人基本情况
截至本报告书签署日，收购人基本情况如下：
企业名称
众淼控股（青岛）股份有限公司
股票简称
众淼控股
股票代码
01471.HK
成立日期
2017 年 3 月 16 日
公司注册地址
青岛市李沧区金水路 187 号
法定代表人
鹿遥
注册资本
14,119.56 万元
统一社会信用代码
91370213MA3DBLUY0Y
公司类型
其他股份有限公司（非上市）
经营期限
*开通会员可解锁* 至无固定期限
经营范围
一般项目：企业总部管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机系统服务；人
工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；数据处理和存储
支持服务；品牌管理；信息技术咨询服务；企业管理咨询；财务
咨询；数字内容制作服务（不含出版发行）；广告设计、代理；
广告发布；广告制作；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；
机动车修理和维护。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
所属行业
根据《国民经济行业分类》，众淼控股属于保险代理服务 （J6852）
主要业务
众淼控股主要从事保险代理服务
通讯地址
青岛市李沧区金水路 187 号
通讯方式
400-100-0316
邮编
266000
二、收购人控股股东及实际控制人基本情况
（一）收购人的股权控制关系
截至本报告书签署日，青岛海盈汇管理咨询有限公司直接持有众淼控股
39.66%的股份，为众淼控股的控股股东。海尔集团公司通过青岛海创汇物联有限
公司、青岛海创汇投资有限公司间接控股青岛海盈汇管理咨询有限公司，同时海
尔集团公司通过青岛海创汇物联有限公司、青岛海创汇投资有限公司间接控股青
岛海创汇融海创业投资中心（有限合伙），海尔集团公司间接控制众淼控股
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6
45.33%的股份。因此，海尔集团公司为众淼控股的实际控制人。众淼控股具体股
权控制关系图如下：
（二）收购人的控股股东和实际控制人基本情况
1、收购人的控股股东
青岛海盈汇管理咨询有限公司为众淼控股的控股股东，截至本报告书签署
日，青岛海盈汇管理咨询有限公司的基本情况如下：
企业名称
青岛海盈汇管理咨询有限公司
公司成立日期
2017 年 02 月 23 日
公司注册地址
山东省青岛市崂山区海尔路 1 号甲 3 号楼 201 户
法定代表人
白瑞红
注册资本
25,900 万元
统一社会信用代码
91370213MA3D7XJ62B
公司类型
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营期限
2017 年 02 月 23 日至无固定期限
经营范围
商务信息咨询（不含商业秘密和中介）；财务信息咨询；企业管
理咨询；市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
2、 收购人的实际控制人
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7
海尔集团公司为众淼控股的实际控制人，截至本报告书签署日，海尔集团公
司基本情况如下：
企业名称
海尔集团公司
成立日期
1980 年 3 月 24 日
公司注册地址
青岛市高科技工业园海尔路（海尔工业园内）
法定代表人
周云杰
注册资本
31,118 万元
统一社会信用代码
9*开通会员可解锁*62681G
公司类型
股份制
经营期限
*开通会员可解锁* 至无固定期限
经营范围
技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务（包含工业互联网等）；
数据处理；从事数字科技、智能科技、软件科技；机器人与自动化装
备产品研发、销售与售后服务；物流信息服务；智能家居产品及方案
系统软件技术研发与销售；家用电器、电子产品、通讯器材、电子计
算机及配件、普通机械、厨房用具、工业用机器人制造；国内商业（国
家危禁专营专控商品除外）批发、零售；进出口业务（详见外贸企业
审定证书）；经济技术咨询；技术成果的研发及转让；自有房屋出租。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心
业务情况
（一）收购人控制的核心企业和核心业务情况
众淼控股是保险代理服务提供商，保险产品涵盖四个主要类别，包括了财产
保险产品、人寿及健康保险产品、意外保险产品及汽车保险产品，覆盖了市场上
的主要保险产品。
截至本报告书签署日，收购人所控制的核心企业和核心业务情况如下：
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8
序号
企业名
称
成立日期
注册
资本
持股比
例
经营范围
1
青岛海
尔保险
代理有
限公司
*开通会员可解锁*
5000
万元
人民
币
100.00%
在全国区域内（港、澳、台除外）代理销售保险产品，代
理收取保险费，代理相关保险业务的损失勘察和理赔；中
国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
2
青岛众
淼才智
人力资
源管理
咨询有
限公司
*开通会员可解锁*
200
万元
人民
币
100.00%
一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣
服务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；
信息技术咨询服务；劳务服务（不含劳务派遣）；财务咨
询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；企业管理咨询；企业管理；健康咨询服务
（不含诊疗服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）许可项目：职业中介活动。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）。
3
青岛云
海联冀
科技有
限公司
*开通会员可解锁*
300
万元
人民
币
51%
一般项目：科技中介服务；财务咨询；票据信息咨询服务；
企业管理咨询；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培
训活动）；健康咨询服务（不含诊疗服务）。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
4
青岛众
淼数金
科技有
限公司
*开通会员可解锁*
1000
万元
人民
币
100.00%
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；软件开发；计算机系统服务；人工
智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；数据处理和
存储支持服务；信息技术咨询服务；品牌管理；企业管理
咨询；财务咨询；数字内容制作服务（不含出版发行）；
广告设计、代理；广告制作；广告发布；组织文化艺术交
流活动；会议及展览服务；代驾服务；汽车拖车、求援、
清障服务；机动车修理和维护；商务代理代办服务；洗车
服务；家政服务；汽车零配件批发；汽车零配件零售；销
售代理；润滑油销售；计算机软硬件及辅助设备零售；日
用百货销售；礼品花卉销售；健康咨询服务（不含诊疗服
务）；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；数
字视频监控系统制造；计算机软硬件及外围设备制造；智
能仪器仪表制造；云计算设备制造；电子产品销售；人工
智能行业应用系统集成服务；电子元器件批发；计算机及
办公设备维修；智能机器人的研发；智能机器人销售；人
工智能硬件销售；智能控制系统集成；特殊作业机器人制
造；工业机器人制造；服务消费机器人制造。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
5
众淼咨
询服务
（香港）
有限公
司
*开通会员可解锁*
80
万元
港币
100%
商务信息咨询（不含商业秘密和中介）、财务信息咨询、
企业管理咨询、市场营销策划。
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9
（二）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，除众淼控股及其控制的企业外，收购人控股股东控制
的核心企业如下：
序号
企业名称
成立日期
注册资本 持股比例
经营范围
1
福州市华侨海创
汇创业投资合伙
企业（有限合伙）
*开通会员可解锁*
5,915 万
元人民币
33.33%
创业投资业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
2
福州市海创汇三
创股权投资合伙
企业（有限合伙）
*开通会员可解锁*
8,576.104
824 万元
人民币
29.00%
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资
管理、资产管理等活动（须在中国证券投资
基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
3
青岛海襄云管理
咨询有限公司
*开通会员可解锁*
100 万元
人民币
100.00%
一般项目：企业管理咨询；财务咨询；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；软件开发；计算机系统
服务；人工智能应用软件开发；人工智能基
础软件开发；数据处理和存储支持服务；信
息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
4
海襄云咨询服务
（香港）有限公
司
*开通会员可解锁*
80 万元
港币
100.00%
商务信息咨询（不含商业秘密和中介）、财
务信息咨询、企业管理咨询、市场营销策划
收购人实际控制人直接控股的主要企业如下：
序号
企业名称
成立日期
注册资
本
持股比例
经营范围
1
青岛海尔工装研
制有限公司
*开通会员可解锁*
1,000 万
元人民币
95%
一般经营项目：家电生产工艺装备的研制、开
发，塑胶、五金、配件、专用工具、专用机械
及新材料研制，技术服务。（以上范围需经许
可经营的，须凭许可证经营）。
2
合肥海尔电器有
限公司
*开通会员可解锁*
1,271.5
万元人民
币
86.44%
视屏产品、通讯产品、计算机及辅助设备，家
用电器、仪器仪表、电子电器元件制造、销售。
3
青岛华侨实业股
份有限公司
*开通会员可解锁*
1,681.40
58 万元
人民币
61.03%
接受内外贸委托业务，为进出口贸易搭桥挂
构，开发新产品；电子计算机维修；批发零售：
日用百货、服装鞋帽、文化用品、针纺织品、
工艺美术品、家用电器、建筑装饰材料、电子
计算机及配件、复印机。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4
莱阳海尔电器有
*开通会员可解锁* 2,000 万
55.00%
电熨斗、电吹风、厨房食品机、电热杯、家用
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10
限公司
元人民币
电器及配套产品的开发设计、制造、销售及进
出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
5
海尔卡奥斯股份
有限公司
*开通会员可解锁*
40,450.0
0 万元人
民币
51.20%
信息技术集成和物联网技术服务；从事工业自
动化领域技术研发、技术咨询；电器、电子产
品、机械产品、通讯设备及相关配件、工业自
动化控制设备、计算机软硬件及辅助设备的研
发与制造；进出口业务（按外经贸部核准范围
经营）；批发零售：国内商业（国家禁止商品
除外）；医疗行业投资；投资咨询服务；企业
管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
6
合肥海尔信息产
品有限公司
*开通会员可解锁*
2,082.70
8908 万
元人民币
51.99%
视屏产品、通讯器材、计算机及辅助设备、家
用电器、民用仪器仪表、电子元器件制造、销
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
7
大连海尔机械装
备制造有限公司
*开通会员可解锁*
1,000 万
元人民币
90.00%
一般项目：塑料制品制造，塑料制品销售，锻
件及粉末冶金制品制造，锻件及粉末冶金制品
销售，模具制造，模具销售，电子产品销售，
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广，技术进出口，货物进出
口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
8
青岛海尔软件投
资有限公司
*开通会员可解锁*
5,000.00
万元人民
币
75.00%
开发、制造、销售：计算机软件、硬件及外围
设备，承接计算机网络工程、系统集成项目，
对外投资（金融债券及国家禁止的项目除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
9
重庆海尔电器销
售有限公司
*开通会员可解锁*
1,000 万
元人民币
80.00%
一般项目：销售、维修：家用电器、商用电器、
计算机及软件、通讯产品、电子产品（不含电
子出版物）；组装、销售、安装、维修：住宅
卫生浴具；商品信息咨询；企业管理咨询、家
电使用咨询及技术服务；互联网信息技术开
发、技术咨询、技术服务（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
10
苏州海新信息科
技有限公司
*开通会员可解锁*
16,685
万元人民
币
100.00%
许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口
代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；办
公设备销售；文化、办公用设备制造；专用设
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11
备修理；机械设备研发；终端计量设备制造；
终端计量设备销售；安防设备销售；照明器具
销售；家用电器销售；电子产品销售；仪器仪
表销售；仪器仪表修理；通用设备修理；信息
技术咨询服务；普通货物仓储服务（不含危险
化学品等需许可审批的项目）；电气机械设备
销售；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设
备批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
11
青岛海尔创业投
资咨询有限公司
*开通会员可解锁*
92,300.0
0 万元人
民币
100.00%
以自有资金进行资产管理、投资管理、股权投
资、股权投资管理、创业投资、创业投资管理
（未经金融监管部门依法批准，不得从事向公
众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服
务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
12
青岛易讯经纬网
络科技有限公司
*开通会员可解锁*
1,000 万
元人民币
100.00%
一般项目：网络技术服务；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；信息技术咨询服务；软件开发。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）许可项目：互联网信息服务；网络
文化经营。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）
13
青岛海尔互联科
技有限公司
*开通会员可解锁*
1,950.00
万元人民
币
100.00%
互联网技术研发，计算机软硬件、计算机配件、
电子设备、电子零配件、办公设备、家用电器、
通讯设备（不含卫星地面接收设备）、照明设
备、安防设备、货币专用设备、仪器仪表、环
保设备（以上均不含特种设备）的研发、制造、
销售、安装、维修，网络工程（不得从事互联
网信息服务及增值电信业务），仓储服务（不
含国家违禁物品和易燃易爆物品，不含冷冻、
冷藏、制冷和危险化学物品储存），信息系统
集成服务，货物及技术进出口业务（国家法律
法规禁止经营的项目不得经营，法律法规限制
经营的取得许可后方可经营）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
14
青岛海云创投资
控股有限公司
*开通会员可解锁*
14,082.0
335 万元
人民币
49.46%
以自有资金对外投资，投资管理，股权投资，
创业投资管理（需经中国证券投资基金业协会
登记，未经金融监管部门批准，不得从事代客
理财、吸收存款、融资担保等金融业务），经
济信息咨询（不含金融、证券、期货），财务
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12
信息咨询（不含代理记账），企业管理咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
15
海尔卡奥斯生态
科技有限公司
*开通会员可解锁*
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发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；以自有资金从事投资活动；物联网技术研
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13
四、收购人及其董事、监事、高级管理人员最近 2 年的行政处罚、
刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况
截至本报告书签署日，收购人最近 2 年不存在受到行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
情况。
截至本报告书签署日，收购人董事、监事、高级管理人员任职情况如下：
序号
姓名
职务
1
鹿遥
董事长、执行董事、总经理
2
张志全
执行董事、副总经理
3
李甜
执行董事、首席财务官
4
王合平
执行董事、首席技术官
5
钟伟文
独立非执行董事
6
房巧玲
独立非执行董事
7
吴先侨
独立非执行董事
8
朱荣伟
监事会主席
9
王阳阳
监事
10
王杰斯
监事
11
陈秀玲
联席公司秘书
12
孙艳露
联席公司秘书
截至本报告书签署日，收购人上述董事、监事、高级管理人员最近 2 年未受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人资格说明
（一）收购人符合《收购管理办法》第六条规定
根据《收购管理办法》第六条规定：“进行公众公司收购，收购人及其实际
控制人应当具有良好的诚信记录，收购人及其实际控制人为法人的，应当具有健
全的公司治理机制。任何人不得利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合
法权益。
有下列情形之一的，不得收购公众公司：
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（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其
他情形。”
众淼控股为联交所主板上市公司，拥有健全的公司治理机制，不存在利用公
众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况。同时，众淼控股及其实
际控制人海尔集团公司不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司
的情形，具备参与本次收购的资格。
（二）收购人符合投资者适当性管理规定
截至本报告书签署日，收购人为依法设立并有效存续的独立法人，注册资本
为 14,119.56 万元，实收资本（股本）为 14,119.56 万元，符合《投资者适当性管
理办法》关于参与挂牌公司股票公开转让的投资者适当性的规定。
（三）收购人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不
属于失信联合惩戒对象
通过在中国证监会、全国中小企业股份转让系统、信用中国、中国执行信息
公开网、证券期货市场失信记录查询平台等进行检索，收购人及其控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在被列入失信联合惩戒名单的情形，
未违反全国股转系统发布的《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的
相关规定。
截至本报告书签署日，收购人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员（或者主要负责人）不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩
戒的情形，不属于失信联合惩戒对象。
六、收购人最近 2 年的财务情况
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人 2023 年度及 2024 年度
财务状况进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告编号
分别为：毕马威华振审字第 2402609 号和毕马威华振审字第 2516547 号。根据最
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近两年审计报告，除按国家统一规定调整会计政策外，众淼控股采用的会计制度
及主要会计政策保持一致。
收购人为联交所主板上市公司，股票简称为“众淼控股”，股票代码为
“01471.HK”。收购人最近两年的财务会计报表等相关财务资料详见收购人于
2024 年 7 月 22 日披露的聆讯后资料集及 2025 年 4 月 30 日在联交所网站披露的
《2024 年报》。
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第二节 本次收购基本情况
一、本次收购的方式、资金来源及支付方式
收 购 人 拟 通 过 协 议 转 让 的 方 式 以 现 金 受 让 李 焰 白 持 有 的 公 众 公 司
41,124,000 股股份、柴红持有的公众公司 11,676,000 股股份，合计协议受让科创
融鑫 52,800,000 股股份。本次交易完成后，众淼控股将持有公众公司 55.00%的
股份，成为公众公司的控股股东。
收购人资金来源为自有资金或自筹资金，收购人将以现金方式支付本次收购
股份转让款。截至本报告书签署日，收购人不存在利用本次收购的股份向银行等
金融机构质押取得融资的情形，不涉及以证券支付收购价款。
收购人出具了《关于收购资金来源及合法性的承诺函》，承诺：“本次收购
资金全部来源于本公司自有资金或自筹资金，上述资金来源合法合规；本公司不
存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或
间接利用公众公司资源获得任何形式财务资助的情形，不存在以证券支付本次收
购款项的情形，亦不存在他人委托持股、代持股份的情形。”
二、本次收购前后权益变动
本次收购前后公众公司权益变动情况如下：
单位：股
股东名称
收购前
收购后
持股数量
持股比例
持股数量
持股比例
李焰白
58,096,600
60.52%
16,972,600
17.68%
柴红
11,676,000
12.16%
-
-
其他中小股东
26,227,400
27.32%
26,227,400
27.32%
众淼控股
-
-
52,800,000
55.00%
合计
96,000,000
100.00%
96,000,000
100.00%
截至本报告书签署日，众淼控股未持有公众公司股份，公众公司股东主要为
李焰白及柴红，李焰白持有公众公司 60.52%的股份，柴红持有公众公司 12.16%
的股份，公众公司控股股东、实际控制人为李焰白先生，柴红为其一致行动人。
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本次收购完成后，收购人众淼控股将持有公众公司 52,800,000 股股份，持股
比例为 55.00%。公众公司控股股东将变更为众淼控股，实际控制人将变更为海
尔集团公司。
三、本次收购相关股份的权利限制情况
根据公众公司提供的股东名册，本次交易的转让方李焰白拟转让公众公司
41,124,000 股股份，其中无限售股份数量为 10,981,600 股，有限售股份数量为
30,142,400 股，转让方柴红拟转让公众公司 11,676,000 股股份，全部为限售股，
李焰白、柴红所持限售股属于高管限售股，本次收购将通过分期交割的方式，分
步实现相关股权的解除限售与过户。转让方所持标的股份为转让方真实持有，权
属清晰，不存在权属争议或纠纷，不存在质押、冻结等权利限制情形。
由于此次股份转让涉及限售股，2025 年 8 月 22 日，李焰白、柴红与众淼控
股签署了《表决权委托协议》，协议主要内容如下：
“甲方一：李焰白先生
甲方二：柴红女士
乙方：众淼控股（青岛）股份有限公司
……
一、表决权委托安排
第 1.1 款 甲方同意自本协议生效之日起将其所持有的二期标的股份（即对
应甲方二持有的科创融鑫 11,676,000 股股份）和三期标的股份全部股份（即对应
甲方一持有的科创融鑫 30,142,400 股股份）（“委托股份”）对应的股东权利不可
撤销地委托给乙方行使。
第 1.2 款 本协议有效期内，甲方委托乙方行使依据目标公司届时有效的
《公司章程》和适用的法律法规所享有的表决权、知情权、提案权、诉讼权及与
目标公司经营管理相关的其他委托、表决权利等全部股东权利（以下简称
“委托
权利
”），包括但不限于：
(1) 接收目标公司股东会通知，召集、召开、出席目标公司股东会会议；
(2) 对所有根据相关法律或目标公司的《公司章程》需要股东会讨论、决议
的事项行使表决权、提案权、质询权、知情权等权利，并签署会议记录及决议等
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文件；
(3) 了解、查阅目标公司的运营、业务、客户、财务、员工等各种相关信息；
(4) 行使现行有效的中华人民共和国法律、行政法规、行政规章、地方法规
及其他有法律约束力的规范性文件等规定的股东所应享有的表决权及其他权利。
第 1.3 款 该等委托股份对应的分红权属于乙方所有，所涉的分红权利（包
括但不限于股息、红利、配股产生的分红利益、因股息或红利产生孳息等）归属
乙方所有。股份转让协议 2.01(c)款另有约定的除外。
第 1.4 款 在委托期限内，未经乙方事先书面同意，甲方不得解除或变更对
乙方的上述授权，亦不得对表决权委托的股份进行任何形式的减持或向除乙方以
外的第三方设定质押等担保义务。
第 1.5 款 在表决权委托期限内，若因科创融鑫发放股利、送股、资本公积
转增、拆分股份、增发新股、配股等导致委托股份增加的，上述增加的股份对应
的表决权，也将自动地依照本协议的约定委托至乙方行使。。
二、协议生效及有效期
第 2.1 款 本协议自甲方签字，以及乙方法定代表人签署并加盖公章之日起
成立，并自股份转让协议约定的首笔转让价款支付日起生效。
第 2.2 款 本协议有效期即表决权委托期限为自本协议生效之日起至甲方
将上述表决权委托的股份按照股份转让协议约定过户至乙方名下之日止。
第 2.3 款 本协议经双方协商一致可以书面解除，未经协商一致，甲方不得
单方解除委托。双方协商一致解除本协议的，甲方委托乙方行使的标的公司股东
权利自本协议解除之日起终止或失效。
第 2.4 款 甲方一在此声明，其签署和履行本协议项下义务均已取得其配偶
（即甲方二）的同意；甲方二在此声明，其签署和履行本协议项下义务均已取得
其配偶（即甲方一）的同意。
……”
四、本次收购的方式和相关协议主要内容
2025 年 8 月 22 日，李焰白、柴红与众淼控股（青岛）股份有限公司签署了
《关于北京科创融鑫科技股份有限公司之股份转让协议》
《表决权委托协议》
《股
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票质押协议》，对本次收购的内容、转让价款及其支付方式、标的股份过户、业
绩承诺及补偿、公司治理等事项进行了约定。
（一）《股份转让协议》的主要内容如下：
“（A）（转让方一）：李焰白先生
（B）（转让方二）：柴红女士
（C）（受让方）：众淼控股（青岛）股份有限公司
……
第二条 股份转让、过户登记及交接
第 2.01 款 股份转让
(a) 根据本协议的条款和条件，转让方将通过全国股转公司挂牌公司股份特
定事项协议转让（
“特定事项协议转让”）的方式向受让方合计转让目标公司
52,800,000 股（占本协议签署日目标公司总股本的 55%，“标的股份”）。具体而
言，转让方一合计将通过特定事项协议转让的方式向受让方转让目标公司
41,124,000 股（占本协议签署日目标公司总股本的 42.84%）；转让方二将通过特
定事项协议转让的方式向受让方转让目标公司 11,676,000 股（占本协议签署日目
标公司总股本的 12.16%），受让方将受让标的股份（“本次转让”）。
(b) 标的股份的过户登记将分三次进行：
(i) 在首期过户登记日，转让方一将通过协议转让的方式向受让方转让目标
公司 10,981,600 股（占本协议签署日目标公司总股本的 11.44%，“首期标的股
份
”）；
(ii) 在第二次过户登记日，转让方二将通过协议转让的方式向受让方转让目
标公司 11,676,000 股（占本协议签署日目标公司总股本的 12.16%，“二期标的股
份
”）；
(iii)在第三次过户登记日，转让方一将通过协议转让的方式向受让方转让目
标公司 30,142,400 股（占本协议签署日目标公司总股本的 31.40%，“三期标的股
份
”）。
(c) 自首期过户登记日起至全部标的股份全部过户给受让方的期间内，对于
尚未办理完毕过户的二期标的股份和/或三期标的股份对应的分红权，各转让方
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不可撤销地同意该部分股份的分红权及分红金额（包括但不限于股息、红利、配
股产生的分红利益、因股息或红利产生孳息等）归属受让方所有。为免疑义，如
果 2025 年 9 月 1 日起至 2025 年 12 月 31 日的期间内目标公司经双方认可的归母
净利润（定义见下文）不低于人民币 1,200 万元，标的股份对应的 2025 年 7 月 1
日至 2025 年 8 月 30 日期间目标公司产生的归母净利润所对应的分红（本条款中
涉及的分红应当以现金方式进行，具体的分红比例及分红金额以目标公司股东会
审议通过的为准）归属于转让方，否则标的股份对应的上述期间标的公司产生的
归母净利润所对应的分红归属于受让方。除此以外，标的股份对应的目标公司的
未分配利润均归属于受让方。
(d) 在首笔转让价款支付日的同时或之前，转让方一和转让方二应通过与受
让方签署格式如本协议附件一所示的《表决权委托协议》
（
“《表决权委托协议》”），
由转让方将二期标的股份和/或三期标的股份对应的表决权、提名权、提案权、
知情权、分红权等根据《公司法》和目标公司的公司章程所规定的全部股东权利，
独家且不可撤销地委托受让方行使。
(e) 在首笔转让价款支付日的同时或之前，转让方一和转让方二应通过与受
让方签署格式如本协议附件八所示的《股份质押协议》（
“《股份质押协议》”）
由转让方将二期标的股份和/或三期标的股份质押给受让方，并配合受让方签署
为完成前述股票质押所需的一切必要文件（包括但不限于《股份质押协议》、登
记申请等），质押登记及相关申请的费用均由出质人承担。受让方配合在第二次
过户登记日前将二期标的股份解除质押；配合在第三次过户登记日前将三期标的
股份解除质押。
(f) 于本协议签署日至每一过户登记日期间，若目标公司以送红股的方式进
行利润分配或进行资本公积转增股本，则转让方应将标的股份相应派送的股份作
为标的股份的一部分一并过户予受让方，受让方无需就获得该等派送股份支付任
何对价（为避免疑问，第 2.03 款规定的股份转让价款已包含标的股份以及相应
派送的股份的对价）。
(g) 转让方一在此声明，其签署和履行本协议项下义务、完成标的股份的转
让和过户均已取得其配偶（即转让方二）的同意；转让方二在此声明，其签署和
履行本协议项下义务、完成标的股份的转让和过户均已取得其配偶（即转让方一）
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的同意。
第 2.02 款 标的股份的过户登记
标的股份的过户登记将分为三批进行。受限于本协议其他条款的规定，
(a) 首期过户登记。在遵守本协议各项条款和条件的前提下，转让方一应在
本协议第 3.04 款载明的先决条件被证明满足或被转让方一豁免之后的十（10）
个工作日之内（但最晚不晚于首笔转让价款支付日后的十（10）个工作日之内），
根据第 9.02(b)款约定完成个人所得税缴纳并于中证登记公司办理完毕将所有首
期标的股份过户登记于受让方证券账户的全部登记手续，受让方应提供合理、必
要的协助和配合。中证登记公司将所有首期标的股份过户登记于受让方证券账户
之日，为首期过户登记日（
“首期过户登记日”）。
(b) 第二次过户登记。在遵守本协议各项条款和条件的前提下，转让方二应
在本协议所述第二次过户登记应在本协议 3.05 款载明的先决条件被证明满足或
被转让方二豁免之后的三（3）个工作日之内，或转让方二与受让方另行一致书
面同意的其他时间或其他日期，于中证登记公司申请办理将所有二期标的股份过
户登记于受让方证券账户的相关登记手续，受让方应提供合理、必要的协助和配
合。中证登记公司将所有二期标的股份过户登记于受让方证券账户之日，为第二
次过户登记日（
“第二次过户登记日”）。
(c) 第三次过户登记。在遵守本协议各项条款和条件的前提下，转让方一应
在本协议所述第三次过户登记应在本协议 3.06 款载明的先决条件被证明满足或
被转让方一豁免之后的三（3）个工作日之内，或转让方一与受让方另行一致书
面同意的其他时间或其他日期，于中证登记公司申请办理将所有三期标的股份过
户登记于受让方证券账户的相关登记手续，受让方应提供合理、必要的协助和配
合。中证登记公司将所有三期标的股份过户登记于受让方证券账户之日，为第三
次过户登记日（
“第三次过户登记日”）。
(d) 各转让方应在本协议签署日后尽快准备相关申请材料，并尽快于中证登
记公司申请办理将标的股份过户登记于受让方证券账户的相关登记手续。
(e) 各方应尽最大努力确保标的股份的过户在全国股转公司审核本次转让相
关确认文件的有效期（如适用）内完成。
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22
第 2.03 款 每股转让价格和股份转让价款
(a) 受限于第 3.01(c)款的约定，标的股份的每股转让价格（“每股转让价格”）
为人民币 3.125 元，不低于本协议签署日全国股转公司规定的目标公司股票特定
事项协议转让价格范围的下限（即不低于本协议签署日前 1 个交易日目标公司股
票收盘价的百分之七十（70%）或本协议签署日目标公司股票已成交最低价格中
的较低者）。
(b) 受限于第 3.01(c)款的约定，受让方应支付的标的股份转让价款总额（“股
份转让价款
”）即为每股转让价格与标的股份数量的乘积，即向李焰白先生应支
付股份转让价款人民币壹亿贰仟捌佰伍拾壹万贰仟伍佰元（RMB128,512,500），
向 柴 红 女 士 应 支 付 股 份 转 让 价 款 人 民 币 叁 仟 陆 佰 肆 拾 捌 万 柒 仟 伍 佰 元
（RMB36,487,500）。
……
第三条 股份转让价款的支付和转让过户的先决条件
第 3.01 款 股份转让价款和业绩补偿金的支付
（a） 股份转让价款应分为两笔支付：
(i)在本协议第 3.02 款载明的各项条件被证明得以满足或被受让方豁免（根
据其条款应在首笔转让价款支付日当天满足的除外）的前提下，受让方应在收到
转让方依据本协议第 3.02 款发出的书面通知之日起的十五(15)个工作日内将人
民币壹亿壹仟万元（RMB110,000,000）（其中应向李焰白先生支付人民币捌仟
伍佰陆拾柒万伍仟元（RMB85,675,000），应向柴红女士支付人民币贰仟肆佰叁
拾贰万伍仟元（RMB24,325,000））（“首笔转让价款”）支付至转让方在支付首
笔转让价款条件全部满足通知中指定的银行账户。首笔转让价款被足额汇至转让
方指定的银行账户之日在本协议下被称为
“首笔转让价款支付日”。各方同意，一
旦经收款银行确认首笔转让价款已汇入转让方指定的银行账户，即应视为受让方
就其根据本协议受让标的股份的首笔转让价款支付义务已履行完毕。自首笔转让
价款支付日起，受让方获得首期标的股份的所有权利、利益和收益，并通过《表
决权委托协议》取得二期标的股份和三期标的股份对应的表决权、提名权、提案
权、知情权、分红权等根据《公司法》和目标公司的公司章程所规定的全部股东
权利所有权利、利益和收益并承担行使股东权利的结果，正式取得对目标公司的
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23
控制权。
(ii)在本协议第 3.03 款载明的各项条件被证明得以满足或被受让方豁免（根
据其条款应在第二笔转让价款支付日当天满足的除外）的前提下，受让方应在收
到转让方依据本协议第 3.03 款发出的书面通知之日起的十五(15)个工作日内将
人民币伍仟伍佰万元（RMB55,000,000）（其中应向李焰白先生支付人民币肆仟
贰佰捌拾叁万柒仟伍佰元（RMB42,837,500），应向柴红女士支付人民币壹仟贰
佰壹拾陆万贰仟伍佰元（RMB12,162,500））（合称“第二笔转让价款”）支付至
转让方在支付第二笔转让价款条件全部满足通知中指定的银行账户。第二笔转让
价款被足额汇至转让方指定的银行账户之日在本协议下被称为
“第二笔转让价款
支付日
”。各方同意，一旦经收款银行确认第二笔转让价款已汇入各转让方指定
的银行账户，即应视为受让方就其根据本协议受让标的股份的第二笔转让价款支
付义务已履行完毕。
(b) 转让方承诺，
在首笔转让价款已支付的前提下，目标公司 2026 年度、2027
年度、2028 年度（“业绩承诺期间”）每年度的合并口径归属于母公司所有者的
净利润（
“归母净利润”）不低于下表所示的年度目标业绩（“年度目标业绩”）。
此外，转让方承诺，自 2026 年度起截止至业绩承诺期间每一年度的 12 月 31 日，
目标公司累计实现归母净利润的累计之和不低于下表所示的每一年度的累计目
标业绩（
“累计目标业绩”）。为免疑义，业绩承诺期内，非经常性损益需与公司
业务经营相关才可计算在对赌业绩内。目标公司各年度的归属于母公司所有者的
净利润数据以受让方认可并经目标公司聘请的审计机构出具的合并审计报告为
准。
时间
2026年
2027年
2028年
年度目标业绩（归母净
利润，万元/人民币）
3,600
4,000
4,400
累计目标业绩（归母净
利润，万元/人民币）
3,600
7,600
12,000
（c）受限于第 3.01(e)款的约定，在本协议约定的业绩承诺期间内，转让方
与受让方同意对目标公司的目标业绩实现情况进行考核，受让方应当支付的
2026 年度、2027 年度、2028 年度业绩补偿金（“业绩补偿金”）等于该年度调整
后估值*55%-受让方已实际支付的股份转让价款和业绩补偿金（如有）。该年度
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调整后估值按照如下方式计算：
(i) 如果自 2026 年度起截止至该年度 12 月 31 日，
(a)目标公司累计实现归母
净利润大于或等于上表中截止至该年度 12 月 31 日的累计目标业绩，并且(b)目
标公司达成该年度的年度目标业绩，则该年度 PE 倍数按照 11 倍计算，该年度
调整后估值=（该年度目标业绩和该年度实际归母净利润中孰低的金额）*11 倍。
(ii)如果自 2026 年度起截止至该年度 12 月 31 日，(a)目标公司累计实现归母
净利润低于上表中截止至该年度 12 月 31 日的累计目标业绩，但未触发第 6.09
款约定的现金补偿情形，或者(b)目标公司未达成该年度的年度目标业绩，则该
年度 PE 倍数按照 10 倍计算，该年度调整后估值=（该年度目标业绩和该年度实
际归母净利润中孰低的金额） *10 倍。
(iii)在本第(ii)种计算方式的情况下，(a)如果后续年度考核时目标公司截止至
该年度 12 月 31 日累计实现归母净利润大于或等于上表中截止至该年度 12 月 31
日的累计目标业绩，并且(b)目标公司达成该后续年度的年度目标业绩，则该后
续年度的调整后估值=（该年度目标业绩和该年度实际归母净利润中孰低的金额）
*11 倍。
(iv) 如果业绩承诺期间内的某一年度的调整后估值低于上一年度的调整后
估值或者已触发第 6.09 款约定的现金补偿情形，则该年度受让方无需支付业绩
补偿金。
(d) 除非本协议另有其他约定，按照前款计算的业绩补偿金小于或等于 0 时，
受让方无需支付业绩补偿金，该年度业绩补偿金大于 0 时，受让方在目标公司前
一年度年度报告正式公告后的三十（30）个工作日内，向转让方支付前一年度的
业绩补偿金，各转让方之间按照各自转让的标的股份相对比例（即 42.84%：
12.16%）分享业绩补偿金。
(e) 特别地，
如果首期 2026 年度的业绩补偿金达到封顶标准（即 5,280 万元），
2026 年度的业绩补偿金将递延支付，受让方在目标公司 2026 年年度报告正式公
告后的三十（30）个工作日内支付首期业绩补偿金的百分之六十五（65%）（即
3,432 万元），剩余首期业绩补偿金的百分之三十五（35%）（即 1,848 万元，“递
延首期业绩补偿金
”）将递延支付，在 2027 年度业绩补偿金支付的同时一并支付
首期业绩补偿金的百分之二十（20%）（即 1,056 万元），在 2028 年度业绩补偿
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金支付的同时一并支付首期业绩补偿金的百分之十五（15%）（即 792 万元）。
为免疑义，出现本款所述情况时，在计算 2027 年度和 2028 年度受让方应支付的
业绩补偿金时，第 3.01(c)款关于业绩补偿金计算公式中的“受让方已实际支付的
业绩补偿金
”仍按照首期 2026 年度的业绩补偿金的 100%（即 5,280 万元）进行
计算。
如果根据第 3.01(c)款和 3.01(d)款的约定，受让方 2027 年度无需支付业绩补
偿金，则受让方也无需支付 2027 年度应支付的递延首期业绩补偿金。如果出现
前述受让方无需支付 2027 年度应支付的递延首期业绩补偿金的情况，受让方于
2028 年度业绩补偿金支付的同时一并支付递延首期业绩补偿金的金额将按照如
下方式调整：(1)如果 2028 年度业绩补偿金大于 0，则受让方应支付的首期业绩
补偿金的金额为全部递延首期业绩补偿金（即 1,848 万元）；(2) 如果 2028 年度
业绩补偿金小于或等于 0，但 2028 年度业绩补偿金的绝对值（即按照公式计算
出的业绩补偿金取绝对值，下同）小于全部递延首期业绩补偿金（即 1,848 万元），
受让方应支付的首期业绩补偿金的金额为全部递延首期业绩补偿金（即 1,848 万
元）减去 2028 年度业绩补偿金的绝对值；(3) 如果 2028 年度业绩补偿金小于或
等于 0，但 2028 年度业绩补偿金的绝对值大于或等于全部递延首期业绩补偿金
（即 1,848 万元），受让方应支付的首期业绩补偿金的金额为 0。
(f) 在 2028 年度目标公司审计报告出具后，转让方与受让方进行最终核算，
如果 2028 年度的调整后估值*55%减去受让方已实际支付的股份转让价款和业绩
补偿金（如有）小于 0，除受让方无需支付 2028 年度业绩补偿金外，各转让方
应当在目标公司 2028 年度审计报告正式披露/公告后的三十（30）个工作日内向
受让方返还其已经支付的部分业绩补偿金，应当返还的业绩补偿金等于受让方已
实际支付的股份转让价款和业绩补偿金（如有）减去 2028 年度的调整后估值
*55%。为免疑义，转让方应返还的业绩补偿金最高不超过受让方实际已累计支
付的业绩补偿金。此外，如果应当返还的业绩补偿金包括受让方尚未支付的递延
首期业绩补偿金（见第 3.01(e)款约定），则受让方尚未支付的递延首期业绩补
偿金无需再支付。
(g) 关于第 3.01 款所述业绩补偿安排的计算标准举例说明如下：
(i)如果目标公司 2026 年度归母净利润为 4,000 万元，则截止至 2026 年度目
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标公司累计归母净利润为 4,000 万元，大于截止至 2026 年度的累计目标业绩（即
3,600 万元），且完成该年度的年度目标业绩，受让方应补充支付的 2026 年度业
绩补偿金=（3,600 万元*11 倍）*55%-16,500 万元=5,280 万元，其中首期支付比
例为 65%（即 3,432 万元）。假设后续 2027 年度、2028 年度目标公司实际归母
净利润均达到或超过当年度的目标业绩，则受让方应补充支付的 2027 年度业绩
补偿金和 2028 年度业绩补偿金分别为 2,420 万元和 2,420 万元，同时分别在 2027
年度业绩补偿金和 2028 年度业绩补偿金支付的同时支付该年度应支付的递延首
期业绩补偿金（分别为 1,056 万元和 792 万元）。
(ii)如果目标公司 2026 年度归母净利润为 3,400 万元，则截止至 2026 年度目
标公司累计归母净利润为 3,400 万元，小于截止至 2026 年度的累计目标业绩（即
3,600 万元），也未达成该年度的年度目标业绩，受让方应补充支付的 2026 年度
业绩补偿金=（3,400 万元*10 倍）*55%-16,500 万元=2,200 万元。
(iii)如果目标公司 2026 年度归母净利润为 3,000 万元，则截止至 2026 年度
目标公司累计归母净利润为 3,000 万元，小于截止至 2026 年度的累计目标业绩
（即 3,600 万元），也未达成该年度的年度目标业绩，受让方应补充支付的 2026
年度业绩补偿金=（3,000 万元*10 倍）*55%-16,500 万元=0 元，即受让方 2026
年度应支付的业绩补偿金为 0。
在此基础上，如果目标公司 2027 年度归母净利润为 4,000 万元，虽然完成
该年度的年度目标业绩，但截止至 2027 年度目标公司累计归母净利润为 7,000
万元，小于截止至 2027 年度的累计目标业绩（即 7,600 万元），受让方应补充
支付的 2027 年度业绩补偿金=（4,000 万元*10 倍）*55%-16,500 万元=5,500 万元。
之后，如果目标公司 2028 年度归母净利润为 5,000 万元，则截止至 2028 年度目
标公司累计归母净利润为 12,000 万元，等于截止 2028 年度的累计目标业绩（即
12,000 万元），且完成该年度的年度目标业绩，受让方应补充支付的 2028 年度
业绩补偿金=（4,400 万元*11 倍）*55%-（16,500 万元+5,500 万元） =4,620 万元。
(iv) 如果目标公司 2026 年度归母净利润为 4,000 万元，则截止至 2026 年度
目标公司累计归母净利润为 4,000 万元，大于截止至 2026 年度的累计目标业绩
（即 3,600 万元），且完成该年度的年度目标业绩，受让方应补充支付的 2026
年度业绩补偿金=（3,600 万元*11 倍）*55%-16,500 万元=5,280 万元，其中首期
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支付比例为 65%（即 3,432 万元）。
在此基础上，如果目标公司 2027 年度归母净利润为 4,400 万元，则截止至
2027 年度目标公司累计归母净利润为 8,400 万元，大于截止 2027 年度的累计目
标业绩（即 7,600 万元），且完成该年度的年度目标业绩，受让方应补充支付的
2027 年度业绩补偿金=
（4,000 万元*11 倍）*55%-（16,500 万元+5,280 万元） =2,420
万元，同时支付 20%的递延首期业绩补偿金（即 1,056 万元）。之后，如果目标
公司 2028 年度归母净利润降低至 3,400 万元，则截止至 2028 年度目标公司累计
归母净利润为 11,800 万元，小于截止 2028 年度的累计目标业绩（即 12,000 万元），
也未达成该年度的年度目标业绩，受让方应补充支付的 2028 年度业绩补偿金=
（3,400 万元*10 倍）*55%-（16,500 万元+5,280 万元+2,420 万元）=负 5,500 万
元，受让方 2028 年度无需支付业绩补偿金以及剩余递延的 15%首期业绩补偿金
（即 792 万元），转让方应当向受让方退还的业绩补偿金为 4,708 万元（即 5,500
万元减去 792 万元）。同时在该等情况下，受让方有权根据第 6.09 款约定要求
现金补偿。
(h) 业绩承诺期间届满后，如未触发现金补偿情形，除业绩补偿金外，受让
方应向转让方支付额外 600 万元的奖励，各转让方之间按照各自转让的标的股份
相对比例（即 42.84%：12.16%）分享该等奖励。前述奖励将与 2028 年度的业绩
补偿金同时支付。
第 3.02 款 受让方支付首笔转让价款的条件
受让方根据本协议支付首笔转让价款的义务，应以下列每一条件在首笔转让
价款支付日之前或当日经受让方确认已得以满足或被受让方书面豁免为前提：
(a) 声明、保证和承诺。本协议中转让方的声明和保证在本协议签署日是真
实、准确、完整的且不具有误导性，且截止至首笔转让价款支付日也均应是真实、
准确、完整的且不具有误导性，具有如同在首笔转让价款支付日作出的同等效力
和效果，本协议所含的应由转让方于首笔转让价款支付日或之前履行的承诺和约
定均已得到履行；
(b) 无特定政府命令。任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会
导致任何本协议所拟议之交易不合法或限制或禁止本协议所拟议之交易的任何
法律或政府命令；
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(c) 无法律程序或诉讼。不存在针对任何转让方及/或目标公司集团成员的、
已发生或可能发生的诉求，并且该等诉求可能会限制本协议所拟议之交易、或对
该等交易的条款造成重大改变，或可能致使该等交易的完成无法实现或不合法，
或可能构成重大不利影响；
(d) 本次转让相关协议。本协议及相关附属文件（包括但不限于全国股转系
统挂牌公司股份特定事项协议转让确认申请表、经公证机构公证的转让方签署的
本协议（如适用）、授权委托书等）已由相关方依法签署并向受让方提供；
(e) 批准和同意。（1）转让方配偶已同意转让方根据本协议的约定将标的股
份转让给受让方；（2）全国股转公司已审核通过了本次转让，并就本次转让出
具了确认意见，包括但不限于全国股转公司对转让双方提交的申请材料进行形式
审核，已公告的《收购报告书》等文件通过了全国股转公司的备案或审查；（3）
转让方已经取得其它第三方主体（包括债权人）对本次转让的任何同意、允许或
授权（如适用）；（4）受让方已就本次转让取得了必要的内部和外部批准和同
意（包括但不限于批准本次转让的受让方董事会决议、股东会决议，以及香港联
交所或有关监管机构的批准或同意，如适用）；
(f) 无重大不利变化。未发生单独或共同造成重大不利影响的一项或多项事
件，并且合理预期不会发生可能单独或共同造成重大不利影响的事件；
(g) 转让方已与受让方签署《表决权委托协议》，由转让方将二期标的股份
和三期标的股份对应的表决权、提名权、提案权、知情权、分红权等根据《公司
法》和目标公司的公司章程所规定的全部股东权利，独家且不可撤销地委托受让
方行使；
(h) 转让方已与受让方签署《股份质押协议》，约定转让方将二期标的股份
和三期标的股份质押给受让方；
(i) 目标公司和（或）其他目标公司集团成员已经与每一转让方、目标公司
的董事、监事、高级管理人员及管理团队（前述人员的具体清单见附件六）签署
了格式和内容令受让方满意的劳动合同、保密协议和竞业限制协议。
转让方应于上述规定的各项条件满足（根据其条款应在首笔转让价款支付日
当天满足的除外）后二（2）个工作日内向受让方交付书面通知（“支付首笔转让
价款条件全部满足通知
”，格式见本协议附件二），告知该等条件已满足。
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29
第 3.03 款 受让方支付第二笔转让价款的条件
受让方根据本协议支付第二笔转让价款的义务，应以下列每一条件在第二笔
转让价款支付日之前或当日经受让方确认已得以满足或被受让方书面豁免为前
提：
(a) 本协议第 3.02 款约定的受让方支付首笔转让价款的条件在第二笔转让价
款支付日仍全部满足（相应日期应由
“首笔转让价款支付日”调整为“第二笔转让
价款支付日
”）；
(b) 全部标的股份过户登记完成。中证登记公司已将所有标的股份按照本协
议的约定过户登记于受让方证券账户。为避免疑义，转让方一和转让方二向受让
方进行的股份转让属于整体交易，转让方一和转让方二均将其转让的相应标的股
份过户登记于受让方证券账户，方可视为此项条件满足；
(c) 审计报告出具。经受让方认可的审计机构已针对目标公司出具无保留意
见的 2025 年合并审计报告；
(d) 个人所得税缴纳。转让方应依照第 9.2(b)款取得经主管税务机关审核确
认的《限售股转让所得个人所得税清算申报表》以及主管税务机关开具的完税凭
证（如有）。
转让方应于上述规定的各项条件满足（根据其条款应在第二笔转让价款支付
日当天满足的除外）后二（2）个工作日内向受让方交付书面通知（“支付第二笔
转让价款条件全部满足通知
”，格式见本协议附件三），告知该等条件已满足。
第 3.04 款 首期过户登记的先决条件
转让方一根据本协议将首期标的股份过户至受让方的义务，应以下列各项条
件在首期过户登记之前或当日得以满足或被转让方一书面豁免为前提：
(a) 声明、保证和承诺。本协议中受让方的声明和保证在本协议签署日是真
实、准确、完整的且不具有误导性，且在首期过户登记日也均应是真实、准确、
完整的且不具有误导性，具有如同在首期过户登记日作出的同等效力和效果。
(b) 批准和同意。全国股转公司已审核通过了本次转让，并就本次转让出具
了确认意见。
(c) 首笔转让价款支付。受让方已将首笔转让价款汇入转让方在支付首笔转
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30
让价款条件全部满足通知中指定的银行账户。
第 3.05 款 第二次过户登记的先决条件
转让方二根据本协议将二期标的股份过户至受让方的义务，应以下列各项条
件在第二次过户登记日之前或当日得以满足或被转让方二书面豁免为前提：
(a) 声明、保证和承诺。本协议中受让方的声明和保证在本协议签署日是真
实、准确、完整的且不具有误导性，且在第二次过户登记日也均应是真实、准确、
完整的且不具有误导性，具有如同在第二次过户登记日作出的同等效力和效果。
(b) 转让方二所持有的目标公司 11,676,000 股股份（占目标公司总股本的
12.16%，即对应二期标的股份）已解除限售，并已取得全国股转公司对前述股份
解除限售的确认，前述股份在中证登记公司系统中的状态已显示为
“无限售股
票
”。
(c) 转让方二所持有的二期标的股份已解除质押登记。
第 3.06 款 第三次过户登记的先决条件
转让方一根据本协议将标的股份过户至受让方的义务，应以下列各项条件在
第三次过户登记日之前或当日得以满足或被转让方一书面豁免为前提：
(a) 声明、保证和承诺。本协议中受让方的声明和保证在本协议签署日是真
实、准确、完整的且不具有误导性，且在第三次过户登记日也均应是真实、准确、
完整的且不具有误导性，具有如同在第三次过户登记日作出的同等效力和效果。
(b) 转让方一所持有的目标公司 30,142,400 股股份（占目标公司总股本的
31.40%，即对应三期标的股份）已解除限售，并已取得全国股转公司对前述股份
解除限售的确认，前述股份在中证登记公司系统中的状态已显示为
“无限售股
票
”。
(c) 转让方一所持有的三期标的股份已解除质押登记。
第 3.07 款 股东权利
自首期过户登记日起，受让方应获得首期标的股份的所有权利、利益和收益；
自首笔转让价款支付日起，受让方通过《表决权委托协议》取得二期标的股份和
三期标的股份对应的表决权、提名权、提案权、知情权、分红权等根据《公司法》
和目标公司的公司章程所规定的全部股东权利所有权利、利益和收益并承担行使
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31
股东权利的结果。
自第二次过户登记日起，受让方应获得二期标的股份的所有权利、利益和收
益，并通过《表决权委托协议》取得三期标的股份对应的表决权、提名权、提案
权、知情权、分红权等根据《公司法》和目标公司的公司章程所规定的全部股东
权利所有权利、利益和收益并承担行使股东权利的结果。
自第三次过户登记日起，受让方应获得三期标的股份的所有权利、利益和收
益。
……
第六条 承诺
第 6.01 款 签署日至首笔转让价款支付日期间的安排
(a) 各转让方同意并承诺，自本协议签署日起直至首笔转让价款支付日的期
间内，除非(i)本协议另行约定，或(ii)与受让方达成共识，其应促使目标公司将
（且将促使每一目标公司集团成员）：
(i) 按照与过去惯例相符的正常业务经营方式经营业务；
(ii) 保持业务在其它所有重大方面完好无损；
(iii)遵循中国法律和目标公司内部管理制度。
(b) 在不限制上述第 6.01(a)款的前提下，各转让方同意并承诺，自本协议签
署日起直至首笔转让价款支付日的期间内，除非(i)本协议另行约定，或(ii)与受
让方达成共识，其应促使目标公司不得（且将促使每一目标公司集团成员不得）
采取下述行动：
(i) 变更主营业务；
(ii) 对其章程或类似组织文件进行任何修订；
(iii)
发行任何股票、债券或其他证券（或任何期权、认股权证或购买股
权的其他权利）；
(iv)
通过任何吸收合并、新设合并、业务整合、资本重组、重组或其他
非常业务交易计划；
(v)
为了主营业务范围内的新项目增加或承诺增加资本支出，但支出或
承诺支出的该类资本支出总合计金额未超过目标公司最近经审计合并净资产的
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10%的除外；
(vi)
为了主营业务范围之外的新项目增加或承诺增加资本支出；
(vii) 进行清算或解散，提交破产申请，或同意提交任何破产申请；
(viii) 就其股本宣布、计提、拨备或支付任何分红或进行任何其他分配；
(ix)
赎回、回购或另行重新取得、分拆、合并或重新划分其股本；
(x)
进行重大关联交易（指累计交易金额在 50 万元以上的关联交易）；
(xi)
对重大资产（指账面净值 50 万元以上的资产）进行处置、出售、抵
押、质押或设置其他任何权利负担；
(xii) 进行任何形式的债务性融资（包括但不限于金融机构借款、融资租
赁等）；
(xiii) 对外提供保证担保或以其财产提供担保；或
(xiv) 同意或承诺作出前述任何一项。
第 6.02 款 信息查阅
各转让方同意并承诺，自本协议签署日起直至首笔转让价款支付日，其应促
使目标公司应在收到受让方合理通知的前提下：(a) 允许受让方及其授权代表与
目标公司集团成员的管理层进行访谈；并且(b) 向受让方的代表提供受让方可能
不时合理要求的、且根据适用法律目标公司可向受让方提供的关于业务的财务和
运营数据及其他信息（或其复印件）；但是任何该等查阅或提供信息均应在目标
公司集团成员正常营业时间内进行，且不应不合理地干扰目标公司集团成员的正
常运营。各转让方同意并承诺，其将促使目标公司促使各目标公司集团成员及其
各自的代表对受让方的上述信息查阅予以配合。
第 6.03 款 通知特定事件
各方应及时将以下情况书面通知其他方：(a) 任何可能导致其违反其在本协
议项下的任何声明、保证或承诺的，或者可能使任何其在本协议项下的声明或保
证在任何方面不真实的所有事件、情况和事实，以及(b) 其获悉的、将会或据合
理预计可能会导致本协议第 3.02 款、第 3.03 款、第 3.04 款、第 3.05 款、第 3.06
款载明的任何条件变得无法满足的任何事实、变化、条件和情形。
第 6.04 款 不招揽或谈判
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33
除非各方另有约定，各转让方同意并承诺，自本协议签署之日起直至 (a) 第
三次过户登记日，或 (b) 本协议终止时（以较早发生者为准，以下简称“过渡期”），
除非经受让方事先书面同意，其应促使目标公司自身不得，且目标公司关联方以
及前述各个主体各自的代表均不得，(i) 招揽、发起、考虑、鼓励或接受任何主
体提出的关于下述事项的提议或要约： (A)任何收购或以其他方式获得任何目标
公司集团成员的全部或任何部分的股份或股权或任何目标公司集团成员的资产
或业务（在正常业务经营中按照与过去惯例相符的方式出售资产除外）；(B)与
任何目标公司集团成员进行任何兼并、合并或其他业务联合；(C) 进行涉及任何
目标公司集团成员的资本重组、结构重组或任何其他非正常的业务交易，或(ii)
就前述事宜参与任何讨论、交谈、谈判或其他交流，或向任何其他主体提供与前
述事宜有关的任何信息，或以任何其他方式配合、协助或参与、方便或鼓励任何
其他主体试图进行前述事宜的任何努力或尝试。各转让方同意并承诺，其应促使
目标公司自身立即停止，且促使目标公司关联方以及前述各个主体各自的代表立
即停止所有现有的、与任何主体在本协议签署之前就前述任何事宜开展的讨论、
交谈、谈判以及其他交流。如果任何主体做出与前述事宜有关的任何该等提议、
要约或就前述事宜进行任何询问或其他接触，各转让方应当立即通知受让方。
第 6.05 款 其他承诺事项
(a) 各转让方同意并承诺，在业绩承诺期间，其应促使目标公司持续遵守中
国法律、证监会及全国股转公司关于挂牌公司的规定（包括向全国股转公司妥当
报备全国股转公司对挂牌公司规定的一切通知、报告、公告、声明和其他文件）。
(b)
各转让方同意并承诺，其应促使目标公司集团成员在首笔转让价款
支付日后至业绩承诺期间结束持续遵守中国法律的相关规定，依法、合规经营业
务，并取得相应的资质、许可、批准或同意，并完成下列事项：
(i) 尽最大努力遵守不断完善在各个方面的公司治理和合规水平，包括但
不限于管理、环境、健康、关联交易、不动产、反腐败、安全、税务和劳动方面；
(ii) 确保目标公司集团成员与其关联方之间的任何关联交易真实、合法且价
格公允，并签署了书面协议；并且根据税收法律要求，申报目标公司集团成员的
关联交易的信息，并在内部形成合理的转移定价文件以支持本协议签署之前的关
联交易的定价原则；
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(iii) 目标公司应当按照税收法律的要求，享受相关税收优惠。
(c)
各转让方同意并承诺，在本协议签署日至第三次过户登记日，各转
让方应确保目标公司管理团队维持在目标公司任职的状态（但相关管理团队成员
因自身原因离职的除外）；并且应确保目标公司管理团队在第三次过户登记日后
继续在目标公司任职不少于五（5）年（相关管理团队成员因自身原因离职的除
外）。任职期间，各转让方应促使目标公司管理团队严格遵守目标公司与管理团
队签署的竞业限制协议中有关任职期间和离职后的竞业限制相关规定，若管理团
队成员有任何违反的，应促使目标公司向管理团队相关成员进行追责。
(d)
各转让方同意、保证并承诺，自本协议签署日起，未经受让方的事
先书面许可，各转让方及其各自控制的实体不得直接或间接作为委托人、代理人、
股东、合资合营方、被许可方、许可方或以其它身份与任何其他第三方一起从事
任何与目标公司目前开展的或将来规划的业务相竞争的业务（
“竞争性业务”），
亦不得直接或间接地从事如下竞争性行为：
(i) 向任何主要从事竞争性业务的实体（“竞争者”）进行任何形式的投资（包
括但不限于成为该竞争者的所有人、股东、实际控制人、权益所有人或以其他方
式直接或间接拥有其权益）、提供财务资助或客户信息，或为竞争者提供与竞争
性业务相关的任何形式的服务、咨询或意见，或设立任何竞争者，但为财务性投
资目的而于证券交易市场上买入与竞争性业务相关的公司 5%以下股份的情形不
受限于前句规定；或向任何竞争者出售、转让、授权、许可或以任何其他方式处
置与竞争性业务相关的任何资产或知识产权；
(ii)
为其自身及/或其关联方、竞争者或其他主体从目标公司集团成员、
受让方及其控制的实体（
“不竞争对象”）招募员工，或唆使不竞争对象的员工离
职；或
(iii)
在竞争性业务范围内，为其自身及/或其关联方、竞争者或其他主体
的利益招揽或劝诱不竞争对象的客户、代理、供应商、分销商及合作方，不利地
改变、减少或终止其与不竞争对象的合作。
第 6.06 款 保密
(a) 除非各方另有书面约定，各方均不得，且应促使其各自的关联方和代表
不得，直接或间接地披露或允许披露(i)本协议、本次转让及本协议项下所拟交易
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是否存在或其内容，(ii)本协议、本次转让及本协议项下所拟交易的任何条款、
条件或其他方面，或(iii)本协议、本次转让及本协议项下所拟交易的谈判情况（“保
密信息
”）。
(b) 尽管有以上规定，各方可 (i)仅为其自身使用目的，向需要知悉保密信息
的各方的雇员、管理人员、董事、合伙人、代理人、会计师、法律顾问、代表或
顾问（
“代表”）披露保密信息，但该方应确保该等代表知晓并承担同样的保密义
务；(ii)根据适用法律的规定或适用的证券交易所、全国股转公司的规则，向任
何有关政府部门或证券交易所、全国股转公司披露、适用法律要求披露的保密信
息；及(iii) 在任何一方为遵守所适用反垄断和税务法律的合理及必要的限度内，
根据适用法律或政府部门的要求，该方可披露本协议项下交易的相关信息，但在
(iii)的情形下，披露方应（在适用法律允许的范围内）在作出披露前的合理时间
内，与其他方磋商并尽合理商业努力获得对所披露资料的保密化处理。
(c) 各方应当按照证监会和全国股转公司的规定履行与本协议及其项下所拟
交易相关的信息披露义务。各转让方对于拟披露的与本协议或本次转让相关的披
露内容，在符合法律的前提下，应事先与受让方确认。
第 6.07 款 进一步行动
各方均应做出一切合理努力，采取或促使他方采取所有必需和适当的行动，
做出或促使他方做出适用法律项下所有必需、适当或明智的事项，并签署和交付
所有必要的文件和其他文书，以履行本协议的规定、完成本协议所拟议的交易。
特别地，各转让方应自本协议签署之日起十五（15）个工作日内就本次转让向全
国股转公司提交申请文件，并应负责就本次转让向全国股转公司报请审批、核准，
转让方应在相关材料递交前就其中与受让方有关的内容与受让方进行充分的磋
商并与受让方达成共识，并就与有全国股转公司的沟通事先通知受让方并及时向
受让方更新与全国股转公司的沟通情况。此外，各方应在本协议签署之日起的二
（2）个工作日内（或法规要求的更短时间）就本次交易履行法律法规和全国股
转公司的规则要求的信息披露义务。
第 6.08 款 公司治理
(a) 首期过户登记日起至根据第 6.08(b)款完成董事会改组前，目标公司的公
司章程规定的由董事会审议的部分重大事项（具体范围见本协议附件七）需要同
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时取得目标公司股东会的审批同意。各方将进一步修订目标公司的公司章程以反
映前述原则。此外，首期过户登记日起，受让方有权向目标公司委派副总经理和
财务负责人，但该等人员的选聘应当经过目标公司有权机构批准，如果现任财务
负责人合格可继续留用，但应向受让方派驻的副总经理汇报工作。
(b) 第三次过户登记日后，受让方有权对目标公司董事会进行改组，改组后
的新董事会由 5 名董事构成，受让方有权提名 3 名目标公司董事，转让方一有权
提名至多 2 名董事。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。为免疑义，
目标公司董事会进行改组应当经过目标公司的公司章程规定的股东会决策流程。
(c) 业绩承诺期间，目标公司日常管理应该在新组建的董事会授权下由管理
团队负责。
(d) 各转让方有义务对本第 6.08 款有关公司治理事项的约定进行配合，包括
但不限于对目标公司的董事变更、新任管理团队上任等议案投赞成票，并签署确
保该等执行所要求的全部法律文件。
第 6.09 款 现金补偿
(a) 首笔转让价款支付日起，如果发生了现金补偿事项，则受让方有权随时
向转让方发送书面通知，要求转让方连带地根据本第 6.09 款约定的条款对受让
方进行现金补偿，现金补偿的金额（
“补偿金额”）按照如下方式计算：受让方向
转让方实际所支付的价款金额（为免疑义，包括受让方根据第 3.01(c)款所支付
的业绩补偿金）。转让方应在收到受让方书面通知之日起六(6)个月内（“补偿期
限
”）将受让方要求支付的补偿金额全额支付给受让方，转让方对现金补偿义务
承担连带责任。
(b) 第 3.01 款约定的业绩承诺期间届满前，除非受让方与转让方另行协商一
致，转让方不对其所持有的标的公司的剩余股份向受让方以外的第三方进行任何
直接或变相的质押、担保或转让。在现金补偿事项触发后，转让方一应当将其持
有的标的股份之外的其他剩余目标公司股票质押给受让方，作为第 6.09(a)款约
定的现金补偿义务和第 3.01(f)款约定的业绩补偿金返还义务的质押担保，并应配
合受让方签署为完成前述股票质押所需的一切必要文件（包括但不限于股票质押
协议、登记申请等）。前述质押担保的范围包括第 6.09(a)款约定的现金补偿义
务和第 3.01(f)款约定的业绩补偿金返还义务对应的本金、利息、罚息、复利、违
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约金、损害赔偿金、保管质押财产和实现债权、质权的费用（包括但不限于诉讼
费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、财产保全担保费、公
告费、执行费等）和其他所有应付的费用。如果第 6.09(a)款约定的现金补偿义
务履行期限届满，受让方未收到转让方足额支付的补偿金额，或转让方未按时履
行第 3.01(f)款约定的业绩补偿金返还义务，或者发生其他届时股票质押协议约定
的实现质权的情形，受让方有权采取如下措施：(1)就质押的标的股票行使质权；
(2)直接以质押股票抵债，抵债的具体金额由双方参考二级市场股票市场价格和
实际可变现价值为基础另行协商确定；转让方应当配合受让方签署以股抵债协
议；(3)通过诉讼、仲裁、实现担保物权等方式，要求实现质权，并就质押的标
的股票拍卖、变卖所得享有优先受偿权。
(c) 第 6.09(a)款规定的现金补偿事项指下述事项：(1) 目标公司 2025 年度经
审计的合并归母净利润低于上年度归母净利润的 90%，以及业绩承诺期间内，目
标公司当年经审计的合并归母净利润低于上年同期，或相连两个会计年度实际累
计归母净利润完成额低于该两个年度累计目标业绩
（见第 3.01(b)款规定）的 90%；
(2)转让方转让其持有的目标公司股份（包括股份转让、股份被抵押、被质押、
或因纠纷被强制执行或被拍卖、变卖股权）导致受让方无法完成剩余标的股份过
户登记，或无法处置其所持有的目标公司股份；(3) 目标公司和转让方出现重大
违约行为，包括但不限于违反第四条的陈述与保证，以及第六条约定的各项承诺；
(4)业绩承诺期间结束前，目标公司或转让方被发现从事严重违法行为，被公安
机关或检察机关立案侦查；(5) 目标公司被撤销维持目标公司主营业务所需的经
营资质、牌照等必要许可（如有）；(6)转让方未配合进行第 2.04 款的交接，导
致首笔转让价款支付日后出现目标公司无法进行正常决策或正常经营等公司僵
局的情况。
第七条 赔偿
第 7.01 款 赔偿责任
(a) 若一方违反其在本协议项下的任何陈述、声明、保证、承诺、约定或义
务（违约一方为
“违约方”），违约方应向其他方（“守约方”）赔偿守约方由于该
等违约所承受或招致的所有损失、损害、费用和开支、利息和罚金（包括合理的
律师费和顾问费）。
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(b) 如果受让方无正当理由逾期支付本协议约定的股份转让价款的，则每逾
期一日，受让方应按照逾期未支付股份转让价款的万分之五/每天的标准支付逾
期违约金，但在任何情况下，受让方应支付的逾期违约金最高不超过受让方逾期
未支付股份转让价款的百分之十（10%）；如果受让方无正当理由逾期未支付股
份转让价款超过三十（30）日的，转让方可单方解除协议。如果各转让方无正当
理由逾期办理本协议约定的首期过户登记、第二次过户登记或第三次过户登记
的，则每逾期一日，各转让方应按照全部股份转让价款的万分之五/每天的标准
支付逾期违约金，但在任何情况下，转让方应支付的逾期违约金最高不超过受让
方剩余未支付股份转让价款的百分之十（10%）；如果转让方无正当理由逾期办
理过户登记手续超过三十（30）日的，受让方可单方解除协议。
(c) 特别地，就下列目标公司在首笔转让价款支付日前存在的事项（无论该
等事项是否已向受让方以任何形式披露）对目标公司造成的任何损失（无论该等
损失是在首笔转让价款支付日前或之后发生），转让方应向目标公司赔偿其由此
遭受的任何损失：
(i) 因目标公司集团成员存在股权代持安排或股权结构不清晰造成而导致目
标公司集团成员或受让方的任何损失；
(ii) 目标公司集团成员因未缴纳或未足额缴纳税金及其他违反税务方面法律
而导致的任何损失，以及由于任何政府机构就首笔转让价款支付日或之前结束的
任何应税期间给予公司的任何税收减免、退税、优惠、抵减、返还、补贴等提出
任何加税或其他主张而产生的责任，包括但不限于需补缴的税金、滞纳金、罚款
及其他因欠缴、迟缴、漏缴、补缴任何税金的行为而产生的责任；
(iv) 因目标公司集团成员存在任何未披露的关联交易或利益输送而导致
目标公司集团成员或受让方的任何损失；
(v)
目标公司集团成员因其知识产权的使用与任何第三方的知识产权冲
突或侵犯任何第三方的知识产权而导致的任何损失；
(vi)
目标公司集团成员因其社会保险、住房公积金缴纳不合规和其他违
反劳动用工法律法规而导致的任何损失；
(vii) 目标公司集团成员违反对其有约束力的合同；
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(viii) 因合同、业务或交易而产生的任何义务、债务或责任，无论目标公
司集团成员是否违反该等合同或约定；
(ix) 目标公司集团成员发生的在财务报表中已披露的或未披露的任何负债；
及
(x)
受让方或目标公司集团成员由于任何主体的诉求或第三方的任何权
利主张或诉由而承受或产生的所有损失，而该等权利主张或诉由是由于首笔转让
价款支付日之前出现或存在的目标公司集团成员、转让方或其任何关联方、董事、
雇员等的任何行为、不行为、事件、条件、债务或负债导致的。
(d) 若各转让方违反其在上述第 6.05(d) 款项下的任何义务且未能在收到受
让方的书面通知后十（10）日内以令受让方满意的方式纠正该等违约行为，则受
让方有权要求各转让方共同连带地向其支付相当于本协议项下股份转让价款和
业绩补偿金（如有）100%金额的违约金。
(e) 各转让方一致同意并确认，
各转让方在本协议下对受让方的任何责任（包
括但不限于赔偿责任、违约责任或其他任何形式的法律责任）均为连带责任。
第 7.02 款 其他救济
各方同意，第 7.01 款中有关赔偿的规定不应为守约方在违约方违背其在本
协议中的声明和保证，或未能履行和遵守其在本协议中的任何承诺和约定的情况
下所将获得的唯一的救济。如果违约方未能依约履行或违背本协议中的任何规
定，则守约方可以寻求基于本协议以及本协议适用的中国法律而可以主张的任何
其他权利或可以寻求的任何及所有其他救济。
……”
（二）《股票质押协议》的主要内容如下：
“甲方一/出质人一：李焰白先生
甲方二/出质人二：柴红女士
乙方/质权人：众淼控股（青岛）股份有限公司
……
鉴于：
1、甲方均为中国境内自然人，具有完全的民事权利能力和民事行为能力。
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2、乙方为一家依据依照中国法律成立并有效存续的股份责任公司。
3、甲方与乙方于 2025 年 8 月 22 日签署了一份《关于北京科创融鑫科技股
份有限公司之股份转让协议》（以下简称“主合同”），约定甲方作为转让方（与
主合同的定义相同，下同）分三期将其持有的合计 55%的北京科创融鑫科技股份
有限公司（以下简称“科创融鑫”或“目标公司”）股份转让予乙方。根据主合
同的约定，甲方一和甲方二应当在首笔转让价款支付日（定义见主协议）的同时
或之前，将各自分别持有的二期标的股份（定义见主协议，下同）和三期标的股
份（定义见主协议，下同）质押给乙方。
4、甲方与乙方于 2025 年 8 月 22 日签署了一份《表决权委托协议》（以下
简称“表决权委托协议”），约定甲方将其所持有的二期标的股份和三期标的股
份对应的表决权、提名权、提案权、知情权、分红权等根据《公司法》和目标公
司的公司章程所规定的全部股东权利，独家且不可撤销地委托受让方行使。
5、现经双方协商同意选择甲方将其持有的二期标的股份（即 11,676,000 股
科创融鑫股份）和三期标的股份（即 30,142,400 股科创融鑫股份）质押给乙方。
在遵循公平原则的基础上，双方经过友好协商，就质押相关事宜达成一致。
根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、
行政法规、部门规章，双方签订本协议，以资共同信守。
第一条 质押股票
1.1 本协议项下质押股票指甲方持有的二期标的股份（即 11,676,000 股科创
融鑫股份）和三期标的股份（即 30,142,400 股科创融鑫股份）（以下简称“质押
股票”，质押股票全部为限售股）。科创融鑫为在全国中小企业股份转让系统挂
牌企业，证券简称为科创融鑫；股票代码为 839037。
1.2 前述质押股票在质押期间所产生的孳息（包括送股、转赠股、分红、股
息等）随质押股票一并质押。
第二条 被担保主债权的范围、期限及目的
2.1 本协议项下的质押股票所担保的主债权为甲方在主合同、表决权委托协
议项下对乙方负有的全部义务和责任，乙方因甲方于主合同、表决权委托协议项
下的违约而遭受的各项损失，及乙方为实现其在主合同、表决权委托协议项下的
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权利所发生的包括债权追索费用、顾问费用、仲裁费用及合理调查费用在内的全
部费用，包括但不限于甲方在主合同、表决权委托协议项下所应当向乙方承担的
所有损害赔偿、违约金、赔偿金，以及实现债权的费用。
2.2 被担保主债权的期限及行使质权期限：乙方可在甲方违反主合同、表决
权委托协议约定后的五（5）年内任意时间要求行使质权。
2.3 本协议项下股票质押并非以融资担保为目的。
第三条 质权登记
3.1 双方应于本协议生效后三（3）个营业日内至中国证券登记结算有限责任
公司北京分公司办理完毕质押股票的质押登记手续，中国证券登记结算有限责任
公司北京分公司出具的证券质押登记证明为质押登记正式生效的凭证。
3.2 因办理质押登记所发生的相关费用由甲方承担。
……
第五条 质权实现
5.1 双方同意，如果出现甲方违反主合同、表决权委托协议约定的情况，乙
方有权通过卖出质押股票或通过质押股票处置过户的方式实现质权。
5.2 如果出现甲方违反主合同、表决权委托协议约定的情况，乙方有权处置
质押股票，并以处置质押股票所得的价款优先受偿，处置质押股票的费用由甲方
根据本协议第 2.1 条承担。
5.3 如果出现甲方违反主合同、表决权委托协议约定的情况，乙方亦有权通
过质押股票处置过户的方式实现主债权的优先受偿。质押股票的处置价格为乙方
行使本协议项下质权的前一交易日科创融鑫的收盘价（“质押股票处置价格”）；
乙方申请处置过户的股份数量（“质押股票处置数量”）等于主债权金额除以质
押股票处置价格。为避免异议，如果质押股票处置数量不是整数，则应补足小数
向上取整数。
第六条 违约责任
6.1 任何一方违反本协议约定，或其在本协议项下的任何一项陈述、保证和
承诺存在任何虚假、错误的，视为该方违约，违约方应就其违约行为而致对方遭
受的损失进行赔偿，如双方均有违约行为，应当各自承担相应的责任。
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6.2 一方要求或不要求另一方承担违约责任并不意味或表示免除或减轻违约
方根据本协议规定应承担的违约责任。
第七条 协议的生效、变更和解除
7.1 本协议自甲、乙双方签署后成立，自主合同项下首笔转让价款支付日起
生效，质权自按本协议的约定办理完毕质押股票质押登记手续并取得中国证券登
记结算有限责任公司北京分公司出具的证券质押登记证明之日起生效。
7.2 主合同第 3.05 款约定的第二次过户登记的先决条件满足后，于甲、乙双
方另行确定的时间，乙方应配合甲方二在中国证券登记结算有限责任公司北京分
公司完成二期标的股份的质押解除的登记手续。质押股票解除质押登记费用由甲
方二承担。
7.3 主合同第 3.06 款约定的第三次过户登记的先决条件满足后，于甲、乙双
方另行确定的时间，乙方应配合甲方一在中国证券登记结算有限责任公司北京分
公司完成三期标的股份的质押解除的登记手续。质押股票解除质押登记费用由甲
方一承担。
7.4 本协议生效后，除非本协议另有规定，甲、乙双方任何一方不得擅自变
更或提前解除本协议。如本协议需要变更或解除时，应经甲、乙双方协商一致，
并达成书面协议。
……”
五、关于业绩承诺的说明
本次收购的业绩承诺及补偿是由收购人与转让方结合本次股份转让的定价
情况及科创融鑫的经营状况、未来市场预测情况等多种因素综合协商确定，具有
合理性。未达到业绩承诺约定的补偿不涉及股份补偿，不涉及相关股份转让需要
经过相关部门审批、核准和备案的情形。
六、本次收购定价符合相关规定
根据科创融鑫披露的 2024 年年度报告，其 2024 年度实现营业收入 1.27 亿
元，归属于挂牌公司股东的净利润 3,076.17 万元。根据转让各方签署的《股份转
让协议》，此次众淼控股收购科创融鑫 55%的股权，交易对价 16,500 万元，科
创融鑫整体估值 3 亿元，对应 2024 年的市盈率约为 9.75 倍，上述定价符合相关
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规定。
七、在本次交易事实发生日前 6 个月内收购人及其董事、监事、
高级管理人员买卖公众公司股票的情况
本次收购事实发生日前六个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不
存在买卖科创融鑫股票的情况。
八、在本报告书出具之日前 24 个月收购人及其关联方以及收购
人董事、监事、高级管理人员与公众公司发生交易的情况
截至本报告书签署日前的 24 个月内，收购人及关联方以及收购人董事、监
事、高级管理人员不存在与公众公司发生交易的情况。
九、本次收购的批准及履行的相关程序
（一）本次收购已履行的相关程序及具体时间
2025 年 8 月 22 日，众淼控股召开第一届董事会第十次会议，审议通过了本
次收购事宜。
2025 年 8 月 22 日，合计持有众淼控股超过 50%表决权的股东签署了书面证
明，批准本次收购事宜，本次收购无需提交众淼控股的股东会审议。
2025 年 8 月 22 日，众淼控股与李焰白、柴红签订了《股份转让协议》。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
本次收购相关方将按照《收购管理办法》等相关法律法规，向联交所提交审
核材料，并向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报备披露相关文件。截至
本报告书签署日，本次收购尚需履行的程序包括但不限于：
1、向联交所提交收购事项所需的审核材料；
2、本次收购拟通过特定事项协议转让方式进行，尚需向全国股转公司申请
办理特定事项协议转让相关手续；
3、本次收购的股份转让尚需向中国证券登记结算有限责任公司申请办理过
户登记。
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十、本次收购的收购过渡期
依据《收购管理办法》第十七条规定：以协议方式进行公众公司收购的，自
签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。
收购人承诺严格依照《收购管理办法》的规定，督促公众公司除继续从事正
常的经营活动或者执行股东会在过渡期前已经作出的决议外，对公众公司董事会
提出拟处置公众公司资产、调整公众公司主要业务、担保、贷款等可能对公众公
司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的议案，将提交股东会审议。
十一、本次收购的限售期
根据《收购管理办法》第十八条的规定：“按照本办法进行公众公司收购后，
收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，
在收购完成后 12 个月内不得转让。
收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体
之间进行转让不受前述 12 个月的限制。”
收购人出具了《关于股份限售的承诺函》：“本次收购完成后 12 个月内，
本公司不对外直接或者间接转让持有的公众公司的股份，不委托他人管理直接或
者间接持有的公众公司的股份，但所持有股份在同一实际控制人控制的不同主体
之间进行转让不受前述 12 个月的限制。若中国证监会或者全国中小企业股份转
让系统对本公司持有的公众公司股份限售另有规定的，本公司承诺遵守该等规
定。”
十二、本次收购是否触发要约收购
《收购管理办法》第二十一条规定，“投资者自愿选择以要约方式收购公众
公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约
（以下简称全面要约），也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分
股份的要约（以下简称部分要约）。”
根据科创融鑫公司章程第二十三条：“公司的股份应当依法转让。公司被收
购时，收购人不需要向公司全体股东发出全面要约收购，但应按照法律、法规、
规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义务，不得损害公司和公司
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股东的利益。”
根据各方签署的《股份转让协议》，本次收购交易双方约定以协议转让的方
式进行，本次收购方案不涉及要约收购条款。因此，本次收购不涉及触发要约收
购的情形。
十三、本次收购的出让方未清偿对公众公司的负债、未解除公众
公司为其负债提供的担保或者损害公众公司利益的其他情形
本次交易的出让方李焰白、柴红及其控制的其他企业不存在未清偿对公众公
司的负债、未解除公众公司为其负债提供的担保或者损害公众公司利益的其他情
形。
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第三节 本次收购目的及后续计划
一、本次收购目的
通过本次收购，众淼控股将切入金融资产数字化领域，丰富众淼控股产品线
的同时加快其自身保险代理服务业务的数字化升级，反哺众淼控股产品研发技术
实力，进一步提升众淼控股的整体竞争力。本次收购后，科创融鑫将成为港股上
市公司众淼控股的控股子公司，进一步便利资本化运作，提升科创融鑫市场影响
力，为科创融鑫打造新的业务增长点。
因此，本次收购将有利于整合众淼控股及科创融鑫的优势资源，形成协同效
应，从而进一步提升客户服务能力，完善产业布局，巩固竞争优势。
二、本次收购后续计划
（一）对科创融鑫主要业务的调整计划
本公司暂无对公众公司主要业务进行调整的具体计划，但不排除未来根据实
际情况对公众公司的主营业务进行调整。公众公司在实施相应业务时，将会严格
履行必要的法律程序和信息披露义务。
（二）对科创融鑫管理层的调整计划
本次交易完成后，本公司将根据公众公司的业务发展需求，适时调整公众公
司管理层，以提高其营运管理能力。本公司在调整管理层时，将按照相关法律法
规及公司章程规定的程序和条件，对其任职资格进行审核，并严格履行相应的法
律程序和信息披露义务。
（三）对科创融鑫组织结构的调整计划
本公司将根据未来公众公司业务开展情况，对现有组织结构进行调整，包括
但不限于调整现有的各职能部门、设立新的部门等。
（四）对科创融鑫公司章程的调整计划
本次收购完成后，如根据公众公司后续实际经营情况需要进行公司章程调
整，本公司将依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》等有
关法律、法规规定对公众公司章程进行相应的修改。
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（五）对科创融鑫资产进行重大处置的计划
本公司暂无对公众公司现有资产进行处置的计划，本次收购完成后未来 12
个月内，如果根据公众公司未来的发展情况需要对公众公司的现有资产进行处
置，本公司承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法律程序和信息披露义
务。
（六）对科创融鑫现有员工聘用作重大变动的计划
本公司暂无对公众公司现有员工聘用计划作重大变动的计划，但不排除未来
根据实际经营情况对公众公司的员工聘用进行调整。
（七）继续增持公众公司股份的计划
本公司除本次收购交易对方持有的公众公司 55.00%的股份外，暂无继续增
持公众公司股份的计划。若后续有增持计划，本公司承诺在增持计划确认后将按
照有关法律法规之要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
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第四节 对公众公司的影响
一、对公众公司控股权的影响
本次收购前，公众公司控股股东、实际控制人为李焰白先生，柴红女士为李
焰白先生的一致行动人。
本次收购完成后，公众公司控股股东变更为众淼控股，实际控制人变更为海
尔集团公司。
二、对公众公司同业竞争的影响
众淼控股是一家保险代理服务提供商，其保险代理服务战略性地同时布局了
企业及家庭保险用户市场，致力于为保险用户提供丰富的产品组合，并定制最佳
的保险解决方案。众淼控股的保险产品涵盖四大主要类别，包括了财产保险产品、
人寿及健康保险产品、意外保险产品及汽车保险产品，覆盖了市场上的主要保险
产品。
科创融鑫是一家金融资产数字化专业服务提供商，其专注银行业现金资产数
字化赛道，以物联网、大数据、区块链、人工智能等技术为基础，为金融机构提
供第二代货币发行物流管理系统相关软硬件产品及服务、人民币现金集中数字化
清分外包服务、人民币冠字号码流通管理系统等产品与服务，助力金融机构管理
升级、数据安全、信创升级。
本次收购完成后，为维护公众公司及其他股东的合法权益，有效避免收购人
及其控股股东和所控制的其他企业与公众公司产生的同业竞争情形，收购人及其
控股股东作出了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺内容如下：
“1.截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的其他企业与公众公司不
存在同业竞争情形。
2.本次收购完成后，在本公司拥有公众公司控制权且公众公司在股转系统挂
牌期间，本公司及本公司控制的其他企业将与公众公司保持独立经营，不会在中
国境内外，从事与公众公司及其子公司相同或相似的，构成或可能构成直接或间
接竞争关系的业务或活动。”
收购人实际控制人海尔集团公司未出具避免同业竞争的承诺，众淼控股及其
控股股东对外投资的企业与科创融鑫不存在同业竞争情形；本次交易完成后，不
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会导致科创融鑫新增同业竞争的情形。
三、对公众公司关联交易的影响
截至本报告书签署日，收购人及关联方与公众公司不存在关联交易的情况。
本次收购完成后，收购人及其关联方如与科创融鑫之间发生交易的，将根据
相关法律法规以及《公司章程》的规定履行相应决策程序及信息披露义务。
为了减少和规范本次交易完成后与公众公司的关联交易，维护公众公司及其
他股东的合法权益，收购人及其控股股东作出《关于规范关联交易的承诺函》，
具体内容如下：
“1.在本次收购前，本公司未直接或间接持有公众公司的股份或表决权，本
公司与北京科创融鑫科技股份有限公司（以下简称“科创融鑫”）及其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
2.本公司及关联方以及本公司董事、监事、高级管理人员与公众公司在《北
京科创融鑫科技股份有限公司收购报告书》签署之日前 24 个月内未与科创融鑫
发生交易。
3.本次收购完成后，在本公司控制公众公司且公众公司在全国中小企业股份
转让系统挂牌期间，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免或减少与公众公
司之间的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将在平等、自
愿的基础上，遵循市场化定价原则确定交易价格。本公司将严格遵守法律、法规、
规范性文件及《众淼控股（青岛）股份有限公司章程》《北京科创融鑫科技股份
有限公司章程》《关联交易管理制度》中关于关联交易事项的规定，履行信息披
露义务和相关决策程序。
4.本公司保证不会利用关联交易损害公众公司及其他股东的合法权益。”
四、对公众公司独立性的影响
本次收购完成后，收购人将继续按照《公司法》《证券法》等法律法规的要
求，对科创融鑫实施规范化管理，合法合规的行使股东权利并履行相应的义务，
继续保持科创融鑫在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性。
收购人出具了《关于保证公众公司五独立情况的说明及承诺》，承诺将严格
遵守相关法律法规的规定，依法行使股东权利并履行相应义务，保证公众公司在
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业务、资产、财务、人员、机构方面的独立性，确保本次收购不会对公众公司独
立性产生不利影响。
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第五节 收购人做出的公开承诺及约束措施
一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项
（一）收购人出具的关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺
收购人出具了《关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺函》，具体
承诺内容如下：
“1.本公司保证在本次收购中所提供信息真实、准确和完整，保证不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司向参与本次收购的各专业机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
其原始资料或原件一致；所有文件的签名均是真实的，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
2.在参与本次收购期间，本公司将依照相关法律、法规、规范性文件、全国
中小企业股份转让系统的有关规定，及时提供有关本次收购的信息，并保证该等
信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
3.本公司保证为本次收购所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”
（二）关于符合《收购管理办法》收购公众公司条件的承诺
收购人出具了《关于具备收购非上市公众公司主体资格的承诺函》，具体承
诺内容如下：
“1.本公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，本公司股票在香港联合
交易所挂牌上市（证券代码为：01471.HK），不存在根据法律、法规、规范性
文件及本公司的公司章程需要终止或解散的情形。
2.本公司具有健全的公司治理机制，不存在利用本次收购损害公众公司及其
股东的合法权益，不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的不得收
购非上市公众公司的以下情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
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（3）收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他
情形。
3.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员不存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形，符合《全国中
小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关监管要求，不存在利用公众公司
收购损害公众公司及其股东合法权益的情况。
4.本公司符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》第四条
规定的参与创新层股票交易的投资者适当性规定。”
（三）关于避免同业竞争的承诺
收购人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容详见本报告书“第
四节 对公众公司的影响”之“二、对公众公司同业竞争的影响”。
（四）关于规范关联交易的承诺
收购人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容详见本报告书“第
四节 对公众公司的影响”之“三、对公众公司关联交易的影响”
（五）关于保证公众公司独立性的承诺函
收购人出具了《关于保证公众公司五独立情况的说明及承诺》，具体内容详
见“第四节 对公众公司的影响”之“四、对公众公司独立性的影响”。
（六）关于本次收购股份锁定的承诺
收购人出具了《关于股份限售的承诺函》，具体承诺内容如下：
“本次收购完成后 12 个月内，本公司不对外直接或者间接转让持有的公众
公司的股份，不委托他人管理直接或者间接持有的公众公司的股份，但所持有股
份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。若
中国证监会或者全国中小企业股份转让系统对本公司持有的公众公司股份限售
另有规定的，本公司承诺遵守该等规定。”
（七）关于诚信状况的承诺
收购人出具了《关于诚信守法情况的承诺函》，具体承诺内容如下：
“1.本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近 2 年不存在受到行政
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处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情形。
2.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员不存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形，符合《全国中
小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关监管要求，不存在利用公众公司
收购损害公众公司及其股东合法权益的情况。
3.本公司和本公司董事、监事、高级管理人员不存在被列入环保、食品药品、
产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。
4.本公司董事、监事和高级管理人员均符合任职资格，不存在《公司法》第
178 条、第 181 条情形，不存在法律法规、公司章程及有关监管部门、兼职单位
（如有）所禁止的兼职情形。”
（八）关于收购资金来源的承诺
收购人出具了《关于收购资金来源及合法性的承诺函》，具体承诺内容如下：
“本次收购资金全部来源于本公司自有资金或自筹资金，上述资金来源合法
合规；本公司不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情
形，不存在直接或间接利用公众公司资源获得任何形式财务资助的情形，不存在
以证券支付本次收购款项的情形，亦不存在他人委托持股、代持股份的情形。若
本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。”
（九）关于过渡期内保持公众公司稳定经营的承诺
依据《收购管理办法》第十七条规定：以协议方式进行公众公司收购的，自
签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。因此，本次
收购过渡期为自《股份转让协议》签署之日起至全部标的股份过户登记至收购人
名下之日（即本次收购的科创融鑫 55%股份完成过户之日）。
收购人依据《收购管理办法》作出《关于本次收购过渡期内安排的承诺函》：
“1、本公司不提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来
自本公司的董事将不超过董事会成员总数的 1/3。
2、本公司不会要求公众公司为本公司及本公司关联方提供担保。
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3、本公司不会要求公众公司发行股份募集资金。
4、督促公众公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东会在过渡期前已
经作出的决议外，对公众公司董事会提出拟处置公众公司资产、调整公众公司主
要业务、担保、贷款等可能对公众公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重
大影响的议案，将提交股东会审议通过。”
（十）关于金融资产及房地产开发业务的承诺
收购人出具了《关于不向公众公司注入金融类资产和房地产开发类资产的承
诺函》，具体承诺内容如下：
“1.在本次收购完成后，在相关监管政策明确前，本公司承诺不会将具有金
融属性的企业、业务或资产（包括但不限于私募基金管理机构、小额贷款公司融
资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等具有金融属性的企业）
注入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事具有金融属性的业务，也不会
利用公众公司为具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。在本次收购完成后，
公众公司在收购和置入资产时将严格按照届时有效的有关法律、法规和规范性文
件的规定进行。
2.在本次收购完成后，本公司承诺不会将房地产行业的资产或业务注入公众
公司，公众公司亦不经营房地产开发、房地产投资等涉房业务，不会利用公众公
司直接或间接从事房地产开发业务，也不会利用公众公司为房地产开发业务提供
任何形式的帮助。在今后的股票发行、重大资产重组等业务中，将促使公众公司
继续严格遵守全国中小企业股份转让系统的监管规定。”
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施
收购人出具了《关于未能履行承诺事项时的约束措施的承诺函》，具体承诺
内容如下：
“1.本公司将严格履行在本次收购的收购报告书中所披露的承诺事项。
2.如果未履行收购报告书披露的承诺事项，本公司将在公众公司的股东会及
全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台公开说明未履行承诺的原因并
向公众公司的股东和社会公众投资者道歉。
3.如果因未履行收购报告书披露的相关承诺事项给公众公司或者其他投资
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者造成损失的，本公司将向公众公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
”
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第六节 其他重要事项
截至本报告书签署日，收购人不存在其他与本次收购有关的其他重大事项和
为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。
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第七节 本次收购相关证券服务机构
一、相关证券服务机构的基本情况
（一）收购人财务顾问
机构名称：国投证券股份有限公司
住所：深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦
法定代表人：王苏望
财务顾问主办人：徐磊、梁松飞
联系电话：*开通会员可解锁*
（二）收购人法律顾问
名称：上海市方达律师事务所
办公地址：上海市石门一路 288 号兴业太古汇香港兴业中心二座 24 楼
负责人：季诺
签字律师：李祥、常悦
联系电话：*开通会员可解锁*
（三）收购人评估机构
名称：青岛德铭资产评估有限公司
办公地址：青岛市市南区东海西路 39 号世纪大厦 27 层东北区
负责人：王力杰
签字资产评估师：颜炳英、刘雪
联系电话：*开通会员可解锁*
（四）公众公司法律顾问
名称：北京市盈科律师事务所
地址：北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 2 号楼 19-25 层
负责人：梅向荣
签字律师：郭建恒、郎艳飞
联系电话：*开通会员可解锁*
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二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关
系
截至本报告书签署日，参与本次收购的各专业机构与收购人、公众公司以及
本次收购之间不存在关联关系。
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第八节 备查文件
一、备查文件目录
（一）收购人营业执照复印件；
（二）收购人就本次收购作出的相关决议文件；
（三）与本次收购有关的协议文件；
（四）收购人作出的相关承诺及说明；
（五）收购人财务顾问出具的财务顾问报告；
（六）收购人律师出具的法律意见书；
（七）公众公司律师出具的法律意见书；
（八）中国证监会或者全国股转系统公司依法要求的其他文件。
二、查阅地点
上述备查文件已备置于公众公司办公地和全国中小企业股份转让系统。
（一）公众公司联系方式如下：
名称：北京科创融鑫科技股份有限公司
地址：北京市丰台区角门 18 号枫竹苑二区 1 号楼 1 层 106
电话：*开通会员可解锁*
（二）投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统
官网（www.neeq.com.cn）查阅本报告书全文。
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