公告编号：2026-007

证券代码：

834377 证券简称：德博科技 主办券商：国信证券

萍乡德博科技股份有限公司章程草案（北交所上市后适

用）（修订稿）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带法律责任。

一、

审议及表决情况

本制度于 2026 年 2 月 6 日经公司第四届董事会第十次会议审议通过。

议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

萍乡德博科技股份有限公司

章程（草案）

（北京证券交易所上市后适用）

二〇二六年二月

第

2页共52页

目

录

第一章

总则............................................................................................................................. 3

第二章

经营宗旨和范围 ....................................................................................................... 4

第三章

股份............................................................................................................................. 4

第一节

股份发行 ............................................................................................................ 4

第二节

股份增减和回购................................................................................................ 5

第三节

股份转让 ............................................................................................................ 6

第四章

股东和股东会 ............................................................................................................ 7

第一节

股东 ..................................................................................................................... 7

第二节

控 股 股东和实际控制人................................................................................. 10

第三节

股东会的一般规定 ......................................................................................... 11

第四节

股东会的召集 .................................................................................................. 16

第五节

股东会的提案与通知 ..................................................................................... 17

第六节

股东会的召开 .................................................................................................. 18

第七节

股东会的表决和决议 ..................................................................................... 21

第五章

董事会 ...................................................................................................................... 26

第一节

董事 ................................................................................................................... 26

第二节

董事会 .............................................................................................................. 29

第三节

独 立 董 事 ....................................................................................................... 33

第四节

董 事 会 专 门 委 员 会 .................................................................................... 35

第六章

总经理及其他高级管理人员 ................................................................................ 36

第七章

信息披露和投资者关系管理 .......................................................................... 40

第一节

信息披露........................................................................................................... 40

第二节

投资者关系管理 .............................................................................................. 40

第八章

财务会计制度、利润分配和审计 ....................................................... 41

第一节

财务会计制度 .................................................................................................. 41

第二节

内部审计 .......................................................................................................... 44

第三节

会计师事务所的聘任 ..................................................................................... 44

第九章

通知与公告 .............................................................................................................. 46

第一节

通知 ................................................................................................................... 46

第一节

公告 ................................................................................................................... 46

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................... 46

第一节

合并、分立、增资和减资 ............................................................................ 47

第二节

解散和清算 .................................................................................................... 48

第十一章

修改章程 .............................................................................................................. 51

第十二章

附则 ...................................................................................................................... 51

第

3页共52页

第一章

总则

第一条

为维护萍乡德博科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权

人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以

下简称

“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京

证券交易所股票上市规则》（以下简称

“《上市规则》”）、《北京证券交易所上市公

司持续监管办法（试行）

》等法律、法规和规范性文件的规定，制订本章程。

第二条

公司系依照《公司法》和其他有关规定在萍乡市德博科技发展有

限公司的基础上以整体变更方式设立的股份有限公司。

第三条

公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会（以下简

称“中国证监会”）同意注册，向不特定合格投资者发行人民币普通股【】股，

于【】年【】月【】日在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市。

第四条

公司注册名称：

中文全称：萍乡德博科技股份有限公司。

英文全称：

PingxiangDEBOTechnologyCo.,Ltd.。

第五条

公司住所：江西省萍乡市萍乡经济技术开发区万新工业园

第六条

公司注册资本为人民币【】万元。

第七条

公司为永久存续的股份有限公司。

第八条

公司董事长为公司法定代表人，并依法进行登记，如公司法定代

表人变更，应进行变更登记。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法

定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司

承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人

追偿。

第十条

公司全部资产分为等额股份，股东以其所持的股份为限对公司承担

第

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责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十一条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公

司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、

股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人

员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。

第十二条

本章程所称高级管理人员是指经董事会认定的公司的总经理、副

总经理、董事会秘书、财务负责人和本章程规定的其他人员。

第十三条

公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的

活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章

经营宗旨和范围

第十四条

公司的经营宗旨为：遵循国家法律法规，以市场需要为导向，以

经济效益为中心，不断加强科技创新，努力提高经营管理水平，促进公司持

续健康发展，切实保障公司、员工和股东的利益。

第十五条

公司的经营范围为：车用增压器及其组件，汽车零部件，汽车配件

的研发、生产、销售。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）

第三章

股份

第一节

股份发行

第十六条

公司的股份采取记名股票的形式。

第十七条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，

每股支付相同价额。

第十八条

公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十九条

公司发行的股份将按照有关规定在证券登记机构集中存管。

第

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第二十条

公司发起人及其认购股份数、持股比例、出资方式如下：

发起人姓名或名称

股份数量（万股）

持股比例

出资方式

出资时间

杨启清

1123.00

28.075%

净资产折股

2015.6.26

何清

783.40

19.585%

净资产折股

2015.6.26

吴学文

495.40

12.385%

净资产折股

2015.6.26

刘忠发

495.40

12.385%

净资产折股

2015.6.26

肖本云

495.40

12.385%

净资产折股

2015.6.26

黄劼

207.40

5.185%

净资产折股

2015.6.26

萍乡市博晖投资中

心（有限合伙）

400.00

10.000%

净资产折股

2015.6.26

第二十一条

公司的股份均为普通股，公司的所有股东均为普通股股东。公司

股本总额为【】万股，每股面值人民币一元。

第二十二条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股

计划及符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的情形的除外。

第二节

股份增减和回购

第二十三条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会

作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。

第二十四条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

第

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（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十六条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、

行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十七条

公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项

规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股

份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事

会会议决议。

公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六

个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司

合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在

三年内转让或者注销。

第三节

股份转让

第二十八条

公司的股份可以依法转让。

第二十九条

公司不接受本公司的股票作为质权的标的。

第三十条

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易

所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变

动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司

同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之

日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司

第

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股份。

第三十一条

公 司 董 事 、 高 级 管 理 人 员 、 持 有 公 司 股 份 百分之五以上

的股东，将其持有的本公司股票在买入后 六个月内卖出，或者在卖出后六

个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收

益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五 以上股份，

以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他

具有股权性质的证券。

公 司 董事会不按 照 本条 第 一 款 规定执行的，股东有权要求董事会在 三

十 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以

自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担

连带责任。

第四章

股东和股东会

第一节

股东

第三十二条

公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册

是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权

利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股

东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收

市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并

第

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行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅、复制公司及公司全资子公司的公司章程、股东名册、股东会

会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的

会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十五条

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公

司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股

东身份后按照股东的要求予以提供。

股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，公司尚未对外披露时，股东

应负有保密的义务，股东违反保密义务给公司造成损失时，股东应当承担赔偿

责任。

第三十六条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求

人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微

瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，

第

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任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管

理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、

中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决

或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应

信息披露义务。

第三十七条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本

章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，连续

一百八十日以上单独或合并持有

公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉

讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，该等股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉

讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者

自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会

使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法

权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股

第

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份的股东可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定，书面请求全资子公

司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

第三十九条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规

定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司

法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，

应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，

逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担赔偿责任。

第二节

控 股 股东和实际控制人

第四十二条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证

监会和北交所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或

者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁

免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信

息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

第

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（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与

公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违

法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等

任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，

适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或

者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股

票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性

规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节

股东会的一般规定

第四十六条

公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，

依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

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（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程规定的应由股东会审议批准的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计

总资产百分之三十的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决

定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十七条

股东会决定公司下列对外投资、收购出售资产、委托理

财、对外担保、关联交易等交易事项：

（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助、对外捐赠除外）

达到下列标准之一的，除经董事会审议并及时披露外，还应当提交股东会

审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）

占公司最近一期经审计总资产的

50%以上；

2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过

5,000 万元；

3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的

50%以上，且超过 5,000 万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以

上，且超过

750 万元；

5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的

50%以上，且超过 750 万元：

第

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6、购买、出售重大资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个

月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产

30%的事项。

本条所称

“交易”包括下列事项：购买或者出售资产、对外投资（含委托

理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司及购买银行理财产品除

外）、提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）、提

供财务资助、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受

托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转

移、签订许可协议、放弃权利以及中国证监会、北交所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品

或者商品等与日常经营相关的交易行为。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等，可免于按照本条第一款的规定履行股东会审议程序；公

司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生

的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，可免于按照本条第一

款的规定履行股东会审议程序。

本条第一款规定中交易的相关金额计算按照《北京证券交易所股票上

市规则》的规定执行。

（二）公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产

50%以后提供的任何担保；

3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

4、按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产

30%的担保；

5、公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的

任何担保；

6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

未达到上述标准的担保，均由公司董事会审议。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公

第

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司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可免

于前款

1-3项的规定履行股东会审议程序。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实

际控制人及其关联方应当提供反担保。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事

审议同意。股东会审议前款第

4项担保事项时，必须经出席会议的股东所持

表决权的三分之二以上通过。

股东会审议对股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，关联

股东，不得参加对该担保事项的表决，其所持有表决权的股份不计入出席

股东会有效表决权的股份总数。该项表决由出席股东会的其他股东所持表

决权的过半数通过。

（三）公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经公司董事

会审议通过后还应当提交股东会审议：

1、被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；

2、单次财务资助金额或者连续12个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的

10%；

3、中国证监会、北交所或者本章程规定的其他情形。

公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的

企业等关联方提供资金等财务资助，法律法规、中国证监会及北交所另有

规定的除外。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续

提供财务资助或者追加财务资助。

本条所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提

供资金、委托贷款等行为。若资助对象为合并报表范围内的控股子公司且

该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关

联方的，不适用本条所述财务资助的规定。

（四）公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一

期经审计总资产

2%以上且超过3,000万元的交易，应当提交股东会审议。

对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度

报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金

第

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额分别适用本章程等制度的规定提交董事会或者股东会审议；实际执行超

出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。

本条所述关联交易的类型及金额按照《北京证券交易所股票上市规

则》的规定执行。

第四十八条

公司与关联自然人发生的成交（提供担保除外）金额在30万元

以上的关联交易，以及与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资

产

0.2%以上，且超过300万元的关联交易，应当提交董事会审议。关联交易未

达到上述金额的，由董事会授权总经理决定。

第四十九条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召

开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第五十条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开

临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分

之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十一条

公司召开股东会的地点为公司住所或者公司通知的其他地

点。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票

的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视

为出席。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确

需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五十二条

公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见

并公告：

第

16页共52页

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节

股东会的召集

第五十三条

董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第五十四条

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议

召开临时股东会，并应当以书面形式提出。对独立董事要求召开临时股东会

的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 十

日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临

时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事

会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十五条

审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以

书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，

在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出

召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可

以自行召集和主持。

第五十六条

单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董

事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根

据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意

召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

五日内发

出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提 议 召

第

17页共52页

开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时 股东会的，应在收到请求五日内发出召 开股

东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会 通知的，视为审计委员会不召

集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股

份的股东可以自行召集和主持。

第五十七条

审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董

事会，同时向北交所备案。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及

股东会决议公告时，向北交所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 百分之十。

第五十八条

审计委员会或者股东依法自行召集股东会的，公司董事

会、董事会秘书应当予以配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十九条

审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用

由本公司承担。

第五节

股东会的提案与通知

第六十条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十一条

公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持

有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日

前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东

会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提

案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中

已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程第规定的

提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十二条

召集人将在年度股东会召开二十日前通知各股东，临时股

第

18页共52页

东会将于会议召开十五日前通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包

括会议召开当日。

第六十三条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）

以明显的文字说明：全体股东均有权出席 股东会，并可以书

面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日且应当晚于股东

会通知公告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十四条

股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董

事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十五条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，

股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应

当在原定召开日前至少

两个工作日公告，并说明原因。延期召开的，应当在

公告中说明延期后的召开日期。

第六节

股东会的召开

第六十六条

公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正

常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措

第

19页共52页

施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十七条

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席

股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十八条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人

有效身份证件、股东授权委托书。

法 人 股 东 应 由 法 定 代 表 人 或 者 法 定 代 表 人 委 托 的 代 理 人 出 席 会

议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表

人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、

法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委 托书。

第六十九条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）是否具有表决权；

（四）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反

对或弃权票的指示等；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）

。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的

授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文

件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其

他地方。

第七十一条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册

载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决

权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十二条

召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的

第

20页共52页

股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所

持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十三条

股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级

管理人员应当列席会议。

第七十四条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共

同推举一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集

人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计

委员会成员主持。

股东依法自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第七十五条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权

内容应当明确具体。

第七十六条

在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东

会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十七条

董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出

解释和说明。

第七十八条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十九条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以

下内容：

第

21页共52页

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议

的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签

名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其

他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限十年。

第八十一条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因

不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽

快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向

公司所在地中国证监会派出机构及北交所报告。

第七节

股东会的表决和决议

第八十二条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的三分之二以上通过。

第八十三条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

第

22页共52页

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十四条

股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份

享有一票表决权。

第八十五条

股东会审议下列影响中小投资者利益的重大事项时，对中

小投资者表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；

（三）关联交易、对外担保（不含对控股子公司提供担保）

、提供财务资助、

变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；

（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他证

券交易所申请股票上市；

（六）法律法规、部门规章、北交所业务规则及本章程规定的其他事项。

第八十六条

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规

定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且

不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第八十七条

公司董事会、独立董事、持有公司百分之一以上有表决权股份

的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构

可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票

意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件

外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十八条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

第

23页共52页

决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联股东回避表决的

程序为：

（一）公司董事会秘书或关联股东或其他股东根据相关规定提出关联股东回

避申请；

（二）关联股东不得参与审议有关关联交易事项；

（三）股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有

表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按本章程规定表决。

第八十九条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批

准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业

务的管理交予该人负责的合同。

第九十条

董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事的提名方式和程序为：

（一）非职工董事候选人可以由公司董事会、单独或者合计持有公司百分之

一以上股份的股东提出，由董事会进行资格审核后，经股东会选举产生；职工董

事由公司职工民主选举产生；

（二）公司董事被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其

是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）

；

（三）董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资

格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。

第九十一条

股东会就选举董事进行表决时，存在下列情形的应当采用累积

投票制：

（一）选举两名以上独立董事；

（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上

时选举两名及以上非职工董事。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，股东所持每一股份拥有与应选

出董事人数相等的投票权，股东拥有的投票表决权总数等于其所持有的股份与应

选董事人数的乘积。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。公司独

立董事、非独立董事的选举应分开选举，分开投票。

第

24页共52页

第九十二条

股东会表决实行累积投票制的具体操作程序如下：

（一）股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对

董事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选

票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释；

（二）股东会对董事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决权，对每

一位董事候选人投给予其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某

一位董事候选人投给其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的全部

表决权，或对某几位董事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与董事候选

人人数相同的部分表决权；

（三）股东对某一位或某几位董事候选人集中行使了其所持有的每一股份所

代表的与董事候选人人数相同的全部表决权后，对其他董事候选人即不再拥有投

票表决权；

（四）股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使的投票总数多于其

累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决；股东对某一个或某几个

董事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投

票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃；

（五）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选董

事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为

准）的二分之一。若当选董事少于股东会应选董事人数，但已当选董事人数达到

《公司法》规定的法定最低人数且达到《公司章程》规定的董事会成员人数三分

之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。若当选人数少于应选董事，且不

足《公司法》规定的法定最低人数或《公司章程》规定的董事会成员人数三分之

二以上时，则原任董事不得离职，继续履职，并且董事会应在二个月内再次召集

股东会并重新推选缺额董事候选人，前次股东会选举产生的新当选董事仍有效，

但其任期应推迟至新当选董事人数达到法定或章程规定的人数方可就任。

第九十三条

除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对

同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力

等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁

置或不予表决。

第九十四条

股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则有关变更

第

25页共52页

应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十五条

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一

种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十六条

股东会采取记名方式投票表决。

第九十七条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计

票和监票（出席会议股东代表不足两人时例外）。审议事项与股东有利害关

系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票（出席会议的非关联股东代表

不足两人时例外）。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投

票系统查验自己的投票结果。

第九十八条

股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是 否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及

的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义

务。

第九十九条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见

之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放

弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”。

第一百条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对

所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东

代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点

票，会议主持人应当立即组织点票。

第一百〇一条

股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果。

第一百〇二条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应

第

26页共52页

当在股东会决议公告中作特别提示。

第一百〇三条

股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为

选举该董事的股东会决议通过之日。

第一百〇四条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案

的，公司将在股东会结束后

2个月内实施具体方案。

第五章

董事会

第一节

董事

第一百〇五条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司

的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五

年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限未

满的；

（七）被证券交易所或者全国股转公司认定其不适合担任公司董事，期限尚

未届满；

（七）法律、行政法规或部门规章、中国证监会和北交所规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条规定的情形，公司应当解除其职务。

第

27页共52页

第一百〇六条

董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事

任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时

改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管

理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二

分之一。

第一百〇七条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正

当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东

会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，

但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规

或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为

他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，

第

28页共52页

应当承担赔偿责任。

公司董事、高级管理人员及其近亲属，或前述人员直接或间接控制的企

业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或

者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇八条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉

义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行

使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇九条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董

事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百一十条

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在两日内披露有

关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的

董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履

行董事职务。

第一百一十一条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移

交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后一年内仍然有效。

董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为

公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离

第

29页共52页

任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百一十二条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔

偿。

第一百一十三条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不

得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三

方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事

先声明其立场和身份。

第一百一十四条

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿

责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

董事会

第一百一十五条

公司设董事会，对股东会负责。董事会由五名董事组

成。董事会设董事长一名，副董事长一名。董事长和副董事长由董事会以

全体董事的过半数选举产生。

第一百一十六条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

第

30页共52页

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定

其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务

负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十七条

公司发生的交易（对外担保、提出财务资助、关联交易

外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）

占公司最近一期经审计总资产的

10%以上；

（二）交涉及的成交金额占公司最近一期经审计净资产的

10%以上， 且

超过

1,000万元；

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的

10%以上，且超过1,000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

10%以上，

且超过

150万元；

（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的

10%以上，且超过150万元。

前款所述“交易”的含义同本章程第四十七条规定。上述指标计算中涉

及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条第一款中交易的相关金额计算按

照《北京证券交易所股票上市规则》的规定执行。

公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并

作出决议，及时履行信息披露义务；按照法律法规及公司章程规定，需要提

交股东会审议的，在董事会审议通过后，提交股东会审议。

第

31页共52页

公司发生以下标准的关联交易事项（除对外担保），应当履行董事会审议

程序后及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在

30万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产

0.2%以

上的交易，且超过

300万元。

按照法律法规及公司章程规定，需要提交股东会审议的，在董事会审议

通过后，提交股东会审议。

第一百一十八条

除本章程规定应由股东会审议的对外担保事项外，公

司其他对外担保需经董事会审议通过；董事会审议时，须经出席董事会成员

的三分之二以上同意并做出决议。

第一百一十九条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的

非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百二十条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会

决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百二十一条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百二十二条

公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行

职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十三条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召

开十日前以书面或通讯方式（电话、传真、信函）通知全体董事。

第一百二十四条

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者

审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日

内，召集和主持董事会会议。

第一百二十五条

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件、电

话、短信、传真、电邮、即时通讯软件或专人送出会议通知等；通知时限

第

32页共52页

为：会议召开前五日。

第一百二十六条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十七条

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事

会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十八条

董 事 与 董 事 会 会 议 决 议 事 项 所 涉 及 的 企 业 或 者 个 人

有 关 联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得

对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关

系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项

提交股东会审议。

第一百二十九条

董 事 会 决 议 表 决 方 式 为 以 记 名 方 式 投 票 或 举 手 表

决 。 每 名 董 事 有 一 票 表 决 权 。

董 事 会 临 时 会 议 在 保 障 董 事 充 分 表 达 意 见 的 前 提下，可以用视频、

电话、传真或者电子邮件等其他方式进行表决并作出决议，并由参会董事

签字。

第一百三十条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、

授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在

授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席

的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十一条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会

议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限十年。

第

33页共52页

第一百三十二条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）

。

第三节

独 立 董 事

第一百三十三条

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易

所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专

业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十四条

独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会

关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名

股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公

司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、

子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人

员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体

人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主

要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

第

34页共52页

（八）法律、行政法规、中国证监会、北交所和本章程规定的不具备独立性

的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与

公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企

业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事

会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同

时披露。

第一百三十五条

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资

格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工

作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他条

件。

第一百三十六条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实

义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水

平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十七条

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

第

35页共52页

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半

数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行

使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十八条

下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董

事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十九条

公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审

议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十七条第一

款第（一）项至第（三）项、第一百三十八条所列事项，应当经独立董事专门

会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会

议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不

能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议

记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的

召开提供便利和支持。

第四节

董 事 会 专 门 委 员 会

第一百四十条

公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会

第

36页共52页

的职权。

第一百四十一条

审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的

董事担任，职工董事可以担任审计委员会成员；其中独立董事

2 名，由独立董

事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十二条

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意

后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大

会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十三条

审计委员会每季度至少召开一次会议。

两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审

计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的成员应当在会议记

录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第六章

总经理及其他高级管理人员

第一百四十四条

公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。

第一百四十五条

公司设副经理，由董事会决定聘任或者解聘。

第一百四十六条

本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规

定，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理

第

37页共52页

人员。

第一百四十七条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外

其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十八条

总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百四十九条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理

人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理可列席董事会会议。

第一百五十条

公司发生的以下交易（除提供担保、提供财务资助、关

联交易外），由总经理决定：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）

占公司最近一期经审计总资产的比例低于

10%；

（二）交易涉及的成交金额占公司最近一期经审计净资产的比例低于

10%

或不超过

1,000万元；

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的比例低于

10%或不超过1,000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低

第

38页共52页

于

10%或不超过150万元；

（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的比例低于

10%或不超过150万元。

前款所述“交易”的含义同本章程第四十七条规定。上述指标计算中涉

及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条第一款中交易的相关金额计算按

照《北京证券交易所股票上市规则》的规定执行。

第一百五十一条

总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实

施。总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报

告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十二条

总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的

具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百五十三条

副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解

聘，财务负责人负责开展公司财务管理工作。

第一百五十四条

公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘；董事会秘书负

责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信

息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十五条

董事会秘书可以在任期届满前提出辞职，辞职应提交书面

辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会秘书辞职报告

应当在董事会秘书完成工作交接且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未

生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。

第一百五十六条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司

将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿

责任。

第

39页共52页

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社

会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第

40页共52页

第七章

信息披露和投资者关系管理

第一节

信息披露

第一百五十七条

公司应严格按照法律、法规、北京证券交易所规则和公司

章程的规定，真实、准确、完整、及时、持续地披露信息。

第一百五十八条

公司应依法披露定期报告和临时报告。其中定期报告包括

年度报告和中期报告、季度报告；临时报告包括股东会决议公告、董事会决议

公告以及其他重大事项公告。

第一百五十九条

公司应当按照《北京证券交易所股票上市规则》及公司

信息披露事务管理制度等相关规定的要求编制并披露定期报告和临时报

告，在北交所规定的信息披露平台发布。公司在其他媒体披露信息的时间

不得早于在规定信息披露平台披露的时间。

第一百六十条

公司董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任，公司董

事会秘书负责组织和协调信息披露管理事务，应当积极督促公司制定、完善和

执行信息披露事务管理制度，做好相关信息披露工作。董事会秘书不能履行职

责时，由公司董事会指定的董事或高级管理人员代行信息披露职责。

第一百六十一条

董事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支

持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常工作。

第二节

投资者关系管理

第一百六十二条

公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多

种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。

第一百六十三条

公司指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人，负

责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。

第一百六十四条

公司与投资者的沟通方式包括但不限于：公告，包括

定期报告和临时公告；股东会；公司网站；一对一沟通；电话咨询；媒体报

道；现场参观；年度报告说明会；其他符合监管部门要求的方式。

公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特

别注意使用互联网提高沟通的效率，降低沟通的成本。

公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷

专业调解机构进行调解、可直接向人民法院提起诉讼。

第

41页共52页

第八章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节

财务会计制度

第一百六十五条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公

司的财务会计制度。

第一百六十六条

公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派

出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起

两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证

券交易所的规定进行编制。

第一百六十七条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资

产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十八条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入

公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上

的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十九条

公司利润分配政策应遵守下列规定

（一）利润分配原则

公司重视对投资者的合理投资回报，公司股利分配方案应从公司盈利情况

和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、

第

42页共52页

稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得

超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：

1、按法定顺序分配的原则；

2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；

3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则；

4、公司分配的利润不得超过累计可分配利润，不得影响公司持续经营能力。

（二）

利润分配的形式

公司利润分配采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的

其他方式。公司在选择利润分配方式时，应当优先采用现金分红的方式；公司

具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

（三）利润分配的时间间隔

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，原则上公

司每年进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利状况、现金流

状况及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

（四）现金分红的具体条件和比例

1、现金分红的具体条件

公司在同时满足如下具体条件时应当实施现金分红：

（

1）公司该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取盈余公积金后剩

余的税后利润）为正值，且现金流充裕。实施现金分红不会影响公司后续持续

经营；

（

2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（

3）未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资

金项目除外）

。

上述重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金项目除外）是指：公司

未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最

近一期经审计总资产的

30%；

2、现金分红的比例：

在符合现金分红条件的情况下，公司自北交所上市后三年内以现金方式累

第

43页共52页

计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具

体分配比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司

股东会审议决定。

3、差异化现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利

水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》

规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

（

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

（

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不

易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配

中所占比例最低应达到百分之二十。

（五）股票股利分红的条件

若公司净利润快速增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、

发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的情况

下，提出并实施股票股利分配方案。

（六）利润分配方案的决策程序

1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程、公司盈利及资金提供及

需求情况提出和拟订。公司董事会在审议利润分配方案时，认真研究和论证公司

现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，董事

会通过后提交股东会审议。

独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发

表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会

决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。独立董事

可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司董事会、股东会对利润分配方案、利润分配政策的决策和论证过程中应

当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于电

第

44页共52页

话、传真、邮件、证券交易所互动平台、公司网站等）主动与股东特别是中小股

东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心

的问题。

（七）利润分配政策的调整

公司应保持利润分配政策的稳定性、连续性。如遇战争、自然灾害等不可抗

力，或者公司因自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营

环境、监管政策发生变化而确需调整利润分配政策的，公司可对利润分配政策进

行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

有关调整利润分配政策议案须由董事会根据公司当时的经营状况和中国证监会

和证券交易所的有关规定拟定，并提交股东会审议并经出席股东会的股东所持表

决权的三分之二以上通过。董事会拟定调整利润分配政策相关议案的过程中，

应

当充分听取股东特别是中小股东、独立董事的意见。

第二节

内部审计

第一百七十条

公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体

制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百七十一条

公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部

控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十二条

内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督

检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大

问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十三条

公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机

构负责。公司董事会根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告

及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十四条

审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审

计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第三节

会计师事务所的聘任

第 一 百 七 十 五 条

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计

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报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第 一 百 七 十 六 条

公 司 聘 用 、 解 聘 会计 师 事 务 所 ，经 审 计 委员 会 审

核 后 提 交 董 事 会 审 议 ， 并 由 股 东 会 决 定 。 董 事 会 不 得 在 股 东会 决 定 前 委

任 会 计 师 事 务 所 。

第一百七十七条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十八条

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百七十九条

公 司 解 聘 或 者 不 再 续 聘 会 计 师 事 务 所 时 ， 提 前 十 五

日 事 先 通 知 会 计 师 事 务 所 ， 公 司 股 东 会 就 解 聘 会 计 师 事 务 所 进 行 表 决

时 ， 允 许 会 计 师 事 务 所 陈 述 意 见 。

会 计 师 事 务 所 提 出 辞 聘 的 ， 应 当 向 股 东 会 说 明 公 司 有 无 不 当 情

形 。

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第九章

通知与公告

第一节

通知

第一百八十条

公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件、传真、或电邮方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百八十一条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

有相关人员收到通知。

第 一 百 八 十 二 条

公 司 召 开 股 东 会 的会 议 通 知 ， 以公 告 方 式进 行 。

第 一 百 八 十 三 条

公 司 召 开 董 事 会 的会 议 通 知 ， 以专 人 送 达、 传 真

送 达 、 邮 寄 送 达 或者 电 子 邮 件 送 达 的 方 式 进 行 。

第一百八十四条

通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；通知以传真送出的，以 传真

发出后的第一个工作日为送达日期；通知以邮件送出的，自交付邮局 或专

业快递公司之日起第三个工作日为送达日期；通知以电子邮件送出的，以

电子邮件发出后的第一个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出

的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百八十五条

因 意 外 遗 漏 未 向 某 有 权 得 到 通 知 的 人 送 出 会 议 通

知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第一节

公告

第一百八十六条

公 司 股 份 在 北 交 所 上 市 期 间 ， 公 司 应 当 在 中 国 证

监 会 、 北 交 所 指 定 披 露 信 息 的 报 刊 、 网 站 以 及 公 司 网 站 上 刊 登 公 司 公

告 和 其 它 需 要 披 露 信 息 的 媒 体 。

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

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第一节

合并、分立、增资和减资

第一百八十七条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公

司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十八条

公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可

以不经股东会决议。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十九条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制

资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权

人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，

未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

第一百九十条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。

第一百九十一条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决

议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。

第一百九十二条

公 司 分 立 前 的 债 务 由 分 立 后 的 公 司 承 担 连 带 责 任。

但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第 一 百 九 十 三 条

公 司 需 要 减 少 注 册 资 本 时 ， 必 须 编 制 资 产 负 债 表

及 财 产 清 单 。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于

三十

日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自

公告之日起

四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

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公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者

股份，法律或者本章程另有规定的除外。

公司依照本章程第一百七十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，

可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分

配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十三条第二款的

规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者

国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累

计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十四条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东

应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失

的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十五条

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认

购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一 百九十六条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依

法 向 公司 登记 机关 办理 变更 登 记； 公 司解散 的 ，应当 依法办理公 司注销

登 记 ；设 立新 公司 的， 应当 依 法办 理 公司设 立 登记。

公司 增加 或者减 少 注册资 本 ，应当 依 法向公司 登记机 关办理变更 登

记 。

第二节

解散和清算

第一百九十七条

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

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（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上表决权的股东，

可以请求人民法院解散公司。

第一百九十八条

公司有本章程第一百九十七条第（一）项、第（二）

项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决

议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之

二以上通过。

第一百九十九条

公司因本章程第 一百九十七条 第 （一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算

义务人， 应当在解散事由出现之日起

15 日内成立清算组。

清算组由董事组成。但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除

外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第二百条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

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（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇一条

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内

在指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书

的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇二条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百〇三条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移给人民法

院。

第二百〇四条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会

或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百〇五条

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇六条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施

破产清算。

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第十一章

修改章程

第二百〇七条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百〇八条

股 东 会 决 议 通 过 的 章 程 修 改 事 项 应 经 主 管 机 关审批

的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百〇九条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改本章程。

第二百一十条

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定

予以披露。

第十二章

附则

第二百一十一条

释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额

超过百分之五十的

股东；持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但依其持有的股份所享有的

表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际

支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移

的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关

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联关系。

（四）中小股东，是指除公司董事、高级管理人员及其关联方，以及单独

或合计持有公司百分之五以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。

第二百一十二条

本章程所称“以上”“以内”都含本数；“过”“以外”“低

于”

“多于”

“超过”不含本数。

第二百一十三条

本章程由公司董事会负责解释。

第二百一十四条

本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。

第二百一十五条

本章程由公司股东会通过，自公司向不特定合格投资

者公开发行股票并在北交所上市之日起生效实施。

萍乡德博科技股份有限公司

董事会

2026 年 2 月 9 日