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东海证券股份有限公司
收购报告书
非上市公众公司名称：东海证券股份有限公司
股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统
股票简称：东海证券
股票代码：
832970
收购人：东吴证券股份有限公司
住所
/通讯地址：苏州工业园区星阳街 5 号
上市地点：上海证券交易所
股票简称：东吴证券
股票代码：
601555
二〇二六年三月
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2
声 明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式
准则第
5 号—权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》及相关法律、法
规、规范性文件之规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，截至本报告书签署日，收购人没有通过任何
其他方式在东海证券股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行本次收购亦不违
反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。收购人将依法履行本次
收购相关的信息披露义务。
四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动
人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他
人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。收购人承诺本报告书
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性
承担个别和连带的法律责任。
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3
目 录
声 明
........................................................................................................................... 2
目 录
........................................................................................................................... 3
释 义
........................................................................................................................... 6
第一节
收购人介绍 ..................................................................................................... 7
一、收购人基本情况
............................................................................................ 7
二、收购人股权结构、控股股东及实际控制人情况
........................................ 7
三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及其主营业务的情
况
.................................................................................................................................. 11
四、收购人最近两年内所受处罚及涉及诉讼仲裁情况
.................................. 16
五、收购人董事、高级管理人员情况
.............................................................. 16
六、收购人的诚信情况
...................................................................................... 18
七、收购人的主体资格
...................................................................................... 18
第二节
本次收购的基本情况 ................................................................................... 19
一、本次收购方式
.............................................................................................. 19
二、本次收购前后公众公司权益变动情况
...................................................... 19
三、本次收购相关股份的权利限制情况
.......................................................... 22
四、本次收购相关协议的主要内容
.................................................................. 23
五、本次收购履行的相关程序
.......................................................................... 26
六、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式
.......................................... 27
七、收购人及其董事、高级管理人员在本次收购事实发生之日前
6 个月买卖
公众公司股票的情况
.................................................................................................. 28
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4
八、收购人及其董事、高级管理人员前
24 个月内与公众公司的交易情况 28
九、收购人最近两年财务状况
.......................................................................... 28
十、本次收购是否触发要约收购
...................................................................... 29
第三节
本次收购目的及后续计划 ........................................................................... 30
一、本次收购目的
.............................................................................................. 30
二、本次收购的后续计划
.................................................................................. 31
第四节
对公众公司的影响分析 ............................................................................... 32
一、本次收购对公众公司控制权的影响
.......................................................... 32
二、本次收购对公众公司其他股东权益的影响
.............................................. 32
三、本次收购对公众公司财务状况、盈利能力的影响
.................................. 32
四、本次收购对公众公司独立性的影响
.......................................................... 32
五、对公众公司同业竞争的影响
...................................................................... 34
六、本次收购对公众公司关联交易的影响
...................................................... 35
七、本次收购对公众公司治理的影响
.............................................................. 36
第五节
收购人作出的公开承诺及约束措施 ........................................................... 37
一、收购人关于本次收购作出的承诺事项
...................................................... 37
二、未能履行承诺事项的约束措施
.................................................................. 40
第六节
其他重要事项 ............................................................................................... 42
第七节
相关中介机构 ............................................................................................... 43
一、相关中介机构基本情况
.............................................................................. 43
二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系
.......... 44
第八节
相关声明 ....................................................................................................... 45
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5
第九节
备查文件 ....................................................................................................... 49
一、备查文件目录
.............................................................................................. 49
二、查阅地点
...................................................................................................... 49
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6
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
收购人、东吴证券、上市公司
指
东吴证券股份有限公司，上海证券交易所上市公司，股票代码：
601555
被收购公司、东海证券、公众公司、标的公司
指
东海证券股份有限公司，全国中小企业股份转让系统挂牌，股票代码：
832970
本次收购、本次交易
指
东吴证券向常州投资集团有限公司等
61 名交易对方发行
股份及支付现金购买东海证券
83.77%股份
标的资产
指
常州投资集团有限公司等
61 名交易对方持有的东海证券
83.77%股份
《发行股份及支付现金购买资产框架协议书》
指
上市公司与常州投资集团有限公司等
61名交易对方签署的
附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议书》
本报告书
指
《东海证券股份有限公司收购报告书》
国发集团
指
苏州国际发展集团有限公司
交易对方
指
常州投资集团有限公司等 61 名股东
常投集团
指
常州投资集团有限公司
东吴期货
指
东吴期货有限公司
财务顾问、国泰海通
指
国泰海通证券股份有限公司
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
上交所
指
上海证券交易所
全国股转系统
指
全国中小企业股份转让系统
股转公司
指
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中国结算
指
中国证券登记结算有限责任公司
《公司章程》
指
《东海证券股份有限公司章程》
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》
指
《非上市公众公司收购管理办法》
《 投 资 者 适 当 性 管 理 办法》
指
《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
元、万元、亿元
指
人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中可能存在各分项数值之和与总数存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
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第一节
收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书签署之日，收购人的基本情况如下：
公司名称
东吴证券股份有限公司
英文名称
Soochow Securities Co., Ltd.
股票上市地
上海证券交易所
股票代码
601555
股票简称
东吴证券
注册资本
4,968,702,837 元
法定代表人
范力
设立日期
1993 年 4 月 10 日
注册地址
江苏省苏州工业园区星阳街
5 号
邮编
215021
统一社会信用代码
9*开通会员可解锁*20519P
联系电话
*开通会员可解锁*
公司网址
www.dwzq.com.cn
企业类型
股份有限公司（上市）
经营期限
长期
经营范围
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：证券业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
所属行业
J67 资本市场服务业
主要业务
财富管理业务、投资银行业务、投资交易业务和资产管理业务等
二、收购人股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）收购人前十大股东情况
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截至本次交易停牌前，即
2026 年 2 月 27 日，东吴证券前十大股东持股情况
如下：
序号
持有人名称
持有数量（股）
持有比例
1
苏州国际发展集团有限公司
1,208,702,065
24.33%
2
香港中央结算有限公司
153,110,940
3.08%
3
张家港市国有资本投资集团有限公司
150,527,039
3.03%
4
中国建设银行股份有限公司－国泰中证全指证
券公司交易型开放式指数证券投资基金
113,983,400
2.29%
5
苏州营财投资集团有限公司
109,137,756
2.20%
6
苏州工业园区国有资本投资运营控股有限公司
104,497,381
2.10%
7
苏州物资控股（集团）有限责任公司
91,107,460
1.83%
8
苏州高新区国昇资本运营有限公司
91,000,000
1.83%
9
中新苏州工业园区投资管理有限公司
90,290,544
1.82%
10
苏州信托有限公司
89,772,800
1.81%
合计
2,202,129,385
44.32%
（二）收购人控股股东、实际控制人
截至本报告书签署之日，国发集团直接持有收购人
1,208,702,065 股股份，
占收购人总股本的
24.33%，与其一致行动人苏州营财投资集团有限公司、苏州
信托有限公司合计持有收购人
1,407,612,621 股股份，占收购人总股本的 28.33%。
国发集团为收购人控股股东、实际控制人。
1、控股股东及其一致行动人基本情况
国发集团基本信息如下：
企业名称
苏州国际发展集团有限公司
注册地址
江苏省苏州市人民路
3118 号国发大厦北楼
法定代表人
张涛
注册资本
2,200,000 万元人民币
实 收 资 本
1,900,000 万元人民币
统 一社会信用代码
9*开通会员可解锁*58728U
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企业类型
有限责任公司（国有独资）
成立时间
1995 年 8 月 3 日
经营范围
授权范围的国有资产经营管理，国内商业、物资供销业（国家规定的专营、专项审批商品除外），提供各类咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务
一家集银、证、保、信等持牌机构以及创投、担保等类金融机构为一体，在全国地级市中拥有金融牌照和金融工具最为齐全的地方金融控股平台
股东构成
股东名称
出资比例
苏州市财政局
100.00%
苏州营财基本信息如下：
企业名称
苏州营财投资集团有限公司
注册地址
江苏省苏州市人民路
3118 号
法定代表人
曹立
注册资本
178,400 万元人民币
实 收 资 本
178,400 万元人民币
统 一社会信用代码
9*开通会员可解锁*6444XQ
企业类型
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间
1993 年 7 月 30 日
经营范围
投资实业。销售：建材、装饰材料、五金、化工原料（除危险品）、金属材料、交电、自动化办公设备；罚没物资（百货、五金交电）的处理；房屋租赁及物业管理。经营方式：零售批发、代购代销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：以自有资金从事投资活动；股权投资；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；融资咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务
主要从事国有资本投资管理、罚没物资处置、房屋租赁及物业管理等业务
股东构成
股东名称
出资比例
苏州国际发展集团有限公司
100.00%
苏州信托基本信息如下：
企业名称
苏州信托有限公司
注册地址
江苏省苏州工业园区苏雅路
308 号信投大厦 18 楼-22 楼
法定代表人
沈光俊
注册资本
300,000 万元人民币
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实 收 资 本
300,000 万元人民币
统 一社会信用代码
9*开通会员可解锁*05730W
企业类型
有限责任公司
成立时间
2002 年 9 月 18 日
经营范围
资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务
资产管理信托、资产服务信托、慈善信托等
股东构成
股东名称
出资比例
苏州国际发展集团有限公司
70.01%
苏州文化旅游发展集团有限公司
19.99%
苏州市农业发展集团有限公司
10.00%
（三）收购人与其控股股东及一致行动人之间的股权控制关系
东吴证券的股权控制关系如下图所示：
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三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及其主
营业务的情况
（一）收购人控制的核心企业和核心业务
1、东吴基金管理有限公司
东吴基金基本信息如下：
统一社会信用代码
9*开通会员可解锁*967591
成立日期
2004 年 9 月 2 日
注册地址
中国（上海）自由贸易试验区银城路
117 号 9 楼 901、902 室
类型
其他有限责任公司
东海证券股份有限公司
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12
法定代表人
李素明
注册资本
10,000 万元
实收资本
10,000 万元
主要生产经营地
上海市
经营范围
基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理、中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本报告书签署日，东吴基金的股权结构如下：
序号
股东名称
持股比例（
%）
1
东吴证券股份有限公司
70.00
2
海澜集团有限公司
30.00
合计
100.00
2、东吴期货有限公司
东吴期货基本信息如下：
统一社会信用代码
9*开通会员可解锁*138080
成立日期
1993 年 3 月 18 日
注册地址
上海市黄浦区西藏南路
1208 号 6 楼、18 楼、19 楼
类型
其他有限责任公司
法定代表人
施伟
注册资本
153,800 万元
实收资本
153,800 万元
主要生产经营地
上海市
经营范围
商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本报告书签署日，东吴期货的股权结构如下：
序号
股东名称
持股比例（
%）
1
东吴证券股份有限公司
80.66
2
苏州交通投资集团有限责任公司
14.71
3
苏州营财投资集团有限公司
4.63
合计
100.00
东海证券股份有限公司
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13
3、东吴创业投资有限公司
东吴创投基本信息如下：
统一社会信用代码
9*开通会员可解锁*69986L
成立日期
2010 年 1 月 7 日
注册地址
昆山市花桥经济开发区金洋路
15 号总部金融园 B 区 B2 栋五层
类型
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人
王振亚
注册资本
120,000 万元
实收资本
105,420 万元
主要生产经营地
江苏苏州
经营范围
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本报告书签署日，东吴创投的股权结构如下：
序号
股东名称
持股比例（
%）
1
东吴证券股份有限公司
100.00
合计
100.00
4、东吴创新资本管理有限责任公司
东吴创新资本基本信息如下：
统一社会信用代码
9*开通会员可解锁*68740Y
成立日期
2012 年 6 月 14 日
注册地址
昆山市花桥经济开发区金洋路
15 号总部金融园 B 区 B2 栋五层
类型
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人
成军
注册资本
540,000 万元
实收资本
540,000 万元
主要生产经营地
江苏苏州
经营范围
资产管理、投资管理，投资咨询；项目投资、实业投资、股权投资；贵金属、金属材料、食用农产品、化工原料及产品（不含危险化学品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本报告书签署日，东吴创新资本股权结构如下：
东海证券股份有限公司
收购报告书
14
序号
股东名称
持股比例（
%）
1
东吴证券股份有限公司
100.00
合计
100.00
5、东吴证券（新加坡）金融控股有限公司
东吴新加坡基本信息如下：
公司注册号
201533107R
成立日期
2015 年 8 月 28 日
注册地址
80 RAFFLES PLACE,#43-01, UOB PLAZA, SINGAPORE 048624
注册资本
6,000 万新加坡元
实收资本
6,000 万新加坡元
主要生产经营地
新加坡
经营范围
资产管理业务及监管部门核准的其他证券业务
截至本报告书签署日，东吴新加坡的股权结构如下：
序号
股东名称
持股比例（
%）
1
东吴证券股份有限公司
100.00
合计
100.00
6、东吴证券（香港）金融控股有限公司
东吴香港基本信息如下：
公司注册号
2395247
成立日期
2016 年 6 月 27 日
注册地址
Level17，Three Pacific Place，No.1 Queen's Road East，Wan Chai，Hong Kong
注册资本
125,968 万港元
实收资本
125,968 万港元
主要生产经营地
中国香港地区
经营范围
投资
截至本报告书签署日，东吴香港的股权结构如下：
序号
股东名称
持股比例（
%）
1
东吴证券股份有限公司
100.00
东海证券股份有限公司
收购报告书
15
合计
100.00
（二）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，国发集团及其一致行动人控制的除收购人及其全资、
控股子公司之外的主要控股企业法人情况如下：
序号
公司名称
注册资本
（万元）
持股比例
（
%）
经营范围
1
苏州银行股份有限公司
447,066.20
15.49
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同行拆借；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；结汇、售汇；资信调查、咨询和见证业务；公募证券投资基金销售；证券投资基金托管；经国家金融监督管理总局批准的其他业务
2
苏州创新投资集团有限公司
1,800,000.00
91.67
私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务等
3
苏州资产投资管理集团有限公司
557,980.40
20.65 自有资金投资的资产管理服务；股权投资等
4
苏州信托有限公司
300,000.00
70.01 资产管理信托、资产服务信托、慈善信托等
5
苏州市融资再担保有限公司
150,000.00
75.67 融资性担保、非融资性担保和再担保业务
6
苏州国发融资担保有限公司
81,600.00
7.34 融资性担保、非融资性担保业务
7
苏州市住房置业融资担保有限公司
80,000.00
100.00 个人住房贷款担保，非融资担保服务等
8
苏州营财投资集团有限公司
178,400.00
100.00 不动产投资运营、股权投资
9
苏州国发数金科技有限公司
10,000.00
100.00 与金融业务相关的金融科技公司
10
苏州企业征信服务有限公司
30,000.00
57.50 企业征信服务等
11
苏州中小企业金融服务中心有限公司
1,000.00
100.00 互联网信息服务，信息咨询服务等
12
江苏金服数字集团有限公司
40,000.00
50.00 金融科技产业投资、经营管理和资产运营
注：持股比例为国发集团直接持股比例。
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16
四、收购人最近两年内所受处罚及涉及诉讼仲裁情况
2025 年 1 月 8 日，收购人收到中国证监会《行政处罚决定书》（〔2025〕1
号），依据
2005 年《证券法》第一百九十二条，《证券法》第一百八十二条、
第一百八十四条的规定，中国证监会决定：
1.对东吴证券责令改正，给予警告，
针对国美通讯项目，没收保荐业务收入
943,396.23 元，并处以 100 万元罚款，没
收承销业务违法所得
4,716,981.13 元，并处以 50 万元罚款；针对紫鑫药业项目，
没收保荐业务收入
2,068,000 元，并处以 4,136,000 元罚款；2.对国美通讯项目保
荐代表人张琦、王新：给予警告，并对保荐执业行为和承销执业行为分别处以
50 万元和 20 万元罚款；3.对紫鑫药业项目保荐代表人蒋序全给予警告，并处以
20 万元罚款；对紫鑫药业项目持续督导保荐代表人李佳佳给予警告，并处以 10
万元罚款。
收购人收到《行政处罚决定书》后积极配合中国证监会的相关工作，严格按
照监管要求履行信息披露义务，主动向相关监管机构汇报相关情况，积极配合监
管调查，认真反思，主动自查，认真整改。收购人成立了国美通讯、紫鑫药业非
公开发行保荐项目立案调查事项应急管理领导小组和应急管理工作小组，组织开
展收购人投资银行类业务内部控制执行有效性专项评估工作，针对评估中发现的
相关问题，收购人已制定整改措施、完善底稿并明确具体要求、筑牢投行业务三
道内部控制防线，防范类似事项再次发生，确保投行业务的规范和稳健运行。收
购人投资银行类业务均已建立相应的管理制度，除少数事项外，均得到有效执行，
达到了收购人投资银行类业务内部控制的目标，未发现存在重大或重要缺陷。
截至本报告书签署日，除上述行政处罚外，收购人最近两年内不存在受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁（“重大民事诉讼或者仲裁”认定标准为“涉案金额超过
1,000 万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10％以上的重大诉讼、
仲裁事项”）。
五、收购人董事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，收购人董事、高级管理人员的基本情况如下：
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17
序号
姓名
职务
1
范力
党委书记、董事长
2
马晓
董事
3
郑刚
董事
4
沈光俊
董事
5
陈文颖
董事
6
蔡思达
董事
7
孙中心
党委委员、职工董事、常务副总裁
8
陈忠阳
独立董事
9
李心丹
独立董事
10
周中胜
独立董事
11
罗妍
独立董事
12
薛臻
党委副书记、总裁
13
高海明
党委委员、副总裁
14
姚眺
副总裁、公司执委、固定收益业务管理委员会总经理
15
方苏
党委委员、副总裁、投资银行业务管理委员会总经理
16
郭家安
党委委员、副总裁、董事会秘书、上海总部管理委员会总经理
17
梁纯良
公司执委、财富管理委员会总经理
18
刘辉
公司执委、董事长助理
19
杨伟
财务负责人、公司执委、总裁助理
20
潘劲松
公司执委、总裁助理、财富管理委员会联席总经理
21
丁文韬
公司执委、总裁助理、上海总部管理委员会联席总经理
22
冯玉泉
首席风险官、总裁助理
23
华仁杰
首席信息官、网络安全官
24
顾轶高
合规总监、总裁助理
截至本报告书签署日，上述人员最近两年内不存在受到行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
东海证券股份有限公司
收购报告书
18
六、收购人的诚信情况
截至本报告书签署日，收购人及其控股股东、实际控制人、现任董事和高级
管理人员不属于失信联合惩戒对象，符合全国中小企业股份转让系统有限责任公
司发布的《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定。
七、收购人的主体资格
（一）收购人不存在《收购管理办法》第六条禁止收购的情形
截至本报告书签署日，收购人及其实际控制人具有良好的诚信记录，不属于
失信联合惩戒对象，具有健全的公司治理机制。不存在利用公众公司收购损害被
收购公司及其股东的合法权益的情况。收购人承诺不存在下列情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情
形。
（二）收购人符合投资者适当性管理规定
截至本报告书签署之日，收购人为依法设立并有效存续的独立法人，总股本
为
4,968,702,837 股，实收资本为 4,968,702,837 元。收购人已开立股转系统交易
账户且具有基础层、创新层交易权限，符合《投资者适当性管理办法》关于投资
者适当性的相关规定。
综上，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收
购公众公司的情形，收购人符合《投资者适当性管理办法》的规定，具备收购公
众公司的主体资格。
东海证券股份有限公司
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19
第二节
本次收购的基本情况
一、本次收购方式
2026 年 3 月 13 日，东吴证券与东海证券控股股东常投集团等 61 名股东签
订《发行股份及支付现金购买资产框架协议书》，约定上市公司拟通过发行股份
及支付现金的方式，购买交易对方合计持有的东海证券
83.77%股份，本次收购
后，东吴证券成为东海证券的控股股东。
二、本次收购前后公众公司权益变动情况
本次收购前，收购人未持有东海证券股份。
根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议书》，本次收
购前后，东海证券的股权结构如下：
序号
本次交易前
本次交易后
股东名称
/
姓名
持股数量
（股）
持股比例
股东名称
/
姓名
持股数量
（股）
持股比例
1
常州投资集团有限公司
495,032,868
26.68%
-
-
-
2
山金金控资本管理有限
公司
347,169,166
18.71%
山金金控资本管理有限
公司
84,971,099
4.58%
3
江阴新扬船企业管理中
心
(有限合
伙
)
80,000,000
4.31%
江阴新扬船企业管理中
心
(有限合
伙
)
-
-
4
山东黄金创业投资有限
公司
78,442,000
4.23%
山东黄金创业投资有限
公司
-
-
5
常州交通建设投资开发
有限公司
58,477,100
3.15%
常州交通建设投资开发
有限公司
-
-
6
常州市城市
建设
(集团)
有限公司
58,450,000
3.15%
常州市城市
建设
(集团)
有限公司
-
-
7
袁宗顺
55,000,000
2.96%
袁宗顺
-
-
8
常州产业投资集团有限
公司
42,961,734
2.32%
常州产业投资集团有限
公司
-
-
东海证券股份有限公司
收购报告书
20
序号
本次交易前
本次交易后
股东名称
/
姓名
持股数量
（股）
持股比例
股东名称
/
姓名
持股数量
（股）
持股比例
9
江苏金峰水泥集团有限
公司
38,013,500
2.05%
江苏金峰水泥集团有限
公司
-
-
10
平潭盈科盛唐创业投资
合伙企业（有限合
伙）
34,568,000
1.86%
平潭盈科盛唐创业投资
合伙企业（有限合
伙）
-
-
11
方大特钢科技股份有限
公司
30,000,000
1.62%
方大特钢科技股份有限
公司
-
-
12
蜀道投资集团有限责任
公司
30,000,000
1.62%
蜀道投资集团有限责任
公司
-
-
13
刘德强
29,980,000
1.62%
刘德强
-
-
14
德邦证券股份有限公司
29,900,000
1.61%
德邦证券股份有限公司
-
-
15
苏州市相城区江南化纤集团有限公
司
25,000,000
1.35%
苏州市相城区江南化纤集团有限公
司
-
-
16
中车贵阳车辆有限公司
20,000,000
1.08%
中车贵阳车辆有限公司
-
-
17
青岛盈科天成创业投资
合伙企业（有限合
伙）
19,988,000
1.08%
青岛盈科天成创业投资
合伙企业（有限合
伙）
-
-
18
平潭尚润盛远创业投资
合伙企业
(有限合伙)
16,040,000
0.86%
平潭尚润盛远创业投资
合伙企业
(有限合伙)
-
-
19
平潭晶茂创业投资合伙企业（有限
合伙）
15,874,000
0.86%
平潭晶茂创业投资合伙企业（有限
合伙）
-
-
20
张林昌
14,490,000
0.78%
张林昌
-
-
21
胥荣庆
10,000,000
0.54%
胥荣庆
-
-
22
王纳
10,000,000
0.54%
王纳
-
-
23
江苏新苏化纤有限公司
9,917,000
0.53%
江苏新苏化纤有限公司
-
-
24
林伟敬
9,597,346
0.52%
林伟敬
-
-
25
臧红娟
8,499,977
0.46%
臧红娟
-
-
东海证券股份有限公司
收购报告书
21
序号
本次交易前
本次交易后
股东名称
/
姓名
持股数量
（股）
持股比例
股东名称
/
姓名
持股数量
（股）
持股比例
26
孙承红
8,000,000
0.43%
孙承红
-
-
27
平潭尚古创业投资合伙企业（有限
合伙）
5,646,000
0.30%
平潭尚古创业投资合伙企业（有限
合伙）
-
-
28
盐城海瀛控股集团有限
公司
5,001,000
0.27%
盐城海瀛控股集团有限
公司
-
-
29
刘宁
5,000,000
0.27%
刘宁
-
-
30
新元和投资控股有限公
司
4,507,194
0.24%
新元和投资控股有限公
司
-
-
31
常州和泰股权投资有限
公司
4,000,000
0.22%
常州和泰股权投资有限
公司
-
-
32
杨耀
3,150,000
0.17%
杨耀
-
-
33
苏州佳川投资有限公司
3,000,000
0.16%
苏州佳川投资有限公司
-
-
34
湖北洪城通用机械有限
公司
2,940,000
0.16%
湖北洪城通用机械有限
公司
-
-
35
李中子
2,680,000
0.14%
李中子
-
-
36
上海卓盈乐方企业管理
咨询中心（有限合
伙）
2,021,024
0.11%
上海卓盈乐方企业管理
咨询中心（有限合
伙）
-
-
37
苏州佳川物业管理有限
公司
2,000,000
0.11%
苏州佳川物业管理有限
公司
-
-
38
鲍晓磊
2,000,000
0.11%
鲍晓磊
-
-
39
季群凯
1,938,000
0.10%
季群凯
-
-
40
杨霖坦
1,925,376
0.10%
杨霖坦
-
-
41
杭州万隆光电设备股份
有限公司
1,895,460
0.10%
杭州万隆光电设备股份
有限公司
-
-
42
秦裕农
1,795,000
0.10%
秦裕农
-
-
43
常州泰辰担保投资有限
公司
1,784,000
0.10%
常州泰辰担保投资有限
公司
-
-
44
湖南湘江海捷股权投资
1,750,000
0.09%
湖南湘江海捷股权投资
-
-
东海证券股份有限公司
收购报告书
22
序号
本次交易前
本次交易后
股东名称
/
姓名
持股数量
（股）
持股比例
股东名称
/
姓名
持股数量
（股）
持股比例
合伙企业（有限合
伙）
合伙企业（有限合
伙）
45
杨斌
1,500,000
0.08%
杨斌
-
-
46
周武秀
1,500,000
0.08%
周武秀
-
-
47
上海睿信投资管理有限
公司
1,155,700
0.06%
上海睿信投资管理有限
公司
-
-
48
钱渊
1,000,000
0.05%
钱渊
-
-
49
荆银仙
1,000,000
0.05%
荆银仙
-
-
50
吴秀珍
900,000
0.05%
吴秀珍
-
-
51
李建华
817,000
0.04%
李建华
-
-
52
张莉
800,000
0.04%
张莉
-
-
53
马文妹
627,000
0.03%
马文妹
-
-
54
钱华君
501,000
0.03%
钱华君
-
-
55
陈晨
500,000
0.03%
陈晨
-
-
56
金缇英
250,000
0.01%
金缇英
-
-
57
刘亚伟
200,000
0.01%
刘亚伟
-
-
58
沈亚芳
120,000
0.01%
沈亚芳
-
-
59
程明
110,000
0.01%
程明
-
-
60
平阳温纳股权投资合伙企业（有限
合伙）
32,443
0.00%
平阳温纳股权投资合伙企业（有限
合伙）
-
-
61
钟丙祥
11,400
0.00%
钟丙祥
-
-
62
东吴证券
-
-
东吴证券
1,554,487,189
83.77%
合计
1,639,458,288
88.35%
- 1,639,458,288
88.35%
三、本次收购相关股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，交易对方持有东海证券股份权利限制情况如下：
序号
股东名称
/姓名
权利限制股份数量
（股）
占总股本比例
限制情况
1
常州投资集团有限公司
73,989,656
3.99%
限售期
2
苏州市相城区江南化纤集团有限公司
12,500,000
0.67%
质押
东海证券股份有限公司
收购报告书
23
3
江苏新苏化纤有限公司
4,950,000
0.27%
质押
合计
91,439,656
4.93%
2021 年 10 月，常投集团以现金方式认购东海证券定向发行股票 73,989,656
股，其承诺认购的东海证券股份自新增股票挂牌日起
60 个月内不得转让，2026
年
10 月 26 日解禁。
截至本报告书签署日，苏州市相城区江南化纤集团有限公司及江苏新苏化纤
有限公司持有的东海证券
17,450,000 股股份存在质押情形，合计占总股本 0.94%。
东吴证券已与交易对方在《发行股份及支付现金购买资产框架协议书》中就
可能存在权利限制的标的资产的转让过户事宜做出相关约定，（
1）若届时某交
易对方所持有的标的资产中的部分股份尚未解除限售，则交易对方应就非限售股
在协议约定期限内完成变更过户手续，就尚未解除限售的标的资产在解除限售后
的合理期限内完成变更过户手续；（
2）若协议生效条件全部成就之日，某交易
对方所持有的标的资产上仍存在质押未解除的，东吴证券有权单方面决定不再购
买该交易对方持有的标的资产，解除协议且无需为此承担任何违约责任。”
根据交易对方已出具《关于资产权属清晰且无纠纷的承诺函》，除上述限售
及质押情形外，其他交易对方持有的标的资产均不存在限售、质押等权利受限制
的情形。
四、本次收购相关协议的主要内容
2026 年 3 月 13 日，东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）与常
州投资集团有限公司等
61 名交易对方（以下合称“交易对方”，东吴证券、交
易对方单称“一方”，合称“双方”）签署附带生效条件的《发行股份及支付现
金购买资产框架协议书》，其中与本次收购相关的主要内容如下：
协议签署方
股份发行方和资产购买方：东吴证券
股份认购方和资产出售方：常投集团等
61 名交易对方
本次交易的方案
东吴证券以发行股份及支付现金的方式购买常投集团等
61 名交易对方
合计持有的东海证券
83.77%股份
交易价格
标的资产的最终交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》和《企
东海证券股份有限公司
收购报告书
24
业国有资产评估管理暂行办法》规定的资产评估机构出具并经有权国
有资产监督管理部门或其授权单位核准或备案的标的公司资产评估报
告确定的评估结果为基础，由双方协商后另行签署协议确定。
支付方式
交易对方通过下述两种方式（任选其一）获取东吴证券向其支付所持
标的资产的全部价款：
1）东吴证券以发行股份方式支付标的资产 92%的交易价款，以现金方
式支付标的资产
8%的交易价款；
2）东吴证券以发行股份方式支付全部标的资产的交易价款。
发行股价定价
①发行价格按照定价基准日前
20 个交易日东吴证券 A 股股份的交易均
价确定为
9.46 元/股。（定价基准日前 20 个交易日 A 股股份交易均价
=定价基准日前 20 个交易日 A 股股份交易总额/定价基准日前 20 个交
易日
A 股股份交易总量，计算结果向上进位并精确至分）。
②各方同意，在定价基准日至东吴证券股份发行日期间，若东吴证券
有派送现金股利、资本公积转增股本、派送股票红利或配股等除权、
除息事项，上述约定的股票发行价格按照相关公式进行调整。
发行股份的限售期
对于常投集团、常州交通建设投资开发有限公司、常州市城市建设（集
团）有限公司、常州产业投资集团有限公司、常州和泰股权投资有限
公司、山金金控资本管理有限公司、山东黄金创业投资有限公司：
交易对方以标的资产认购而取得的东吴证券股份，自股份发行结束之
日起十二个月内不转让。若交易所或证券监管机构对交易对方所持股
份限售期提出进一步要求的，则由交易对方按双方共同协商确认后的
限售方案作出进一步承诺。
对于其他交易对方：
交易对方以标的资产认购而取得的东吴证券股份，若在其取得东吴证
券股份时占东吴证券届时总股本达到
5%以上（含），则自股份发行结
束之日起三十六个月内交易对方以标的资产认购而取得的全部东吴证
券股份不转让；若未达到
5%的，则自股份发行结束之日起十二个月内
不转让，其中交易对方用于认购东吴证券股份的标的资产持续拥有权
益的时间至其取得东吴证券股份之日不足十二个月的，则该部分标的
东海证券股份有限公司
收购报告书
25
资产对应取得的东吴证券股份自股份发行结束之日起三十六个月内不
转让。若交易所或证券监管机构对交易对方所持股份限售期提出进一
步要求的，则交易对方同意按照相关要求作出进一步承诺。
过渡期安排
标的资产在过渡期间产生的收益或亏损均由东吴证券享有或承担。
自协议成立之日起至交割日止的期间，交易对方不得转让、出售、赠
予标的资产，不得在标的资产上设置质押或者其它权利负担或限制，
不得与任何第三方签署关于前述事宜或类似安排的法律文件，亦不得
开展与本次交易的目的或履行相冲突的任何行为。
交易对方同意配合在股转公司办理标的资产的自愿限售登记手续，承
诺自本协议签订之日起至本次交易办理交割之日或本次交易终止之日
止（以较早发生之日为准），不得出售标的资产。
标的资产的交割
协议生效条件全部成就后的
20 个工作日内或在双方酌情合理确定的其
他较晚期限内，交易对方应配合东吴证券完成向股转公司、中国结算
办理标的资产过户至东吴证券名下的协议转让过户手续。若届时标的
资产中的部分股份尚未解除限售，则交易对方应就非限售股按照在前
述期限内完成变更过户手续，就尚未解除限售的标的资产在解除限售
后的
20 个工作日内或在双方酌情合理确定的其他较晚期限内，按照前
述程序完成变更过户手续。
在交易对方完成标的资产（首次）交割后，东吴证券将及时就证券服
务机构对交割的标的资产情况进行核查的结果进行公告，并在交割完
成后的
20 个工作日内或在双方酌情合理确定的其他较晚期限内，东吴
证券应当为交易对方完成交割的标的资产所对应的东吴证券发行股份
在证券交易所、证券登记结算机构的注册登记、上市等相关手续，以
及向交易对方一次性、足额支付本协议第
2.3 条约定的现金对价（如
需）。若标的资产为分期交割，则东吴证券按分期交割的标的资产数
量对应的发行股份数量及按分期交割股份比例对应的现金款项，分期
为交易对方办理上述股份注册登记手续及支付有关现金。
若协议生效条件全部成就之日，标的资产上仍存在质押未解除的，东
吴证券有权单方面决定不再购买交易对方持有的标的资产，解除本协
东海证券股份有限公司
收购报告书
26
议，且无需为此承担任何违约责任。
协议的成立和生效
协议由交易双方于协议文首载明之日签署并成立，于以下条件全部成
就之日起生效，并对交易双方具有法律约束力：
（
1）东吴证券董事会、股东会作出批准东吴证券以发行股份及支付现
金购买资产方式收购标的公司股份的相关议案，并取得对东吴证券行
为具有审批权的政府部门、国资监管机构及行业监管机构的批准、许
可、登记或备案；
（
2）常投集团等 8 家国资控股交易对方签署和履行本协议下的交易取
得包括但不限于其内部权力机构的批准，并取得对交易对方行为具有
审批权的政府部门、国资监管机构的批准（为免歧义，本项生效条件
系仅针对各交易对方各自的协议而言）；
（
3）对标的公司的资产评估结果通过有权机构的备案/核准；
（
4）东吴证券以发行股份及支付现金购买资产方式收购标的公司股份
经上交所审核通过；
（
5）东吴证券以发行股份及支付现金购买资产方式收购标的公司股份
获得中国证监会的同意注册；
（
6）东吴证券和交易对方（如涉及）因本次交易需取得的证券、期货、
基金公司股东资格及股东变更事宜已经中国证监会有关部门核准；
（
7）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的经营者集中申报事项获
得有权机关审查通过（如涉及）。
（
8）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
五、本次收购履行的相关程序
（一）本次交易已经履行的决策程序及审批程序如下：
2026 年 3 月 13 日，收购人的控股股东、实际控制人国发集团及其一致行动
人出具《关于本次交易的原则性意见》，原则性同意本次交易。
2026 年 3 月 13 日，收购人召开第四届董事会独立董事专门会议 2026 年第
一次会议，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》
等本次收购有关议案。
东海证券股份有限公司
收购报告书
27
2026 年 3 月 13 日，东吴证券召开第四届董事会第三十五次（临时）会议，
审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》等本次收购
有关议案。同日，收购人与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产框架协
议书》。
（二）尚需履行的相关程序：
1、本次交易尚需收购人董事会再次审议通过；
2、本次交易尚需收购人股东会审议通过；
3、本次交易需经交易对方有权决策机构批准（如涉及）；
4、本次交易标的资产评估结果需经符合《证券法》规定的资产评估机构出
具并经有权国有资产监督管理部门或其授权单位备案
/核准；
5、本次交易需经有权国资监管机构批准；
6、本次交易所涉及的证券、期货、基金股东资格及股东变更事宜需经中国
证监会有关部门核准或备案；
7、本次交易需经上交所审核通过；
8、本次交易需经中国证监会同意注册；
9、本次交易涉及的经营者集中申报事项需获得有权机关审查通过（如涉及）；
10、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、
批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风
险。
六、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评
估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。标的资产相关审计、评估
东海证券股份有限公司
收购报告书
28
工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署协议，对最终交易价格和交易方案
进行确认。
本次交易由上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方所持的标
的资产。收购人出具了《关于收购资金来源的承诺》：“本次交易中以现金方式
收购公众公司股票的资金来源为自有资金，不存在利用本次收购的股票向银行等
金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用公众公司资源获得任何形
式财务资助的情况，不存在他人委托持股、代持股份的情形。本公司未对本次收
购的标的上设定其他权利，也没有在收购价款之外存在其他补偿安排。”
七、收购人及其董事、高级管理人员在本次收购事实发生之日前
6 个月买卖公众公司股票的情况
收购人及其董事、高级管理人员在本次收购事实发生之日前
6 个月内不存在
买卖公众公司股票的情况。
八、收购人及其董事、高级管理人员前
24 个月内与公众公司的
交易情况
在本报告书签署日前
24 个月内，收购人与公众公司之间的交易情况如下：
单位：万元
项目
交易对象
2026 年 1-3 月
2025 年度
2024 年 3-12 月
债券分销支出
东海证券
-
176.42
215.24
债券承销收入
东海证券
-
113.21
248.42
除上述情况外，收购人及其现任董事、高级管理人员在本报告书签署日前
24 个月内与公众公司之间未发生其他交易。
九、收购人最近两年财务状况
收购人为上交所主板上市公司，股票简称为“东吴证券”，股票代码为
“
601555.SH”。东吴证券 2023 年度和 2024 年度财务报告已经安永华明会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的《审计报告》。收购人最
东海证券股份有限公司
收购报告书
29
近两年的财务报告等相关财务资料分别于
2024 年 4 月 30 日和 2025 年 4 月 26
日在上海证券交易所网站（
www.sse.com.cn）披露。
十、本次收购是否触发要约收购
东海证券的《公司章程》中未约定东海证券被收购时收购人是否需要向东海
证券全体股东发出全面要约或部分要约收购，亦未明确要约收购的触发条件及相
应制度安排等内容，本次收购方案不涉及要约收购条款。因此，本次收购不涉及
触发要约收购的情形。
东海证券股份有限公司
收购报告书
30
第三节
本次收购目的及后续计划
一、本次收购目的
（一）本次交易有利于落实国家战略，服务区域发展大局
长三角地区资源禀赋优越、经济活力强劲，当前正处战略利好叠加、重大布
局叠加的历史机遇期。东吴证券与东海证券同属江苏本土券商，本次交易有助于
壮大本土法人券商实力，提升全省金融发展能级。交易完成后，可促进苏州、常
州两地金融资源的互通互融与省内金融要素的高效协同，推动产业链、创新链、
资金链深度融合，精准服务苏州、常州及全省的产业升级与新质生产力培育，赋
能苏锡常都市圈建设，更好服务长三角一体化发展战略。
（二）本次交易有助于增强核心竞争力，助力实现可持续发展
本次交易顺应证券公司做强做优、提质增效的发展导向，是东吴证券落实“十
五五”发展战略，向一流投资银行目标迈进的关键举措。多年来，公司坚持根据
地战略，走好特色化发展道路，经营质量和综合实力稳步提升。并购重组是行业
高质量发展的重要路径，本次交易将有助于公司将核心根据地由苏州拓展至苏锡
常都市圈，从而壮大在长三角主战场的综合竞争力，增强资本实力，扩大市场份
额，优化业务结构，实现能级跃升，也将进一步夯实市场对于公司长远发展的信
心。
（三）本次交易有助于发挥协同效应，提升国有资本经营效率
东吴证券、东海证券在区域布局、业务结构和客户资源等方面各具特色，具
有较强互补性。东吴证券长期坚持特色化经营、差异化发展，在投行、债券、研
究、自营等多个领域行业具备较强竞争力。东海证券作为扎根常州、深耕长三角
的综合性券商，在财富管理、固定收益、期货与衍生品等业务领域具有特色优势。
若本次交易顺利达成，东吴证券与东海证券将在业务布局、资源禀赋与服务能力
等方面实现优势互补，释放协同效应，有效提升经营质效，为股东创造更大价值。
东海证券股份有限公司
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31
二、本次收购的后续计划
（一）对公众公司主要业务调整的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对公众公司主要业务进行调整的具体计划；
本次收购完成后未来
12 个月内，如果根据公众公司实际情况需要进行相应调整，
收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）对公众公司管理层的调整计划
截至本报告书签署日，收购人暂无调整公众公司管理层的计划；本次收购完
成后未来
12 个月内，如果根据公众公司实际情况需要进行相应调整，收购人将
按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）对公众公司组织结构的调整计划
截至本报告书签署日，收购人暂无调整公众公司组织结构的计划；本次收购
完成后未来
12 个月内，如果根据公众公司实际情况需要进行相应调整，收购人
将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（四）对公众公司《公司章程》进行修改的计划
本报告书签署日后，如公众公司根据实际情况需要进行章程相应修改，收购
人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对公众公司资产进行处置的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无处置公众公司资产的计划；本次收购完成
后未来
12 个月内，如果根据公众公司实际情况需要进行相应处置，收购人将按
照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对公众公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无调整公众公司员工聘用的计划；本次收购
完成后未来
12 个月内，如果根据公众公司实际情况需要进行相应调整，收购人
将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
东海证券股份有限公司
收购报告书
32
第四节
对公众公司的影响分析
一、本次收购对公众公司控制权的影响
本次收购前，常投集团为东海证券控股股东、实际控制人。
本次收购完成后，东吴证券持有东海证券
83.77%的股份，东吴证券成为东
海证券的控股股东，国发集团成为东海证券实际控制人。
二、本次收购对公众公司其他股东权益的影响
本次收购后，收购人成为公众公司的控股股东，在公众公司现有业务基础上，
进一步有效整合资源，发挥上市公司与公众公司的协同效应，提高公众公司的持
续盈利能力和长期发展潜力，提升公众公司综合竞争力和股东回报。
因此，本次收购对其他股东权益未有不利影响。
三、本次收购对公众公司财务状况、盈利能力的影响
收购人在取得公众公司的控制权后，在保持双方独立性的基础上，积极推进
与公众公司的业务发展协同，增强公众公司的持续经营能力和综合竞争力，改善
公众公司的财务状况和提升盈利能力。
因此，本次收购对公众公司财务状况、盈利能力未有不利影响。
四、本次收购对公众公司独立性的影响
本次收购完成后，公众公司的控股股东和实际控制人都将发生变化。收购人
承诺在本次收购完成后，将遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章
程》的相关规定，不影响公众公司独立性，保持公众公司在资产、人员、财务、
机构和业务方面的独立性。在收购人作为东海证券的控股股东期间，收购人具体
承诺如下：
“（一）保证东海证券资产独立完整
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33
1、保证东海证券与本公司及本公司下属企业之间产权关系明确，东海证券
具有独立完整的资产。
2、保证东海证券的住所独立于本公司。
3、保证东海证券不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业以任何方式
违法违规占用的情形。
4、保证不以东海证券的资产为本公司及本公司下属企业的债务违规提供担
保。
（二）保证东海证券人员独立
1、本公司保证东海证券的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管
理等）完全独立于本公司及本公司下属企业。
2、本公司承诺与东海证券保持人员独立，本公司与东海证券的高级管理人
员、财务人员不会存在交叉任职的情况，东海证券的高级管理人员不会在本公司
及本公司下属企事业单位担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司
下属企事业单位领薪。
3、本公司不非法干预东海证券董事会和股东会行使职权作出人事任免决定。
（三）保证东海证券的财务独立
1、保证支持东海证券具有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证支持东海证券建设规范、独立的财务会计制度。
3、保证支持东海证券独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。
4、保证东海证券的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单位兼职。
5、保证支持东海证券能够独立作出财务决策，本公司不非法干预东海证券
的资金用途。
6、保证支持东海证券依法独立纳税。
（四）保证东海证券业务独立
东海证券股份有限公司
收购报告书
34
1、本公司承诺与本次交易完成后的东海证券保持业务独立，不存在且不发
生显失公平的关联交易。
2、保证支持东海证券拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场自主经营的能力。
3、保证本公司除行使法定权利之外，不对东海证券的业务活动进行非法干
预。
（五）保证东海证券机构独立
1、保证支持东海证券拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证东海证券办公机构和生产经营场所与本公司分开。
3、保证东海证券董事会以及各职能部门独立运作、不存在与本公司职能部
门之间的从属关系。
本承诺于本公司作为东海证券控股股东且东海证券在全国中小企业股份转
让系统挂牌期间持续有效。”
五、对公众公司同业竞争的影响
（一）本次交易后上市公司同业竞争情况
收购人与东海证券均从事证券相关业务，属于同一行业，存在部分相同、相
似的业务类型，主要包括：证券经纪业务、证券投资咨询业务、证券承销与保荐
业务、证券自营业务、资产管理业务、期货与衍生品业务等。
根据《证券公司设立子公司试行规定》，证券公司通过设立、受让、认购股
权等方式控股其他证券公司的，应当自控股之日起
5 年内达到证券公司与其子公
司、受同一证券公司控制的子公司之间不得经营存在利益冲突或者竞争关系的同
类业务的要求；证券公司控股证券投资基金管理公司、期货公司、证券投资咨询
机构、财务顾问机构、直接投资机构等公司的，法律、行政法规和规章有规定的，
适用其规定，没有规定的参照《证券公司设立子公司试行规定》执行。
东海证券股份有限公司
收购报告书
35
本次交易完成后，上市公司将根据《证券公司设立子公司试行规定》等相关
法律法规规定及中国证监会等监管机构要求，通过进行资产和业务整合或采取其
他合法方式，解决上市公司与东海证券及其控股子公司之间可能存在的利益冲突、
同业竞争问题。
（二）关于避免同业竞争的措施
2026 年 3 月，上市公司出具了《关于规范利益冲突或者竞争关系的承诺》，
主要内容如下：
“
1、本次收购完成后，本公司将严格遵守中国法律、法规以及本公司和东
海证券公司章程的规定，行使股东职权，履行股东义务，促使和保护本公司和东
海证券按照自身形成的核心优势，依照市场商业原则开展业务。
2、本公司保证在本公司作为东海证券股东期间，不会利用股东地位从事任
何对东海证券及其他股东的合法利益构成侵害的行为。
3、本公司将根据相关证券监管机构的要求，在法律法规规定的监管框架内，
采取切实有效措施，确保东海证券及其中小股东利益不会因此受到损害。
4、若本公司成为东海证券的控股股东，将根据相关证券监管机构的要求，
在法律法规规定的监管框架内，自成为控股股东之日起
5 年内，解决可能存在的
利益冲突及同业竞争问题。
5、本公司将保证履行作出的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给东海证
券造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。
上述承诺自本公司成为东海证券控股股东之日起生效并于本公司作为东海
证券控股股东期间持续有效。”
六、本次收购对公众公司关联交易的影响
本次收购前，收购人及其关联方、收购人现任董事、高级管理人员与公众公
司之前的交易情况详见“第二节
本次收购基本情况”之“八、收购人及其关联
方以及董事、高级管理人员前
24 个月内与被收购公司的交易情况”。
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36
为了规范本次收购完成后与公众公司的关联交易，维护公众公司及其他股东
的合法权益，收购人承诺：
“本次收购完成后，对于本公司及本公司控制的企业（东海证券及其子公司
除外）与东海证券及其子公司之间发生的关联交易，本公司承诺将确保该等关联
交易系确有必要的或有合理理由存在的关联交易，且本公司及本公司控制的企业
（东海证券及其子公司除外）将依据相关规则、东海证券章程等规定，履行法定
程序和信息披露义务，并按照等价有偿、公平互利的原则，依法与相关方签订交
易合同，不以与市场价格相比显失公允的条件与东海证券及其子公司进行交易，
亦不会利用对东海证券的控股股东地位从事损害东海证券及东海证券其他股东
合法权益的行为。
本公司及本公司控制的企业（东海证券及其子公司除外）将不会通过与东海
证券及其子公司的关联交易取得任何不正当的利益或使东海证券及其子公司承
担任何不正当的义务，切实保护东海证券及其中小股东利益。
收购人保证严格履行该承诺中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给东海
证券造成损失的，收购人将承担相应的赔偿责任。该承诺在收购人作为东海证券
控股股东期间持续有效。”
七、本次收购对公众公司治理的影响
本次收购完成后，收购人将严格遵循《公司法》《证券法》及东海证券的《公
司章程》及相关规定履行职责，完善公众公司法人治理结构、规范运作。
东海证券股份有限公司
收购报告书
37
第五节
收购人作出的公开承诺及约束措施
一、收购人关于本次收购作出的承诺事项
承诺方
承诺事项
承诺的主要内容
上市公司
关 于 所 提 供 信 息 真 实性、准确性和完整性的承诺函
1、本公司保证在本次收购中所提供信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司向参与本次收购的各专业机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、在参与本次收购期间，本公司将依照相关法律、法规、规范性文件、全国中小企业股份转让系统的有关规定，及时提供有关本次收购的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证为本次收购所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司
关于具备收购非上市公众公司主体资格的承诺
1、本公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及本公司的公司章程需要终止或解散的情形。
2、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关监管要求，不存在利用公众公司收购损害公众公司及其股东合法权益的情况。
3、本公司及本公司的控股股东、实际控制人具有良好的诚信记录，本公司的公司治理机制健全。
4、本公司不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购的下列情形：（
1）负有数
额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（
2）
最近
2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行
为；（
3）最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
（
4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的
不得收购公众公司的其他情形。
5、本公司不存在可能对本次收购产生实质影响的重大债权债务。
6、本公司符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》第五条规定的参与基础层股票交易的投资者适当性规定。
上市公司
关于收购资金来源的承诺
本次交易中以现金方式收购公众公司股票的资金来源为自有资金，不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直
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收购报告书
38
承诺方
承诺事项
承诺的主要内容
接或间接利用公众公司资源获得任何形式财务资助的情况，不存在他人委托持股、代持股份的情形。本公司未对本次收购的标的上设定其他权利，也没有在收购价款之外存在其他补偿安排。
上市公司
关于规范利益冲突或者竞争关系的承诺
1、本次收购完成后，本公司将严格遵守中国法律、法规以及本公司和东海证券公司章程的规定，行使股东职权，履行股东义务，促使和保护本公司和东海证券按照自身形成的核心优势，依照市场商业原则开展业务。
2、本公司保证在本公司作为东海证券股东期间，不会利用股东地位从事任何对东海证券及其他股东的合法利益构成侵害的行为。
3、本公司将根据相关证券监管机构的要求，在法律法规规定的监管框架内，采取切实有效措施，确保东海证券及其中小股东利益不会因此受到损害。
4、若本公司成为东海证券的控股股东，将根据相关证券监管机构的要求，在法律法规规定的监管框架内，自成为控股股东之日起
5 年内，解决可
能存在的利益冲突及同业竞争问题。
5、本公司将保证履行作出的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给东海证券造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。
上述承诺自本公司成为东海证券控股股东之日起生效并于本公司作为东海证券控股股东期间持续有效。
上市公司
关于规范关联交易的承诺
本次收购完成后，对于本公司及本公司控制的企业（东海证券及其子公司除外）与东海证券及其子公司之间发生的关联交易，本公司承诺将确保该等关联交易系确有必要的或有合理理由存在的关联交易，且本公司及本公司控制的企业（东海证券及其子公司除外）将依据相关规则、东海证券章程等规定，履行法定程序和信息披露义务，并按照等价有偿、公平互利的原则，依法与相关方签订交易合同，不以与市场价格相比显失公允的条件与东海证券及其子公司进行交易，亦不会利用对东海证券的控股股东地位从事损害东海证券及东海证券其他股东合法权益的行为。
本公司及本公司控制的企业（东海证券及其子公司除外）将不会通过与东海证券及其子公司的关联交易取得任何不正当的利益或使东海证券及其子公司承担任何不正当的义务，切实保护东海证券及其中小股东利益。
收购人保证严格履行该承诺中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给东海证券造成损失的，收购人将承担相应的赔偿责任。该承诺在收购人作为东海证券控股股东期间持续有效。
上市公司
关于保持公众公司独立性的承诺
本次交易完成后，本公司作为东海证券的控股股东将按照法律、法规及东海证券公司章程依法行
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承诺方
承诺事项
承诺的主要内容
使股东权利，不利用本公司控股股东身份影响东海证券的独立性，保持东海证券在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：
（一）保证东海证券资产独立完整
1、保证东海证券与本公司及本公司下属企业之间产权关系明确，东海证券具有独立完整的资产。
2、保证东海证券的住所独立于本公司。 3、保证东海证券不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业以任何方式违法违规占用的情形。
4、保证不以东海证券的资产为本公司及本公司下属企业的债务违规提供担保。
（二）保证东海证券人员独立
1、本公司保证东海证券的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司下属企业。
2、本公司承诺与东海证券保持人员独立，本公司与东海证券的高级管理人员、财务人员不会存在交叉任职的情况，东海证券的高级管理人员不会在本公司及本公司下属企事业单位担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。
3、本公司不非法干预东海证券董事会和股东会行使职权作出人事任免决定。
（三）保证东海证券的财务独立
1、保证支持东海证券具有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证支持东海证券建设规范、独立的财务会计制度。
3、保证支持东海证券独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。
4、保证东海证券的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单位兼职。
5、保证支持东海证券能够独立作出财务决策，本公司不非法干预东海证券的资金用途。
6、保证支持东海证券依法独立纳税。 （四）保证东海证券业务独立
1、本公司承诺与本次交易完成后的东海证券保持业务独立，不存在且不发生显失公平的关联交易。
2、保证支持东海证券拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
3、保证本公司除行使法定权利之外，不对东海证券的业务活动进行非法干预。
（五）保证东海证券机构独立
1、保证支持东海证券拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证东海证券办公机构和生产经营场所与本公司分开。
3、保证东海证券董事会以及各职能部门独立运
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承诺方
承诺事项
承诺的主要内容
作、不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
本承诺于本公司作为东海证券控股股东且东海证券在全国中小企业股份转让系统挂牌期间持续有效。
上市公司
关于收购人所持公众公司股份锁定的承诺
1、本承诺人在本次交易中取得的东海证券股份，自股份在中国证券登记结算有限公司办理完成过户之日起
60 个月内不得以任何方式进行转让。
2、本次交易完成后，本承诺人通过本次交易取得的东海证券股份因配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
3、若上述安排与届时适用的法律法规、全国中小企业股份转让系统出台的规定、措施不相符的，本承诺人同意根据届时的规定、措施进行相应调整。
上市公司
关于金融类资产的承诺
完成收购后，本承诺人将严格按照中国证监会等金融监管机构的相关政策及制度要求，督促东海证券在金融监管制度规定范围内，审慎履行金融机构业务职能。
上市公司
关于不注入房地产开发及投资类资产的承诺
本次收购完成后，在相关监管政策明确前，本承诺人不会向东海证券注入房地产开发业务，不会利用东海证券直接或间接从事房地产开发及投资业务，并将督促东海证券按照《关于做好当前金融支持房地产市场平稳健康发展工作的通知》等相关政策及制度要求，为涉房业务提供相应的金融服务。
上市公司
关于过渡期安排的承诺
在过渡期内，收购人不得通过公众公司控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选公众公司董事会的，来自收购人的董事不得超过公众公司董事会成员总数的
1/3；公众公司不得为收
购人及其关联方提供担保；公众公司不得发行股份募集资金。在过渡期内，公众公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东会已经作出的决议外，公众公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公众公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东会审议通过。
二、未能履行承诺事项的约束措施
收购人出具了《收购人未能履行承诺事项时的约束措施》承诺函，具体承诺
如下：
“
1、本公司将严格履行在本次收购的收购报告书中所披露的承诺事项；
东海证券股份有限公司
收购报告书
41
2、如果未履行收购报告书披露的承诺事项，本公司将在公众公司的股东会
及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台公开说明未履行承诺的原因
并向公众公司的股东和社会公众投资者道歉；
3、如果因未履行收购报告书披露的相关承诺事项给公众公司或者其他投资
者造成损失的，本公司将向公众公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
东海证券股份有限公司
收购报告书
42
第六节
其他重要事项
截至本报告书签署日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避
免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。
东海证券股份有限公司
收购报告书
43
第七节
相关中介机构
一、相关中介机构基本情况
（一）收购人财务顾问
名称：国泰海通证券股份有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路
618 号
法定代表人：朱健
财务顾问主办人：嵇坤、郭芳池、冯鼎、钱创杰
电话：
*开通会员可解锁*
（二）收购人法律顾问
名称：国浩律师（上海）事务所
注册地址：上海市静安区山西北路
99 号苏河湾中心 25-28 层
负责人：徐晨
经办律师：赵丽琛、苏成子
电话：
*开通会员可解锁*
（三）公众公司法律顾问
名称：北京市嘉源律师事务所
注册地址：北京市西城区复兴门内大街
158 号远洋大厦 4 楼
负责人：颜羽
经办律师：张璇、王顺达
电话：
*开通会员可解锁*
东海证券股份有限公司
收购报告书
44
二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关
系
除为收购人、公众公司提供法律或财务顾问相关服务外，本次收购的中介机
构与收购人、被收购人以及本次收购行为之间不存在关联关系。
东海证券股份有限公司
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第八节
相关声明
东海证券股份有限公司
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收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：东吴证券股份有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
范 力
年
月 日
东海证券股份有限公司
收购报告书
47
收购人财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责
任。
财务顾问主办人：
嵇
坤
郭芳池
冯
鼎
钱创杰
法定代表人（授权代表人）：
郁伟君
国泰海通证券股份有限公司
年
月 日
东海证券股份有限公司
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收购人法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对此承担相应责任。
负责人：
经办律师：
徐
晨
赵丽琛
苏成子
国浩律师（上海）事务所
年 月 日
东海证券股份有限公司
收购报告书
49
第九节
备查文件
一、备查文件目录
1、收购人的营业执照文件、董事、高级管理人员名单及身份证文件；
2、收购人就本次收购作出的相关决议文件；
3、本次收购有关的协议；
4、收购人就本次收购出具的声明和承诺；
5、财务顾问报告；
6、法律意见书；
7、中国证监会或者全国股转系统依法要求的其他备查文件。
二、查阅地点
上述备查文件已备置于公众公司办公地点。
公众公司联系方式如下：
名称：东海证券股份有限公司
地址：常州市延陵西路
23号投资广场18层
电话：
*开通会员可解锁*
联系人：袁忠
投 资 者 可 在 全 国 股 转 系 统 指 定 信 息 披 露 平 台 （
www.neeq.com.cn 或
www.neeq.cc）查阅本报告书全文。
400-888-7022
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