公告编号：

2025-020

证券代码：

832898 证券简称：天地壹号 主办券商：中信证券

天地壹号饮料股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

2025 年 12 月 5 日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了修订后的《天

地壹号饮料股份有限公司董事会议事规则》

，制度尚需提交股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

天地壹号饮料股份有限公司

董事会议事规则

第一章

总则

第一条

为规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有

效地履行其职责，提高董事会科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》

《中

华人民共和国证券法》《天地壹号饮料股份有限公司章程》

（以下简称

“《公司章

程》

”）以及其他相关法律、行政法规和规范性文件的规定，制定本规则。

第二条

公司设董事会，董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法

规、部门规章、全国股转公司业务规则和公司章程的规定，公平对待所有股东，

并关注其他利益相关者的合法权益。董事会的议事方式是召开董事会会议。

第三条

董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第四条

董事会可以按照股东会的决议设立专门委员会。

第五条

董事会下设证券投资中心为董事会的日常办事机构。证券投资中

心负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办

理信息披露事务等事宜，处理董事会的日常事务。董事会秘书保管董事会印章。

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第二章

董事会的职权

第六条

董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（七）审议批准章程规定应由董事会审议的交易事项；

（八）审议批准章程规定由董事会审批的关联交易事项；

（九）审议公司对外担保事项和财务资助事项，批准无需股东会审议的公司

对外担保事项和对外提供财务资助事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）

决定聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书，并决定其报酬

事项及奖惩事项；根据首席执行官的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责

人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）

制订公司的基本管理制度；

（十三）

制订《公司章程》的修改方案；

（十四）

向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所，确定会计

师事务所的报酬；

（十五）

听取公司首席执行官的工作汇报并检查其工作；

（十六）

管理公司信息披露事项；

（十七）

法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第七条

公司董事会应当就公司发生的交易，包括购买或出售资产、对外

投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出

资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

、赠与或受赠资产、债

权债务重组、签订许可协议、研究与开发项目的转移、全国中小企业股份转让系

统认定的其他交易等事项，建立严格的审批权限和决策程序。重大投资项目应当

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组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、

商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资

产购买或者出售行为，仍包括在内。

第八条

《公司章程》规定应当由董事会提请股东会决议的事项，董事会

应当对该事项进行审议并作出决议后，提交股东会审议。

第九条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审

计意见向股东会作出说明。

第十条

公司董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保

护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。上

述讨论评估应当在公司年度报告中披露。

第十一条

在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出

报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第十二条

股东会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东会召开后两

个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第三章

董事会的组成及董事的任职

第十三条

董事会由 9 名董事组成，其中，1 名为公司职工代表董事，由公

司职工民主选举产生。董事会设董事长

1 名，副董事长 1 名，独立董事 3 名（其

中

1 名为会计专业人士）。

董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数投票选举产生。

独立董事的任期、任职资格、任职条件、选举更换程序等事项应当符合法律

法规、部门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则有关独立董事的相关规定。

第十四条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、首席执行官，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

3 年；

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（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾

3

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚

未届满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事的纪

律处分，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规、部门规章或全国股转公司规定的其他情形。

违反本条规定选举、聘任董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出

现本条情形的，公司应当解除其职务。现任董事发生上述情形的，应当及时向公

司主动报告并自事实发生之日起

1 个月内离职。

第十五条

董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情

形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：

（一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；

（二）最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上

通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

调查，尚未有明确结论意见。

上款所述期间，应当以公司股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日

期为截止日。

董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否

符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）

。

董事会应当对董事候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格

的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。

第十六条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

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（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（五）董事会授权董事长在董事会闭会期间主持董事会日常工作，在不违背

法律法规规定、股东会决议和董事会决议的前提下，处理应由董事会处理的各项

工作。凡涉及公司重大利益的事项应按照《公司章程》的规定提交董事会集体决

策，或在董事会授权范围内由董事长审批决定。

（六）在董事会授权范围内审批《公司章程》规定的由董事长审批的交易事

项；

（七）行使公司法定代表人的职权；

（八）董事会授予的其他职权。

董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）

内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必

要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知

全体董事。

董事长应当保证信息披露事务负责人的知情权，不得以任何形式阻挠其依法

行使职权。董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资

决策产生较大影响的重大事件报告后，应当立即敦促信息披露事务负责人及时履

行信息披露义务。

第十七条

公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行

职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半

数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第十八条

董事候选人提案的方式和程序为：

（一）公司董事会、单独或合计持有公司有表决权股份总数的

1%以上的股

东有权依据法律、法规和本章程的规定向股东会提出董事候选人（非职工代表董

事）的议案；

（二）董事会向股东会提名董事候选人应以董事会决议作出；提名股东可直

接向董事会提交董事候选人的名单。

（三）职工代表董事由公司职工民主选举产生。

第十九条

非职工代表董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，

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可连选连任。股东会可决议解任非职工代表董事。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在股东会决议通过之日

起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第二十条

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应

当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

公司应为董事正常履行职责提供必要的条件。

第二十一条

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的

董事以及由职工代表担任的董事总计人数不得超过公司董事总数的二分之一。

第二十二条

董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有

下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取

不正当利益：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东

会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向

董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者

本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为

他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

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间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司

订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（四）项规定。

第二十三条

董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公

司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合

理注意：

（一）

应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业

执照规定的业务范围；

（二）

应公平对待所有股东；

（三）

及时了解公司业务经营管理状况；

（四）

应当对公司定期报告和临时报告签署书面确认意见；

（五）

应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会

行使职权；

（六）

法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第二十四条

董事可以在任期届满以前提出辞任，但不得通过辞任等方式

规避其应当承担的职责。董事辞任应当向董事会提交书面辞任报告，董事会将在

两日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，或职工代表董事辞任

导致公司董事会成员中无公司职工代表时，在改选出的董事就任前，原董事仍应

当依照法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定，履行董事职务。

公司应当在

2 个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生效。

第二十五条

董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东承担的忠实义务在辞任报告尚未生效或者生效后的合理期限

内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务

在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当

根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在

何种情况和条件下结束而定，正常情况下义务持续时间不得短于任期结束后两

年。

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任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第二十六条

未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不

得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合

理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立

场和身份。

第二十七条

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四章

董事会会议的召开

第二十八条

董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。

第二十九条

定期董事会会议每年应当至少召开两次，由董事长召集，于

会议召开

10 日前以书面通知全体董事。

第三十条

有下列情形之一的，应当召开临时董事会会议：

（一）

代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）

三分之一以上董事或者审计委员会提议时；

（三）

二分之一以上独立董事提议时；

（四）

法律、行政法规及《公司章程》规定的其他情形。

董事长应当自接到提议后

10 日内，召集和主持董事会会议。

第三十一条

董事会会议可以采取现场会议或电子通信方式举行。

董事会决议表决方式为书面表决，也可以是举手表决。董事会临时会议在保

障董事充分表达意见的前提下，可以用电子通信方式进行并作出决议，并由参会

董事签字。

第三十二条

董事会会议采用电子通信表决方式开会，应通过分别送达审

议议案或传阅审议议案的方式对议案进行表决。董事应当在会议通知中规定的有

效时限内，在议案表决书及会议决议上签字表决。外地董事以扫描方式将议案表

决书及签字决议发回公司，原件应随后寄回公司。

第五章

董事会会议议题和议案

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第三十三条

下列人员可以向董事会提出议案：

(一)

董事；

(二)

根据本规则第三十条的规定召开临时董事会会议的提议人。

第三十四条

在发出召开董事会定期会议的通知前，证券投资部门应当充

分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求首席执行官和其他高级管理人员的意

见。

第三十五条

召开董事会临时会议的，提议人应当通过证券投资中心或者

直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列

事项：

（一）

提议人的姓名或者名称；

（二）

提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）

提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）

明确和具体的提案；

（五）

提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与

提案有关的材料应当一并提交。

证券投资中心在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。

董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改

或者补充。

董事长应当自接到提议后十日内，召集并主持董事会会议会议。

第六章

董事会会议的通知

第三十六条

董事会应当于定期董事会会议召开十日前以书面通知全体

董事。

第三十七条

董事会召开临时董事会会议至少应提前

3 天以电话、传真或

电子邮件等方式向全体董事发出通知。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口

头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第三十八条

董事会会议通知应当以电话、传真、电子邮件等方式发出。

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会议通知应当包括以下内容：

（一）

会议的时间、地点和会议期限；

（二）

会议的召开方式；

（三）

拟审议的事项（会议提案）；

（四）

会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）

董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（六）

发出通知的日期；

（七）

联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）

、

（二）项内容，以及情况紧急需要尽

快召开董事会临时会议的说明。

第三十九条

董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前

三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，

会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项

或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相

应记录。

第七章

董事会会议的会议规则

第四十条

董事会会议由董事长召集。董事长不能履行职务或者不履行职务

的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以

上董事共同推举一名董事履行职务。

第四十一条

董事会会议应当有过半数的董事出席方能举行。

第四十二条

出现下述情形的，董事应当对有关议案回避表决：

（一）

董事本人认为应当回避的情形；

（二）

《公司章程》规定的因董事与会议议案所涉及的企业有关联关系而

须回避的其他情形；

（三）

法律、行政法规规定董事应当回避的情形。

第四十三条

董事与董事会会议审议事项所涉及的企业有关联关系的，不

得对该项事项行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议有过

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半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事

过半数通过。出席会议的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审

议。

如果董事与审议的对外担保事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，该

董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，董事会会议所做决议应

由全体无关联关系董事的三分之二以上同意通过。出席董事会的无关联关系董事

人数不足

3 人的，应将该担保事项提交股东会审议。

第四十四条

董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面

委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人姓名、明确对涉及表决的每一事

项发表同意、反对或者弃权的意见、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖

章。

董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的

委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利，如委托人在委托

书中已经表明其表决意见，受托人代为表决时不得作出与委托书不同的表决意

见。委托人对受托人在其授权范围内作出的决策承担法律责任。董事对表决事项

的责任不因委托其他董事出席而免责。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。

独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。

第四十五条

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在

该次会议上的投票权。

第四十六条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东会予以撤

换。

第四十七条

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）

在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，

关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）

独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独

立董事的委托；

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（三）

董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全

权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）

一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受

两名其他董事委托的董事代为出席。

第四十八条

出席董事会的董事中途退席，应向会议主持人说明原因并请

假。对未表决议案的表决意向，该董事可书面委托其他董事代为行使；如不委托，

该董事对其余议案的表决意向视同放弃。

出席董事会的董事擅自中途退席，应视为未能亲自出席董事会会议。如未委

托其他董事代为继续参加会议，该退席董事不计入董事会会议出席人数。如因该

董事的上述行为导致董事会会议出席人数不足《公司章程》及本规则规定的会议

举行条件的，该次董事会会议应立即终止，已表决议案的表决结果有效，未审议

的议案不再进行审议。

第四十九条

出席董事会会议的董事应对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提

案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制

止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中

的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他

董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第五十条

董事应当充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响以及

存在的风险，审慎履行职责并对所审议事项表示明确的个人意见。对所审议事项

有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的进一步信息。

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发

表意见。

董事可以在会前向证券投资中心、会议召集人、经理和其他高级管理人员、

各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的

信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情

况。

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第五十一条

公司董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，

重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，

主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存

在异常情况，是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可

能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。

董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委

托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事对定期报告内容的真实性、准确

性、完整性无法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并公告。

第五十二条

董事会会议的表决，实行一人一票。所有参会董事应对议决

事项发表如下之一意见：赞成、反对或者弃权。董事会决议表决方式为举手表决

或记名投票并填写表决票。

表决自作出之日起生效。电子通讯表决应以会议通知中规定的最后时间为表

决有效时限，在规定时限之内的最后一日工作时间结束时仍未书面表达意见的，

视为放弃表决权。

第五十三条

除《公司章程》和本制度另有规定外，董事会作出决议，必

须经全体董事的过半数通过。董事会对权限范围内公司对外担保作出决议时，必

须经全体董事的三分之二以上通过。

第五十四条

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况

下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第五十五条

二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不

明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致无法对有关事项作出判断

时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第五十六条

董事会秘书本人或安排证券投资中心工作人员对董事会会

议做好记录。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上

签名。会议记录应当包括以下内容：

（一）

会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）

会议通知的发出情况；

（三）

会议召集人和主持人；

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（四）

董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）

会议议程；

（六）

会议审议的提案、董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案

的表决意向；

（七）

每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票

数）

；

（八）

其他应当记载的事项。

第五十七条

除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券投资中心

工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要。会议纪要由该次董事会会议

主持人签发。

第五十八条

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对

会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在

签字时作出书面说明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向

监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。

第五十九条

董事会决议作出后，应当按照全国中小企业股份转让系统的

信息披露规则的要求进行披露；在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、

记录和工作人员等负有对决议内容保密的义务。

第六十条

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情

况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第六十一条

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、

董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪

要、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第八章

附则

第六十二条

本规则中规定按日计算期间的，从发出通知或公告当天开始

计算。本规则所称

“以上”、“以内”含本数；“过”、“低于”、“多于”、“超过”，不

含本数。

第六十三条

除非特别说明，本规则所述

“元”为人民币计量单位“元”，其

公告编号：

2025-020

余所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第六十四条

本规则未尽事宜或本规则生效后与新颁布的法律、行政法

规、

《公司章程》等冲突的，以法律、行政法规、

《公司章程》的规定为准。

第六十五条

本制度由公司董事会制订并负责解释；在公司股东会审议通

过后生效，修改时亦同。

天地壹号饮料股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 5 日