公告编号：2025-020

证券代码：

835729 证券简称：佰能蓝天 主办券商：国海证券

北京佰能蓝天科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 □删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《公司章程》等相关规定，

公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

1、根据《公司法》等相关规定共性调整如下：

（1）所有“股东大会”调整为“股东会”；

（2）所有“总经理和其他高级管理人员”调整为“高级管理人员”；

（3）所有提及的公司股份的“种类”调整为公司股份的“类别”；

（4）所有“法律、行政法规”“法律、法规”改为“法律法规”；

（5）所有“辞职”改为“辞任”；

（6）所有“罢免”改为“解任”；

（7）所有“半数以上”改为“过半数”；

（8）所有公司合并、分立、增资、减资、解散和清算债权人通知的公告渠

道、表述，均由“报纸上”改为“报纸上或者国家企业信用信息公示系统”

、

由

（9）“通知书”改为“通知”。

2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分

不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，

不进行逐条列示。

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3、 修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护北京佰能蓝天科技股份

有限公司（下称“公司”

）

、股东和债权

人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》(下

称“《公司法》”) 、《非上市公众公司

监督管理办法》和其他有关规定，制订

本章程。

第一条 为维护北京佰能蓝天科技股份

有限公司（下称“公司”

）

、股东、职工

和债权人的合法权益，规范公司的组织

和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》

）

、非上市公众公

司监督管理办法》、

《中华人民共和国证

券法》

（以下简称《证券法》

）和其他有

关规定，制定本章程。

第七条 董事长为公司的法定代表人。 第七条 代表公司执行公司事务的董事

为公司的法定代表人。董事长为代表公

司执行公司事务的董事。 担任法定代

表人的董事辞任的，视为同时辞去法定

代表人。 法定代表人辞任的，公司应

当在法定代表人辞任之日起三十日内

确定新的法定代表人。

第八条 公司全部资产分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务

承担责任。

第八条 公司全部资产分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部财产对公司的债务

承担责任。

第十二条公司的经营范围：技术开发、

技术咨询、技术转让、技术服务、技术

培训；经济贸易咨询；计算机系统集成；

销售机械设备、电子产品、计算机软件

及辅助设备、五金交电、化工产品（不

含危险化学品及一类易制毒产品）、通

讯设备、文化用品、建筑材料、开发后

的产品；施工总承包；专业承包；货物

第十二条公司的经营范围：一般项目:

技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广;信息咨询

服务(不含许可类信息咨询服务);信息

系统集成夭务;机械设备销售;仪器仪

表销售;电子产品销售:计算机软硬件

及辅助设备零售:化工产品销售(不含

许可类化工产品):通讯设备销售;建筑

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进出口、技术进出口、代理进出口；水

污染治理；固体废物治理；污水处理及

其再生利用；废气治理；环保设备制造；

环境保护监测；工程设计。（以工商最

后核定为准）

材料销售;货物进出口:技术进出口:进

出口代理;大气污染治理;太阳能发电

技术服务;水污染治理;固体废物治理;

污水处理及其再生利用:专用设备制造

(不含许可类专业设备制造);环境保护

监测:环保咨询服务:工程和技术研究

和试验发展。(除依法须经批准的项目

外，凭营业执照依法自主开展经营活

动)许可项目:建设工程施工:施工专业

作业:建设工程设计。(依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动，具体经营项目以相关部门批准文

件或许可证件为准)(不得从事国家和

本市产业政策禁止和限制类项目的经

营活动。)

第十五条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同种类的每一股份

应当具有同等权利。同次发行的同种类

股票，每股的发行条件和价格应当相

同；任何单位或者个人所认购的股份，

每股应当支付相同价额。

公司公开或非公开发行股份，公司在册

股东不享有优先认购权。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同类别的每一股份

应当具有同等权利。同次发行的同类别

股份，每股的发行条件和价格应当相

同；任何单位或者个人所认购的股份，

每股应当支付相同价额。

公司公开或非公开发行股份，公司在册

股东不享有优先认购权。

第十六条 公司发行的股票，以人民币

标明面值。股票发行和转让采用记名方

式。公司与中国证券登记结算有限责任

公司签订证券登记及服务协议，办理全

部股票的集中登记和存管。

第十六条 公司发行的面额股，以人民

币标明面值。股票发行和转让采用记名

方式。公司与中国证券登记结算有限责

任公司签订证券登记及服务协议，办理

全部股票的集中登记和存管。

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第十八条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第十八条 公司或者公司的子公司（包

括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者

拟购买公司股份的人提供任何资助。公

司实施员工持股计划的除外。

第十九条 公司根据经营发展的需要，

依照法律、法规的规定，经股东大会分

别作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证

监会批准的其他方式。

第十九条 公司根据经营发展的需要，

依照法律、法规的规定，经股东会分别

作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）向特定对象公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律法规规定以及中国证监会批

准的其他方式。

第二十一条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

第二十一条 公司在下列情况情形下，

可以依照法律法规、部门规章和本章程

的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

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股份的活动。

第二十二条 公司收购本公司股份，按

照法律、行政法规规定以及主管部门认

可的方式进行。

第二十二条 公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进

行。

第二十三条 公司因本章程第二十一

条第（一）项至第（三）项的原因收购

本公司股份的，应当经股东会决议。

公司依照第二十一条规定收购本公司

股份后，属于第（一）项情形的，应当

自收购之日起十日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在六个月

内转让或者注销。

公司依照第二十一条第（三）项规定收

购的本公司股份，将不超过本公司已发

行股份总额的百分之五；用于收购的资

金应当从公司的税后利润中支出；所收

购的股份应当一年内转让给职工。

第二十三条 公司因本章程第二十一条

第（一）项至第（三）项规定的情形收

购本公司股份的，应当经股东会决议。

公司因本章程第二十一条第（三）项、

第（五）项规定的情形收购本公司股份

的，可以依照公司章程的规定或者股东

会的授权，经三分之二以上董事出席的

董事会会议决议。

公司依照第二十一条规定收购本公司

股份后，属于第（一）项情形的，应当

自收购之日起十日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在六个月

内转让或者注销；属于第（三）项、第

（五）项情形的，公司合计持有的本公

司股份数不得超过本公司已发行股份

总数的百分之五，用于收购的资金应当

从公司的税后利润中支出；所收购的股

份应当一年内转让给职工。

公司收购本公司股份的，应当依照《中

华人民共和国证券法》的规定履行信息

披露义务。公司因本章程第二十二条第

（三）项、第（五）项规定的情形收购

本公司股份的，应当通过公开的集中交

易方式进行。

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第二十四条 公司的股份可以依法转

让。

第二十四条 公司的股份可以依法转

让。公司股东转让其所持有的本公司股

份的，应当遵守法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则中

关于股份转让的限制性规定及其就限

制股份转让作出的承诺。

第二十六条 发起人持有的公司股份，

自公司成立之日起一年以内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的公司股份及其变动

情况，在任职期间每年转让的股份不得

超过其所持有的本公司股份总数的百

分之二十五。上述人员离职后半年内，

不得转让其所持有的本公司股份。

第二十六条 公司控股股东及实际控制

人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制

的数量均为其挂牌前所持股票的三分

之一，解除转让限制的时间分别为挂牌

之日、挂牌期满一年和两年。

发起人持有的公司股份，自公司成立之

日起一年以内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的公司股份及其变动

情况，在任职期间每年转让的股份不得

超过其所持有的本公司股份总数的百

分之二十五。

上述人员离职后半年内，不得转让其所

持有的本公司股份。

第三十条 公司依法建立股东名册，股

东名册是证明股东持有公司股份的充

分证据，由公司董事会办公室制作和保

管。公司召开股东会、分配股利、清算

及从事其他需要确认股东身份的行为

时，由董事会或股东会召集人确定股权

登记日，股权登记日结束时登记在册的

第三十条 公司依据证券登记存管机构

提供的凭证建立股东名册，股东名册是

证明股东持有公司股份的充分证据，由

公司董事会办公室制作和保管。公司召

开股东会、分配股利、清算及从事其他

需要确认股东身份的行为时，由董事会

或股东会召集人确定股权登记日，股权

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股东为享有相关权益的股东。

登记日收市后登记在册的股东为享有

相关权益的股东。

第三十一条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东会会议记录、董事会会议

决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第三十一条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

依照其所持有的股份份额行使相应的

表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转

让、赠与、质押其所持有的公司股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；股东要求查阅、复制公司全资

子公司相关材料的，查阅权限、适用范

围等适用《公司法》及本章程的规定；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律法规、部门规章或本章程规

定的其他权利。

第三十二条 股东提出查阅前条所述 第三十二条 股东提出查阅前条所述有

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有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及

持股数量的书面文件，公司经核实股东

身份后按照股东的要求予以提供。

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的类别以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。股东应

对所查阅的信息或资料予以保密。

第三十三条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规法律法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起六十日内，

请求人民法院撤销。

第三十三条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规法律法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起六十日内，

请求人民法院撤销。但是，股东会、董

事会的会议召集程序或者表决方式仅

有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的

除外。 董事会、股东等相关方对股东

会决议的效力存在争议的，应当及时向

人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤

销决议等判决或者裁定前，相关方应当

执行股东会决议。公司、董事、监事和

高级管理人员应当切实履行职责，确保

公司正常运作。 人民法院对相关事项

作出判决或者裁定的，公司应当依照法

律法规、部门规章、规范性文件、全国

股转系统业务规则的规定履行信息披

露义务，充分说明影响，并在判决或者

裁定生效后积极配合执行。

第三十四条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

第三十四条 （一）董事、监事、高级

管理人员执行公司职务时违反法律法

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章程的规定，给公司造成损失的，连续

一百八十日以上单独或合并持有公司

百分之一以上股份的股东有权书面请

求监事会向人民法院提起诉讼；监事会

执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

股东可以书面请求董事会向人民法院

提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起三十日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

规或者本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任；

（二）董事、高级管理人员有本条第一

款规定的情形的，公司连续一百八十日

以上单独或合并持有公司百分之一以

上股份的股东有权书面请求监事会向

人民法院提起诉讼；监事有前款规定情

形的，监事会执行公司职务时违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给公

司造成损失的，前述股东可以书面请求

董事会向人民法院提起诉讼。

（三）监事会、董事会收到本条第二款

规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，

或者自收到请求之日起三十日内未提

起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉

讼将会使公司利益受到难以弥补的损

害的，前款规定的股东有权为了公司的

利益以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第二款规定的股东可以依照

第二、第三款的规定向人民法院提起诉

讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司百分之一以上股份的

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股东，可以依照《公司法》第一百八十

九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉

讼。

第三十六条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法

承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

（五）法律、行政法规法律法规及本章

程规定应当承担的其他义务。

第三十六条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法

承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

（五）法律法规及本章程规定应当承担

的其他义务。

第三十八条 公司的控股股东、实际控

制人不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和

公司其他股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利，控股股

第三十八条 公司股东应当依照法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股系

统业务规则行使权利、履行义务，维护

公司利益。公司股东不得利用其关联关

系损害公司利益。违反规定，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和

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东不得利用利润分配、资产重组、对外

投资、资金占用、借款担保等方式损害

公司和其他股东的合法权益，不得利用

其控制地位损害公司和其他股东的利

益。

公司董事、监事和高级管理人员负有维

护公司资产安全的法定义务。公司董

事、高级管理人员协助、纵容控股股东、

实际控制人及其附属企业侵占公司资

产的，公司董事会视情节轻重对直接负

责人给予处分，对负有严重责任的董

事，提请股东会予以罢免。

公司其他股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利，控股股

东不得利用利润分配、资产重组、对外

投资、资金占用、借款担保等方式损害

公司和其他股东的合法权益，不得利用

其控制地位损害公司和其他股东的利

益。

公司董事、监事和高级管理人员负有维

护公司资产安全的法定义务。公司董

事、高级管理人员协助、纵容控股股东、

实际控制人及其附属企业侵占公司资

产的，公司董事会视情节轻重对直接负

责人给予处分，对负有严重责任的董

事，提请股东会予以解任。

第三十九条 股东会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换董事、由股东代表出

任的监事，决定有关董事、监事的报酬

事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

第三十九条 公司股东会由全体股东

组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）选举和更换董事、由股东代表出

任的监事，决定有关董事、监事的报酬

事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司与关联人发生的交易（公

司获赠现金资产和提供担保除外）金额

公告编号：2025-020

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司与关联人发生的交易（公

司获赠现金资产和提供担保除外）金额

在 1000 万元以上，且占公司最近一期

经审计净资产绝对值 5％以上的关联交

易做出决议；

（十）审议批准以下重大购买或者出售

资产（不含购买原材料、燃料或动力，

或者出售产品、商品等与日常经营相关

的资产）、对外投资（含委托理财、对

子公司投资等）、提供财务资助（含委

托贷款、对子公司提供财务资助等）、

租入或者租出资产、签订管理方面的合

同（含委托经营、受托经营等）、赠与

或者受赠资产（公司受赠现金资产除

外）、债权或债务重组、研究与开发项

目的转移、签订许可协议、放弃权利（含

放弃优先购买权、优先认缴出资权利

等）等交易事项：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一

期经审计总资产的 50%以上，该交易涉

及的资产总额同时存在账面值和评估

值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的 50％以

上，且绝对金额超过 6,000 万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关的净利润占公司最近一个

在 1000 万元以上，且占公司最近一期

经审计净资产绝对值 5％以上的关联交

易做出决议；

（八）审议批准以下重大购买或者出售

资产（不含购买原材料、燃料或动力，

或者出售产品、商品等与日常经营相关

的资产）、对外投资（含委托理财、对

子公司投资等）、提供财务资助（含委

托贷款、对子公司提供财务资助等）、

租入或者租出资产、签订管理方面的合

同（含委托经营、受托经营等）、赠与

或者受赠资产（公司受赠现金资产除

外）、债权或债务重组、研究与开发项

目的转移、签订许可协议、放弃权利（含

放弃优先购买权、优先认缴出资权利

等）等交易事项：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一

期经审计总资产的 50%以上，该交易涉

及的资产总额同时存在账面值和评估

值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的 50％以

上，且绝对金额超过 6,000 万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 50％以上，且

绝对金额超过 600 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费

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会计年度经审计净利润的 50％以上，且

绝对金额超过 600 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费

用）占公司最近一期经审计净资产的

50％以上，

且绝对金额超过 3,500 万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的 50％以上；且绝

对金额超过 600 万元；

上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如

为负值，取其绝对值计算。

6、公司发生购买或出售资产交易时，

应当以资产总额和成交金额中的较高

者作为计算标准，并按交易事项的类型

在连续十二个月内累计计算，经累计计

算达到最近一期经审计总资产 30％的，

除应当审计或者评估外，还应当提交股

东会审议，并经出席会议的股东所持表

决权的三分之二以上通过；已按照相关

规定履行审计、评估和股东会特别决议

决策程序的，不再纳入相关的累计计算

范围。

（十一）对公司合并、分立、解散、清

算或者变更公司形式等事项作出决议；

（十二）修改本章程；

（十三）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十四）审议批准本章程第三十九条规

定的担保事项；

（十五）审议批准变更募集资金用途事

用）占公司最近一期经审计净资产的

50％以上，

且绝对金额超过 3,500 万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的 50％以上；且绝

对金额超过 600 万元；

上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如

为负值，取其绝对值计算。

6、公司发生购买或出售资产交易时，

应当以资产总额和成交金额中的较高

者作为计算标准，并按交易事项的类型

在连续十二个月内累计计算，经累计计

算达到最近一期经审计总资产 30％的，

除应当审计或者评估外，还应当提交股

东会审议，并经出席会议的股东所持表

决权的三分之二以上通过；已按照相关

规定履行审计、评估和股东会特别决议

决策程序的，不再纳入相关的累计计算

范围。

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式等事项作出决议；

（十）修改本公司章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准本章程第四十条规定

的担保事项；

（十三）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十四）审议股权激励计划；

（十五）审议法律、行政法规法律法规、

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项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

上述股东会的职权不得授权董事会或

其他机构和个人代为行使。

部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则、部门规章或本章程规定应当

由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

解除法律法规、中国证监会规定或全

国股转公司另有规定外

上述股东会的职权不得授权董事会或

其他机构和个人代为行使。

第四十条 公司下列对外担保行为，应

当在董事会审议通过后提交股东会审

议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，达到或超过公司最近一期

经审计净资产 50％以后提供的任何担

保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对

象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公

司最近一期经审计总资产的 30％；

（五）连续十二个月内担保金额超过公

司最近一期经审计净资产的 50％且绝

对金额超过 5,000 万元；

（六）对股东、实际控制人及其关联人

提供的担保；

（七）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他担保情形。

第四十条 公司下列对外担保行为，应

当在董事会审议通过后提交股东会审

议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，达到或超过公司最近一期

经审计净资产 50％以后提供的任何担

保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对

象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公

司最近一期经审计总资产的 30％；

（五）连续十二个月内担保金额超过公

司最近一期经审计净资产的 50％且绝

对金额超过 5,000 万元；

(六) 预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（七）对关联方或者股东及其关联方提

供的担保；其中，公司为股东及其关联

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股东会审议前款第（四）项担保事项时，

必须经出席会议的股东所持表决权的

三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其

关联方提供担保的议案时，该股东或受

该实际控制人支配的股东，不得参与该

项表决，该项表决由出席股东会的其他

股东所持表决权的过半数通过。

公司对股东、实际控制人及其关联方提

供担保时，必须要求对方提供反担保，

且反担保的提供方应当具有实际履行

能力。

本章程所称对外担保，是指公司为他人

提供的担保，包括公司对控股子公司提

供的担保；公司及公司控股子公司的对

外担保总额，是指包括公司对控股子公

司在内的公司对外担保总额与公司控

股子公司对外担保总额之和。

方提供担保的，股东及其关联方应当提

供反担保；

（八）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他担保情形。

股东会审议前款第（四）项担保事项时，

必须经出席会议的股东所持表决权的

三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其

关联方提供担保的议案时，该股东或受

该实际控制人支配的股东，不得参与该

项表决，该项表决由出席股东会的其他

股东所持表决权的过半数通过。

公司对股东、实际控制人及其关联方提

供担保时，必须要求对方提供反担保，

且反担保的提供方应当具有实际履行

能力。

本章程所称对外担保，是指公司为他人

提供的担保，包括公司对控股子公司提

供的担保；公司及公司控股子公司的对

外担保总额，是指包括公司对控股子公

司在内的公司对外担保总额与公司控

股子公司对外担保总额之和。

第四十二条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起二个月以内召开临

时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程规定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额的三分之一时；

第四十二条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起二个月以内召开临

时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程规定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额的三分之一时；

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（三）单独或者合计持有公司百分之十

以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

本条前款第（三）项所述的有表决权数

比例，按股东提出书面请求之日计算。

（三）单独或者合计持有公司百分之十

以上已发行有表决权股份的股东请求

时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或本章程规定的其他情

形。

第四十三条 公司召开股东会的地点

为：公司住所地或股东会通知中所列明

的地点。

第四十三条 本公司召开股东会的方式

为：以现场会议形式或电子通信方式召

开。股东会应当设置会场。召开股东会

的地点为公司住所地或股东会会议通

知中确定的地点，为股东参加会议提供

便利。股东通过上述方式参加股东会

的，视为出席。

第四十四条 监事会有权向董事会提

议召开临时股东会，并应当以书面形式

向董事会提出会议议题和内容完整的

提案。董事会应当根据法律、行政法规

和本章程的规定，在收到提案后 10 日

内提出同意或不同意召开临时股东会

的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，

应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到请求后 10 日内未作出反馈的，视

为董事会不能履行或不履行召集股东

第四十四条 股东会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数的董事共

同推举一名董事主持。董事会不能履行

或者不履行召集股东会会议职责的，监

事会应当及时召集和主持；监事会不召

集和主持的，连续九十日以上单独或者

合计持有公司百分之十以上已发行有

表决权股份的股东可以自行召集和主

持。

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会会议职责，监事会有权自行召集和主

持。

第四十五条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东会，并应当以书面形式向

董事会提出会议议题和内容完整的提

案。董事会应当根据法律、行政法规和

本章程的规定，在收到请求后 10 日内

提出同意或不同意召开临时股东会的

书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原请求的变更，

应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到请求后 10 日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司 10%以上股份的股

东有权向监事会提议召开临时股东会，

并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收

到请求 5 日内发出召开股东会的通知，

通知中对原提案的变更，应当征得相关

股东的同意。监事会未在规定期限内发

出股东会通知的，视为监事会不召集和

主持股东会，连续九十日以上单独或者

合计持有公司 10%以上股份的股东可以

自行召集和主持。

第四十五条 单独或者合计持有公司

百分之十以上已发行有表决权股份的

股东请求召开临时股东会会议的，董事

会、监事会应当在收到请求之日起十日

内作出是否召开临时股东会会议的决

定,并书面答复股东。

董事会同意召开临时股东会的，应当在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原请求的变更，

应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到请求后 10 日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司 10%以上股份的股

东有权向监事会提议召开临时股东会，

并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收

到请求 5 日内发出召开股东会的通知，

通知中对原提案的变更，应当征得相关

股东的同意。监事会未在规定期限内发

出股东会通知的，视为监事会不召集和

主持股东会，连续九十日以上单独或者

合计持有公司 10%以上股份的股东可以

自行召集和主持。

第四十六条 监事会或股东决定自行召

集股东会的，须书面通知董事会。在股

第四十六条 监事会或者股东决定自行

召集股东会的，须书面通知董事会。

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东会作出决议前，召集股东持股比例不

得低于百分之十。

第四十七条 对于监事会或股东自行召

集的股东会，董事会及董事会秘书应予

配合，董事会应予提供股东名册。

第四十七条 对于监事会或者股东依法

自行召集的股东会，董事会和董事会秘

书应当予以配合，并及时履行信息披露

义务。董事会应当及时提供股东名册。

第五十条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 3%

以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应

当在收到提案后 2 日内发出股东会补充

通知，告知临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知后，不得修改股东会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

第四十八条规定的提案，股东会不得进

行表决并作出决议。

第五十条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 1%

以上已发行有表决权股份的股东，有权

向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发行

有表决权股份的股东，可以在股东会召

开 10 日前提出临时提案并书面提交召

集人。召集人应当在收到提案后 2 日内

发出股东会补充通知，告知临时提案的

内容，并将该临时提案提交股东会审

议。但临时提案违反法律法规或者公司

章程的规定，或者不属于股东会职权范

围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知后，不得修改股东会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

第四十九条规定的提案，股东会不得进

行表决并作出决议。

第五十一条 召集人应在年度股东会召

开 20 日前通知各股东，临时股东会于

会议召开 15 日前通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会

第五十一条 召集人应在年度股东会

召开 20 日前通知各股东，临时股东会

于会议召开 15 日前通知各股东。股东

大会的通知方式以在全国中小企业股

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议召开当日.

份转让系统发布的公告为准。

公司在计算起始期限时，不应当包括会

议召开当日,但包括通知发出当日。

第五十四条 发出股东会通知后，无正

当理由，股东会不应延期或取消，股东

会通知中列明的提案不应取消。一旦出

现延期或取消的情形，召集人应当在原

定召开日前至少 2 个工作日发布延期通

知并说明原因。

第五十四条 发出股东会通知后，无正

当理由，股东会不应延期或取消，股东

会通知中列明的提案不得取消。一旦出

现延期或取消的情形，召集人应当在原

定召开日前至少 2 个工作日发布延期通

知并说明原因。

第五十六条 股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东

会。并依照有关法律、法规及本章程行

使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和在授权范围内行使

表决权。

第五十六条 股权登记日登记在册的所

有已发行有表决权的普通股股东或者

其代理人，均有权出席股东会，并依照

法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则及本章程的相关

规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

股东可以本人投票或者依法委托代理

人投票。股东依法委托代理人投票的，

公司不得拒绝。

股东委托代理人出席股东会会议的，应

当明确代理人代理的事项、权限和期

限；代理人应当向公司提交股东授权委

托书，并在授权范围内行使表决权。

第五十七条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理他

人出席会议的，应出示本人及代理人有

效身份证件、股东授权委托书。

第五十七条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；代理他人出

席会议的，应出示本人及代理人有效身

份证件、股东授权委托书。

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法人（或其他组织）股东应由法定代表

人或者法定代表人委托的代理人出席

会议。法定代表人出席会议的，应出示

加盖公章的营业执照复印件、本人身份

证、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明；委托代理人出席会议的，代理

人应出示加盖公章的营业执照复印件、

本人身份证、法人（或其他组织）股东

单位的法定代表人依法出具的书面授

权委托书。

法人（或其他组织）股东应由法定代表

人或者法定代表人委托的代理人出席

会议。法定代表人出席会议的，应出示

加盖公章的营业执照复印件、本人身份

证、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明；委托代理人出席会议的，代理

人应出示加盖公章的营业执照复印件、

本人身份证、法人（或其他组织）股东

单位依法出具的书面授权委托书。

第六十二条 股东会召开时，公司全体

董事、监事和董事会秘书应当出席会

议，总经理和其他高级管理人员应当列

席会议。

第六十三条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

第七十条 召集人应当保证股东会连续

举行，直至形成最终决议。股东会决议

由出席会议的股东或股东代表签署。因

不可抗力等特殊原因导致股东会中止

或不能作出决议的，应采取必要措施尽

快恢复召开股东会或直接终止本次股

东会。

第七十一条 召集人应当保证股东会连

续举行，直至形成最终决议。股东会决

议由出席会议的股东或股东代表签署。

因不可抗力等特殊原因导致股东会中

止或不能作出决议的，应采取必要措施

尽快恢复召开股东会或直接终止本次

股东会，并及时公告。若有必要，公司

应履行相应的报告或报备义务。

第七十三条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

第七十四条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算

变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

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审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）发行债券；

（七）公司连续十二个月内担保金额超

过公司最近一期经审计总资产的 30％

后的对外担保行为；

（八）法律、行政法规法律法规或本章

程规定的，以及股东会以普通决议认定

会对公司产生重大影响的、需要以特别

决议通过的其他事项。

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）发行债券；

（七）本章程第四十条规定的担保事

项；

（八）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（九）发行上市或者定向发行股票；

（十）表决权差异安排的变更；

（十一）法律、行政法规法律法规、部

门规章、规范性文件、业务规则或本章

程规定的，以及股东会以普通决议认定

会对公司产生重大影响的、需要以特别

决议通过的其他事项。

第七十四条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份

没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东会有表决权的股份总数。同一表决

权只能选择现场、网络或其他表决方式

中的一种。

董事会和符合相关规定条件的股东可

以征集股东投票权。

第七十五条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份

没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东会有表决权的股份总数。同一表决

权只能选择现场、网络或其他表决方式

中的一种。同一表决权出现重复表决的

以第一次投票结果为准。 公司控股子

公司不得取得公司的股份。确因特殊原

因持有股份的，应当在一年内依法消除

该情形。前述情形消除前，相关子公司

不得行使所持股份对应的表决权，且该

部分股份不计入出席股东会有表决权

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的股份总数。 董事会和持有公司百分

之一以上已发行有表决权股份的股东

或者依照法律法规或者中国证监会的

规定设立的投资者保护机构可以公开

征集股东投票权。

董事会和符合相关规定条件的股东可

以征集股东投票权。

第七十五条 股东会审议有关关联交易

事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数。全体股东均为关联方

的除外。

会议主持人应当在股东会审议有关关

联交易的提案前提示关联股东对该项

提案不享有表决权，并宣布现场出席会

议除关联股东之外的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数。

关联股东违反本条规定投票表决的，其

表决票中对于有关关联交易事项的表

决归于无效。

第七十五条 股东会审议有关关联交易

事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数。全体股东均为关联方

的除外。

会议主持人应当在股东会审议有关关

联交易的提案前提示关联股东对该项

提案不享有表决权，并宣布现场出席会

议除关联股东之外的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数。如公司

股东均与审议的关联事项存在关联关

系，关联股东无需回避，可以按照正常

程序进行表决，并在股东会决议中作出

详细说明。股东会决议的公告应当充分

披露非关联股东的表决情况。 审议关

联交易事项，关联股东的回避和表决程

序如下：

（一）股东会审议的事项与股东有关联

关系，该股东应该在股东会召开之日

前，向公司董事会披露其关联关系，并

自行申请回避；该关联股东未主动向董

事会披露其关联关系的，其他股东、监

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事有权向董事会或在股东会披露其关

联关系，并在股东会召开前书面申请该

股东回避，召集人有义务立即将申请通

知有关股东。有关股东可以就上述申请

提出异议，在表决前尚未提出异议的，

被申请回避的股东应回避；对申请有异

议的，可以要求董事会对申请做出决

议；

（二）股东会在审议有关关联交易事项

时，会议主持人宣布有关联关系的股

东，并解释和说明关联股东与关联交易

事项的关联关系；

（三）会议主持人宣布关联股东回避，

由非关联股东对关联交易事项进行审

议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席

会议的非关联股东有表决权的股份数

的过半数通过；如该交易事项属特别交

易范围，应由出席会议的非关联股东有

表决权的股份数的三分之二以上通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程

序进行关联关系披露或回避的，有关该

关联事项的决议无效。

第八十三条 股东会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东

第八十四条 股东会对提案进行表决

前，应当推举一名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师

公告编号：2025-020

代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果

载入会议记录。

（如有）、推举的一名股东代表和一名

监事代表共同负责计票、监票，并当场

公布表决结果，决议的表决结果载入会

议记录。通过网络或者其他方式投票的

公司股东或者其代理人，可以查验自己

的投票结果。

第八十六条 股东会决议应当及时通知

全体股东，通知应列明出席会议的股东

和代理人人数、所持有表决权的股份总

数及占公司有表决权股份总数的比例、

表决方式、每项提案的表决结果和通过

的各项决议的详细内容。

提案未获通过，或者本次股东会变更前

次股东会决议的，应当在股东会决议中

作特别提示。

第八十七条 股东会决议应当及时 公

告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及

占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各

项决议的详细内容。

提案未获通过，或者本次股东会变更前

次股东会决议的，应当在股东会决议公

告中作特别提示。

第五章 董事会

第五章 董事和董事会

第八十九条 公司董事为自然人，董事

无须持有公司股份。有下列情形之一

的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

第九十条 公司董事为自然人。董事候

选人的任职资格应当符合法律法规、部

门规章、业务规则和公司章程等规定。

有下列情形之一的，不得担任公司的董

事：

（一）《公司法》规定不得担任董事、

监事和高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限尚未届满；

（三）被全国股转公司公开认定为不适

合担任挂牌公司董事、监事和高级管理

人员等，期限尚未届满；

（四）法律法规、部门规章、规范性文

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破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入

处罚，期限未满的；

（七）最近 36 个月内受到中国证监会

行政处罚，或者最近 36 个月内受到证

券交易所公开谴责或受到证券交易所

三次以上通报批评；

（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

调查，尚未有明确结论意见；

（九）被证券交易所公开认定为不适合

担任上市公司董事、监事和高级管理人

员；

（十）无法确保在任职期间投入足够的

时间和精力于公司事务，切实履行董

事、监事、高级管理人员应履行的各项

职责；

（十一）法律、行政法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则、

部门规章规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派无效。董事在任职期间出现本

条情形的，公司应当解除其职务。

公告编号：2025-020

第九十条 董事由股东会选举或更换，

任期三年。董事任期届满，可连选连任。

董事在任期届满以前，股东会不得无故

解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理

人员兼任。

第九十一条 董 事 由 股 东 会 选 举 或 更

换，并可在任期届满前由股东会解除其

职务。董事每届任期三年。董事任期届

满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，或者董事在任期内辞任导致

董事会成员低于法定人数的，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照法律

法规、部门规章和本章程的规定，履行

董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理

人员兼任。

董事会不设职工代表董事。

第九十一条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东会或董事会同意，将公司资金借贷给

他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东会同意，与公司订立合同或者进行交

易；

第九十二条 董事应当遵守法律、行政

法规法律法规和本章程，对公司负有忠

实义务, 应当采取措施避免自身利益

与公司利益冲突，不得利用职权牟取不

正当利益,董事对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东会或董事会同意，将公司资金借贷给

他人或者以公司财产为他人提供担保；

公告编号：2025-020

（六）未经股东会同意，不得利用职务

便利，为自己或他人谋取本应属于公司

的商业机会，自营或者为他人经营与公

司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东会同意，与公司订立合同或者进行交

易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务

便利，为自己或他人谋取本应属于公司

的商业机会，但向董事会/股东会报告

并经董事会/股东会决议通过，或者公

司根据法律法规或者本章程的规定，不

能利用该商业机会的除外；未向董事会

/股东会报告，并经董事会/股东会决议

通过，不得自营或者为他人经营与公司

同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第九十二条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规法律法规以及国

家各项经济政策的要求，商业活动不超

第九十三条 董事应当遵守法律、行政

法规法律法规和本章程，执行职务应当

为公司的最大利益尽到管理者通常应

有的合理注意。董事对公司负有下列勤

勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

公告编号：2025-020

过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见，保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

合国家法律、行政法规法律法规以及国

家各项经济政策的要求，商业活动不超

过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见，保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他勤勉义务。

第九十三条 董事可以在任期届满以前

提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

面辞职报告。

第九十六条 董事可以在任期届满以前

提出辞任。董事辞任应向董事会提交书

面辞任报告，但董事不得通过辞任等方

式规避其应当承担的职责，公司收到辞

任报告之日辞任生效，公司将在两个交

易日内披露有关情况。如因董事的辞任

导致公司董事会成员低于法定最低人

数，在改选出的董事就任前，原董事仍

应当依照法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则和本章程

规定，履行董事职务，辞任报告应当在

下任董事填补因其辞任产生的空缺后

方能生效，在上述情形下，公司应当在

两个月内完成董事补选。

第一百〇一条 董事会办理对外投资、 第一百〇四条 董事会办理对外投资、

公告编号：2025-020

收购出售资产、资产抵押、对外担保、

委托理财、关联交易应当在权限范围内

进行，并建立严格的审查和决策程序；

重大投资项目应当组织有关专家、专业

人士进行评审。按照本章程规定或有关

规则，须报股东会批准的事项，则应提

交股东会审议。

收购出售资产、资产抵押或质押或保

证、对外担保、提供财务资助、租入或

者租出资产、签订管理方面的合同（含

委托经营、受托经营等）、赠与或者受

赠资产、债权或者债务重组、研究与开

发项目的转移、签订许可协议、放弃权

利以及中国证监会、全国股转公司认定

的其他交易委托理财、关联交易应当在

权限范围内进行，并建立严格的审查和

决策程序；重大投资项目应当组织有关

专家、专业人士进行评审。按照本章程

规定或有关规则，须报股东会批准的事

项，则应提交股东会审议。

第一百〇三条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董

事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执

行；

（三）签署公司股票及其他有价证

券；

（四）签署董事会重要文件和其他

应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）董事会授予的其他的职权。

第一百〇六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董

事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执

行；

（三）签署公司股票及其他有价证

券；

（四）董事长为代表公司执行公司

事务的董事，行使法定代表人的职权；

（五）提名公司总经理、董事会秘

书人选；

（六）在认为必要时提议召开临时

董事会；

（七）签署董事会重要文件和其他

应由公司法定代表人签署的其他文件；

（八）董事会授予的其他的职权。

公告编号：2025-020

第一百一十条 董事与董事会会议决议

事项所涉及的企业有关联关系的，不得

对该项决议行使表决权，也不得代理其

他董事行使表决权。该董事会会议由过

半数的无关联关系董事出席即可举行，

董事会会议所作决议须经无关联关系

董事三分之二以上通过。出席董事会的

无关联董事人数不足三人的，应将该事

项提交股东会审议。

第一百一十三条 董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，应

当及时向董事会书面报告并回避表决,

不得对该项决议行使表决权，也不得代

理其他董事行使表决权，其表决权不计

入表决权总数。该董事会会议由过半数

的无关联关系董事出席即可举行，董事

会会议所作决议须经无关联关系董事

三分之二以上通过。出席董事会的无关

联董事人数不足三人的，应将该事项提

交股东会审议。

第一百一十一条 董事会决议表决方式

为：记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以通过书面方式（包

括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方

式送达会议资料）、电话会议方式（或

借助类似通讯设备）举行而代替召开现

场会议。董事会秘书应在会议结束后制

成董事会决议，并由参会董事签字。

第一百一十四条 董事会召开会议和表

决采用现场会议方式或电子通信方式。

董事会决议表决方式为：记名投票表决

或电子通信方式表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用电话、视频、传

真及电子邮件等电子通信的方式作出

表决。由参会董事事在董事会决议上签

字。

第一百一十二条 董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席。委托书中

应载明代理人的姓名，代理事项、授权

范围和有效期限，并由委托人签名或盖

章。代为出席会议的董事应当在授权范

围内行使董事的权利。董事未出席董事

会会议，亦未委托代表出席的，视为放

弃在该次会议上的投票权。

第一百一十五条 董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席。委托书中

应载明代理人的姓名，代理事项、授权

范围和有效期限，并由委托人签名或盖

章。代为出席会议的董事应当在授权范

围内行使董事的权利。董事未出席董事

会会议，亦未委托代表出席的，视为放

弃在该次会议上的投票权。一名董事不

公告编号：2025-020

得在一次董事会会议上接受超过二名

董事的委托代为出席会议。

第一百三十九条 高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百四十二条 高级管理人员执行公

司职务时违反法律法规、规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。高级管理人员执行公司职

务，给他人造成损害的，公司将承担赔

偿责任；高级管理人员存在故意或者重

大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百四十一条 本章程第八十八关于

不得担任董事的情形适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员在任

职期间，其本人及其配偶和直系亲属不

得兼任监事；最近两年内曾担任过公司

董事或者高级管理人员的监事人数不

得超过公司监事总数的二分之一。

第一百四十四条 本章程第九十条关于

不得担任董事的情形适用于监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事；董

事、总经理和其他高级管理人员在任职

期间，其本人及其配偶和直系亲属不得

兼任监事。

第一百四十九条 监 事 会 行 使 下 列 职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会

第一百五十二条 监 事 会 行 使 下 列 职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律法

规、本章程或者股东会决议的董事、高

级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会

公告编号：2025-020

不履行《公司法》规定的召集和主持股

东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所等协助其工作，费用由公司承担；

（九）本章程规定及股东会授予的其他

职权。

不履行《公司法》规定的召集和主持股

东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所等协助其工作，费用由公司承担；

（九）本章程规定或者股东会授予的其

他职权。 监事会可以要求董事、高级

管理人员提交执行职务的报告。 董事、

高级管理人员应当如实向监事会提供

有关情况和资料，不得妨碍监事会或者

监事行使职权。

监事会发现董事、高级管理人员违反法

律法规、部门规章、业务规则或者公司

章程的，应当履行监督职责，向董事会

通报或者向股东会报告，也可以直接向

主办券商或者全国股转公司报告。

（十）本章程规定及股东会授予的其他

职权。

第一百五十八条 公司披露的定期报告

包括年度报告、半年度报告，应当在每

个会计年度结束之日起四个月内编制

并披露年度报告，在每个会计年度的上

半年结束之日起两个月内披露半年度

报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政

第一百六十一条公 司 披 露 的 定 期报 告

包括年度报告、半年度报告，应当在每

个会计年度结束之日起四个月内编制

并披露年度报告，在每个会计年度的上

半年结束之日起两个月内披露半年度

报告。

上述财务会计报告按照有关法律法规

公告编号：2025-020

法规及部门规章的规定进行编制。上年

度财务会计报告应当在召开年度股东

会的二十日前置备于本公司，供股东查

阅。

公司董事、高级管理人员应当对公司定

期报告签署书面确认意见。

公司监事会应当对董事会编制的公司

定期报告进行审核并提出书面审核意

见。

公司董事、监事、高级管理人员应当保

证公司所披露的信息真实、准确、完整、

及时、公平。

及部门规章的规定进行编制并依法经

会计师事务所审计。上年度财务会计报

告应当在召开年度股东会的二十日前

置备于本公司，供股东查阅。

公司董事、高级管理人员应当对公司定

期报告签署书面确认意见。

公司监事会应当对董事会编制的公司

定期报告进行审核并提出书面审核意

见。

公司董事、监事、高级管理人员应当保

证公司所披露的信息真实、准确、完整、

及时、公平。

第一百六十条 公司分配当年税后利润

时，应当提取利润的 10%列入公司法定

公积金。公司法定公积金累计额为公司

注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损

和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润

第一百六十三条公 司 分 配 当 年 税后 利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损

和提取法定公积金之前向股东分配利

公告编号：2025-020

退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

润的，股东必须将违反规定分配的利润

退还公司；给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、监事、高级管理人员

应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百六十一条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百六十四条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司注册资本。公积金弥补公

司亏损，先使用任意公积金和法定公积

金仍不能弥补的，可以按照规定使用资

本公积金。法定公积金转为增加注册资

本时，所留存的该项公积金将不少于转

增前公司注册资本的 25%。

第一百六十六条公司聘用取得“从事证

券、期货相关业务资格”的会计师事务

所进行会计报表审计、净资产验证及其

他相关的咨询服务等业务，聘期一年，

可以续聘。

第一百六十九条公 司 聘用 符 合 《 证 券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计、净资产验证及其他相关的咨询服

务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十七条 公司聘用会计师事务

所必须由股东会决定，董事会不得在股

东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十条公司聘用、解聘会计师事

务所必须由股东会决定，董事会不得在

股东会决定前委任会计师事务所。

第一百八十三条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内

在报纸上公告。债权人自接到通知书通

知之日起三十日内，未接到通知书通知

第一百八十六条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。债权人自接到通知书通知之

公告编号：2025-020

的自公告之日起四十五日内，有权要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

日起三十日内，未接到通知书通知的自

公告之日起四十五日内，有权要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。公司减

少注册资本，应当按照股东出资或者持

有股份的比例相应减少出资额或者股

份，法律或者章程另有规定的除外。

公司减资后的注册资本应不低于法定

的最低限额。

第一百八十五条 公 司 因 下 列 原 因 解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

第一百八十八条 公 司 因 下 列 原 因 解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百八十六条 公司有本章程第一百

八十五第一百八十八条第（一）项情形

的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东会会议的股东所持表决权的三分之

第一百八十九条 公司有本章程第一百

八十八条第（一）项、第（二）项情形

的，且尚未向股东分配财产的，可以通

过修改本章程或者经股东会决议而存

续。

公告编号：2025-020

二以上通过。

依照前款规定修改本章程或者股东会

作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十七条 公司因本章程一百八

十五条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在

解散事由出现之日起十五日内成立清

算组，开始清算。清算组由董事或者股

东会确定的人员组成。逾期不成立清算

组进行清算的，债权人可以申请人民法

院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十条 公司因本章程一百八十

八条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在

解散事由出现之日起十五日内成立清

算组，开始清算。清算组由董事或者股

东会确定的人员组成。逾期不成立清算

组进行清算的，债权人可以申请人民法

院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百九十一条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十四条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请破产清算。人民法院受

理破产申请后，清算组应当将清算事务

移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十三条 清算组成员应当忠于

职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百九十六条 清算组成员履行清算

职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算

组成员不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；清算

组成员因故意或者重大过失给公司或

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责

任。

公告编号：2025-020

第一百九十八条 董事会依照股东会修

改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第二百〇一条 董事会依照股东会修改

章程的决议和有关主管机关的审批意

见修改本章程。章程修改事项属于法律

法规要求披露的信息，按规定予以公

告。

（一）新增条款内容

第九十四条 董事的提名方式和程序为：

（一）董事候选人由公司董事会、单独或合计持有公司百分之一以上已发行

有表决权股份的股东提名，由公司股东会选举产生。

（二）董事候选人应当在发出召开股东会会议通知之前做出书面承诺，同意

接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

为进一步提高公司治理水平和完善公司治理结构，根据《公司法》

、

《非上市

公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等

相关规定，现对《公司章程》进行修订，从而更好的满足公司经营发展需要。

三、备查文件

《北京佰能蓝天科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》

北京佰能蓝天科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 16 日