公告编号：
2025-029
证券代码：
833903 证券简称：杭真能源 主办券商：兴业证券
浙江杭真能源科技股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治
理规则》
、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》等相关规定，以及公
司修改营业范围需要，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
1、根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》共性调整如下：
（
1）所有“股东大会”调整为“股东会”；
（
2）所有“董事、监事、经理和其他高级管理人员”调整为“董事、监事、高级管理人员”；
（
3）所有公司合并、分立、减资、清算、债权人通知的公告渠道，均新增“国家企业信用
信息公示系统
”。
2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分不涉及实质内容
变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第一条
为维护浙江杭真能源科技股份有限公
司
(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)、
《中
华人民共和国证券法》
（以下简称
“《证券法》”）
和其他有关规定，制订本章程。
第一条
为维护公司、股东、职工和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》
（以下简称《公司法》
）
、
《中华
人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》
）和其
他有关规定，制定本章程。
第二条
公司系依照《公司法》和其他有关规 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，
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公告编号：
2025-029
定，由原杭州杭真真空工程技术有限公司
(以
下简称
“杭真真空”)整体变更成立的股份有限
公司。公司在杭州市工商行政管理局注册登
记，取得企业法人营业执照。
由杭州杭真真空工程技术有限公司整体变更设
立的股份有限公司（以下简称
“公司”）。公司在
杭州市市场监督管理局注册登记，取得营业执
照，统一社会信用代码
9*开通会员可解锁*08301M。
第七条
董事长为公司的法定代表人。
第八条
董事长（代表公司执行公司事务的董事）
为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。
第十条
本章程所称高级管理人员是指公司的
总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
第十二条
本章程所称高级管理人员是指公司的
经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和本章
程规定的其他人员。
第十二条
公司的经营范围是：制造：蒸汽喷
射式真空获得设备、压力容器设备、化工设备、
冶金设备、电站辅机设备、电站机械设备、热
交换器、环境污染防治专用设备、环保设备、
余热回收设备（涉及特种设备的凭有效许可证
经营）
；服务：真空获得设备、压力容器设备、
化工设备、冶金设备、电站辅机设备、电站机
械设备、热交换器、环境污染防治专用设备、
环保设备、余热回收设备的设计、安装、技术
服务；批发、零售：真空获得设备、压力容器
设备、化工设备、冶金设备、电站辅机设备、
电站机械设备、热交换器、环境污染防治专用
设备、环保设备、余热回收设备、自动化控制
软件和设备、化工原料（除危险化学品及易制
毒化学品）；货物进出口（法律、行政法规禁
止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取
得许可证后方可经营）；许可项目：特种设备
第十五条
经依法登记，公司的经营范围：一般
项目
：泵及真空设备制造、泵及真空设备销售；
冶金专用设备制造、冶金专用设备销售；烘炉、
熔炉及电炉制造、烘炉、熔炉及电炉销售；炼油、
化工生产专用设备制造、炼油、化工生产专用设
备销售；汽轮机及辅机制造、汽轮机及辅机销售；
环境保护专用设备制造、环境保护专用设备销
售；气体、液体分离及纯净设备制造、气体、液
体分离及纯净设备销售；余热余压余气利用技术
研发、通用设备制造（不含特种设备制造）；特
种设备销售；气体压缩机械销售、气体压缩机械
制造；机械电气设备制造、机械电气设备销售；
通用设备修理；润滑油销售；计算机软硬件及辅
助设备零售、软件开发；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货
物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法
律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）
。
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制造、特种设备安装改造修理。
（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
。
许可项目：特种设备安装改造修理；特种设备制
造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）
。
第十三条
公司的股份采取记名股票的形式，
公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条
公司的股份采取股票的形式。
第十五条
公司发行的股票，以人民币标明面
值，每股面值
1 元。
第十八条
公司发行的面额股，以人民币标明面
值。
第十六条
公司股票在中国证券登记结算有限
责任公司登记存管。
第十九条
公司股票在全国中小企业股份转让系
统挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限
责任公司集中存管。
第十七条
2015 年 3 月 11 日，公司由杭真真
空整体变更为股份有限公司，即以杭真真空截
至
2014 年 9 月 30 日经审计确认的净资产额
18,965,044.39 元，按照 1.8965：1 的比例折合为
股份公司的股份总额
1000 万股。
第十八条
公司整体变更为股份有限公司时的
股份总数为
1000 万股，注册资本 1000 万元。
公司有
4 个发起人组成：
发起人一：任卫民
家庭住址：杭州市西湖区桂花城栖霞苑
16 幢
1 单元 402 室
身份证号码：
33*开通会员可解锁*0063
以经审计后的净资产折股方式认缴出资
700
万元，占注册资本的
70%，已经缴付到位。
发起人二：吕培先
家庭住址：杭州市西湖区阳光地带花园西
11
第二十条
公司由杭州杭真真空工程技术有限公
司整体变更设立为股份有限公司。公司整体变更
设立时的股份总数为
1000 万股，面额股的每股
金额为
1 元，注册资本为人民币 1000 万元。公
司发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间
分别为：
发起人一：任卫民，以经审计后的净资产折股方
式认缴出资
700 万元，占注册资本的 30%，已
经缴付到位；
发起人二：吕培先，以经审计后的净资产折股方
式认缴出资
100 万元，占注册资本的 10%，已
经缴付到位；
发起人三：沈汉永，以经审计后的净资产折股方
式认缴出资
100 万元，占注册资本的 10%，已
经缴付到位；
发起人四：任
川，以经审计后的净资产折股方
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幢
1 单元 102 室
身份证号码：
33*开通会员可解锁*0434
以经审计后的净资产折股方式认缴出资
100
万元，占注册资本的
10%，已经缴付到位。
发起人三：沈汉永
家庭住址：杭州市拱墅区桃园里
144 号
身份证号码：
31*开通会员可解锁*5415
以经审计后的净资产折股方式认缴出资
100
万元，占注册资本的
10%，已缴付到位。
发起人四：任川
家庭住址：杭州市西湖区香樟公寓
32 幢 1 单
元
601 室
身份证号码：
422323*开通会员可解锁*8
以经审计后的净资产折股方式认缴出资
100
万元，占注册资本的
10%，已经缴付到位。
杭真真空整体变更为股份有限公司的折股情
况业经有资格会计师事务所验证。
式认缴出资
100 万元，占注册资本的 10%，已
经缴付到位。
第十九条
公司或公司的子公司(包括公司的
附属企业
)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提
供任何资助。
第二十二条
公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形
式，为他人取得本公司的股份提供财务资助，符
合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的
除外。
第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法
律、行政法规的规定，经股东大会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用
下列方式增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国证券监督管理委员会规定
的其他方式。
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的其他方式。
公司公开或者非公开发行股份的，公司股东不
享有优先认购权。
第二十二条
公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规和本章程的规定，收购本公司的
股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的
活动。
第二十五条
公司不得收购本公司股份。但是，
有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
的公司债券。
第二十三条
公司因本章程第二十二条第(一)
项至第
(三)项的原因收购本公司股份的，应当
经股东大会决议。
公司依照本章程第二十二条规定收购本公司
股份后，属于第
(一)项情形的，应当自收购之
日起
10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情
形的，应当在
6 个月内转让或者注销。
公司依照本章程第二十二条第
(三)项规定收
购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份
总额的
10%；用于收购的资金应当从公司的税
后利润中支出；所收购的股份应当在
3 年内转
让给职工。
第二十七条
公司因本章程第二十五条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十
五条第一款第（三）项、第（五）项规定的情形
收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者
股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于
第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十四条
公司的股份可以依法转让。
第二十八条
公司的股份应当依法转让。
第二十五条
公司不接受本公司的股票作为质
押权的标的。
第二十九条
公司不接受本公司的股份作为质权
的标的。
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第二十六条
发起人持有的公司股份，自公司
成立之日起
1 年内不得转让。公司公开发行股
份前已发行的股份，自公司股票在全国中小企
业股份转让系统挂牌之日起
1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司
股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之日
起
1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条
公司控股股东及实际控制人在挂牌前
直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每
批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票
的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之
日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时
确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
第二十七条
公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份
5%以上的股东，将其持有的
本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖
出后
6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将会收回其所的收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权
要求董事会在
30 日内执行。公司董事会未在
上述期间内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条
公司持有百分之五以上股份的股
东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第二十八条
公司股东为依法持有公司股份的
人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
第三十三条
公司依据证券登记结算机构提供的
凭证建立股东名册。股东按其所持有股份的类别
享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，
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务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
第二十九条
股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。
第三十条
公司依据《公司法》以及其他有关
规定和公司章程的规定建立股东名册。
享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条
公司股东享有下列权利：
(一)公司股东享有知情权，有权查阅本章程、
股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计
报告；
(二)公司股东享有参与权，有权参与公司的重
大生产经营决策、利润分配、弥补亏损、资本
市场运作（包括但不限于发行股票并上市、融
资、配股等）等重大事宜。公司控股股东不得
利用其优势地位剥夺公司中小股东的上述参
与权或者变相排挤、影响公司中小股东的决
策；
(三)公司股东享有质询权，有权对公司的经营
行为进行监督，提出建议或者质询；有权对董
事、监事和高级管理人员超越法律和本章程规
定的权限的行为提出质询；
(四)公司股东享有表决权，有权依法请求召
开、自行召集和主持、参加
(或者委派股东代
理人参加
)股东大会，并行使相应的表决权；
(五)依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
(六)依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
(七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份
第三十五条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询；
（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与
或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
会议记录、董事会会议决议、监事会会议记录、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的
会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律法规、部门规章或者本章程规定的其
他权利。
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份额参加公司剩余财产的分配；
(八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其所持有的股份；
法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他权利。
第三十二条
股东提出查阅前条所述有关信息
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。
第三十六条
股东提出查阅、复制公司有关资料
的，应当向公司提出书面请求，说明目的，并提
供证明其持有公司股份及持股数量的书面文件。
公司经核实股东身份以及查阅目的后，按照《公
司法》
《证券法》等法律法规的规定向股东予以
提供。股东应对所查阅的信息资料予以保密。
第三十三条
公司股东大会、董事会的决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60 日内，请求人民法院撤销。
第三十七条
公司股东会、董事会决议内容违反
法律法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律法规或者本章程，或者决议内容违反本章程
的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召
集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应
当执行股东会决议。公司、董事、监事和高级管
理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全
国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，
充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。
第三十四条
董事、高级管理人员执行公司职 第三十九条 董事、监事、高级管理人员执行职
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务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续
180 日以上单独或合
计持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求
监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
务违反法律法规或者公司章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形
的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会
向人民法院提起诉讼；监事有前款规定情形的，
前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第二款规定的股东可以依照本条第二、三款的
规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
行职务违反法律法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者
合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请
求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
第三十五条
股东大会、董事会的决议违反法
律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有
权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵
害行为的诉讼。
第四十条
董事、高级管理人员违反法律法规或
者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向
人民法院提起诉讼。
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第三十六条
公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、行政法规规定的情形外，不得退
股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任；
法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
义务。
第四十一条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股
本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益；
（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义
务。
第四十二条
公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。
第三十七条
持有公司百分之五以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生之日当日，向公司作出书面报
告。
第四十五条
控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控
制权和生产经营稳定。
第三十八条
公司的控股股东、实际控制人不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股
东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出
资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方
式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和其他股东的利益。
公司控股股东及实际控制人违反法律、法规及
章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应
第四十四条
公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得无故变更承诺内容或者不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
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当承担赔偿责任。
违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场
等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他
股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司
的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国
股转系统业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
第三十九条
股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更
第四十七条
公司股东会由全体股东组成。股东
会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会、监事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对聘用、解聘承办公司审计业务的会计师
事务所作出决议；
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公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议；
(十二)审议批准本章程第四十条规定的对外
担保事项；
(十三)审议公司与关联人发生的单项交易金
额超过人民币
1,000 万元，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值
5%以上的关联交易（公
司获赠现金资产和提供担保除外）
；
(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项，
以及本章程第四十一条规定的交易事项；
(十五)审议批准变更募集资金用途事项；
(十六)审议批准员工持股计划或股权激励计
划；
审议公司因本章程第二十二条第（一）
、
（二）
、
（三）项规定的情形收购本公司的股份的事
项；
(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
（九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事
项；
（十）审议批准本章程第四十九条规定的重大交
易事项；
（十一）审议批准本章程第五十条规定的重大关
联交易事项；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
事项；
（十三）审议公司因本章程第二十五条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
份的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律法规、部门规章、规范性文件、
全国股转系统业务规则或者本章程规定应当由
股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
议。
除法律法规、中国证监会或全国股转公司另有规
定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由
董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十条
公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过：
(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额，
达到或超过最近一期经审计净资产的
50%以
后提供的任何担保；
(二)公司的担保总额，达到或超过最近一期经
审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
第四十八条
公司下列对外担保行为，须经股东
会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达
到或者超过公司最近一期经审计净资产百分之
五十以后提供的任何担保；
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(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；
(五)按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，
超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计净资产的
50％且绝对金额超过
500 万元的担保；
(七)为股东、实际控制人及其关联方提供的担
保。
(八)公司章程规定的其他担保情形。
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事
会审议通过后，方可提交股东大会审议。
股东大会审议第（五）项担保事项时，必须经
出席会议股东所持表决权的
2/3 以上通过。
股东大会审议第（七）项担保事项时，该股东、
受实际控制人支配的股东不得参与该项表决，
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象
提供的担保；
（四）公司的对外担保总额，达到或超过公司最
近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的
任何担保；
（五）按照担保金额连续十二个月累计计算原
则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过
五百万元的担保；
（七）预计未来十二个月对控股子公司的担保额
度；
（八）对关联方或者股东、实际控制人及其关联
方提供的担保；
（九）中国证监会、全国股转公司或者本章程规
定的其他担保。
由股东会审议的担保事项，必须经董事会审议通
过后，方可提交股东会审议。
股东会审议第（五）项担保事项时，必须经出席
会议股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会审议第（八）项担保事项时，有关联关系
的股东或者受实际控制人支配的股东不得参与
该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司
提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权
益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以
豁免适用本条第一款第（一）项至第（三）项的
规定。
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对于存在违反审批权限和审议程序导致公司违
规为他人提供担保的情形，应当严格追究相关人
员的责任，造成损失的，还应要求其承担相应的
赔偿责任。
第四十一条
公司单项交易金额超过 2,000 万
元，且超过公司最近一期经审计总资产
30%
的事项的重大交易，须经股东大会审议通过。
公司交易事项构成重大资产重组的，应当按照
《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等
有关规定履行审议程序。
上述
“交易”包括下列事项：购买或出售资产
（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品或者商品等与日常经营相关的交易行
为）
；预算外支出；经营场所装修；对外担保；
对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司
投资等）
；租入或租出资产；签订管理方面的
合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受
赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的
转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先
购买权、优先认缴出资权利等）
；中国证监会、
全国股转公司认定及本章程规定的其他交易。
第四十九条
公司下列的重大交易行为，须经股
东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近
一个会计年度审计总资产的
50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最
近一个会计年度经审计净资产绝对值的
50%以
上，且超过
1500 万元的。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资
产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于
按照本条的规定履行股东会审议程序。
本章程所称
“交易”包括下列事项：购买或者出售
资产（不包括购买原材料、燃料和动力；以及出
售产品或者商品等与日常经营相关的交易行
为）
；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）
；
提供担保；提供财务资助；租入或者租出资产；
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）
；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；
研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权
利；中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
公司的交易事项构成重大资产重组的，应当按照
《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等有
关规定履行审议程序。
第四十三条
第四十三条有下列情形之一的，
公司应在事实发生之日起
2 个月以内召开临
时股东大会：
第五十二条
有下列情形之一的，公司应在事实
发生之日起两个月以内召开临时股东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
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(一)董事人数少于本章程所定人数的 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他情形。
章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一
时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上已发
行有表决权股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务
规则或者本章程规定的其他情形。
第四十四条
公司召开股东大会的地点为：公
司日常办公地或股东大会通知中规定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
但为便于股东参加股东大会，对于董事提议召
开的临时股东大会，在保障股东充分表达意见
的前提下，可以用网络通讯或其他通讯方式进
行。股东通过通讯方式参与股东大会的，视为
出席。
登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席
股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒
绝。
第五十三条本公司召开股东会的方式为：以现场
会议形式召开。但为便于股东参加股东会，对于
董事提议召开的临时股东会，在保障股东充分表
达意见的前提下，可以用电子通信、网络通信或
其他通信方式进行，以电子通信方式召开的，应
对参会股东身份进行验证并对会议进行录音、录
像保存视听资料。股东通过电子通信方式参与股
东会的，视为出席。
公司召开股东会的地点为：公司日常办公地或者
股东会通知中规定的地点。
登记在册的所有股东或者代理人，均有权出席股
东会，公司和会议召集人不得以任何理由拒绝。
第四十五条
股东大会会议由董事会依法召
集。
第五十四条
董事会应当在规定的期限内按时召
集股东会。
第四十六条
监事会有权向董事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
事会决议后的
5 日内发出召开股东大会的通
第五十五条
股东会会议由董事会召集，董事长
主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会
不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监
事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持
的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分
之十以上已发行有表决权股份的股东可以自行
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知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的
同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
提案后
10 日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监
事会可以自行召集和主持。
召集和主持。
第四十七条
单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。该书
面请求应阐明会议议题，并提出内容完整的提
案。股东应亲自签署有关文件，不得委托他人
(包括其他股东)签署相关文件。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请
求后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
董事会决议后的
5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
请求后
10 日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司
10%以上股份的股东有权向监事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
监事会提出请求。该书面请求所列会议议题和
提案应与提交给董事会的完全一致。股东应亲
自签署有关文件，不得委托他人
(包括其他股
东
)签署相关文件。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
求
5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
第五十六条
单独或者合计持有公司百分之十以
上已发行有表决权股份的股东请求召开临时股
东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之
日起十日内作出是否召开临时股东会会议的决
定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作出
决定后五日内发出召开临时股东会会议的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东同
意。
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监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，
视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90
日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。
第四十九条
对于监事会或者股东自行召集的
股东大会，董事会、信息披露义务负责人应予
配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当
提供股东名册。
第五十八条
对于监事会或者股东自行召集的股
东会，公司董事会、信息披露事务负责人应予配
合，并及时履行信息披露义务。
第五十二条
公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合计持有公司
3%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
2
日内发出股东大会补充通知，详细列明临时提
案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合法律法规或
本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。
第六十一条
公司召开股东会，董事会、监事会
以及单独或者合计持有公司百分之一以上已发
行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有
表决权股份的股东，可以在股东会召开十日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时
提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律法规或者本章程的规定，或
者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十四条
股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)股权登记日；
第六十三条
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
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(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于
7
个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权
登记日一旦确定，不得变更。
（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的全部具体内容。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
七个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权
登记日一旦确认，不得变更。
第六十四条
召集人依据公司股东名册对股东
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
(或
名称
)及其所持有表决权的股份数。在会议主
持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应
当终止。
第七十二条
召集人将依据证券登记结算机构提
供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表
决权的股份数。
第六十五条
股东大会召开时，本公司全体董
事、监事、董事会秘书应当出席会议，总经理
和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十三条
股东会召开时，公司全体董事、监
事、高级管理人员应当列席会议。
第七十二条
股东大会会议记录由信息披露事
务负责人负责。召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
信息披露负责人、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
络及其他方式有效表决资料等一并作为档案
保存，保存期限不少于
10 年。
第八十条
出席会议的董事、监事、董事会秘书、
召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十六条
下列事项由股东大会以特别决议
通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散、清算和变更公
司形式；
第八十二条
下列事项由股东会以特别决议通
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；
（三）本章程的修改；
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(三)本章程的修改；
(四)员工持股计划或股权激励计划；
(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担
保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%
的；
法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
（五）员工持股计划或股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务
规则或者本章程规定的，以及股东会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第七十七条
股东(包括股东代理人)以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
公司及控股子公司（如有）持有的本公司股份
没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。同一表决权只能选择
现场、网络或其他表决方式中的一种。
第八十三条
股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东会有表决权的股份总数。同一
表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的
一种。
公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊
原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情
形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持
股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
第七十八条
董事会和符合相关规定条件的股
东可以征集股东投票权。
第八十四条
公司董事会、持有百分之一以上已
发行有表决权股份的股东可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。
第八十四条
股东大会审议提案时，不得对提
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个
新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
股东大会采取记名方式投票表决。
第九十一条
股东会审议提案时，不得对股东会
通知中未列明或者不符合法律法规和本章程规
定的提案进行表决并作出决议。
股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，
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有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次
股东会上进行表决。
第八十六条
会议主持人应当宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场中所涉
及的计票人、监票人、股东及公司等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
第九十五条
股东会现场结束时间不得早于网络
或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
第九十六条
在正式公布表决结果前，股东会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。
第九十二条
公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执
行期满未逾
5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾
5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾
3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾
3
年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施或
认定为不适当人选，期限未满的；
(七)被全国股转公司或者证券交易所采取认
定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人
第一百零三条
公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被
宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
限未满的；
（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂
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员的纪律处分，期限尚未届满；
(八)法律、行政法规、部门规章、中国证监会
或者全国股转公司规定的其他情形。
违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应
解除其职务。
牌公司董事、监事、高级管理人员等，期限未满
的；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国
股转系统业务规则规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司将解除其职务。
第九十三条
董事由股东大会选举或更换，每
届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董
事在任期届满以前，除本章程有明确规定外，
股东大会不能解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任。
第一百零四条
董事由股东会选举或者更换，并
可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期
三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董
事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数
的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任。
第九十四条
董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公
司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会
同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，
第一百零六条
董事应当遵守法律法规和本章程
的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避
免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
入；
（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
属于公司的商业机会，但向股东会报告并经股东
会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程
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为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
的规定，不能利用该商业机会的除外；
（五）未向股东会报告，并经股东会决议通过，
不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十五条
董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行
政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，
不得妨碍监事会或者监事行使职权；
法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他勤勉义务。
第一百零七条
董事应当遵守法律法规和本章程
的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为
公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
利，以保证公司的商业行为符合国家法律法规以
及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，
不得妨碍监事会行使职权；
（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。
第九十七条
董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
第一百零八条
董事可以在任期届满以前辞任。
董事辞任应当向公司提交书面辞任报告，公司收
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董事会将在
2 日内披露有关情况。董事不得通
过辞职等方式规避应当承担的职责。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
规定，履行董事职务。发生前述情形的，公司
应当在
2 个月内完成董事的补选。辞职报告在
下任董事填补因辞职产生的空缺后生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。
到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日
内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定
最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国
股转系统业务规则和本章程规定，履行董事职
务。发生前述情形的，公司应当两个月内完成董
事的补选，辞任报告在下任董事填补因辞任产生
的空缺后生效。
第一百条
董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公司
财产为他人提供担保的，董事会应当建议股东
大会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董
事应当承担赔偿责任。
第一百一十三条
董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东会批准，董事擅自以公司财产
为他人提供担保的，董事会应当建议股东会予以
解任；因此给公司造成损失的，该董事应当承担
赔偿责任。
第一百零二条
董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方
案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
第一百一十六条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（七）在本章程或股东会授权范围内，审议公司
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合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在本章程或股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总
经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制定公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理
的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事
项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副
经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事
项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司提供
审计服务的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的
工作；
（十五）法律法规、部门规章、规范性文件、全
国股转系统业务规则、本章程或者股东会授予的
其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
议。
第一百零五条
董事会对公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押和质押、对外担保、委托
理财、关联交易、重大交易以及债务性融资等
事项的决策权限如下：
（一）决定除本章程第四十条规定须经股东大
会审议批准以外的对外担保事项，董事会审议
批准对外担保事项时，必须经出席董事会会议
的
2/3 以上董事审议同意；
（二）决定公司与关联人发生的金额在
300 万
元以上
1,000 万元以下的关联交易；
第一百一十九条
董事会对公司对外担保、关联
交易、重大交易以及债务性融资等事项的决策权
限如下：
（一）决定除本章程第四十八条规定须经股东会
审议批准以外的担保事项，董事会审议批准担保
事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议通过；
（二）决定与关联自然人发生的成交金额在
50
万元以上的关联交易；
（三）决定与关联法人发生的成交金额占公司最
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（三）决定下列交易事项：
1、公司单项交易金额在 500 万元以上 2,000
万元以下的重大交易；
2、所有对外借款交易。
上述
“交易”包括下列事项：购买或出售资产
（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品或者商品等与日常经营相关的交易行
为）
；预算外支出；经营场所装修；对外担保；
对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司
投资等）
；租入或租出资产；签订管理方面的
合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受
赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的
转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先
购买权、优先认缴出资权利等）
；中国证监会、
全国股转公司认定及本章程规定的其他交易。
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东大会批准。
近一期经审计总资产
0.5%以上，且金额超过 300
万元的交易；
（四）决定涉及的资产总额或者成交金额在
500
万元以上的单笔交易；
（五）决定公司所有的债务性融资。
公司的重大投资项目，应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十一条
有下列情形之一的，董事长
应在接到提议后
10 日内召集和主持临时董事
会会议：
(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(二)三分之一以上董事联名提议时；
(三)监事会提议时；
本章程规定的其他情形。
第一百二十四条
代表十分之一以上表决权的股
东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十
日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十二条
董事会召开临时董事会会议
的通知方式为：书面通知，传真或电子邮件送
达方式；通知时限为会议召开二日前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会
议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百二十五条
董事会召开临时董事会会议的
通知方式可以为：书面方式、传真、电子邮件，
以及其他电子通信方式；通知时限为：会议召开
二日前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可
以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
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知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十五条
董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足
3 人的，应将该事项提交股东大
会审议。
第一百二十八条
董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业有关联关系的，应当及时向董事会书
面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权
不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项
提交公司股东会审议。
第一百一十六条
董事会临时会议在保障董事
充分表达意见的前提下，董事会可以不经召集
会议而通过书面决议，但要符合本章程规定的
预先通知且决议需经全体董事传阅。经取得本
章程规定的通过决议所需人数的董事签署后，
则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书
面决议可以以传真方式或其他方式进行。
第一百二十九条
董事会应以现场会议形式召
开。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，董事会可以不经召集会议而通过书面决
议，但要符合本章程规定的预先通知且决议需经
全体董事传阅。经取得本章程规定的通过决议所
需人数的董事签署后，则该决议于最后签字董事
签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或其
他方式进行。
第一百二十五条
总经理每届任期 3 年，总经
理经董事会聘任可以连任。
总经理任期从董事会决议通过之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。
第一百三十八条
经理每届任期三年。经理任期
从董事会决议通过之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。
第一百二十八条
公司设董事会秘书，负责公
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事
宜，董事会秘书是公司的信息披露事务负责
人。
董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任和解
聘。
董事兼任董事会秘书的，若某一行为需由董
第一百四十一条
公司由董事会秘书负责信息披
露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关
系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事
会秘书应当列席公司的董事会和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或
者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，
并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公
司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事
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事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及
董事会秘书的人不得以双重身份作出。
董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。
务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股
转系统业务规则及本章程的有关规定。
第一百三十条
高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条
高级管理人员执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级
管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百三十二条
监事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。
第一百四十五万
监事应当遵守法律法规和本章
程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用
职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。
本章程关于董事的忠实义务以及第一百零七条
第（四）项至第（六）项关于勤勉义务的规定，
同时适用于监事。
第一百三十五条
监事应当保证公司披露的信
息真实、准确、完整。
第一百四十八条
监事应当保证公司披露的信息
真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认
意见。
第一百四十三条
监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行
为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程
或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出
罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的
第一百五十六条
监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进
行监督，对违反法律法规、本章程或者股东会决
议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的
利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履
行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召
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利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时
召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所
等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
股东大会授予的其他职权。
集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）本章程规定的其他职权。
第一百四十四条
监事会每 6 个月至少召开一
次会议，并于会议召开十日前以书面方式通知
(包括邮件、传真或专人送达方式)。
监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临
时会议应于会议召开二日前以书面方式通知。
如遇情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议
的，监事会可以随时通过电话、传真或者电子
邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议
上做出说明。监事会会议议题应当事先拟定，
并提供相应的决策材料。
第一百五十七条
监事会每六个月至少召开一次
会议，并于会议召开十日前以书面方式通知（包
括邮件、传真、专人送达、电子邮件或其他电子
通信方式）
。
监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时
会议应于会议召开二日前以书面方式通知。如遇
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，监
事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说
明。监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应
的决策材料。
第一百四十八条
监事会会议通知包括以下内
容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期；
(四)监事应当亲自出席会议的要求；
联系人和联系方式。
第一百六十一条
监事会会议通知包括以下内
容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）
事由及议题；
（三）发出通知的日期；
（四）联系人和联系方式。
第一百五十条
公司在每一会计年度结束之日 第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日
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起
4 个月内，按照有关法律、法规的规定编制
公司年度财务报告并依法经会计师事务所审
计。
起四个月内披露年度报告，在每一会计年度上半
年结束之日起两个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中
国证监会及全国股转公司的规定进行编制。
一百五十二条
公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以
上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必
须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
一百六十五条
公司分配当年税后利润时，应当
提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五
十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东
应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十六条
公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10
日内通知债权人，并于
30 日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到
通知书的自公告之日起
45 日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本应不低于法定的最低
限额。
第一百八十六条
公司减少注册资本，应当编制
资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在上或者国家企
业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之
日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十
五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有
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股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
章程另有规定的除外。
第一百六十八条
公司因下列原因解散：
(一)股东大会决议解散；
(二)因公司合并或者分立需要解散；
(三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
(四)公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能
解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的
股东，请求人民法院解散公司。
第一百九十条
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可
以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以
公示。
第一百七十条
公司因本章程第一百六十八条
第
(一)项、第(三)项、第(四)项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起
15 日内成立清算
组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。
九十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公
司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五
日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股
东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十六条
清算组成员应当忠于职守，
依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十八条
组成员履行清算职责，负有忠
实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第一百八十二条
公司召开股东大会、董事会、
监事会的会议通知，应当以专人送出、传真、
邮寄、电子邮件、电话或公告方式进行。
第一百七十五条
公司召开股东会及临时股东会
的会议通知，以公告的方式进行。
第一百七十六条
公司召开董事会、监事会的会
议通知，以专人送出、传真、电话、邮寄、电子
邮件或其他电子通信方式，或者公告的方式进
行。
第一百八十三条
公司通知以专人送出的，由
被送达人在送达回执上签名（或）盖章，被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送
达的，以回执上注明的收件日期为送达日期；
公司通知以传真送出的，以公司发送传真的传
真机上所打印的表明传真成功的传真报告日
为送达日期；以公告发出的，公告刊登日为送
达日；公司通知以电话方式送出的，以电话记
录时间为送达时期；公司通知以电子邮件方式
送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送
达日期。
第一百七十七条
公司通知以专人送出的，由被
送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人
签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送达的，
以回执上注明的收件日期为送达日期；公司通知
以传真、电子邮件或者其他电子通信方式送出
的，以传真、电子邮件或电子通信成功发出之日
为送达日期；公司通知以公告送出的，第一次公
告刊登日为送达日期；公司通知以电话方式送出
的，以电话记录时间为送达时期。
第一百八十八条
若公司申请股票在全国中小
企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑
股东的合法权益，并对异议股东作出合理安
排。
公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保
护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股
东，实际控制人应该制定合理的投资者保护措
施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为
其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂
牌的，控股股东，实际控制人应该与其他股东
主动、积极协商解决方案，可以通过设立专门
基金等方式对投资者损失进行赔偿。
第二百零一条
若公司申请股票在全国股转系统
终止挂牌的，将充分考虑股东合法权益，并建立
与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应
当在公司章程中设置关于终止挂牌中投资者保
护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，应
当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、
实际控制人及相关主体提供现金选择权、回购安
排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强
制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商
解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形
下的股东权益保护作出明确安排。
第一百八十九条
释义
第二百零七条
释义
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(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总额
50%以上的股东；持有股份的比例虽然不
足
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际
支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限
公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有
股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产
生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
法人或者其他组织；
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十一条
公司、股东、董事、监事、
高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应
当先行通过协商解决。协商不成的，可以向有
管辖权的人民法院起诉。
第二百零二条
公司、股东、董事、监事、高级
管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行
通过协商解决。协商不成的，可以向公司所在地
人民法院提起诉讼。
第一百九十三条
本章程所称“以上”、“以内”、
“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。
第二百零九条
本章程所称“以上”、“以内”，都
含本数；
“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本
数。
第一百九十六条
本章程自股东大会审议通过
之日起生效并自公司股票在全国中小企业股
份转让协议挂牌之日起实施。
第二百一十二条
本章程自股东会审议通过之日
起生效。
（二）新增条款内容
第三条
公司于 2015 年 11 月 9 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
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第十条
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
任。
第十三条
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组
织的活动提供必要条件。
第二十一条
公司已发行的股份数为 4699.0998 万股，均为普通股，每股面值 1 元。
第二十六条
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证
监会认可的其他方式进行。
第三十二条
公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖
本公司股票：
（一）公司年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日
前十五日起算，直至公告日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大
事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定的其他期间。
第三十四条
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由
董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益
的股东。
第三十八条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所
持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或
者所持表决权数。
第四十三条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国
股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十六条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、部
门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。
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公司被收购时，收购人需要向全体股东发出全面收购要约。
第五十条
公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产
5%
以上且超过
3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
第八十八条
公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等需要股东会提
供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召
集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。
第九十二条
同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十三条
股东会采取记名方式投票表决。
第九十九条
股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。
第一百条
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告
中作特别提示。
第一百零五条
公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属在公司
董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百一十条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
第一百一十一条
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百六十七条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使
用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百
分之二十五。
第一百八十七条
公司依照本章程第一百六十七条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减
少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳
出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十六条第二款的规定，但应当自股
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东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十八条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百零六条
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
（三）删除条款内容
第三十五条
股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有
权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第五十七条
公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干
扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。
第七十三条
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本
次股东大会。
第七十五条
下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会成员和由股东代表担任监事会成员的任免，决定董事会和监事会成员的报酬和
支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)聘任或解聘会计师事务所；
除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十八条
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异
议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十八条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
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承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其
他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司
的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零六条
公司董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等
权利、以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
第一百二十四条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得
担任公司的高级管理人员。
第一百九十条
董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相
抵触。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东会审
议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据新修订的《中华人民共和国公司法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规
则》、
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》，以及公司修改营业范围需
要，结合公司实际情况，拟修订《公司章程》的部分条款。
三、备查文件
《浙江杭真能源科技股份有限公司第四届董事会第十次会议决议》
浙江杭真能源科技股份有限公司
董事会
2025 年 10 月 16 日