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公告编号：2025-020

证券代码：831755 证券简称：邦正科技 主办券商：中信建投

邦正科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《非上市公众公司监管指引

第 3 号--章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相

关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

其中，共性调整如下：

1.所有“股东大会”调整为“股东会”；

2.无实质性修订条款。主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号、阿拉

伯数字与对应汉字书写的转化和部分不涉及实质内容变化的文字表述的调整。

上述共性调整因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不再进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护公司、股东和债权

人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》(以

下简称“

《公司法》

”)、

《中华人民共和

国证券法》

（以下简称“证券法”

）

、

《全

国中小企业股份转让系统挂牌公司治

理规则》

、

《非上市公众公司监管指引第

第一条 为维护公司、股东、职工

和债权人的合法权益，规范公司的组织

和行为，根据《中华人民共和国公司法》

(以下简称“《公司法》”)、《中华人民

共和国证券法》

（以下简称“证券法”

）

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公

司治理规则》

、

《非上市公众公司监管指

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公告编号：2025-020

3 号——章程必备条款》等法律法规和

其他有关规定，制订本章程。

引第 3 号——章程必备条款》等法律法

规和其他有关规定，制订本章程。

第三条 公司在陕西省工商行政管

理局注册登记。

第三条 公司在西安市市场监督管

理局注册登记，取得营业执照，统一社

会信用代码为 9*开通会员可解锁*60254N。

公司于 2015 年 1 月 20 日在全国中

小企业股份转让系统挂牌。

第八条 董事长为公司的法定代表

人。

第八条 董事长为公司的法定代表

人。

担任法定代表人的董事长辞任的，

视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定

代表人辞任之日起三十日内确定新的

法定代表人。

第十条 本章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，也是对公司、股

东、董事、监事、总经理和其他高级管

理人员具有法律约束力的文件。

公司、股东、董事、监事、高级管

理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当

先行通过协商解决。协商不成的，股东

可以依据本章程起诉公司；股东可以依

据本章程起诉股东；股东可以依据本章

程起诉公司的董事、监事、总经理和其

他高级管理人员；公司可以依据本章程

起诉股东、董事、监事、总经理和其他

高级管理人员。

第十一条 本章程自生效之日起，

即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的

具有法律约束力的文件，也是对公司、

股东、董事、监事、高级管理人员具有

法律约束力的文件。

依据本章程,股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、监事、高级管

理人员，股东可以起诉公司，公司可以

起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

本章程所称“高级管理人员”是指

公司的总经理、副总经理、财务总监、

董事会秘书以及本章程规定的其他人

员。

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公告编号：2025-020

本章程所称“高级管理人员”是指

公司的总经理、副总经理、财务总监以

及董事会秘书。

第十一条 公司为中国法人，受中

国法律管辖和保护。

公司从事经营活动，必须遵守中国

的法律、法规和有关规定，遵守社会公

德、商业道德，诚实守信，接受政府和

社会公众的监督，承担社会责任。

第十二条 公司为中国法人，受中

国法律管辖和保护。

公司从事经营活动，必须遵守中国

的法律、法规和有关规定，遵守社会公

德、商业道德，诚实守信，接受政府和

社会公众的监督，承担社会责任。

公司根据中国共产党章程的规定，

设立共产党组织、开展党的活动。公司

为党组织的活动提供必要条件。

第十五条 公司发行的股票为人民

币普通股，每股面值一元人民币。公司

股份的发行，实行公开、公平、公正的

原则，同种类的每一股份应当具有同等

权利。

同次发行的同种类股票，每股的发

行条件和价格应当相同；任何单位或者

个人所认购的股份，每股应当支付相同

价额。

第十六条 公司发行的股票为人民

币普通股，每股面值一元人民币。公司

股份的发行，实行公开、公平、公正的

原则，同类别的每一股份具有同等权

利。

同次发行的同类别股票，每股的发

行条件和价格相同；认购人所认购的股

份，每股支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票，以人

民币标明面值。

第十七条 公司发行的面额股，以

人民币标明面值。

第十七条 股份公司设立时的股本

总额为 5000 万股，全部由发起人认购。

公司发起人名称、认购的股份数、持股

比例为：

第十八条 股份公司设立时的股本

总额为 5000 万股，全部由发起人认购。

公司发起人名称、认购的股份数、持股

比例、出资方式和出资时间为：

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公告编号：2025-020

第十八条 公司的股份总数为 5450

万股。

第十九条 公司已发行的股份总数

为 5450 万股，全部为普通股。

第十九条 公司或者公司的子公司

(包括公司的附属企业)不以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买

或者拟购买公司股份的股东提供任何

资助。

第二十条 公司不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财务资助，符

合法律法规、部门规章、规范性文件规

定情形的除外。

第二十条 公司的股票采用记名方

式。公司公开转让或公开发行股份的，

公司股票应当按照国家有关法律法规

的规定在中国证券登记结算有限责任

公司集中登记存管。

公司置备股东名册，记载下列事

项：

（一）股东的姓名或者名称、住所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东所持股票的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

记载于股东名册的股东，可以依股

东名册主张行使股东权利。

第二十一条 公司股票在全国中小

企业股份转让系统（以下简称“全国股

转系统”）挂牌并公开转让后，在中国

证券登记结算有限责任公司集中存管。

第二十一条 公司根据经营和发展

的需要，按照法律、法规的规定，经股

第二十二条 公司根据经营和发展

的需要，按照法律、法规的规定，经股

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东大会分别作出决议，可以采用下列方

式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及行

政主管部门批准的其他方式。

公司发行新股时，批准发行新股的

股东大会股权登记日在册的公司股东

并不享有优先认购权，除非该次大会明

确作出优先认购权的安排。

东会分别作出决议，可以采用下列方式

增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定

的其他方式。

第二十三条 公司在下列情况下，

可以依照法律、行政法规、部门规章及

本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公

司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或

股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份的；

除上述情形外，公司不进行买卖公

司股份的活动。

第二十四条 公司不得收购本公司

股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公

司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或

股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的

可转换为股票的公司债券。

第二十四条 公 司 收 购 本 公 司 股

份，应当根据法律、法规或政府监管机

构规定的方式进行。

第二十五条 公 司 收 购 本 公 司 股

份，可以通过公开的集中交易方式，或

者法律法规和中国证监会认可的其他

方式进行。

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第二十五条 公司因本章程第二十

三条第一款（一）项至第（三）项的原

因收购公司股份的，应当经股东大会决

议。公司依照第二十三条规定收购公司

股份后，属于第（一）项情形的，应当

自收购之日起十日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在六个月

内转让或者注销。

公 司 依 照 第 二 十 三 条 第 一 款 第

（三）项规定收购本公司股份的，不得

超过公司已发行股份总额的百分之十；

用于收购的资金应当从公司的税后利

润中支出；所收购的股份应当在三年内

转让或注销。

第二十六条 公司因本章程第二十

四条第一款第（一）项、第（二）项规

定的情形收购本公司股份的，应当经股

东会决议；公司因本章程第二十四条第

一款第（三）项、第（五）项规定的情

形收购本公司股份的，可以依照本章程

的规定或者股东会的授权，经三分之二

以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一

款规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起十日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总数的百分之十，并

应当在三年内转让或者注销。

第二十六条 公司的股份可以依法

转让。

第二十七条 公司的股份应当依法

转让。

第二十八条 发起人持有的公司股

份，自公司成立之日起一年内不得转

让。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在任职期间每年转让的

股份不得超过其所持有本公司股份总

数的百分之二十五；所持本公司股份自

公司股票上市交易之日起一年内不得

转让。上述人员离职后半年内，不得转

第二十九条 公司控股股东及实际

控制人在挂牌前直接或间接持有的股

票分三批解除转让限制，每批解除转让

限制的数量均为其挂牌前所持股票的

三分之一，解除转让限制的时间分别为

挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司股份及

其变动情况，在就任时确定的任职期间

每年转让的股份不得超过其所持有本

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公告编号：2025-020

让其所持有的本公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员、

持有本公司股份百分之五以上的股东

及上述人员的配偶、父母、子女持有的

及利用他人账户将其持有的本公司股

票或者其他具有股权性质的证券在买

入后六个月内卖出，或者在卖出后六个

月内又买入，由此所得收益归本公司所

有，本公司董事会将收回其所得收益。

但是，证券公司因购入包销售后剩余股

票而持有百分之五以上股份，以及有国

务院证券监督管理机构规定的其他情

形的除外。

公司董事会不按照前款规定执行

的，股东有权要求董事会在三十日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益为自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

公司股份总数的百分之二十五；上述人

员离职后半年内，不得转让其所持有的

本公司股份。

第三十条 公司持有百分之五以上

股份的股东、董事、监事、高级管理人

员，将其持有的本公司股票或者其他具

有股权性质的证券在买入后六个月内

卖出，或者在卖出后六个月内又买入，

由此所得收益归本公司所有，本公司董

事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人

员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规

定执行的，股东有权要求董事会在三十

日内执行。公司董事会未在上述期限内

执行的，股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的

规定执行的，负有责任的董事依法承担

连带责任。

第二十九条 公司应建立股东名册

并置备于公司。股东名册是证明股东持

有公司股份的充分证据。股东按其所持

有股份的种类享有权利，承担义务；持

有同一种类股份的股东，享有同等权

利，承担同种义务。

第三十二条 公司依据证券登记结

算机构提供的凭证建立股东名册。股东

按其所持有股份的类别享有权利，承担

义务；持有同一类别股份的股东，享有

同等权利，承担同种义务。

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公告编号：2025-020

第三十条 公司召开股东大会、分

配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或股东大会召

集人确定股权登记日，股权登记日登记

在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条 公司召开股东会、分

配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或股东会召集

人确定股权登记日，股权登记日收市后

登记在册的股东为享有相关权益的股

东。

第三十一条 公司股东享有下列权

利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东大会，

并依照其所持有的股份份额行使相应

的表决权；

（三）对公司的经营管理有知情

权、依法参与权、监督权、提出建议或

者质询的权利；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定增购、受赠股份或转让、赠与、

质押其所持有的公司股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公

司债券存根、股东大会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会

计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东大会做出的公司合

并、分立决议持异议的股东，要求公司

第三十四条 公司股东享有下列权

利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、

参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名

册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告，符合

规定的股东可以查阅公司的会计账簿、

会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

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公告编号：2025-020

收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

（八）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

第三十二条 股东提出查阅前条所

述有关信息或者索取资料的，应当向公

司提供证明其持有公司股份的种类以

及持股数量的书面文件，公司经核实股

东身份后按照股东的要求予以提供。公

司应建立与股东畅通有效的沟通渠道，

保障股东对公司重大事项的知情权、参

与决策和监督等权利。

第三十五条 股东要求查阅、复制

公司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》等法律法规的规定。

第三十三条 股东大会、董事会的

决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起六十日内，

请求人民法院撤销。

第三十六条 股东会、董事会的决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起六十日内，请求

人民法院撤销。但是，股东会、董事会

会议的召集程序或者表决方式仅有轻

微瑕疵，对决议未产生实质影响的除

外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事、监事和高级

管理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。

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公告编号：2025-020

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则的规定履行信息披露义务，充分

说明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

第三十四条 董事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

连续一百八十日以上单独或合计持有

公司百分之一以上股份的股东有权书

面请求监事会向人民法院提起诉讼；监

事会执行公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失

的，股东可以书面请求董事会向人民法

院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起三十日内未提起诉讼，或

者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

第三十八条 董事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款

规定的情形的，连续一百八十日以上单

独或合计持有公司百分之一以上股份

的股东有权书面请求监事会向人民法

院提起诉讼；监事有前款规定情形的，

前述股东可以书面请求董事会向人民

法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起三十日内未提起诉讼，或

者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第二款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

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级管理人员执行职务时违反法律法规

或本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百

八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起

诉讼或者以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

第三十六条 公司股东承担下列义

务：

（一）遵守法律、行政法规和本章

程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；

（三）除法律、行政法规规定的情

形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益，不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担

赔偿责任；

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务承

担连带责任；

第四十条 公 司 股 东 承 担 下 列 义

务：

（一）遵守法律、行政法规和本章

程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股款；

（三）除法律、行政法规规定的情

形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益，不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担

赔偿责任；

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务承

担连带责任；

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（五）法律、行政法规和本章程规

定应当承担的其他义务。

（五）法律、行政法规和本章程规

定应当承担的其他义务。

第三十九条 股东大会是公司的权

力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式等事项作出决

议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

（十二）审议并批准下列交易（包

括购买、出售、租入、租出资产；对外

投资；委托或者受托管理资产和业务；

赠与或者受赠资产；债权债务重组；签

第四十六条 公司股东会由全体股

东组成。股东会是公司的权力机构，依

法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决

定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准公司的年度财务

预算方案、决算方案；

（五）审议批准公司的利润分配

方案和弥补亏损方案；

（六）对公司增加或者减少注册

资本作出决议；

（七）对发行公司债券、其他证券

和上市方案作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（九）修改本章程；

（十）对公司聘用、解聘承办公司

审计业务的会计师事务所作出决议；

（十一）审 议公司发生 的下列交

易（包括购买、出售、租入、租出资产；

对外投资；委托或者受托管理资产和业

务；赠与或者受赠资产；债权债务重组；

签订许可协议；研究与开发项目的转移

等法律规定的其他交易）：

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订许可协议；研究与开发项目的转移等

法律规定的其他交易）事项；

1．交易涉及的资产总额（同时存

在账面值和评估值的，以孰高为准）占

公司最近一个会计年度经审计总资产

的百分之五十以上；

2．交易涉及的成交金额（包括承

担的债务和费用）占公司最近一个会计

年度经审计净资产的百分之五十以上，

且绝对金额超过一千五百万的；

3．交易产生的利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的百分之五

十以上，且绝对金额超过一千万元；

4．交易标的（如股权）最近一个

会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的百分

之五十以上，且绝对金额超过五千万

元；

5．交易标的（如股权）最近一个

会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的百分之五

十以上，且绝对金额超过一千万元；

上述指标计算中涉及的数据如为

负值，取其绝对值计算。

（十三）审议并批准下列对外提供

财务资助事项：

1．被资助对象最近一期的资产负

债率超过百分之七十；

2．单次财务资助金额或者连续十

1．交易涉及的资产总额（同时存

在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经

审计总资产的百分之五十以上；

2．交易涉及的资产净额或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的百分之五十以上，且绝对

值金额超过一千五百万元；

上述购买或出售资产，不包括购买

原材料、燃料和动力，以及出售产品或

商品等与日常经营相关的交易行为。

公司单方面获得利益的交易，包括

受赠现金资产、获得债务减免、接受担

保和资助等，可免于按照前述规定履行

股东会审议程序。

（十二）审 议公司单笔 超过公司

最近一期经审计总资产百分之三十且

金额超过三千万的金融机构借贷等融

资项目；

（十三）审议并批 准下列 对外提

供财务资助事项：

1．被资助对象最近一期的资产负

债率超过百分之七十；

2．单次财务资助金额或者连续十

二个月内累计提供财务资助金额超过

公司最近一期经审计净资产的百分之

十；

3．中国证监会、全国股转公司或

者公司章程规定的其他情形。

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公告编号：2025-020

二个月内累计提供财务资助金额超过

公司最近一期经审计净资产的百分之

十；

3．中国证监会、全国股转公司或

者公司章程规定的其他情形。

（十四）审议批准与关联方发生的

成交金额（公司获赠现金资产和提供担

保除外）占公司最近一期经审计总资产

百分之五以上且超过三千万元的交易，

或者占公司最近一期经审计总资产百

分之三十以上的交易。

（十五）审议批准本章程第四十条

规定的担保事项；

（十六）审议批准变更募集资金用

途事项；

（十七）审议股权激励计划；

（十八）审议公司在一年内购买、

出售重大资产、投资金额超过公司最近

一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十九）审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东大会

决定的其他事项。

上述股东大会的职权，不得通过授

权的形式由董事会或其他机构和个人

代为行使。

公司不得为董事、监事、高级管理

人员、控股股东、实际控制人及其控制

的企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司

不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。资助对象为合并报表

范围内的控制子公司不适用于本条的

规定。

（十四）审议批准本章程第四十七

条规定的担保事项；

（十五）审议批准 变更募 集资金

用途事项；

（十六）审 议股权激励 计划和员

工持股计划；

（十七）审 议法律法规 、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则或者本章程规定应当由股东会决定

的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公

司债券作出决议。

第四十条 公 司 下 列 对 外 担 保 行

为，须经股东大会作出决议，并经出席

会议的股东所持表决权的过半数通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一

第四十七条 公司下列对外担保行

为，须经股东会作出决议：

（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产百分之十的担保；

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期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七

十的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月

累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产百分之三十的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关

联方提供的担保。

（六）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他担保。

股东大会在审议为股东、实际控制

人及其关联方提供的担保议案时，该股

东或受该实际控制人支配的股东，不得

参与该项表决，该项表决由出席股东大

会的其他股东所持表决权的过半数通

过。挂牌公司为控股股东、实际控制人

及其关联方提供担保的，控股股东、实

际控制人及其关联方应当提供反担保。

（二）公司及其控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七

十的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月

累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子

公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控

制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司利益的，可以豁免

适用本条前款第（一）项至第（三）项

的规定。

公司为控股股东、实际控制人及其

关联方提供担保的，控股股东、实际控

制人及其关联方应当提供反担保。

第四十四条 股东大会由董事会依

法召集。

第五十二条 董事会应当在规定的

期限内按时召集股东会。

第四十六条 单独或者合计持有公

司百分之十以上股份的股东有权向董

事会请求召开临时股东大会，并应当以

书面形式向董事会提出。董事会应当根

第五十四条 单独或者合计持有公

司百分之十以上已发行有表决权股份

的股东请求召开临时股东会会议的，董

事会、监事会应当在收到请求之日起十

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公告编号：2025-020

据法律、行政法规和本章程的规定，在

收到请求后十日内提出同意或不同意

召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

应当在作出董事会决议后的五日内发

出召开股东大会的通知，通知中对原请

求的变更，应当征得提议召开临时股东

大会的股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到请求后十日内未作出反馈

的，提议股东有权向监事会提议召开临

时股东大会，并应当以书面形式向监事

会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，

应当在收到请求后五日内发出召开股

东大会的通知，通知中对原提案的变

更，应当征得提议股东的同意。

监事会未在规定期限内发出召开

股东大会通知的，视为监事会不召集和

主持股东大会，连续九十日以上单独或

者合计持有公司百分之十以上股份的

股东可以自行召集和主持。

日内作出是否召开临时股东会会议的

决定，并书面答复股东。同意召开的，

应当在作出决定后及时发出召开临时

股东会会议的通知。

第五十一条 公司召开股东大会，

董事会、监事会以及单独或者合计持有

公司百分之三以上股份的股东，有权向

公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三

以上股份的股东，可以在股东大会召开

十日前提出临时提案并书面提交召集

第五十七条 公司召开股东会，董

事会、监事会以及单独或者合计持有公

司百分之一以上已发行有表决权股份

的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一

以上已发行有表决权股份的股东，可以

在股东会召开十日前提出临时提案并

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人。提案符合本章程第五十条要求的，

召集人应当在收到提案后二日内发出

股东大会补充通知，通知临时提案的内

容。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东大会通知后，不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合

本章程第五十条规定的提案，股东大会

不得进行表决并作出决议。

书面提交召集人。召集人应当在收到提

案后二日内发出股东会补充通知，公告

临时提案的内容，并将该临时提案提交

股东会审议。但临时提案违反法律法规

或者公司章程的规定，或者不属于股东

会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本

章程规定的提案，股东会不得进行表决

并作出决议。

第五十三条 股东大会的通知包括

以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东大会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股东

代理人可以不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股

权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话

号码；

（六）股东大会采用其他方式的，

应当在股东大会通知中明确载明其他

方式的表决时间及表决程序。

第五十九条 股东会的通知包括以

下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）全体普通股股东（含表决权

恢复的优先股股东）均有权出席股东

会，并可以书面委托代理人出席会议和

参加表决，该股东代理人可以不必是公

司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权

登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时

间及表决程序。

确定的股权登记日与会议日期之

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确定的股权登记日与会议日期之

间的间隔不得多于七个交易日，且应当

晚于公告的披露时间。股权登记日一旦

确定，不得变更。

间的间隔不得多于七个交易日，且应当

晚于公告的披露时间。股权登记日一旦

确定，不得变更。

第五十四条 股 东 大 会 拟 讨 论 董

事、监事选举事项的，股东大会通知中

应充分披露董事、监事候选人的详细资

料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职

等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股

东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过有关部门的处罚；

第六十条 股东会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东会通知中应充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少

包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职

等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股

东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他

有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事

外，每位董事、监事候选人应当以单项

提案提出。

第五十七条 股权登记日登记在册

的所有股东或其代理人，均有权出席股

东大会，依照有关法律、行政法规、部

门规章及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可

以委托代理人代为出席和表决。

第六十三条 股权登记日登记在册

的所有已发行有表决权的普通股股东

等股东或其代理人，均有权出席股东

会，并依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则及本章

程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以

委托代理人代为出席和表决。

第五十九条 股东出具的委托他人

出席股东大会的授权委托书应当载明

下列内容：

第六十五条 股东出具的委托他人

出席股东会的授权委托书应当明确代

理的事项、权限和期限。授权委托书应

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公告编号：2025-020

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的

指示；

（四）委托书签发日期和有效期

限；

（五）委托人签名(或盖章)。委托

人为法人股东的，应加盖法人单位印

章。

委托书应当注明如果股东不作具

体指示，股东代理人是否可以按自己的

意思表决。

当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期

限；

（五）委托人签名(或盖章)。委托

人为法人股东的，应加盖法人单位印

章。

委托书应当注明如果股东不作具

体指示，股东代理人是否可以按自己的

意思表决。

第六十二条 召集人应依据股东名

册对股东资格的合法性进行验证，并登

记股东姓名(或名称)及其所持有表决

权的股份数。在会议主持人宣布现场出

席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数之前，会议登记应当

终止。

第六十八条 召集人和公司聘请的

律师（如有）将依据证券登记结算机构

提供的股东名册共同对股东资格的合

法性进行验证，并登记股东姓名(或名

称)及其所持有表决权的股份数。在会

议主持人宣布现场出席会议的股东和

代理人人数及所持有表决权的股份总

数之前，会议登记应当终止。

第六十三条 公 司 召 开 股 东 大 会

时，公司董事、监事和董事会秘书应当

出席会议，总经理及其他高级管理人员

应当列席会议。

第六十九条 股东会要求董事、监

事、高级管理人员列席会议的，董事、

监事、高级管理人员应当列席并接受股

东的质询。

第七十条 召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议的

第七十六条 召集人应当保证会议

记录内容真实、准确和完整。出席会议

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公告编号：2025-020

董事、监事、董事会秘书、召集人或其

代表、会议主持人应当在会议记录上签

名。会议记录应当与现场出席股东的会

议登记册及代理出席的委托书、其他方

式表决情况的有效资料一并保存，保存

期限为十年。

的董事、监事、董事会秘书、召集人或

其代表、会议主持人应当在会议记录上

签名。会议记录应当与现场出席股东的

签名册及代理出席的委托书、网络及其

他方式表决情况的有效资料一并保存，

保存期限不少于十年。

第七十二条 股东大会决议分为普

通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出

席股东大会的股东(包括股东代理人)

所持表决权多于二分之一通过。

股东大会作出特别决议，应当由出

席股东大会的股东(包括股东代理人)

所持表决权多于三分之二通过。

第七十八条 股东会决议分为普通

决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席

股东会的股东(包括股东代理人)所持

表决权过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席

股东会的股东(包括股东代理人)所持

表决权三分之二以上通过。

第七十三条 下列事项由股东大会

以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报

告；

（二）公司年度预算方案、决算方

案；

（三）董事会和监事会成员的任免

及其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（六）除法律、行政法规规定或者

本章程规定应当以特别决议通过以外

的其他事项。

第七十九条 下列事项由股东会以

普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报

告；

（二）公司年度预算方案、决算方

案；

（三）董事会和监事会成员的任免

及其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）董事会拟定的利润分配方案

和弥补亏损方案；

除法律、行政法规规定或者本章程

规定应当以特别决议通过以外的其他

事项。

第七十四条 下列事项由股东大会

第八十条 下列事项由股东会以特

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以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散和

清算；

（三）本章程的修改；

（四）股权激励计划；

（五）公司在一年内购买、出售重

大资产或者担保金额超过公司最近一

期经审计总资产百分之三十的；

（六）法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散和

变更公司形式；

（三）发行上市或者定向发行股

票；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回

终止挂牌；

（五）表决权差异安排的变更；

（六）本章程的修改；

（七）股权激励计划；

（八）公司在一年内购买、出售重

大资产或者担保金额超过公司最近一

期经审计总资产百分之三十的；

（九）法律法规、部门规章、规范

性文件、业务规则或者本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

第七十五条 股东(包括代理人)以

其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权，法

律法规等另有规定的除外。

公司及控股子公司持有的本公司

股份没有表决权，且该部分股份不计入

出席股东大会表决权的股份总数，同一

表决权只能选择现场、网络或其他表决

方式中的一种。

第八十一条 股东(包括代理人)以

其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权，法

律法规等另有规定的除外。

公司及控股子公司持有的本公司

股份没有表决权，且该部分股份不计入

出席股东会表决权的股份总数，同一表

决权只能选择现场、网络或其他表决方

式中的一种。

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董事会和符合相关规定条件的股

东可以征集股东投票权。

公司控股子公司不得取得该公司

的股份。确因特殊原因持有股份的，应

当在一年内依法消除该情形。前述情形

消除前，相关子公司不得行使所持股份

对应的表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分

之一以上已发行有表决权股份的股东

或者依照法律法规或者中国证监会的

规定设立的投资者保护机构可以公开

征集股东投票权。征集股东投票权应当

向被征集人充分披露具体投票意向等

信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式

征集股东投票权。

第八十一条 股 东 大 会 审 议 提 案

时，不应对提案进行修改，否则，有关

变更应当被视为一个新的提案，不能在

本次股东大会上进行表决。

第八十七条 股东会审议提案时，

不得对股东会通知中未列明或者不符

合法律法规和公司章程规定的提案进

行表决并作出决议；不得对提案进行修

改，否则，有关变更应当被视为一个新

的提案，不能在本次股东会上进行表

决。

第八十三条 股东大会对提案进行

表决前，应当推举两名股东代表参加计

票和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东大会对提案进行表决时，应当

由股东代表与监事代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表

第八十九条 股东会对提案进行表

决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东会对提案进行表决时，应当由

律师（如有）、股东代表与监事代表共

同负责计票、监票，并当场公布表决结

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决结果载入会议记录。

果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公

司股东或者其代理人，可以查验自己的

投票结果。

第八十四条 会议主持人应当宣布

每一提案的表决情况和结果，并根据表

决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会

现场及其他表决方式中所涉及的本公

司、计票人、监票人、主要股东等相关

各方对表决情况均负有保密义务。

第九十条 股东会现场结束时间不

得早于网络或者其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，

并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现

场及其他表决方式中所涉及的公司、计

票人、监票人、主要股东等相关各方对

表决情况均负有保密义务。

第八十九条 公司董事为自然人。

有下列情形之一的，不得担任公司的董

事：

（一）《公司法》规定不得担任董

事的情形；

（二）被中国证监会采取证券市场

禁入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；

（三）被全国股转公司或者证券交

易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限

尚未届满；

（四）法律法规或中国证监会和全

国股转公司规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司应当解除

第九十六条 公司董事为自然人。

有下列情形之一的，不得担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制

民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺

政治权利，执行期满未逾五年，被宣告

缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二

年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

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其职务。

第九十条 董事、监事和高级管理

人员候选人存在下列情形之一的，公司

应当披露该候选人具体情形、拟聘请该

候选人的原因以及是否影响公司规范

运作，并提示相关风险：

（一）最近三年内受到中国证监会

及其派出机构行政处罚；

（二）最近三年内受到全国股转公

司或者证券交易所公开谴责或者三次

以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案

侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会

立案调查，尚未有明确结论意见。

上述期间，应当以公司董事会、股

东大会等有权机构审议董事、监事和高

级管理人员候选人聘任议案的日期为

截止日。

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照、责令关闭之日起未

逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司认定为不适

合担任公司董事、监事、高级管理人员

等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则规定的

其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司将解除其

职务。

第九十一条 董事由股东大会选举

或更换。每届任期三年。董事任期届满，

可连选连任。董事在任期届满以前，股

东大会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本

届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职

务。

第九十七条 董事由股东会选举或

者更换，并可在任期届满前由股东会解

除其职务。董事任期三年，任期届满可

连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本

届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，或者董事在任期内辞任

导致董事会成员低于法定人数的，在改

选出的董事就任前，原董事仍应当依照

法律、行政法规、部门规章和本章程的

规定，履行董事职务。

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第九十二条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程的规定，对公司负有

下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名义开立账

户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未

经股东大会或董事会同意，将公司资金

借贷给他人或者以公司财产为他人提

供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未

经股东大会同意，与本公司订立合同或

者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利

用职务便利，为自己或他人谋取本应属

于公司的商业机会，自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的

佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

第九十九条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程的规定，对公司负有

忠实义务，应当采取措施避免自身利益

与公司利益冲突，不得利用职权牟取不

正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公

司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名

义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受

其他非法收入；

（四）不得违反本章程的规定，未

经股东会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供

担保；

（五）不得违反本章程的规定或未

经股东会同意，与本公司订立合同或者

进行交易；

（六）不得利用职务便利，为自己

或他人谋取属于公司的商业机会，但向

股东会报告并经股东会决议通过，或者

公司根据法律法规或者本章程的规定，

不能利用该商业机会的除外；

（七）未向股东会报告，并经股东

会决议通过，不得自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；

（八）不得接受他人与公司交易的

佣金归为己有；

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当承担赔偿责任。

（九）不得擅自披露公司秘密；

（十）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（十一）法律、行政法规、部门规

章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第九十三条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有下列勤

勉义务：

（一）谨慎、认真、勤勉地行使公

司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项

经济政策的要求，商业活动不超过营业

执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理

状况；

（四）对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程的规定，执行职务应当

为公司的最大利益尽到管理者通常应

有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过营

业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理

状况；

（四）应当对公司定期报告签署书

面确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他勤勉义务。

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第九十六条 董事可以在任期届满

以前提出辞职。董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告，经董事会审议批准后

生效。

如因董事的辞职导致公司董事会

低于法定最低人数时，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和本章程规定，履行董

事职务。公司应当在两个月内完成董事

补选。

第一百〇三条 董事可以在任期届

满以前提出辞任。董事辞任应向公司提

交书面辞任报告，公司收到辞任报告之

日辞任生效，公司将在两个交易日内披

露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会

低于法定最低人数时，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章、规范性文件、全国股

转系统业务规则和本章程规定，履行董

事职务。

第九十八条 董事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第 一 百〇 六条 董 事 执 行 公 司 职

务，给他人造成损害的，公司将承担赔

偿责任；董事存在故意或者重大过失

的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇一条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东大会，并向股东大

会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

第一百〇九条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东会，并向股东会报

告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

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（六）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

（七）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（八）审议本章程第三十九条（十

二）项规定的股东大会审议批准的对外

投资事项以外的对外投资；

（九）审议公司发生的下列交易

（包括购买、出售、租入、租出资产；

委托或者受托管理资产和业务；赠与或

者受赠资产；债权债务重组；签订许可

协议；研究与开发项目的转移及法律规

定的其他交易）

：

1．交易涉及的资产总额（同时存

在账面值和评估值的，以孰高为准）占

公司最近一个会计年度经审计总资产

的百分之十以上；

2．交易涉及的成交金额（包括承

担的债务和费用）占公司最近一个会计

年度经审计净资产绝对值的百分之二

十以上，且绝对金额超过五百万的。

3．交易产生的利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的百分之三

十以上，且绝对金额超过三百万元；

4．交易标的（如股权）最近一个

会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的百分

（六）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

（七）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（八）审议本章程第四十六条（十

一）项规定的股东会审议批准的对外投

资事项以外的对外投资；

（九）审 议 公 司 发 生 的 下 列 交 易

（包括购买、出售、租入、租出资产；

委托或者受托管理资产和业务；赠与或

者受赠资产；债权债务重组；签订许可

协议；研究与开发项目的转移等法律规

定的其他交易）

：

1．交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的百分之十以上；

2．交易涉及的资产净额或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的百分之十以上，且绝对值

金额超过五百万元；

上述购买或出售资产，不包括购买

原材料、燃料和动力，以及出售产品或

商品等与日常经营相关的交易行为。

（十）审议公司单笔超过公司最近

一期经审计总资产百分之十且金额超

过一千万的金融机构借贷等融资项目；

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之十以上，且绝对金额超过五百万元；

5．交易标的（如股权）最近一个

会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的百分之三

十以上，且绝对金额超过三百万元；

（十）审议批准除本章程第三十九

条（十三）项规定的需提交股东大会审

议批准的对外财务资助事项以外的对

外财务资助事项；

（十一）审议批准符合以下标准的

关联交易（除提供担保外）

：

1．公司与关联自然人发生的成交

金额在五十万元以上的关联交易；

2．与关联法人发生的成交金额占

公司最近一期经审计总资产百分之零

点五以上的交易，且超过三百万元。

（十二）审议批准除本章程第三十

九条规定的需提交股东大会审议批准

以外的对外担保事项，必须经出席会议

的三分之二以上董事的同意；

（十三）决定公司内部管理机构的

设置；

（十四）聘任或者解聘公司总经

理、董事会秘书；根据总经理的提名，

聘任或者解聘公司副总经理、财务负责

人等高级管理人员，并决定其报酬事项

和奖惩事项；

（十五）制订公司的基本管理制

度；

（十一）审议批准除本章程第四十

六条（十三）项规定的需提交股东会审

议批准的对外财务资助事项以外的对

外财务资助事项；

（十二）审议批准符合以下标准的

关联交易（除提供担保外）

：

1．公司与关联自然人发生的成交金

额在五十万元以上的关联交易；

2．与关联法人发生的成交金额占公

司最近一期经审计总资产百分之零点

五以上的交易，且超过三百万元。

（十三）审议除本章程第四十七条

规定的需提交股东会审议以外的对外

担保事项，必须经出席会议的三分之二

以上董事的同意；

（十四）决定公司内部管理机构的

设置；

（十五）聘 任 或 者 解 聘 公 司 总 经

理、董事会秘书；根据总经理的提名，

聘任或者解聘公司副总经理、财务负责

人等高级管理人员，并决定其报酬事项

和奖惩事项；

（十六）制 订 公 司 的 基 本 管 理 制

度；

（十七）制订本章程的修改方案；

（十八）管理公司信息披露事项；

（十九）向股东会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；

（二十）听取公司总经理的工作汇

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（十六）制订本章程的修改方案；

（十七）管理公司信息披露事项；

（十八）向股东大会提请聘请或更

换为公司审计的会计师事务所；

（十九）听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；

（二十）对公司治理机制是否给所

有的股东提供合适的保护和平等权利，

以及公司治理结构是否合理、有效等情

况，进行讨论、评估；

（二十一）法律、行政法规、部门

规章或本章程授予的其他职权。

报并检查总经理的工作；

（二十一）对公司治理机制是否给

所有的股东提供合适的保护和平等权

利，以及公司治理结构是否合理、有效

等情况，进行讨论、评估；

（二十二）法律、行政法规、部门

规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则、本章程或者股东会授予的其他职

权。

第一百〇七条 公司董事长不能履

行职务或者不履行职务的，由半数以上

董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条 董事长召集和主

持董事会会议，检查董事会决议的实施

情况。董事长不能履行职务或者不履行

职务的，由过半数的董事共同推举一名

董事履行职务。

第一百一十二条 董事与董事会会

议决议事项所涉及的企业有关联关系

的，不得对该项决议行使表决权，也不

得代理其他董事行使表决权。该董事会

会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，董事会会议所作决议须经无

关联关系董事过半数通过。出席董事会

的无关联关系董事人数不足三人的，应

将该事项提交股东大会审议。

第一百一十九条 董事与董事会会

议决议事项所涉及的企业有关联关系

的，应当及时向董事会书面报告并回避

表决，不得对该项决议行使表决权，也

不得代理其他董事行使表决权，其表决

权不计入表决权总数。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举

行，董事会会议所作决议须经无关联关

系董事过半数通过。出席董事会的无关

联关系董事人数不足三人的，应将该事

项提交股东会审议。

第一百一十三条 董事会会议表决

第一百二十条 董事会会议表决方

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方式为：记名方式投票表决或举手表

决。董事会临时会议在保障董事充分表

达意见的前提下，可以用通讯方式进行

并作出决议，由参会董事签字。

董事会决议可经董事会成员以传

真方式签署。以传真方式签署的董事会

决议必须由构成董事会会议的法定人

数的董事签署。此等书面决议与依照本

章程的有关规定召开和举行的董事会

会议上实际通过的决议具有同等效力。

构成法定人数所需的最后一名董事签

署表决的日期视为董事会批准该决议

的日期。董事长或其授权代表应确认所

有董事收到传真；所有董事必须于确认

其收到传真之日起五个工作日内反馈

意见，否则视为弃权。

式为：记名方式投票表决或举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用通讯方式进行并

作出决议，由参会董事签字。

董事会将设置会场，以现场会议形

式召开。公司可以提供现场与通讯方式

召开董事会，为董事参加董事会投票表

决提供便利。董事通过上述方式参加董

事会的，视为出席。

第一百一十五条 董事会会议应当

有记录，出席会议的董事、信息披露事

务负责人和记录人应当在会议记录上

签名。董事会会议记录应当真实、准确、

完整。出席会议的董事有权要求在记录

上对其在会议上的发言作出说明性记

载。董事会会议记录作为公司档案保

存，保存期限为十年。

第一百二十二条 董事会会议应当

有记录，出席会议的董事、信息披露事

务负责人和记录人应当在会议记录上

签名。董事会会议记录应当真实、准确、

完整。出席会议的董事有权要求在记录

上对其在会议上的发言作出说明性记

载。董事会会议记录作为公司档案保

存，保存期限不少于十年。

第一百二十二条 总经理对董事会

负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产、经营及研

发管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、组织

第一百二十九条 总经理对董事会

负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工

作，组织实施董事会决议，并向董事会

报告工作；

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实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置

方案；

（四）在每一个会计年度结束后三

个月内向董事会提交上一年的年度经

营报告，在每个年度终止前三个月内，

最晚在年度终止一个月前向董事会提

交次年的年度业务计划；

（五）拟订公司的基本管理制度；

（六）制定公司的具体规章；

（七）提请董事会聘任或者解聘除

董事会秘书以外的其他高级管理人员；

（八）决定聘任或者解聘除应由董

事会决定聘任或者解聘以外的负责管

理人员；

（九）决定除高级管理人员以外的

其他公司员工的薪酬、福利、奖惩政策

及方案；

（十）审议公司发生的下列交易

（包括购买、出售、租入、租出资产；

委托或者受托管理资产和业务；赠与或

者受赠资产；债权债务重组；签订许可

协议；研究与开发项目的转移及法律规

定的其他交易但不包括对外投资、对外

担保、对外财务资助）

：

1．交易涉及的资产总额（同时存

在账面值和评估值的，以高者为准）低

于公司最近一个会计年度经审计总资

产的百分之十；

（二）组织实施公司年度经营计划

和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置

方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘除

董事会秘书以外的其他高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董

事会决定聘任或者解聘以外的负责管

理人员；

（八）决定除高级管理人员以外的

其他公司员工的薪酬、福利、奖惩政策

及方案；

（九）决定公司发生的未达到董事

会、股东会审议标准的交易（包括购买、

出售、租入、租出资产；委托或者受托

管理资产和业务；赠与或者受赠资产；

债权债务重组；签订许可协议；研究与

开发项目的转移及法律规定的其他交

易但不包括对外投资、对外担保、对外

财务资助）；

（十）决定公司单笔金额一千万以

下的金融机构借贷等融资项目；

（十一）审议达到以下标准之一的

关联交易：

1．公司与关联自然人发生的成交

金额在五十万元以下的关联交易；

2．与关联法人发生的成交金额低

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2．交易涉及的成交金额（包括承

担的债务和费用）低于公司最近一个会

计年度经审计净资产绝对值的百分之

二十；

3．交易产生的利润低于公司最近

一个会计年度经审计净利润的百分之

三十；

4．交易标的（如股权）最近一个

会计年度相关的营业收入低于公司最

近一个会计年度经审计营业收入的百

分之十；

5．交易标的（如股权）最近一个

会计年度相关的净利润低于公司最近

一个会计年度经审计净利润的百分之

三十；

（十一）审议达到以下标准之一的

关联交易：

1．公司与关联自然人发生的成交

金额在五十万元以下的关联交易；

2．与关联法人发生的成交金额低

于公司最近一期经审计总资产百分之

零点五，或低于三百万元的交易。

（十二）本章程或董事会授予的其

他职权。

总经理列席董事会会议。

于公司最近一期经审计总资产百分之

零点五，或低于三百万元的交易。

（十二）本章程或董事会授予的其

他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十六条 公司设董事会秘

书，董事会秘书是公司高级管理人员，

由董事长提名，董事会聘任，对董事会

负责。

第一百三十三条 公司设董事会秘

书，董事会秘书是公司高级管理人员，

由董事长提名，董事会聘任，对董事会

负责。

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公司由董事会秘书负责信息披露

事务、股东会和董事会会议的筹备、投

资者关系管理、文件保管、股东资料管

理等工作。应当列席公司的董事会和股

东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指

定一名董事或者高级管理人员代行信

息披露事务负责人职责，并在三个月内

确定信息披露事务负责人人选。公司指

定代行人员之前，由董事长代行信息披

露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门

规章、全国股转系统业务规则及本章程

的有关规定。

第一百三十一条 高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十七条 高级管理人员执

行公司职务，给他人造成损害的，公司

将承担赔偿责任；高级管理人员存在故

意或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。

高级管理人员执行公司职务时违

反法律法规或者本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十六条 监事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有忠

实义务和勤勉义务。

监事不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十二条 监事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有忠

实义务和勤勉义务。

监事不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规

定，同时适用于监事。

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第一百三十九条 公司设监事会。

监事会由三名监事组成，监事会设主席

一人。监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上监事共同推举一

名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和公司职工

代表，其中职工代表的比例不低于三分

之一。监事会中的职工代表由公司职工

通过职工代表大会、职工大会或者其他

形式民主选举产生。

第一百四十六条 公司设监事会。

监事会由三名监事组成，监事会设主席

一人。监事会主席由全体监事过半数选

举产生。监事会主席召集和主持监事会

会议；监事会主席不能履行职务或者不

履行职务的，由过半数监事共同推举一

名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和公司职工

代表，其中职工代表的比例不低于三分

之一。监事会中的职工代表由公司职工

通过职工代表大会、职工大会或者其他

形式民主选举产生。

第一百四十条 监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定

期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、本章程或者股东大会决

议的董事、高级管理人员提出罢免的建

议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在

董事会不履行《公司法》规定的召集和

主持股东大会职责时召集和主持股东

大会；

第一百四十七条 监事会行使下列

职权：

（一）应当对董事会编制的公司定

期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、本章程或者股东会决议

的董事、高级管理人员提出解任的建

议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

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（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》的规定，对

董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其

工作，费用由公司承担。

（七）依照《公司法》的规定，对

董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其

工作，费用由公司承担；

（九）法律法规、部门规章或本章

程授予的其他职权。

第一百四十一条 监事会每六个月

至少召开一次会议。会议通知应当在会

议召开十日前书面送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会

议。临时会议通知应当提前五日以书面

方式送达全体监事。情况紧急时，可以

随时通过电话或者其他口头方式发出

会议通知。经全体监事同意，可以豁免

通知期限。

监事会决议应当经半数以上监事

通过。

第一百四十八条 监事会每六个月

至少召开一次会议。会议通知应当在会

议召开十日前书面送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会

议。临时会议通知应当提前五日以书面

方式送达全体监事。情况紧急时，可以

随时通过电话或者其他口头方式发出

会议通知。经全体监事同意，可以豁免

通知期限。

监事会决议应当经过半数监事通

过。

第一百四十三条 监事会会议应当

有记录，出席会议的监事和记录人应当

在会议记录上签名。监事会会议记录应

当真实、准确、完整。监事有权要求在

记录上对其在会议上的发言作出某种

说明性记载。监事会会议记录作为公司

档案保存，保存期限为十年。

第一百五十条 监事会会议应当有

记录，出席会议的监事和记录人应当在

会议记录上签名。监事会会议记录应当

真实、准确、完整。监事有权要求在记

录上对其在会议上的发言作出某种说

明性记载。监事会会议记录作为公司档

案保存，保存期限不少于十年。

第一百四十七条 公司依照法律、

行政法规和国家有关部门的规定，制定

公司的财务会计制度。

第一百五十四条 公司依照法律、

行政法规、国家有关部门和全国股转公

司的规定，制定公司的财务会计制度。

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公告编号：2025-020

第一百四十八条 公司财务部门应

在每一会计年度结束之日起四个月内

编制财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、

行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十五条 公司在每一会计

年度结束之日起四个月内披露年度报

告，在每一会计年度上半年结束之日起

两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关

法律法规、中国证监会及全国股转公司

的规定进行编制。

第一百五十条 公司应当制定利润

分配制度，公司分配当年税后利润时，

应当提取利润的百分之十列入公司法

定公积金，公司法定公积金累计额为公

司注册资本的百分之五十以上的，可以

不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东大会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥

补亏损和提取法定公积金之前向股东

分配利润的，股东必须将违反规定分配

的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

第一百五十七条 公司应当制定利

润分配制度，公司分配当年税后利润

时，应当提取利润的百分之十列入公司

法定公积金，公司法定公积金累计额为

公司注册资本的百分之五十以上的，可

以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配。

股东会违反《公司法》向股东分配

利润的，股东应当将违反规定分配的利

润退还公司；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人

员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分

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公告编号：2025-020

配利润。

第一百五十一条 公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。资本公积金不

得用于弥补公司的亏损。法定公积金转

为资本时，所留存的该项公积金应不少

于转增前公司注册资本的百分之二十

五。

第一百五十八条 公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意

公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，

所留存的该项公积金应不少于转增前

公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十三条 公司股东大会对

利润分配方案作出决议后，公司董事会

须在股东大会召开后 2 个月内完成股利

（或股份）的派发事项。

第一百六十条 公司股东会对利润

分配方案作出决议后，须在两个月内完

成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十五条 公 司 聘 用 取 得

“从事证券相关业务资格”的会计师事

务所进行会计报表审计、净资产验证及

其他相关的咨询服务等业务，聘期一

年，可以续聘。

第 一 百 六十 二 条 公司 聘 用 符 合

《证券法》规定的会计师事务所进行会

计报表审计、净资产验证及其他相关的

咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百五十六条 公司聘用的会计

师事务所必须由股东大会决定，董事会

不得在股东大会决定前委任会计师事

务所。

第一百六十三条 公司聘用、解聘

会计师事务所，由股东会决定，董事会

不得在股东会决定前委任会计师事务

所。

第一百五十九条 公司解聘或者不

再续聘会计师事务所时，应当提前三十

日事先通知该会计师事务所，公司股东

大会就解聘会计师事务所进行表决时，

允许会计师事务所陈述意见。

第一百六十六条 公司解聘或者不

再续聘会计师事务所时，应当提前三十

日事先通知该会计师事务所，公司股东

会就解聘会计师事务所进行表决时，允

许会计师事务所陈述意见。

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会计师事务所提出辞聘的，应当向

股东大会说明公司有无不当情形。

继任会计师事务所应向前任会计

师事务所和公司了解更换会计师事务

所的原因。前任会计师事务所（审计事

务所）对继任会计师事务所（审计事务

所）应予以协助，必要时提供有关工作

底稿。

会计师事务所提出辞聘的，应当向

股东会说明公司有无不当情形。

第一百六十五条 公司的通知以下

列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百七十三条 公司的通知以下

列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）以传真、电子邮件、短信、

微信送出；

（五）法律法规或本章程规定的其

他形式。

第一百六十七条 公司通知以专人

送出的，由被送达人在送达回执上签名

(或盖章)，被送达人签收日期为送达日

期；公司通知以邮件送出的，自交付邮

局之日起第五个工作日为送达日期；公

司通知以传真方式送出的，传真发出之

日为送达日期；公司通知以公告方式送

出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十八条 公司通知以专人

送出的，由被送达人在送达回执上签名

(或盖章)，被送达人签收日期为送达日

期；公司通知以邮件送出的，自交付邮

局之日起第五个工作日为送达日期；公

司通知以传真方式送出的，传真发出之

日为送达日期；公司通知以电子邮件送

出的，以该电子邮件进入被送达人指定

的电子邮箱的日期为送达日期；公司通

知以短信、微信形式送出的，发出日期

即为送达日期，但应采取合理的方式确

认送达对象是否收到。公司通知以公告

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方式送出的，第一次公告刊登日为送达

日期。

第一百六十九条 公司挂牌后，依

法需要披露的信息应当在第一时间在

全国中小企业股份转让系统指定信息

披露平台公布。

第一百八十条 公司在符合《证券

法》规定的信息披露平台刊登公司公告

和其他需要披露的信息。

第一百七十二条 公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出合

并决议之日起十日内通知债权人，并于

三十日内在报纸上公告。债权人自接到

通知书之日起三十日内，未接到通知书

的自公告之日起四十五日内，可以要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十二条 公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出合

并决议之日起十日内通知债权人，并于

三十日内在报纸上或者国家企业信用

信息公示系统公告。债权人自接到通知

书之日起三十日内，未接到通知书的自

公告之日起四十五日内，可以要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条 公司分立，其财

产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内

在报纸上公告。

第一百八十四条 公司分立，其财

产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。

第一百七十六条 公司需要减少注

册资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起十日内通知债权人，并于三十

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起三十日内，未接到通知书的自

第一百八十六条 公司需要减少注

册资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起十日内通知债权人，并于三十

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人自接到通知书之

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公告之日起四十五日内，有权要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本应不低于

法定的最低限额。

日起三十日内，未接到通知书的自公告

之日起四十五日内，有权要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东

出资或者持有股份的比例相应减少出

资额或者股份，法律或者章程另有规定

的除外。

公司减资后的注册资本应不低于

法定的最低限额。

第一百七十八条 公司因下列原因

解散：

（一）股东大会决议解散；

（二）因公司合并或者分立需要解

散；

（三）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（四）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司全部股东表决权百分之十以上的股

东，可以请求人民法院解散公司。

第一百九十条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司全部股东表决权百分之十以上的股

东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应

当在十日内将解散事由通过国家企业

信用信息公示系统予以公示。

第一百七十九条 公司因本章程第

一百七十八条第（一）项，第（三）项、

第（四）项规定而解散的，应当在解散

第一百九十一条 公司有本章程第

一百九十条第（一）项、第（二）项情

形，且尚未向股东分配财产的，可以通

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事由出现之日起十五日内成立清算组，

开始清算。清算组由董事或者股东大会

确定的人员组成。逾期不成立清算组进

行清算的，债权人可以申请人民法院指

定有关人员组成清算组进行清算。

过修改本章程或者经股东会决议而存

续。

依照前款规定修改本章程或者股

东会作出决议的，须经出席股东会会议

的股东所持表决权的三分之二以上通

过。

公 司 因 本 章 程 第 一 百 九 十 条 第

(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)

项规定而解散的，应当清算。董事为公

司清算义务人，应当在解散事由出现之

日起十五日内成立清算组。

清算组由董事组成，但是本章程另

有规定或者股东会决议另选他人的除

外。

清算义务人未及时履行清算义务，

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

逾期不成立清算组进行清算的，债

权人可以申请人民法院指定有关人员

组成清算组进行清算。

第一百八十一条 清算组应当自成

立之日起十日内通知债权人，并于六十

日内在报纸上公告。债权人应当自接到

通知书之日起三十日内，未接到通知书

的自公告之日起四十五日内，向清算组

申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。在申请债权期间，

第一百九十三条 清算组应当自成

立之日起十日内通知债权人，并于六十

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人应当自接到通知

书之日起三十日内，未接到通知书的自

公告之日起四十五日内，向清算组申报

其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

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清算组不得对债权人进行清偿。

当对债权进行登记。在申请债权期间，

清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十三条 清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，应

当向人民法院申请宣告破产。公司经人

民法院裁定宣告破产后，清算组应当将

清算事务移交给人民法院。

第一百九十五条 清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，应

当向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组

应当将清算事务移交给人民法院指定

的破产管理人。

第一百八十五条 清算组人员应当

忠于职守，依法履行清算义务，不得利

用职权收受贿赂或者其他非法收入，不

得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百九十七条 清算组成员履行

清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

因故意或者重大过失给债权人造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股

份占股本总额百分之五十以上的股东；

持有股份的比例虽然不足百分之五十，

但依其持有的股份所享有的表决权已

足以对股东大会的决议产生重大影响

的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公

司的股东，但通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公司行为的

人。

（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

第二百〇二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股

份占股本总额百分之五十以上的股东；

持有股份的比例虽然不足百分之五十，

但依其持有的股份所享有的表决权已

足以对股东会的决议产生重大影响的

股东。

（二）实际控制人，是指通过投资

关系、协议或者其他安排，能够实际支

配公司行为的自然人、法人或者其他组

织。

（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

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理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。但是，国家控股的企业

之间不因同受国家控股而具有关联关

系。

理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。但是，国家控股的企业

之间不因同受国家控股而具有关联关

系。

（二）新增条款内容

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第三十一条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前十五日内， 因特殊原因推迟年度报告日期的，

自原预约公告日前十五日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

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范性文件、全国股转系统业务规则行使权力、履行义务，维护公司利益。

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第四十八条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审

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计总资产百分之五以上且超过三千万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资

产百分之三十以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十三条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或

者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和

主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股

份的股东可以自行召集和主持。

第九十二条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议公告中作特别提示。

第九十八条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直

系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百〇五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定

期报告签署书面确认意见。

第一百七十一条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑

股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司

章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，

应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现

金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，

应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形

下的股东权益保护作出明确安排。

第一百七十五条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、公告、传真、

电子邮件、短信、微信的形式进行。

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第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、公告、传真、

电子邮件、短信、微信的形式进行。

第一百八十七条 公司依照本章程第一百五十八条第二款的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司

不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用第一百八十六条第二款的规定，但应

当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用

信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

（三）删除条款内容

第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司和

其他股东的合法权益，违反相关法律、法规及本章程的规定，给公司和其他股东

造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严

格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地

位损害公司和其他股东的利益。

第四十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议

后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和

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主持。

第四十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。

在股东大会决议通过前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

第四十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公

司承担。

第八十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当即时点票。

第一百〇二条 董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交

股东大会审议。

第一百二十八条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件

保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

第一百七十条 公司依法编制并披露定期报告和临时报告。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

鉴于《中华人民共和国公司法》

（2023 年修订）已于 2024 年 7 月 1 日正式

施行，根据中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安

排》

、全国股转公司发布的《关于新<公司法> 配套全国股转系统业务规则实施相

关过渡安排的通知》等相关规定，结合公司实际情况及需求，公司修订《公司章

程》及相关公司治理制度。

三、备查文件

《邦正科技股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》

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公告编号：2025-020

邦正科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 14 日