公告编号：2025-020

证券代码：871646 证券简称：航桥国际 主办券商：长江承销保荐

广东航桥国际物流股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让

系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，

具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一章 总则

第一条 为维护广东航桥

国际物流股份有限公司（以下

简称

“公司”或“本公司”）、股东

和债权人的合法权益，规范公

司的组织和行为，根据《中华

人民共和国公司法》

（以下简称

“

《公司法》

”

）

、

《中华人民共和

国证券法》（以下简称“《证券

法》”）、《非上市公众公司监督

第一章 总则

第一条 为维护广东航桥国际物流股份有

限公司（以下简称

“公司”或“本公司”）、股东

、职工和债权人的合法权益，规范公司的组

织和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）、《中华人民

共和国证券法》（以下简称“《证券法》”

）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下

简称“《非公办法》”）和《全国中小企业

股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简

公告编号：2025-020

管理办法》（以下简称“《非公

办法》”）和《全国中小企业股

份转让系统挂牌公司治理规则》

（以下简称“

《治理规则》

”

）等

有关法律、行政法规和相关规

范性文件的规定，制订《广东

航桥国际物流股份有限公司章

程》

（以下简称

“本章程”）。

第二条 公司系依照《公

司法》等有关法律、行政法规

和相关规范性文件的规定由广

东航桥国际物流有限公司（以

下称“有限公司”

）整体变更发

起设立的股份有限公司。

有限公司的原有股东即为

公司发起人；公司在广州市工

商行政管理局注册登记，取得

营业执照。

第三条 公司注册名称：

广东航桥国际物流股份有限公

司

英 文 名 称 ： S GROUP

CHINA LOGISTICS CO.,

LTD.

第四条 公司住所为广州

市荔湾区花地大道中 64 号 22

称“《治理规则》”）等有关法律、行政法规

和相关规范性文件的规定，制订《广东航桥国

际物流股份有限公司章程》（以下简称

“本章

程

”）。

第二条 公 司 系依照《公司法》等有关

法律、行政法规和相关规范性文件的规定由

广东航桥国际物流有限公司（以下称“有限

公司”）整体变更发起设立的股份有限公司

。

有限公司的原有股东即为公司发起人；公司

在广州市工商行政管理局注册登记，取得营

业执照，统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*909089。

第三条 公 司 于*开通会员可解锁*在全国中

小企业股份转让系统挂牌。

第四条 公司注册名称：广东航桥国际物

流股份有限公司

英文名称： S GROUP CHINA LOGISTICS CO.,

LTD.

第五条 公司住所为广州市荔湾区花地大

道中64号22楼01、02、03、04、10号单元，

邮编：510735。

第六条 公司注册资本为3300万元（单位

人民币元，下同）。

第七条 公司经营期限为永久。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时

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楼 01、02、03、04、10 号单

元。

第五条 公司注册资本为

2200 万元（单位人民币元，下

同）

。

第六条 公司经营期限为

永久。

第七条 董事长或总经理

为公司的法定代表人。

第八条 公司全部资产分

为等额股份，股东以其认购的

股份为限对公司承担责任，公

司以其全部资产对公司的债务

承担责任。

第九条 根据中国共产党

章程的规定，设立中国共产党

的组织，开展党的活动，公司

应当为党组织的活动提供必要

条件。

第十条 本章程自生效之

日起，即成为规范公司的组织

和行为、公司与股东、股东与

股东之间权利义务关系的具有

法律约束力的文件，对公司、

股东、董事、监事、高级管理

人员具有法律约束力。股东可

辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞

任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民

事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制

，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，

由公司承担民事责任。公司承担民事责任后

，依照法律或者本章程的规定，可以向有过

错的法定代表人追偿。

第十条 公司全部资产分为等额股份，股

东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公

司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十一条 根据中国共产党章程的规定，

设立中国共产党的组织，开展党的活动，公

司应当为党组织的活动提供必要条件。

第十二条 本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织和行为、公司与股东、股东

与股东之间权利义务关系的具有法律约束力

的文件，对公司、股东、董事、监事、高级

管理人员具有法律约束力。股东可以起诉股

东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理

和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，

公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和

其他高级管理人员。

第十三条 本章程所称其他高级管理人员

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以起诉股东，股东可以起诉公

司董事、监事、总经理和其他

高级管理人员，股东可以起诉

公司，公司可以起诉股东、董

事、监事、总经理和其他高级

管理人员。

第十一条 本章程所称其

他高级管理人员是指公司的总

经理、财务负责人和董事会秘

书。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗

旨：坚持以“根据国家法律、

法规和政策，自主开展各项业

务，充分运用股份制经济组织

形式的优良运行机制，不断提

高企业的经营管理水平和核心

竞争能力，为广大客户提供优

质的产品和满意的服务，实现

股 东 权 益 和 公 司 价 值 的 最 大

化，创造良好的经济和社会效

益。”

第十三条 经依法登记，

公司的经营范围为：国际货运

是指公司的总经理、财务负责人和董事会秘

书。

第二章 经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨：坚持以“根

据国家法律、法规和政策，自主开展各项业

务，充分运用股份制经济组织形式的优良运

行机制，不断提高企业的经营管理水平和核

心竞争能力，为广大客户提供优质的产品和

满意的服务，实现股东权益和公司价值的最

大化，创造良好的经济和社会效益。”

第十五条 经依法登记，公司的经营范围

为：国际货运代理；货物检验代理服务；货

物报关代理服务；打包、装卸、运输全套服

务代理；物流代理服务；仓储代理服务；装

卸搬运；房屋租赁；无船承运。

股份公司的经营范围以公司登记机关核准登

记的经营范围为准。

第三章 股 份

第一节 股 份 发 行

第十六条 公司的股份采取记名股票的形

式。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同种类的每一股份应当

具有同等权利。

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代理；货物检验代理服务；货

物 报 关 代 理 服 务 ； 打 包 、 装

卸、运输全套服务代理；物流

代理服务；仓储代理服务；装

卸 搬 运 ； 房 屋 租 赁 ； 无 船 承

运。

股份公司的经营范围以公司

登记机关核准登记的经营范围

为准。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采

取记名股票的形式。

第十五条 公司股份的发

行，实行公开、公平、公正的

原则，同种类的每一股份应当

具有同等权利。

第十六条 同次发行的同

种类股票，每股的发行条件和

价格应当相同；任何单位或者

个人所认购的股份，每股应当

支付相同价额。

公司发行股份，现有股东

有优先认购权。

第十八条 同次发行的同种类股票，每股

的发行条件和价格应当相同；任何单位或者

个人所认购的股份，每股应当支付相同价额

。

公司发行股份，现有股东有优先认购权。

第十九条 公司发行的股票，以人民币标

明面值。

第二十条 公司发行的股份，在中国证券

登记结算有限责任公司集中存管。

第二十一条 公司的发起人、认购的股份

数、出资方式和出资时间如下表：

序

号

股东名称或

姓名

出资额

（万元）

认购股份

（万股）

出资方式

出资时间

1

余朝晖

510

51

净资产折股

2016.10.31

2

邓凤兰

40

4

净资产折股

2016.10.31

3

广州隆航投资

合伙企业（有

限合伙）

150

15

净资产折股

2016.10.31

4

世高环球有限

公司

300

30

净资产折股

2016.10.31

合 计

1000

100

——

第二十二条 公司股份总数为3300万股，

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第十七条 公司发行的股

票，以人民币标明面值。

第十八条 公司发行的股

份，在中国证券登记结算有限

责任公司集中存管。

第十九条 公 司 的 发 起

人、认购的股份数、出资方式和

出资时间如下表：

序

号

股

东

名

称

或

姓

名

出

资

额

（

万

元

）

认

购

股

份

（

万

股

）

出

资

方

式

出资

时间

1

余

朝

晖

51

0

5

1

净

资

产

折

股

2016.

10.31

2

邓

凤

兰

40 4 净

资

产

折

股

2016.10.31

每股面值为1元，均为人民币普通股。

第二十三条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者

其母公司的股份提供财务资助，符合法律法

规、部门规章、规范性文件规定情形的除外

。

第二节 股 份 增 减 和 回 购

第二十四条 公司根据经营和发展的需要，

依照法律、法规的规定，经股东会分别作出

决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证券监督管理委员

会（“ 中国证监会 ”）规定的其他方式。

第二十五条 公司可以减少注册资本。公

司减少注册资本，应当按照《公司法》以及

其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十六条 公司在下列情况下，可以依

照法律、行政法规、部门规章和本章程的规

定，回购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并

；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权

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3

广

州

隆

航

投

资

合

伙

企

业

（

有

限

合

伙

）

15

0

15

净

资

产

折

股

2016.10.31

4

世

高

环

球

有

限

公

司

30

0

30

净

资

产

折

股

2016.10.31

合

计

10

00

10

0

—

—

第二十条 公司股份总数

为 2200 万股，每股面值为 1

元，均为人民币普通股。

第二十一条 公 司 或 公 司

的子公司（包括公司的附属企

激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换

为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份

的活动。

第二十七条 公司因本章程第二十六条第

（一）项、第（二）项的原因回购本公司股

份的，应当经股东会决议。公司因本章程【

第二十六条】第一款第（三）项、第（五）

项规定的情形收购本公司股份的，可以依照

本章程的规定或者股东会的授权，经2/3以上

董事出席的董事会会议决议。 公司依照

本章程【第二十六条】第一款规定收购本公

司股份后，属于第（一）项情形的，应当自

收购之日起10日内注销；属于第（二）项、

第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者

注销；属于第（三）项、第（五）项情形的

，公司合计持有的本公司股份数不得超过本

公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内

转让或者注销。

第二十八条 公司回购股份，可以选择下

列方式之一进行：

（一）竞价方式回购；

（二）做市方式回购；

（三）法律法规和中国证监会或全国中小企

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业）不以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或

者拟购买公司股份的人提供任

何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十二条 公 司 根 据 经

营和发展的需要，依照法律、

法规的规定，经股东大会分别

作出决议，可以采用下列方式

增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红

股；

（ 四 ） 以 公 积 金 转 增 股

本；

（五）法律、法规和部门

规章以及经中国证券监督管理

委员会（“中国证监会”）批准

的其他方式相关规范性文件规

定的其他方式。

第二十三条 公 司 可 以 减

少注册资本。公司减少注册资

本，应当按照《公司法》以及

其他有关规定和本章程规定的

业股份转让系统认可的其他方式。

第三节 股份转让

第二十九条 公司的股份可以依法转让。

第三十条 公司股票获准在全国中小企业

股份转让系统公开转让后，可以依照相关法

律规定采取公开方式向社会公众转让股份，

同时在登记存管机构办理登记过户。

第三十一条 公司不接受本公司的股票作

为质押权的标的。

第三十二条 公司控股股东及实际控制人

在挂牌前直接或间接持有的股票分3批解除转

让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂

牌前所持股票的1/3，解除转让限制的时间分

别为挂牌之日、挂牌期满1年和2年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司

申报所持有的本公司的股份及其变动情况，

在就任时确定的任职期间每年转让的股份不

得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所

持本公司股份自公司股票上市交易之日起一

年内不得转让。上述人员离职后半年内，不

得转让其所持有的本公司股份。

第三十三条 公司董事、监事、高级管理

人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其

持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或

者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归

本公司所有，本公司董事会将收回其所得收

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程序办理。

第二十四条 公 司 在 下 列

情况下，可以依照法律、行政

法规、部门规章和本章程的规

定，回购本公司的股份：

（ 一 ） 减 少 公 司 注 册 资

本；

（二）与持有本公司股票

的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持

股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会

作出的公司合并、分立决议持

异 议 ， 要 求 公 司 收 购 其 股 份

的。

除上述情形外，公司不进

行买卖本公司股份的活动。

第二十五条 公 司 因 本 章

程第二十三条第（一）项至第

（三）项的原因回购本公司股

份的，应当经股东大会决议。

第二十六条 公 司 回 购 股

份，可以选择下列方式之一进

行：

（一）竞价方式回购；

益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然

人股东持有的股票，包括其配偶、父母、子

女持有的及利用他人账户持有的股票。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权

要求董事会在30日内执行。公司董事会未在

上述期限内执行的，股东有权为了公司的利

益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的

，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十四条 公司控股股东、实际控制人

、董事、监事和高级管理人员在下列期间不

得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前15日内，因特

殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日

前15日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前5

日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种

交易价格、投资者投资决策产生较大影响的

重大事件发生之日或者进入决策程序之日，

至依法披露后之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的

其他期间。

第四章 股东和股东会

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（二）做市方式回购；

（三）中国证监会或全国

中小企业股份转让系统认

可的其他方式。

第三节 股份转让

第二十七条 公 司 的 股 份

可以依法转让。

第二十八条 公 司 股 票 获

准在全国中小企业股份转让系

统公开转让后，可以依照相关

法律规定采取公开方式向社会

公众转让股份，同时在登记存

管机构办理登记过户。

第二十九条 公 司 不 接 受

本公司的股票作为质押权的标

的。

第三十条

发 起 人 持 有

的本公司股份，自公司成立之

日起一年内不得转让。公司公

开发行股份前已发行的股份，

自公司股票在证券交易所上市

交易之日起一年内不得转让。

第一节 股东的一般规定

第三十五条 公司依据证券登记机构提供

的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东

持有公司股份的充分证据。股东按其所持有

股份的种类享有权利，承担义务；持有同一

种类股份的股东，享有同等权利，承担同种

义务。

第三十六条 公司召开股东会、分配股利

、清算及从事其他需要确认股东身份的行为

时，由董事会或股东会召集人确定股权登记

日，股权登记日登记在册的股东为享有相关

权益的股东。

第三十七条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利

和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加

或者委派股东代理人参加股东会，并行使相

应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议

或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、公

司债券存根、股东会会议记录、董事会会议

决议、监事会会议决议、财务会计报告，符

合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

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公司董事、监事、高级管

理人员应当向公司申报所持有

的 本 公 司 的 股 份 及 其 变 动 情

况，在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股

份总数的 25%；所持本公司股

份自公司股票上市交易之日起

一年内不得转让。上述人员离

职后半年内，不得转让其所持

有的本公司股份。

第三十一条 公 司 董 事 、

监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规

定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司控股股东、实际控制

人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告

前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业

绩快报公告前 10 日内；

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有

的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决

议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律法规、部门规章或本章程规定

的其他权利。

第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信

息或者索取资料的，应当遵守《公司法》《

证券法》等法律法规的规定，同时应当向公

司提供证明其持有公司股份的种类以及持股

数量的书面文件，公司经核实股东身份后按

照股东的要求予以提供。

第三十九条 公司股东会、董事会决议内

容违反法律法规的，股东有权请求人民法院

认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

违反法律法规或者本章程，或者决议内容违

反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日

内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董

事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微

瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼

。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定

前，相关方应当执行股东会决议。公司、董

事、监事和高级管理人员应当切实履行职责

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（三）自可能对公司股票

及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2个交易日内；

（四）中国证监会、全国

股转公司认定的其他期间。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十二条 公 司 依 据 证

券登记机构提供的凭证建立股

东名册。股东名册是证明股东

持有公司股份的充分证据。股

东按其所持有股份的种类享有

权利，承担义务；持有同一种

类 股 份 的 股 东 ， 享 有 同 等 权

利，承担同种义务。

第三十三条 公 司 召 开 股

东大会、分配股利、清算及从

事其他需要确认股东身份的行

为时，由董事会或股东大会召

集人确定股权登记日，股权登

记日登记在册的股东为享有相

关权益的股东。

第三十四条 公 司 股 东 享

，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，

公司应当依照法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者

裁定生效后积极配合执行。

第四十条 有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议

；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进

行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者

所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数

或者所持表决权数。

第四十一条 董事、监事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情

形的，公司连续 180 日以上单独或合并持有

公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会

向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

时违反法律法规或者本章程的规定，给公司

公告编号：2025-020

有下列权利：

（一）依照其所持有的股

份份额获得股利和其他形式的

利益分配；

（二）依法请求、召集、

主持、参加或者委派股东代理

人参加股东大会，并行使相应

的表决权；

（三）对公司的经营进行

监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法

规及本章程的规定转让、赠与

或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东

名册、公司债券存根、股东大

会 会 议 记 录 、 董 事 会 会 议 决

议、监事会会议决议、财务会

计报告；

（六）公司终止或者清算

时，按其所持有的股份份额参

加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的

公司合并、分立决议持异议的

股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、

部门规章或本章程规定的其他

造成损失的，前述股东可以书面请求董事会

向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、

不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥

补的损害的，前款规定的股东有权为了公司

的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的

，本条第二款规定的股东可以依照本条第二

、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律法规或者本章程的规定

，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全

资子公司合法权益造成损失的，连续180日以

上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东

，可以依照《公司法》第一百八十九条前三

款规定书面请求全资子公司的监事会、董事

会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

第四十二条 董事、高级管理人员违反法

律法规或者本章程的规定，损害股东利益的

，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十三条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳

公告编号：2025-020

权利。

第三十五条 股 东 提 出 查

阅前条所述有关信息或者索取

资料的，应当向公司提供证明

其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核

实股东身份后按照股东的要求

予以提供。

第三十六条 公 司 股 东 大

会 、 董 事 会 决 议 内 容 违 反 法

律、行政法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议

召 集 程 序 、 表 决 方 式 违 反 法

律、行政法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股

东有权自决议作出之日起 60

日内，请求人民法院撤销。

第三十七条 董 事 、 高 级

管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，连

续 180 日以上单独或合并持有

股金；

（三）除法律法规规定的情形外，不得抽

回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其

他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位

和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限

，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，

应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第四十四条 任一股东所持公司5%以上的

股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定

信托或者被依法限制表决权的，应当自该事

实发生当日，通知公司并向公司作出书面报

告。

通过接受委托或者信托等方式持有或实际控

制的股份达到5%以上的股东或者实际控制人

，应当及时将委托人情况告知公司，配合公

司履行信息披露义务。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十五条 公司控股股东、实际控制人

应当依照法律法规、部门规章、规范性文件

、全国股转系统业务规则行使权利、履行义

务，维护公司利益。

公告编号：2025-020

公司 1%以上股份的股东有权

书面请求监事会向人民法院提

起诉讼；监事会执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失

的，股东可以书面请求董事会

向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款

规定的股东书面请求后拒绝提

起诉讼，或者自收到请求之日

起 30 日内未提起诉讼，或者

情况紧急、不立即提起诉讼将

会使公司利益受到难以弥补的

损害的，前款规定的股东有权

为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，

给公司造成损失的，本条第一

款规定的股东可以依照前两款

的规定向人民法院提起诉讼。

第三十八条 董 事 、 高 级

管理人员违反法律、行政法规

或者本章程的规定，损害股东

利益的，股东可以向人民法院

提起诉讼。

第四十六条 公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权

或者利用关联关系损害公司或者其他股东的

合法权益；

公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或

者转移公司资金、资产及其他资源。公司不得

无偿向股东及其关联方提供资金、商品、服务

或者其他资产；不得以明显不公平的条件向股

东及其关联方提供资金、商品、服务或者其他

资产；不得向明显不具有清偿能力的股东及其

关联方提供资金、商品、服务或者其他资产；

不得为明显不具有清偿能力的股东及其关联方

提供担保，或者无正当理由为股东及其关联方

提供担保；不得无正当理由放弃对股东及其关

联方的债权或承担股东或者实际控制人的债务

。

公司与股东及其关联方之间发生提供资金、

商品、服务或者其他资产的交易，应当遵守

公平、公允的原则，严格按照有关关联交易

的决策制度履行董事会、股东会的审议程序

，关联董事、关联股东应当回避表决。

（二）严格履行所作出的公开声明和各项

承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承

诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义

务，积极主动配合公司做好信息披露工作，

及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件

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第三十九条 公 司 股 东 承

担下列义务：

（一）遵守法律、行政法

规和本章程；

（二）依其所认购的股份

和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定

的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利

损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 利

益；不得滥用公司法人独立地

位和股东有限损害公司债权人

的利益；

公司股东滥用股东权利给

公 司 或 者 其 他 股 东 造 成 损 失

的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独

立 地 位 和 股 东 有 限 ， 逃 避 债

务，严重损害公司债权人利益

的，应当对公司债务承担连带

责任。

（五）法律、行政法规及

本章程规定应当承担的其他义

务。

；

公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照

相关规定履行信息披露义务，及时告知挂牌公

司控制权变更、权益变动和其他重大事项，

并保证披露的信息真实、准确、完整，不得

有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司股东、实际控制人、收购人应当积极配

合公司履行信息披露义务，不得要求或者协

助公司隐瞒重要信息。

（四）不得以下列任何一种方式占用公司

资金；

(1)公司为控股股东、实际控制人及其控

制的企业垫付工资、福利、保险、广告等

费用和其他支出；

(2)公司代控股股东、实际控制人及其控

制的企业偿还债务；

(3)有偿或者无偿、直接或者间接地从公

司拆借资金给控股股东、实际控制人及其

控制的企业；

(4)不及时偿还公司承担控股股东、实际

控制人及其控制的企业的担保责任而形成

的债务；

(5)公司在没有商品或者劳务对价情况下

提供给控股股东、实际控制人及其控制的

企业使用资金；

(6)中国证监会、全国股转公司认定的其

他形式的占用资金情形。

公告编号：2025-020

第四十条

任 一 股 东 所

持 公 司 5% 以 上 的 股 份 被 质

押、冻结、司法拍卖、托管、

设定信托或者被依法限制表决

权 的 ， 应 当 自 该 事 实 发 生 当

日，通知公司并向公司作出书

面报告。

通过接受委托或者信托等

方式持有或实际控制的股份达

到 5%以上的股东或者实际控制

人，应当及时将委托人情况告

知公司，配合公司履行信息披

露义务。

第四十一条 公 司 控 股 股

东、实际控制人应当采取切实

措施保证公司资产独立、人员

独立、财务独立、机构独立和

业务独立，不得通过任何方式

影响公司的独立性。

公司的控股股东、实际控制

人不得利用其关联关系损害公

司利益。违反规定的，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责

任。

（五）不得强令、指使或者要求公司及相

关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取

利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未

公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交

易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害

公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何

方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件

、全国股转系统业务规则和本章程的其他规

定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于

董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十七条 控股股东、实际控制人不得

违反法律法规、部门规章、业务规则和公司

章程干预公司的正常决策程序，损害公司及

其他股东的合法权益，不得对股东会人事选

举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序

，不得干预高级管理人员正常选聘程序，不

得越过股东会、董事会直接任免高级管理人

员。

控股股东、实际控制人不得在公司挂牌后新

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控股股东、实际控制人对

公 司 及 其 他 股 东 负 有 诚 信 义

务，应当依法行使股东权利，

履行股东义务。控股股东、实

际控制人不得利用其控制权损

害 公 司 及 其 他 股 东 的 合 法 权

益，不得利用控制地位谋取非

法利益。

控股股东、实际控制人不

得违反法律法规、部门规章、

业务规则和公司章程干预公司

的正常决策程序，损害公司及

其他股东的合法权益，不得对

股东大会人事选举结果和董事

会 人 事 聘 任 决 议 设 置 批 准 程

序，不得干预高级管理人员正

常选聘程序，不得越过股东大

会、董事会直接任免高级管理

人员。

控股股东、实际控制人不

得通过直接调阅、要求公司向

其报告等方式获取公司未公开

的重大信息，法律法规另有规

定的除外。

控股股东、实际控制人不

得 在 公 司 挂 牌 后 新 增 同 业 竞

增同业竞争。

公司董事会建立对控股股东及实际控制人所

持有的公司股份“占用即冻结”的机制，即

发现控股股东侵占公司资产的，经公司董事

会审议批准后，立即申请对控股股东所持股

份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产

恢复原状，或以现金、公司股东会批准的其

他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持

股份偿还侵占资产。

公司董事、监事、高级管理人员负有维护公

司资金安全的法定义务，不得侵占公司资产

或协助、纵容控制股东、实际控制人及其控

制的其他企业侵占公司资产。公司董事、高

级管理人员违反上述规定的，其违规所得归

公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任，同时公司董事会应视情节轻重对直

接责任人给予处分，或对负有严重责任的董

事、高级管理人员提请股东会或董事会予以

罢免。公司监事违反上述规定的，其违规所

得归公司所有，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任，同时公司监事会应视情节轻重

对直接责任人给予处分，或对负有严重责任

的监事提请股东会、职工代表大会或职工大

会予以罢免。

第四十八条 控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，应当

维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十九条 控股股东、实际控制人转让

公告编号：2025-020

争。

公司控股股东、实际控制

人及其控制的企业不得以下列

任何方式占用公司资金：

（一）公司为控股股东、

实际控制人及其控制的企业垫

付工资、福利、保险、广告等

费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、

实际控制人及其控制的企业偿

还债务；

（三）有偿或者无偿、直

接或者间接地从公司拆借资金

给控股股东、实际控制人及其

控制的企业；

（四）不及时偿还公司承

担控股股东、实际控制人及其

控制的企业的担保责任而形成

的债务；

（五）公司在没有商品或

者劳务对价情况下提供给控股

股东、实际控制人及其控制的

企业使用资金；

（六）中国证监会、全国

股转公司认定的其他形式的占

用资金情形。

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则中关于股份转让的限制性规定及其

就限制股份转让作出的承诺。

第五十条 公司被收购时，收购人需要向

全体股东发出全面要约收购。

第三节 股东会的一般规定

第五十一条 股东会是公司的权力机构，

依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董

事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项

；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案

、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出

决议；

（八）对发行公司债券或其他证券及上市

方案作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或

者变更公司形式作出决议；

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第四十二条 公 司 积 极 采

取措施防止股东及其关联方占

用或者转移公司资金、资产及

其他资源。公司不得无偿向股

东 及 其 关 联 方 提 供 资 金 、 商

品、服务或者其他资产；不得

以明显不公平的条件向股东及

其关联方提供资金、商品、服

务或者其他资产；不得向明显

不具有清偿能力的股东及其关

联方提供资金、商品、服务或

者其他资产；不得为明显不具

有清偿能力的股东及其关联方

提供担保，或者无正当理由为

股东及其关联方提供担保；不

得无正当理由放弃对股东及其

关联方的债权或承担股东或者

实际控制人的债务。

公 司 与 股 东 及 其关 联方

之间发生提供资金、商品、

服务或者其他资产的交易，

应 当 遵 守 公 平 、 公 允 的 原

则，严格按照有关关联交易

的决策制度履行董事会、股

东大会的审议程序，关联董

事 、 关 联 股 东 应 当 回 避 表

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所

作出决议；

（十二）审议批准第五十二条规定的担保

事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重

大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%

的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项

；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计

划；

（十六）审议法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则或本章程规

定应当由股东会决定的其他事项。

第五十二条 公司下列对外担保行为，须经

股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审

计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总

额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后

提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对象

提供的担保；

（四）按照担保金额连续12个月累计计算

原则，超过公司最近一期经审计总资产30％

的担保；

公告编号：2025-020

决。

第四十三条 公 司 董 事 会

建立对控股股东及实际控制人

所持有的公司股份

“占用即冻

结

”的机制，即发现控股股东侵

占公司资产的，经公司董事会

审议批准后，立即申请对控股

股东所持股份进行司法冻结。

凡不能对所侵占公司资产恢复

原状，或以现金、公司股东大

会 批 准 的 其 他 方 式 进 行 清 偿

的，通过变现控股股东所持股

份偿还侵占资产。

公司董事、监事、高级管

理人员负有维护公司资金安全

的法定义务，不得侵占公司资

产或协助、纵容控制股东、实

际控制人及其控制的其他企业

侵占公司资产。公司董事、高

级管理人员违反上述规定的，

其违规所得归公司所有，给公

司造成损失的，应当承担赔偿

责任，同时公司董事会应视情

节 轻 重 对 直 接 责 任 人 给 予 处

分 ， 或 对 负 有 严 重 责 任 的 董

事、高级管理人员提请股东大

（五）预计未来12个月对控股子公司的担

保额度；

（六）为关联方提供担保（公司为控股股

东、实际控制人及其关联方提供担保的，控

股股东、实际控制人及其关联方应当提供反

担保）；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公

司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子

公司提供担保且控股子公司其他股东按所享

有的权益提供同等比例担保，不损害公司利

益的，可以豁免适用上述第一项至第三项的

规定，但是应提交公司董事会审议并披露。

第五十三条 公司发生的交易（提供担保

除外）达到下列标准之一的，公司应当提交

股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计总资产的

50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值

的50%以上，且超过1500万的；

（三）与关联方发生的成交金额占公司

最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万

元的交易，或者占公司最近一期经审计总资

产30%以上的交易。

公告编号：2025-020

会或董事会予以罢免。 公司监

事违反上述规定的，其违规所

得归公司所有，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任，同

时公司监事会应视情节轻重对

直接责任人给予处分，或对负

有严重责任的 监事提请股东大

会、职工代表大会或职工大会

予以罢免。

公司股东、实际控制人、

收购人应当严格按照相关规定

履行信息披露义务，及时告知

挂牌公司控制权变更、权益变

动和其他重大事项，并保证披

露的信息真实、准确、完整，

不得有虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏。

公司股东、实际控制人、

收购人应当积极配合公司履行

信息披露义务，不得要求或者

协助公司隐瞒重要信息。

公司股东、实际控制人及

其他知情人员在相关信息披露

前负有保密义务，不得利用公

司未公开的重大信息谋取利

益，不得进行内幕交易、操纵

（四）公司为关联方提供担保的；

公司应当对下列关联交易，按照连续 12 个

月内累计计算的原则适用本条规定：1、与同

一关联方进行的交易；2、与不同关联方进行

交易标的类别相关的交易。上述同一关联方

，包括与该关联方受同一实际控制人控制，

或者存在股权控制关系，或者由同一自然人

担任董事或高级管理人员的法人或其他组织

。 已经按照本章程规定履行相关义务的，不

再纳入累计计算范围。

第五十四条 公司对外提供财务资助事项

属于下列情形之一的，经董事会审议通过后

还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率

超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二

个月内累计提供财务资助金额超过公司最近

一期经审计净资产的10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公

司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控

股股东、实际控制人及其控制的企业等关联

方提供资金等财务资助。对外财务资助款项

逾期未收回的，挂牌公司不得对同一对象继

续提供财务资助或者追加财务资助。本项所

称提供财务资助，是指公司及其控股子公司

有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为

公告编号：2025-020

市场或者其他欺诈活动。公司

应当做好证券公开发行、重大

资产重组、回购股份等重大事

项的内幕信息知情人登记管理

工作。

第二节 股东大会的一般规定

第四十四条 股 东 大 会 是

公司的权力机构，依法行使下

列职权：

（一）决定公司的经营方

针和投资计划；

（二）选举和更换非由职

工代表担任的董事、监事，决

定 有 关 董 事 、 监 事 的 报 酬 事

项；

（三）审议批准董事会的

报告；

（四）审议批准监事会报

告；

（五）审议批准公司的年

度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利

润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减

。资助对象为合并报表范围内的控股子公司

不适用本项规定。

第五十五条 公司单方面获得利益的交易，

包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担

保和资助等，以及公司与其合并报表范围内

的控股子公司发生的或者上述控股子公司之

间发生的交易，除另有规定或者损害股东合

法权益的以外，可免于按照第五十二条或者

第五十三条的规定履行股东会审议程序。

第五十六条 股东会分为年度股东会和临

时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于

上一会计年度结束后的6个月内举行。有下列

情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以

内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数

或者本章程所定人数的2/3时，即不足4人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股

份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章

程规定的其他情形。

在上述期限内不能召开股东会的，公司应当

及时告知主办券商，并披露公告说明原因。

第五十七条 公司召开股东会的地点为公

公告编号：2025-020

少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券或

其 他 证 券 及 上 市 方 案 作 出 决

议；

（ 九 ） 对 公 司 合 并 、 分

立、解散、清算或者变更公司

形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解

聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十

五条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年

内购买、出售重大资产超过公

司最近一期经审计总资产 30%

的事项；

（十四）审议批准变更募

集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计

划；

（十六）审议法律、行政

法规、部门规章或本章程规定

应当由股东大会决定的其他事

项。

第四十五条 公 司 下 列 对

外担保行为，须经股东大会审

司住所地、主要生产或研发地。在必要的情

况下，经董事会决议，股东会可以在与审议

事项相关的其他地点召开。

公司股东会应当设置会场，以现场会议方式

召开。现场会议时间、地点的选择应当便于

股东参加。挂牌公司应当保证股东会会议合

法、有效，为股东参加会议提供便利。股东

会应当给予每个提案合理的讨论时间。

公司股东人数超过 200 人后，股东会审议第

九十八条规定的单独计票事项的，应当提供

网络投票方式。股东通过上述方式参加股东会

的，视为出席。

第四节 股东会的召集

第五十八条 公司董事会应当切实履行职

责，在规定的期限内按时召集股东会。全体

董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和

依法行使职权。

第五十九条 监事会有权向董事会提议召

开临时股东会，并应当以书面形式向董事会

提出。董事会应当根据法律、行政法规和本

章程的规定，在收到提案后10日内提出同意

或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董

事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，

通知中对原提议的变更，应征得监事会的同

意。

公告编号：2025-020

议通过：

（一）单笔担保额超过公

司最近一期经审计净资产 10%

的担保；

（二）公司及其控股子公

司的对外担保总额，超过公司

最近一期经审计净资产 50％以

后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过

70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续

12 个月累计计算原则，超过公

司最近一期经审计总资产 30％

的担保；

（五）为关联方提供担保

（公司为控股股东、实际控制

人及其关联方提供担保的，控

股股东、实际控制人及其关联

方应当提供反担保）

；

（六）中国证监会、全国

股转公司或者公司章程规定的

其他担保。

公司为全资子公司提供担

保，或者为控股子公司提供担

保且控股子公司其他股东按所

享 有 的 权 益 提 供 同 等 比 例 担

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到

提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不

能履行或者不履行召集股东会会议职责，监

事会可以自行召集和主持。

第六十条 单独或者合计持有公司10%以

上股份的股东有权向董事会请求召开临时股

东会，并应当以书面形式向董事会提出。董

事会应当根据法律法规和本章程的规定，在

收到请求后10日内提出同意或不同意召开临

时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出

董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知

，通知中对原请求的变更，应当征得相关股

东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到

请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计

持有公司10%以上股份的股东有权向监事会

提议召开临时股东会，并应当以书面形式向

监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请

求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原

提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，

视为监事会不召集和主持股东会，连续90日

以上单独或者合计持有公司10%以上股份的

股东可以自行召集和主持。

第六十一条 监事会或股东决定自行召集

公告编号：2025-020

保，不损害公司利益的，可以

豁免适用上述第一项至第三项

的规定，但是应提交公司董事

会审议并披露。

第四十六条 公 司 发 生 的

交易（提供担保除外）达到下

列标准之一的，公司应当提交

股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总

额（同时存在账面值和评估值

的，以孰高为准）或成交金额

占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净

额或成交金额占公司最近一个

会计年度经审计净资产绝对值

的 50%以上，且超过 1500 万

的；

（三）与关联方发生的成

交金额占公司最近一期经审计

总资产 5%以上且超过 3000 万

元的交易，或者占公司最近一

期经审计总资产 30%以上的交

易。

除提供担保等另有规定事

股东会的，须书面通知董事会。在股东会作

出决议前，召集股东持股比例不得低于10%。

第六十二条 对于监事会或股东自行召集

的股东会，董事会和信息披露负责人应予配

合，提供股权登记日的股东名册，并及时履

行信息披露义务。

第六十三条 监事会或股东自行召集的股东

会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五节 股东会的提案与通知

第六十四条 股东会提案的内容应当属于

股东会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律法规和本章程的有关规定

。

第六十五条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司1%以上已

发行有表决权股份的股东，有权向公司提出

提案。

单独或者合计持有公司1%以上已发行有表决

权股份的股东，可以在股东会召开10日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人应当

在收到提案后2日内发出股东会补充通知，通

知临时提案的内容。公告临时提案的内容，

并将该临时提案提交股东会审议。但临时提

案违反法律法规或者公司章程的规定，或者

不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会

公告编号：2025-020

项外，公司进行上述同一类别

且与标的相关的交易时，应当

按照连续十二个月累计计算的

原则，适用前述审议程序。已

经按照规定履行相关程序的，

不 再 纳 入 相 关 的 累 计 计 算 范

围。

第四十七条 公 司 对 外 提

供财务资助事项属于下列情形

之一的，经董事会审议通过后

还 应 当 提 交 公 司 股 东 大 会 审

议：

（一）被资助对象最近一

期 的 资 产 负 债 率 超 过

70%；

（二）单次财务资助金额

或者连续十二个月内累计

提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产

的 10%；

（三）中国证监会、全国

股转公司或者公司章程规

定的其他情形。

公司不得为董事、监事、

高级管理人员、控股股东、实

通知后，不得修改股东会通知中已列明的提

案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第六十

条规定的提案，股东会不得进行表决并作出

决议。

第六十六条 召集人将在年度股东会召开20

日前以公告方式通知各股东，临时股东会将

于会议召开15日前通知各股东。

第六十七条 股东会的通知包括以下内容

：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）应说明：全体股东均有权出席股东

会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日

；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）

网络或者其他方式的表决时间及表

决程序。

第六十八条 股东会通知和补充通知中应

当充分、完整披露所有提案的全部具体内容

，以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断

所需的全部资料或解释。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7

个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股

权登记日一旦确定，不得变更。

公告编号：2025-020

际控制人及其控制的企业等关

联方提供资金等财务资助。对

外 财 务 资 助 款 项 逾 期 未 收 回

的，挂牌公司不得对同一对象

继续提供财务资助或者追加财

务资助。

第四十八条 公 司 单 方 面

获得利益的交易，包括受赠现

金资产、获得债务减免、接受

担保和资助等，以及公司与其

合并报表范围内的控股子公司

发生的或者上述控股子公司之

间发生的交易，除另有规定或

者损害股东合法权益的以外，

可免于按照第四十五条或者第

四十六条的规定履行股东大会

审议程序。

第四十九条 股 东 大 会 分

为年度股东大会和临时股东大

会。年度股东大会每年召开 1

次，应当于上一会计年度结束

后的 6 个月内举行。有下列情

形之一的，公司在事实发生之

日起 2 个月以内召开临时股东

第六十九条 股东会拟讨论董事、监事选

举事项的，股东会通知中将充分披露董事、

监事候选人的详细资料，至少包括以下内容

：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实

际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）

是否受过中国证监会及其他有关部

门的处罚和证券交易所惩戒。公司不实施累

积投票制，每位董事、监事候选人应当以单

项提案提出。

第七十条 发出股东会通知后，无正当理

由，股东会不应延期或取消，股东会通知中

列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消

的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个

交易日发出通知或公告，并说明原因。

第六节 股东会的召开

第七十一条 本公司董事会和其他召集人将

采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第七十二条 股权登记日登记在册的所有

股东或其代理人，均有权出席股 东大会。并依照有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及本章程行使表决权。

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大会：

（一）董事人数不足《公

司法》规定人数或者本章程所

定人数的 2/3 时，即不足 4 人

时；

（二）公司未弥补的亏损

达实收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有

公司 10%以上股份的股东请求

时；

（ 四 ） 董 事 会 认 为 必 要

时；

（ 五 ） 监 事 会 提 议 召 开

时；

（六）法律、行政法规、

部门规章或本章程规定的其他

情形。

在上述期限内不能召开股

东大会的，公司应当及时告知

主办券商，并披露公告说明原

因。

第五十条

公 司 召 开 股

东大会的地点为公司住所地、

主要生产或研发地。在必要的

情况下，经董事会决议，股东

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理

人代为出席和表决。

第七十三条 个人股东亲自出席会议的，应

出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委

托的代理人出席会议。法定代表人出席会议

的，应出示本人身份证、能证明其具有法定

代表人资格的有效证明；委托代理人出席会

议的，代理人应出示本人身份证、法人股东

单位依法出具的书面授权委托书。

第七十四条 股东出具的委托他人出席股

东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议

事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股

东代理人是否可以按自己的意思表决。

授权委托书由委托人签署，委托人为法人的

，由其法定代表人授权的人作为代表出席公

司的股东会。授权委托书需备置于公司住所

或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第七十五条 出席会议人员的会议登记册

由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十六条 召集人和律师（如有聘请）

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大会可以在与审议事项相关的

其他地点召开。

公司股东大会应当设置会

场，以现场会议方式召开。现

场会议时间、地点的选择应当

便于股东参加。挂牌公司应当

保 证 股 东 大 会 会 议 合 法 、 有

效 ， 为 股 东 参 加 会 议 提 供 便

利。股东大会应当给予每个提

案合理的讨论时间。

公司股东人数超过 200 人

后，股东大会审议第九十二条

规定的单独计票事项的，应当

提供网络投票方式。股东通过

上述方式参加股东大会的，视

为出席。

第三节 股东大会的召集

第五十一条 公 司 董 事 会

应当切实履行职责，在第四十

九条规定的期限内按时召集股

东大会。全体董事应当勤勉尽

责，确保股东大会正常召开和

依法行使职权。

第五十二条 监 事 会 有 权

将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股

东和代理人人数及所持有表决权的股份总数

，现场出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十七条 股东会召开时，本公司全体

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十八条 股东会由董事长主持。董事长

不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主

持。监事会主席不能履行职务或不履行职务

时由半数以上监事共同推举的一名监事主持

。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表

主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使

股东会无法继续进行的，经出席股东会有表

决权过半数的股东同意，股东会可推举一人

担任会议主持人，继续开会。

第七十九条 在年度股东会会议上，董事会

应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第八十条 公司制定股东会议事规则，详

细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其

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向董事会提议召开临时股东大

会，并应当以书面形式向董事

会 提 出 。 董 事 会 应 当 根 据 法

律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 的 规

定，在收到提案后 10 日内提出

同意或不同意召开临时股东大

会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东

大会的，将在作出董事会决议

后的 5 日内发出召开股东大会

的通知，通知中对原提议的变

更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股

东大会，或者在收到提案后 10

日内未作出反馈的，视为董事

会不能履行或者不履行召集股

东大会会议职责，监事会可以

自行召集和主持。

第五十三条 单 独 或 者 合

计持有公司 10%以上股份的股

东有权向董事会请求召开临时

股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根

据法律、行政法规和本章程的

规定，在收到请求后 10 日内提

签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则由董事会拟定，股东会批准。

第八十一条 董事、监事、高级管理人员

在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第八十二条 股东会应有会议记录，由董

事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓

名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的

董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所

持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点

和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的

答复或说明；

（六）律师（如有聘请）及计票人、监票

人姓名；

（七）

本章程规定应当载入会议记录的其

他内容。

第八十三条 召集人应当保证会议记录内

容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。

第八十四条 召集人应当保证股东会连续

举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时通知或公告。

第七节 股东会的表决和决议

第八十五条 股东会决议分为普通决议和

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出同意或不同意召开临时股东

大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东

大会的，应当在作出董事会决

议后的 5 日内发出召开股东大

会的通知，通知中对原请求的

变更，应当征得相关股东的同

意。

董事会不同意召开临时股

东大会，或者在收到请求后 10

日内未作出反馈的，单独或者

合计持有公司 10%以上股份的

股东有权向监事会提议召开临

时股东大会，并应当以书面形

式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东

大会的，应在收到请求 5 日内

发出召开股东大会的通知，通

知中对原提案的变更，应当征

得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发

出股东大会通知的，视为监事

会不召集和主持股东大会，连

续 90 日以上单独或者合计持

有公司 10%以上股份的股东可

以自行召集和主持。

特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的

股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以

上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的

股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以

上通过。

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报

酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）

有关法律、行政法规、规范性文件

或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的

其他事项。

第八十六条 下列事项由股东会以特别决

议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）变更公司形式；

（四）本章程的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产

或者担保金额超过公司最近一期经审计总资

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第五十四条 监 事 会 或 股

东决定自行召集股东大会的，

须书面通知董事会。

在股东大会作出决议前，召集

股东持股比例不得低于 10%。

第五十五条 对 于 监 事 会

或股东自行召集的股东大会，

董事会和信息披露负责人应予

配合，提供股权登记日的股东

名册，并及时履行信息披露义

务。

第五十六条 监 事 会 或 股

东自行召集的股东大会，会议

所必需的费用由本公司承担。

第四节 股东大会的提案与通

知

第五十七条 股 东 大 会 提

案的内容应当属于股东大会职

权范围，有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律、行政

法规和本章程的有关规定。

产 30%的；

（六）股权激励计划；

（七）发行上市或者定向发行股票；

（八）表决权差异安排的变更；

（九）公司为关联方提供担保；

（十）

法律法规、部门规章、规范性文件

、业务规则或本章程规定的，以及股东会以

普通决议认定会对公司产生重大影响的、需

要以特别决议通过的其他事项。

第八十七条 股东（包括股东代理人）以

其所代表的有表决权的股份数额行使表决权

，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部

分股份不计入出席股东会有表决权的股份总

数。

公司控股子公司不得取得该挂牌公司的股份

。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内

依法消除该情形。前述情形消除前，相关子

公司不得行使所持股份对应的表决权，且该

部分股份不计入出席股东会有表决权的股份

总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可以征集

股东投票权。征集股东投票权应当向被征集

人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有

偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公

司不得对征集投票权提出最低持股比例限制

。

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第五十八条 公 司 召 开 股

东大会，董事会、监事会以及

单独或者合并持有公司 3%以

上股份的股东，有权向公司提

出提案。

单 独 或 者 合 计 持 有 公 司

3%以上股份的股东，可以在

股东大会召开 10 日前提出临

时提案并书面提交召集人。召

集人应当在收到提案后 2 日内

发出股东大会补充通知，通知

临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召

集人在发出股东大会通知后，

不得修改股东大会通知中已列

明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或

不符合本章程第五十三条规定

的提案，股东大会不得进行表

决并作出决议。

第五十九条 召 集 人 将 在

年度股东大会召开 20 日前以公

告方式通知各股东，临时股东

大会将于会议召开 15 日前通知

各股东。

第八十八条 股东会对所有提案应当逐项

表决。同一表决权只能选择现场、网络或者

其他表决方式中的一种。对同一事项有不同

提案的，应当按照提案的时间顺序进行表决

，股东在股东会上不得对同一事项不同的提

案同时投同意票。同一表决权出现重复表决

的以第一次投票结果为准。

第八十九条 股东会审议有关关联交易事

项时，关联股东应当回避表决、不参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数不计入

有效表决总数；股东会决议应当充分披露非

关联股东的表决情况。

第九十条 股东会审议有关关联交易事项

，关联股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议事项与股东有关联的，

该股东应当在股东会召开前向董事会披露其

关联关系；

（二）股东会在审议关联交易事项时，大

会主持人宣布关联股东，并解释和说明关联

股东与交易事项的关联关系；

（三）应回避的关联股东可以参加所涉及

关联交易的审议，可以就该关联交易是否公

平、合法及产生的原因等向股东会作出解释

和说明，但关联股东无权就该事项进行表决

。

（四）

大会主持人宣布关联股东回避，由

非关联股东对关联交易事项进行表决，并宣

公告编号：2025-020

第六十条

股 东 大 会 的

通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点

和会议期限；

（二）提交会议审议的事

项和提案；

（三）应说明：全体股东

均有权出席股东大会，并可以

书面委托代理人出席会议和参

加表决，该股东代理人不必是

公司的股东；

（四）有权出席股东大会

股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓

名，电话号码。

第六十一条 股 东 大 会 通

知和补充通知中应当充分、完

整披露所有提案的全部具体内

容，以及为使股东对拟讨论事

项做出合理判断所需的全部资

料或解释。

股权登记日与会议日期之

间的间隔不得多于 7 个交易

日，且应当晚于公告的披露时

布现场出席会议非关联股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数；

（五）关联股东违反本章程规定参与投票

表决的，其对于有关关联交易事项的表决无

效。

（六）

股东会对关联事项形成决议，属于

本章程规定普通决议事项的，须经出席股东

会的非关联股东所持表决权的1/2以上通过，

属于本章程规定特别决议事项的，必须经出

席股东会的非关联股东所持表决权的2/3以上

通过。

第九十一条 除公司处于危机等特殊情况外

，非经股东会以特别决议批准，公司将不与

董事、总经理和其它高级管理人员以外的人

订立将公司全部或者重要业务的管理交予该

人负责的合同。

第九十二条 董事会有权提名董事候选人

。董事会提名董事候选人，应当召开会议进

行审议并做出决议，并将候选人名单提交股

东会召集人。

监事会有权提名非职工代表监事候选人。监

事会提名非职工代表监事候选人，应当召开

会议进行审议并做出决议，并将候选人名单提

交股东会召集人。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有

权提名董事候选人和非职工代表监事候选人

。有权提名的股东应当根据本章程的有关规

定，将候选人名单提交股东会召集人。

公告编号：2025-020

间。股权登记日一旦确定，不

得变更。

第六十二条 股 东 大 会 拟

讨论董事、监事选举事项的，

股东大会通知中将充分披露董

事、监事候选人的详细资料，

至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经

历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司

的控股股东及实际控制人是否

存在关联关系；

（三）披露持有本公司股

份数量；

（四）是否受过中国证监

会及其他有关部门的处罚和证

券交易所惩戒。

公司不实施累积投票制，

每位董事、监事候选人应当以

单项提案提出。

第六十三条 发 出 股 东 大

会通知后，无正当理由，股东

大会不应延期或取消，股东大

会 通 知 中 列 明 的 提 案 不 应 取

董事会、监事会和有权提名的股东各自提名

候选人的人数,分别不得超过应选人数。董事

会、监事会和有权提名的股东提名候选人的

其他相关事项，按照本章程有关股东会的提

案和通知等规定执行。

第九十三条 股东会将对所有提案进行逐

项表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东

会中止或不能作出决议外，股东会将不会对

提案进行搁置或不予表决。

第九十四条 股东会审议提案时，不会对提

案进行修改，否则，有关变更应当被视为一

个新的提案，不能在本次股东会上进行表决

。

第九十五条 股东会采取记名方式投票表

决。

第九十六条 股东会对提案进行表决前，

应当推举两名股东代表参加计票和监票。审

议事项与股东有利害关系的，相关股东及代

理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师（如

有聘请）、股东代表与监事代表共同负责计

票、监票，并当场公布表决结果，决议的表

决结果载入会议记录。

第九十七条 出席股东会的股东，应当对

提交表决的提案发表以下意见之一：同意、

反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投

公告编号：2025-020

消。一旦出现延期或取消的情

形，召集人应当在原定召开日

前至少 2 个交易日发出通知或

公告，并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第六十四条 本 公 司 董 事

会和其他召集人将采取必要措

施 ， 保 证 股 东 大 会 的 正 常 秩

序。对于干扰股东大会、寻衅

滋事和侵犯股东合法权益的行

为，将采取措施加以制止并及

时报告有关部门查处。

第六十五条 股 权 登 记 日

登记在册的所有股东或其代理

人，均有权出席股东大会。并

依照有关法律、法规及本章程

行使表决权。

股东可以亲自出席股东大

会，也可以委托代理人代为出

席和表决。

第六十六条 个 人 股 东 亲

自出席会议的，应出示本人身

份证或其他能够表明其身份的

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所

持股份数的表决结果应计为

“弃权”。

第九十八条 公司股东人数超过200人后

，股东会审议下列影响中小股东利益的重大

事项时，对中小股东的表决情况应当单独计

票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者进

行利润分配；

（三）关联交易、对外担保（不含对合并

报表范围内子公司提供担保）、对外提供财

务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票、申请股票在其他证

券交易场所交易；

（六）

法律法规、部门规章、业务规则及

公司章程规定的其他事项。

第九十九条 股东会审议提案时，不得对

股东会通知中未列明或者不符合法律法规和

公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第一○○条 同一表决权只能选择现场、

网络或者其他表决方式中的一种。同一表决

权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

股东会采取记名方式投票表决。

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股

东代表参加计票和监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表

公告编号：2025-020

有 效 证 件 或 证 明 、 股 票 账 户

卡 ； 委 托 代 理 他 人 出 席 会 议

的 ， 应 出 示 本 人 有 效 身 份 证

件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人

或者法定代表人委托的代理人

出席会议。法定代表人出席会

议的，应出示本人身份证、能

证明其具有法定代表人资格的

有效证明；委托代理人出席会

议的，代理人应出示本人身份

证、法人股东单位依法出具的

书面授权委托书。

第六十七条 股 东 出 具 的

委托他人出席股东大会的授权

委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大

会 议 程 的 每 一 审 议 事 项 投 赞

成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和

有效期限；

（五）委托人签名（或盖

章）。委托人为法人股东的，

负责计票、监票，并当场公布表决结果，决

议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者

其代理人，可以查验自己的投票结果。股东

会现场结束时间不得早于网络或其他方式，

会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和

结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络

及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

监票人、主要股东、网络服务方等相关各方

对表决情况均负有保密义务。

第一○一条 会议主持人如果对提交表决

的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组

织点票；如果会议主持人未进行点票，出席

会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣

布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立

即要求点票，会议主持人应当立即组织点票

。

第一○二条 股东会决议应列明出席会议

的股东和代理人人数、所持有表决权的股份

总数及占公司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果和通过的各项

决议的详细内容。

公司召开年度股东会以及股东会提供网络投

票方式的，应当聘请律师对股东会的召集、

召开程序、出席会议人员的资格、召集人资

格、表决程序和结果等会议情况出具法律意

见书。

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应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东

不作具体指示，股东代理人是

否可以按自己的意思表决。

授权委托书由委托人签署，

委托人为法人的，由其法定代

表人授权的人作为代表出席公

司的股东大会。授权委托书需

备置于公司住所或者召集会议

的通知中指定的其他地方。

第六十八条 出 席 会 议 人

员的会议登记册由公司负责制

作。会议登记册载明参加会议

人员姓名（或单位名称）

、身份

证号码、住所地址、持有或者

代表有表决权的股份数额、被

代理人姓名（或单位名称）等

事项。

第六十九条 召 集 人 和 律

师（如有聘请）将依据证券登

记结算机构提供的股东名册共

同对股东资格的合法性进行验

证 ， 并 登 记 股 东 姓 名 （ 或 名

称）及其所持有表决权的股份

第一○三条 提案未获通过，或者本次股

东会变更前次股东会决议的，应当在股东会

决议作特别提示。

第一○四条 股东会会议记录由信息披露事

务负责人负责。出席会议的董事、信息披露

事务负责人、召集人或者其代表、会议主持

人应当在会议记录上签名，并保证会议记录

真实、准确、完整。会议记录应当与现场出

席股东的签名册和代理出席的授权委托书、

网络及其他方式表决票等有效表决资料一并

保存，保存年限不少于十年。

第一○五条 股东会通过有关董事、监事

选举提案的，新任董事、监事就任时间为有

关董事、监事选举提案获得通过当日。

第一○六条 股东会通过有关派现、送股

或资本公积转增股本提案的，公司将在股东

会结束后2个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第一○七条 公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为

能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处

刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺

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数。在会议主持人宣布现场出

席会议的股东和代理人人数及

所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 之

前，会议登记应当终止。

会议主持人应当在表决前宣

布出席会议的股东和代理人人

数 及 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总

数，现场出席会议的股东和代

理人人数及所持有表决权的股

份总数以会议登记为准。

第七十条

股 东 大 会 召

开时，本公司全体董事、监事

和董事会秘书应当出席会议，

总经理和其他高级管理人员应

当列席会议。

第七十一条 股 东 大 会 由

董事长主持。董事长不能履行

职务或不履行职务时，由半数

以上董事共同推举的一名董事

主持。

监事会自行召集的股东大

会，由监事会主席主持。监事

会主席不能履行职务或不履行

职务时由半数以上监事共同推

举的一名监事主持。

股 东 自 行 召 集 的 股 东 大

政治权利，执行期满未逾5年，或被宣告缓刑

的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负

有个人责任的， 自该公司、企业破产清算完

结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人

责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之

日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清

偿；

（六）

最近24个月内受到中国证监会行政

处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形；

（七）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或

者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚

未有明确结论意见。

（八）被全国股转公司公开认定为不适合

担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员等，

期限未满的；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件

、全国股转系统业务规则规定的其他情形。

以上期间，按拟选任董事、监事和高级管理

人员的股东会或者董事会等机构审议董事、

监事和高级管理人员受聘议案的时间截止起

算。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、

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会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主

持人违反议事规则使股东大会

无法继续进行的，经出席股东

大会有表决权过半数的股东同

意，股东大会可推举一人担任

会议主持人，继续开会。

第七十二条 公 司 制 定 股

东大会议事规则，详细规定股

东大会的召开和表决程序，包

括通知、登记、提案的审议、

投 票 、 计 票 、 表 决 结 果 的 宣

布、会议决议的形成、会议记

录及其签署、公告等内容，以

及股东大会对董事会的授权原

则，授权内容应明确具体。股

东 大 会 议 事 规 则 由 董 事 会 拟

定，股东大会批准。

第七十三条 董 事 、 监

事、高级管理人员在股东大会

上就股东的质询和建议作出解

释和说明。

第七十四条 股 东 大 会 应

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本

条情形的，公司应当解除其职务。

第一○八条 董事由股东会选举或更换。

董事任期3年，但本条第二款规定的情形除外

。董事任期届满，可连选连任。董事在任期

届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会

任期届满时为止。董事任期届满未及时改选

，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依

照法律、行政法规、部门规章和本章程的规

定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼

任。

公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上

述人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级

管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一○九条 董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非

法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人

名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或

者以公司财产为他人提供担保；

（五）

不得违反本章程的规定或未经股东

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有会议记录，由董事会秘书负

责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、

议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出

席或列席会议的董事、监事、

总经理和其他高级管理人员姓

名；

（三）出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的

股份总数及占公司股份总数的

比例；

（四）对每一提案的审议

经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或

建议以及相应的答复或说明；

（六）律师（如有聘请）

及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载

入会议记录的其他内容。

第七十五条 召 集 人 应 当

保证会议记录内容真实、准确

和完整。出席会议的董事、监

事、董事会秘书、召集人或其

代表、会议主持人应当在会议

会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便

利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业

机会， 自营或者为他人经营与本公司同类的

业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己

有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益

；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章

程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司

所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第一一○条 董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

予的权利，以保证公司的商业行为符合国家

法律法规以及国家各项经济政策的要求，商

业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认

意见。保证公司所披露的信息真实、准确、

完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和

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记录上签名。会议记录应当与

现场出席股东的签名册及代理

出席的委托书、网络及其他方

式表决情况的有效资料一并保

存，保存期限为 10 年。

第七十六条 召 集 人 应 当

保证股东大会连续举行，直至

形成最终决议。因不可抗力等

特殊原因导致股东大会中止或

不能作出决议的，应采取必要

措施尽快恢复召开股东大会或

直接终止本次股东大会，并及

时通知或公告。

第六节 股东大会的表决和决

议

第七十七条 股 东 大 会 决

议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，

应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东

（包括股东代理人）所持表决

权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，

应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东

（包括股东代理人）所持表决

资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）

法律、行政法规、部门规章及本章

程规定的其他勤勉义务。

第一一一条 董事连续两次未能亲自出席，

也不委托其他董事出席董事会会议，视为不

能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤

换。

第一一二条 董事可以在任期届满以前提

出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职

报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最

低人数时，在改选出的董事就任前，原董事

仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文

件和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送

达董事会时生效。

第一一三条 股东会可以决议解任董事，

决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董

事可以要求公司予以赔偿。董事辞职生效或

者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续

。

董事离任后仍负有保守公司商业秘密的义务

，直至该等商业秘密成为公开信息之日。董

事对公司和股东承担的忠实义务，在离任后

两年内仍然有效。

第一一四条 未经本章程规定或者董事会的

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权的 2/3 以上通过。

第七十八条 下 列 事 项 由

股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的

工作报告；

（二）董事会拟定的利润

分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成

员 的 任 免 及 其 报 酬 和 支 付 方

法；

（ 四 ） 公 司 年 度 预 算 方

案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）有关法律、行政法

规、规范性文件或者本章程规

定应当以特别决议通过以外的

其他事项。

第七十九条 下 列 事 项 由

股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少

注册资本；

（ 二 ） 公 司 的 分 立 、 合

并、解散和清算；

（三）变更公司形式；

合法授权，任何董事不得以个人名义代表公

司或者董事会行事。董事以其个人名义行事

时，在第三方会合理地认为该董事在代表公

司或者董事会行事的情况下，该董事应当事

先声明其立场和身份。

第一一五条 董事执行公司职务，给他人

造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存

在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。

董事执行公司职务时违反法律法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一一六条 公司设董事会，对股东会负

责。

第一一七条 董事会由五名董事组成。

第一一八条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作

；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决

算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏

损方案；

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（四）本章程的修改；

（ 五 ） 公 司 在 一 年 内 购

买、出售重大资产或者担保金

额超过公司最近一期经审计总

资产 30%的；

（六）股权激励计划；

（七）公司发行债券或其

他证券及上市方案；

（八）公司为关联方提供

担保；

（九）法律、行政法规或

本章程规定的，以及股东大会

以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议

通过的其他事项。

第八十条

股 东 （ 包 括

股东代理人）以其所代表的有

表 决 权 的 股 份 数 额 行 使 表 决

权 ， 每 一 股 份 享 有 一 票 表 决

权。

公司持有的本公司股份没

有表决权，且该部分股份不计

入出席股东大会有表决权的股

份总数。

公司控股子公司不得取得

（六）制订公司增加或者减少注册资本、

发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股

票或者合并、分立、解散及变更公司形式的

方案；

（八）在股东会或本章程的授权范围内，

决定公司对外投融资、购买或出售资产、资

产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等

事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会

秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公

司副总经理、财务总监等高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）制订公司股权激励计划方案；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司

审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检

查总经理的工作，对管理层业绩进行评估；

（十七）参与制订公司战略发展目标，并

检查执行情况；

（十八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则、本章程或者股

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该挂牌公司的股份。确因特殊

原因持有股份的，应当在一年

内依法消除该情形。前述情形

消除前，相关子公司不得行使

所持股份对应的表决权，且该

部分股份不计入出席股东大会

有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条

件 的 股 东 可 以 征 集 股 东 投 票

权。征集股东投票权应当向被

征集人充分披露具体投票意向

等信息。禁止以有偿或者变相

有偿的方式征集股东投票权。

公司不得对征集投票权提出最

低持股比例限制。

第八十一条 股 东 大 会 对

所有提案应当逐项表决。对同

一事项有不同提案的，应当按

照提案的时间顺序进行表决，

股东在股东大会上不得对同一

事 项 不 同 的 提 案 同 时 投 同 意

票。同一表决权出现重复表决

的以第一次投票结果为准。

东会授予的其他职权。

公司重大事项应当由董事会集体决策，董事

会不得将法定职权授予个别董事或者他人行

使。

第一一九条 董事会应当对公司治理机制

是否给所有的股东提供合适的保护和平等权

利，以及公司治理结构是否合理、有效等情

况，进行讨论、评估。

第一二○条 公司董事会应当就注册会计

师对公司财务报告出具的非标准审计意见向

股东会作出说明。

第一二一条 公司发生的交易达到下列标

准之一的（提供担保除外），应提交董事会

审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额

在50万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司

最近一期经审计总资产0.5%以上的交易，且超

过300万元；

（三）交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计总资产的10%

以上；

（四）交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的10%以上，且超过300万的。

公司对外提供担保（包括对其合并范围内的

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第八十二条 股 东 大 会 审

议有关关联交易事项时，关联

股东应当回避表决、不参与投

票表决，其所代表的有表决权

的 股 份 数 不 计 入 有 效 表 决 总

数；股东大会决议应当充分披

露非关联股东的表决情况。

第八十三条 股 东 大 会 审

议有关关联交易事项，关联股

东的回避和表决程序如下：

（一）股东大会审议事项

与股东有关联的，该股东应当

在股东大会召开前向董事会披

露其关联关系；

（二）股东大会在审议关

联交易事项时，大会主持人宣

布关联股东，并解释和说明关

联 股 东 与 交 易 事 项 的 关 联 关

系；

（三）应回避的关联股东

可以参加所涉及关联交易的审

议，可以就该关联交易是否公

平、合法及产生的原因等向股

东大会作出解释和说明，但关

联 股 东 无 权 就 该 事 项 进 行 表

子公司）的，必须提交董事会审议，并经全

体董事的过半数审议同意。

第一二二条 董事会制定董事会议事规则，

以确保董事会落实股东会决议，提高工作效

率，保证科学决策。董事会议事规则规定董

事会的召开和表决程序。董事会议事规则由

董事会拟定，股东会批准。

第一二三条 董事会设董事长1人。董事长

由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一二四条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会

议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一二五条 董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上董事共同推举一名董

事履行职务。

第一二六条 董事会每年至少召开两次会

议，由董事长召集，于会议召开10日以前书

面通知全体董事和监事。

第一二七条 代表1/10以上表决权的股东

、董事长、1/3以上董事或者监事会、1/2以

上独立董事可以提议召开董事会临时会议。

董事长应当自接到提议后10日内，召集和主

持董事会会议。

第一二八条 董事会召开临时董事会会议

应提前3日发出书面会议通知。情况紧急，需

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决。

（四）大会主持人宣布关

联股东回避，由非关联股东对

关联交易事项进行表决，并宣

布现场出席会议非关联股东和

代理人人数及所持有表决权的

股份总数；

（五）关联股东违反本章

程规定参与投票表决的，其对

于有关关联交易事项的表决无

效。

（六）股东大会对关联事

项形成决议，属于本章程规定

普通决议事项的，须经出席股

东大会的非关联股东所持表决

权的 1/2 以上通过，属于本章

程规定特别决议事项的，必须

经出席股东大会的非关联股东

所持表决权的 2/3 以上通过。

第八十四条 除 公 司 处 于

危机等特殊情况外，非经股东

大会以特别决议批准，公司将

不与董事、总经理和其它高级

管理人员以外的人订立将公司

全部或者重要业务的管理交予

要尽快召开董事会临时会议的，可以随时发

出会议通知，但召集人应当在会议上作出说

明。

第一二九条 董事会会议通知包括以下内

容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）

发出通知的日期。

第一三○条 董事会会议应有过半数的董事

出席方可举行。董事会作出决议，必须经全

体董事的过半数通过，另有规定的除外。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一三一条 董事与董事会会议决议事项所

涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议

行使表决权，也不得代理其他董事行使表决

权。该董事会会议由过半数的无关联关系董

事出席即可举行，董事会会议所作决议须经

无关联关系董事过半数通过。出席董事会的

无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交

股东会审议。

第一三二条 董事会决议表决方式为：举

手表决和书面表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的

前提下，可以用传真方式进行并作出决议，

并由参会董事签字。

第一三三条 董事会会议，应由董事本人出

公告编号：2025-020

该人负责的合同。

第八十五条 董 事 会 有 权

提名董事候选人。董事会提名

董事候选人，应当召开会议进

行审议并做出决议，并将候选

人名单提交股东大会召集人。

监事会有权提名非职工代

表监事候选人。监事会提名非

职工代表监事候选人，应当召

开会议进行审议并做出决议，

并将候选人名单提交股东大会

召集人。

单独或者合计持有公 3%

以上股份的股东有权提名董事

候选人和非职工代表监事候选

人。有权提名的股东应当根据

本章程的有关规定，将候选人

名单提交股东大会召集人。

董事会、监事会和有权提

名的股东各自提名候选人的人

数,分别不得超过应选人数。董

事会、监事会和有权提名的股

东 提 名 候 选 人 的 其 他 相 关 事

项，按照本章程有关股东大会

的提案和通知等规定执行。

席；董事因故不能出席，可以书面委托其他

董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓

名，代理事项、授权范围和有效期限，并由

委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应

当在授权范围内行使董事的权利。董事未出

席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为

放弃在该次会议上的投票权。

第一三四条 董事会应当对会议所议事项

的决定做成会议记录，出席会议的董事、信

息披露负责人和记录人应当在会议记录上签

名。

董事会会议记录应当真实、准确、完整。董

事会会议记录应当妥善保存，保存期限为10年

。

第一三五条 董事会会议记录包括以下内

容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓

名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出

席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（

表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）

。

第六章 总经理及其他高级管理人员

公告编号：2025-020

第八十六条 股 东 大 会 将

对所有提案进行逐项表决。除

因不可抗力等特殊原因导致股

东 大 会 中 止 或 不 能 作 出 决 议

外，股东大会将不会对提案进

行搁置或不予表决。

第八十七条 股 东 大 会 审

议提案时，不会对提案进行修

改，否则，有关变更应当被视

为一个新的提案，不能在本次

股东大会上进行表决。

第八十八条 股 东 大 会 采

取记名方式投票表决。

第八十九条 股 东 大 会 对

提案进行表决前，应当推举两

名股东代表参加计票和监票。

审 议 事 项 与 股 东 有 利 害 关 系

的，相关股东及代理人不得参

加计票、监票。

股东大会对提案进行表决

时 ， 应 当 由 律 师 （ 如 有 聘

请）、股东代表与监事代表共

第一三六条 公司设总经理1名，由董事

会聘任或解聘。公司可设副总经理，由董事

会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人和董事

会秘书为公司高级管理人员。

第一三七条 本章程第一百零六条关于不

得担任董事的情形同时适用于高级管理人员

。

本章程第一百零八条关于董事的忠实义务和

第一百零九条（四）～（六）关于勤勉义务

的规定，同时适用于高级管理人员。

第一三八条 在公司控股股东、实际控制人

单位担任除董事、监事以外其他职务的人员

，不得担任公司的高级管理人员。

第一三九条 总经理每届任期3年，总经理

连聘可以连任。

第一四○条 总经理对董事会负责，行使

下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组

织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资

方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

公告编号：2025-020

同负责计票、监票，并当场公

布表决结果，决议的表决结果

载入会议记录。

第九十条

股 东 会 议 主

持人应当宣布每一提案的表决

情况和结果，并根据表决结果

宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，

股 东 大 会 表 决 所 涉 及 的 计 票

人、监票人、主要股东等相关

各方对表决情况均负有保密义

务。

第九十一条 出 席 股 东 大

会的股东，应当对提交表决的

提 案 发 表 以 下 意 见 之 一 ： 同

意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨

认的表决票、未投的表决票均

视为投票人放弃表决权利，其

所持股份数的表决结果应计为

“弃权”。

第九十二条 公 司 股 东 人

数超过 200 人后，股东大会审

议下列影响中小股东利益的重

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总

经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决

定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一四一条 公司发生的交易未达到第一

百二十条规定标准的，董事会授权总经理决

定。

第一四二条 总经理应制定总经理工作细

则，报董事会批准后实施。

第一四三条 总经理工作细则包括下列内

容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参

加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具

体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合

同的权限、流程，以及向董事会、监事会的

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一四四条 总经理可以在任期届满以前

提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办

法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一四五条 公司设副总经理若干名，根

据总经理的提名，由董事会聘任或解聘。

副总经理负责协助总经理工作，对总经理负

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大事项时，对中小股东的表决

情况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分

配政策，或者进行利润分配；

（三）关联交易、对外担

保（不含对合并报表范围内子

公司提供担保）、对外提供财

务 资 助 、 变 更 募 集 资 金 用 途

等；

（四）重大资产重组、股

权激励；

（五）公开发行股票、申

请股票在其他证券交易场所交

易；

（六）法律法规、部门规

章、业务规则及公司章程规定

的其他事项。

第九十三条 股 东 大 会 现

场结束时间不得早于网络或其

他方式，会议主持人应当宣布

每一提案的表决情况和结果，

并根据表决结果宣布提案是否

责。副总经理应勤勉、尽责、诚信、忠实地

履行其职责，并定期向总经理报告工作。副

总经理的职责范围，由总经理具体分工确定

。

副总经理应遵守法律、行政法规、部门规章

和本章程的有关规定。

第一四六条 公司设财务负责人1名，根

据总经理的提名，由董事会聘任或解聘。

财务负责人主管公司财务工作，对公司财务

活动进行管理和监控。

第一四七条 公司设董事会秘书1名，由

董事会聘任或解聘。董事会秘书作为公司信

息披露事务负责人，应当取得全国股转系统

董事会秘书资格证书，负责信息披露事务、

股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管

理、股东资料管理等工作。信息披露事务负

责人应当列席公司的董事会和股东会。

信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指

定一名董事或者高级管理人员代行信息披露

事务负责人职责，并在三个月内确定信息披

露事务负责人人选。公司指定代行人员之前

，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

第一四八条 高级管理人员执行公司职务

时违反法律法规、部门规章、全国股转系统

业务规则及本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

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通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十四条 会 议 主 持 人

如果对提交表决的决议结果有

任何怀疑，可以对所投票数组

织点票；如果会议主持人未进

行点票，出席会议的股东或者

股东代理人对会议主持人宣布

结果有异议的，有权在宣布表

决结果后立即要求点票，会议

主持人应当立即组织点票。

第九十五条 股 东 大 会 决

议应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股

份总数及占公司有表决权股份

总数的比例、表决方式、每项

提案的表决结果和通过的各项

决议的详细内容。

公司召开年度股东大会以

及股东大会提供网络投票方式

的，应当聘请律师对股东大会

的召集、召开程序、出席会议

第一节 监事

第一四九条 本章程第一百零六条关于不

得担任董事的情形同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任

监事。董事、高级管理人员的配偶和直系亲

属在公司董事、高级管理人员任职期间不得

担任公司监事。

第一五○条 监事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务

，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入

，不得侵占公司的财产。监事会发现董事、

高级管理人员违反法律法规、部门规章、业

务规则或者公司章程的，应当履行监督职责

，向董事会通报或者向股东会报告，也可以

直接向主办券商或者全国股转公司报告。

第一五一条 职工代表监事由公司职工通

过职工代表大会、职工大会或者其他形式民

主选举产生后，直接进入监事会。非职工代

表监事由股东会选举或更换。

监事的任期 3 年，但不超过至本届监事会任

期。监事任期届满，连选可以连任。监事任

期从就任之日起计算，至本届监事会任期届

满时为止。

第一五二条 监事任期届满未及时改选，

或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于

法定人数的，在改选出的监事就任前，原监

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人员的资格、召集人资格、表

决程序和结果等会议情况出具

法律意见书。

第九十六条 提 案 未 获 通

过，或者本次股东大会变更前

次股东大会决议的，应当在股

东大会决议作特别提示。

第九十七条 股 东 大 会 会

议记录由信息披露事务负责人

负责。出席会议的董事、信息

披露事务负责人、召集人或者

其代表、会议主持人应当在会

议记录上签名，并保证会议记

录真实、准确、完整。会议记

录应当与现场出席股东的签名

册和代理出席的授权委托书、

网络及其他方式表决票等有效

表决资料一并保存，保存年限

不少于十年。

第九十八条 股 东 大 会 通

过 有 关 董 事 、 监 事 选 举 提 案

的，新任董事、监事就任时间

为有关董事、监事选举提案获

得通过当日。

事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规

定，履行监事职务。

第一五三条 监事应当保证公司披露的信

息真实、准确、完整，并对定期报告签署书

面确认意见。

第一五四条 监事可以列席董事会会议，

并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一五五条 监事不得利用其关联关系损

害公司利益，若给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一五六条 监事执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章及本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一五七条 公司设监事会，监事会向全体

股东负责。

第一五八条 监事会由3名监事组成，其

中职工代表监事不低于1名。

第一五九条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告

进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规

、本章程或者股东会决议的董事、高级管理

人员提出罢免的建议；

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第九十九条 股 东 大 会 通

过有关派现、送股或资本公积

转增股本提案的，公司将在股

东大会结束后 2 个月内实施具

体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第一百条

公 司 董 事 为

自然人，有下列情形之一的，

不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或

者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵

占财产、挪用财产或者破坏社

会主义市场经济秩序，被判处

刑罚，执行期满未逾 5 年，或

者因犯罪被剥夺政治权利，执

行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公

司、企业的董事或者厂长、经

理，对该公司、企业的破产负

有个人责任的，自该公司、企

业破产清算完结之日起未逾 3

年；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予

以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不

履行《公司法》规定的召集和 主持股东会职

责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）

发现公司经营情况异常，可以进行

调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律

师事务所等专业机构协助其工作，费用由公

司承担。

第一六○条 监事会设主席1名，由全体

监事过半数选举产生。

第一六一条 监事会主席负责召集和主持

监事会会议。

监事会主席不能履行职务或者不履行职务的

，由半数以上监事共同推举一名监事召集和

主持监事会会议。

第一六二条 监事会每6个月至少召开一次

会议，会议由监事会主席，于会议召开10日

以前通知全体监事。

第一六三条 监事可以提议召开临时监事会

会议。

第一六四条 监事会制定监事会议事规则，

明确监事会的议事方式和表决程序，以确保

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（四）担任因违法被吊销

营业执照、责令关闭的公司、

企业的法定代表人，并负有个

人责任的，自该公司、企业被

吊 销 营 业 执 照 之 日 起 未 逾 3

年；

（五）个人所负数额较大

的债务到期未清偿；

（六）最近 24 个月内受

到中国证监会行政处罚或者被

采 取 证 券 市 场 禁 入 措 施 的 情

形；

（七）因涉嫌犯罪被司法

机关立案侦查或者涉嫌违法违

规被中国证监会立案调查，尚

未有明确结论意见。

（八）法律、行政法规或

部门规章规定的其他内容。

以 上 期 间 ， 按 拟 选 任 董

事、监事和高级管理人员的股

东大会或者董事会等机构审议

董事、监事和高级管理人员受

聘议案的时间截止起算。

违反本条规定选举、委派

董事的，该选举、委派或者聘

任无效。董事在任职期间出现

监事会的工作效率和科学决策。监事会议事

规则由监事会拟定，股东会批准。

第一六五条 召开临时会议应提前5日通知

全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会

临时会议的，可以随时发出会议通知，但召

集人应当在会议上作出说明。

第一六六条 监事会会议通知包括以下内

容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限

；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一六七条 监事会会议应有过半数的监

事出席方可举行。监事会作出决议，必须经

全体监事的过半数通过。

监事会决议的表决，实行一人一票。

第一六八条 监事会决议的表决方式为举

手表决或投票表决。若有任

何一名监事要求采取投票表决方式的，应当

采取投票表决方式。

第一六九条 监事会会议应由监事本人出席

。监事因故不能出席，可以书面委托其他监

事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名

，代理事项、授权范围和有效期限，并由委

托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当

在授权范围内行使监事的权利。监事未出席

监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放

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本条情形的，公司应当解除其

职务。

第一百〇一条 董 事 由 股

东大会选举或更换。董事任期

3 年，但本条第二款规定的情

形除外。董事任期届满，可连

选 连 任 。 董 事 在 任 期 届 满 以

前，股东大会不能无故解除其

职务。

董事任期从就任之日起计

算，至本届董事会任期届满时

为止。董事任期届满未及时改

选，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和本章程的规

定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其

他高级管理人员兼任。

第一百〇二条 董 事 应 当

遵 守 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章

程 ， 对 公 司 负 有 下 列 忠 实 义

务：

（一）不得利用职权收受

贿赂或者其他非法收入，不得

弃在该次会议上的投票权。

第一七○条 监事会应当将所议事项的决

定做成会议记录，出席会议的监事应当在会

议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言

作出某种说明性记载。监事会会议记录作为

公司档案，保存期限10年。

第八章 财务会计制度、利润分配和

审计

第一节 财务会计制度

第一七一条 公司依照法律法规、国家有关

部门和全国股转公司的规定，制定公司的财

务会计制度。

第一七二条 公司在每一会计年度结束之

日起4个月内披露年度报告，在每一会计年度

上半年结束之日起2个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规

、中国证监会及全国股转公司的规定进行编

制。

第一七三条 公司除法定的会计账簿外，

将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何

个人名义开立账户存储。

第一七四条 公司分配当年税后利润时，

应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公

司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以

上的，可以不再提取。

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侵占公司的财产；

（ 二 ） 不 得 挪 用 公 司 资

金；

（三）不得将公司资产或

者资金以其个人名义或者其他

个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的

规定，未经股东大会或董事会

同意，将公司资金借贷给他人

或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的

规定或未经股东大会同意，与

本 公 司 订 立 合 同 或 者 进 行 交

易；

（ 六 ） 未 经 股 东 大 会 同

意，不得利用职务便利，为自

己或他人谋取本应属于公司的

商业机会，自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交

易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司

秘密；

（九）不得利用其关联关

系损害公司利益；

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损

的，在依照前款规定提取法定公积金之前，

应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股

东会决议，还可以从税后利润中提取任意公

积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润

，按照股东持有的股份比例分配。

股东会违反《公司法》及前款规定，在公司

弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利润退

还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一七五条 公司的公积金用于弥补公司

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公

司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公

司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任

意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可

以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积

金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第一七六条 公司股东会对利润分配方案作

出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个

月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一七七条 公司采取现金或者股票方式分

配利润。

第一七八条 公司的利润分配的基本原则

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（十）法律、行政法规、

部门规章及本章程规定的其他

忠实义务。

董事违反本条规定所得的

收入，应当归公司所有；给公

司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百〇三条 董 事 应 当

遵 守 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章

程 ， 对 公 司 负 有 下 列 勤 勉 义

务：

（一）应谨慎、认真、勤

勉地行使公司赋予的权利，以

保证公司的商业行为符合国家

法律、行政法规以及国家各项

经济政策的要求，商业活动不

超 过 营 业 执 照 规 定 的 业 务 范

围；

（二）应公平对待所有股

东；

（三）及时了解公司业务

经营管理状况；

（四）应当对公司定期报

告签署书面确认意见。保证公

司所披露的信息真实、准确、

：

（一）公司充分考虑对投资者的回报，每

年按当年实现的公司可供分配利润规定比例

向股东分配股利；

公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，

同时兼顾公司的长远利 益、全体股东的整体

利益及公司的可持续发展；

（二）公司可以采取现金、股票或现金与

股票相结合的方式分配股利，或者采取其它

法律法规允许的方式进行利润分配；优先采

用现金分红的利润分配方式。

第一七九条 公司实施利润分配办法，应

当遵循以下规定：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的

合理投资回报，公司的利润分配不得超过累

计可分配利润的范围，不得损害公司持续经

营能力。公司董事会、监事会和股东会对利

润分配政策的决策和论证过程中应当充分考

虑公众投资者的意见。独立董事应对利润分

配预案独立发表意见并公开披露；

（二）公司董事会未作出现金利润分配预

案的，应当在定期报告中披露原因；

（三）公司可根据实际盈利情况及资金需

求状况进行中期现金分红；

（四）

公司每年可选择以现金方式分配的

利润的具体分红比例由公司董事会根据公司

经营情况拟定，由公司股东会审议决定。

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完整；

（五）应当如实向监事会

提供有关情况和资料，不得妨

碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、

部门规章及本章程规定的其他

勤勉义务。

第一百〇四条 董 事 连 续

两次未能亲自出席，也不委托

其他董事出席董事会会议，视

为不能履行职责，董事会应当

建议股东大会予以撤换。

第一百〇五条 董 事 可 以

在任期届满以前提出辞职。董

事辞职应向董事会提交书面辞

职报告。董事会将在 2 日内披

露有关情况。

如因董事的辞职导致公司

董事会低于法定最低人数时，

在改选出的董事就任前，原董

事 仍 应 当 依 照 法 律 、 行 政 法

规、部门规章和本章程规定，

履行董事职务。

除前款所列情形外，董事

第一八○条 公司利润分配方案的实施：

公司股东会对利润分配方案作出决议后，董

事会须在股东会召开后2个月内完成除权除息

的派发事项。

第二节 会计师事务所的聘任

第一八一条 公司聘用取得符合《证券法

》规定的会计师事务所进行会计报表审计、

净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，

聘期1年，可以续聘。

第一八二条 公司聘用会计师事务所必须由

股东会决定，董事会不得在股东会决定前委

任会计师事务所。

第一八三条 公司保证向聘用的会计师事

务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿

、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝

、隐匿、谎报。

第一八四条 会计师事务所的审计费用由

股东会决定。

第一八五条 公司解聘或者不再续聘会计

师事务所时，提前20天事先通知会计师事务

所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表

决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说

明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

公告编号：2025-020

辞职自辞职报告送达董事会时

生效。

第一百〇六条 董 事 辞 职

生效或者任期届满，应向董事

会办妥所有移交手续。

董事离任后仍负有保守公

司商业秘密的义务，直至该等

商业秘密成为公开信息之日。

董事对公司和股东承担的忠实

义务，在离任后两年内仍然有

效。

第一百〇七条 未 经 本 章

程 规 定 或 者 董 事 会 的 合 法 授

权，任何董事不得以个人名义

代表公司或者董事会行事。董

事以其个人名义行事时，在第

三方会合理地认为该董事在代

表公司或者董事会行事的情况

下，该董事应当事先声明其立

场和身份。

第一百〇八条 董 事 执 行

公司职务时违反法律、行政法

规 、 部 门 规 章 或 本 章 程 的 规

第一节 通知

第一八六条 公司的通知以下列形式发出

：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以传真方式送出；

（四）以电话方式进行；

（五）以公告方式进行；

（六）

本章程具体条款规定的其他形式。

第一八七条 公司发出的通知，以公告方式

进行的，一经公告，视为所有相关人员收到

通知。

第一八八条 公司召开股东会的会议通知，

以公告方式进行。

第一八九条 公司召开董事会的会议通知

，以专人、邮件、传真和电话方式进行。

第一九○条 公司召开监事会的会议通知

，以专人、邮件、传真和电话方式进行进行

。

第一九一条 公司通知以公告方式送出的，

第一次公告刊登日视为送达日期；公司通知

以专人送出的，由被送达人在送达回执上签

名（或盖章），被送达人签收日期为送达日

期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之

日起第3个工作日视为送达日期；公司通知以

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定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百〇九条 公 司 设 董

事会，对股东大会负责。

第一百一十条 董 事 会 由

五名董事组成。

第一百一十一条 董 事 会

行使下列职权：

（一）召集股东大会，并

向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决

议；

（三）决定公司的经营计

划和投资方案；

（四）制订公司的年度财

务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分

配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者

减少注册资本、发行债券或其

他证券及上市方案；

（ 七 ） 拟 订 公 司 重 大 收

传真或电子邮件送出的，在确认传真或电子

邮件通讯成功的情况下，发出日视为送达日

期；公司通知以电话或者其他口头方式发出

的，发出日视为送达日期。

第一九二条 因意外遗漏未向某有权得到

通知的人送出会议通知或者该等人没有收到

会议通知，会议及会议作出的决议并不因此

无效。

第二节 公告

第一九三条 公司指定全国中小企业股份

转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）

为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体

。

第十章 合并、分立、增资、减资、

解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一九四条 公司合并可以采取吸收合并或

者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收

的公司解散。两个以上公司合并设立一个新

的公司为新设合并，合并各方解散。

第一九五条 公司合并，应当由合并各方签

订合并协议，并编制资产负债表及财产清单

。公司应当自作出合并决议之日起10日内通

知债权人，并于30日内在本章程指定的公告

公告编号：2025-020

购 、 收 购 本 公 司 股 票 或 者 合

并、分立、解散及变更公司形

式的方案；

（八）在股东大会或本章

程的授权范围内，决定公司对

外投融资、购买或出售资产、

资产抵押、对外担保、委托理

财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理

机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司

总经理、董事会秘书；根据总

经理的提名，聘任或者解聘公

司副总经理、财务总监等高级

管理人员，并决定其报酬事项

和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本

管理制度；

（十二）制订本章程的修

改方案；

（十三）管理公司信息披

露事项；

（十四）制订公司股权激

励计划方案；

（十五）向股东大会提请

聘请或更换为公司审计的会计

媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30

日内，未接到通知书的自公告之日起45日内

，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担

保。

第一九六条 公司合并时，合并各方的债权

、债务，由合并后存续的公司或者新设的公

司承继。

第一九七条 公司分立，其财产作相应的分

割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单

。公司应当自作出分立决议之日起10日内通

知债权人，并于30日内在本章程指定的公告媒

体上公告。

第一九八条 公司分立前的债务由分立后的

公司承担连带责任。但是，公司在分立前与

债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定

的除外。

第一九九条 公司需要减少注册资本时，必

须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日

内通知债权人，并于30日内在本章程指定的公

告媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30

日内，未接到通知书的自公告之日起45日内

，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担

保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低

限额。

公告编号：2025-020

师事务所；

（十六）听取公司总经理

的工作汇报并检查总经理的工

作，对管理层业绩进行评估；

（十七）参与制订公司战

略 发 展 目 标 ， 并 检 查 执 行 情

况；

（ 十 八 ） 法 律 、 行 政 法

规、部门规章或本章程授予的

其他职权。

公司重大事项应当由董事

会集体决策，董事会不得将法

定职权授予个别董事或者他人

行使。

第一百一十二条 董 事 会

应当对公司治理机制是否给所

有的股东提供合适的保护和平

等权利，以及公司治理结构是

否合理、有效等情况，进行讨

论、评估。

第一百一十三条 公 司 董

事会应当就注册会计师对公司

财务报告出具的非标准审计意

见向股东大会作出说明。

第二○○条 公司合并或者分立，登记事项

发生变更的，应当依法向公司登记机关办理

变更登记；公司解散的，应当依法办理公司

注销登记；设立新公司的，应当依法办理公

司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公

司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第二○一条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本

章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或

者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

径不能解决的，持有公司全部股东表决权

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公

司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内

将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予

以公示。

第二○二条 公司有本章程第二百第（一

）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会

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第一百一十四条 公 司 发

生的交易达到下列标准之一的

（提供担保除外），应提交董

事会审议：

（一）公司与关联自然人

发生的成交金额在 50 万元以

上的关联交易；

（二）与关联法人发生的

成交金额占公司最近一期经审

计总资产 0.5%以上的交易，且

超过 300 万元；

（三）交易涉及的资产总

额（同时存在账面值和评估值

的，以孰高为准）或成交金额

占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 10%以上；

（四）交易涉及的资产净

额或成交金额占公司最近一个

会计年度经审计净资产绝对值

的 10%以上，且超过 300 万

的。

公司对外提供担保（包括

对 其 合 并 范 围 内 的 子 公 司 ）

的，必须提交董事会审议，并

议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二○三条 公司因本章程第二百条第（一

）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）

项规定而解散的，应当在解散事由出现之日

起15日内成立清算组，开始清算。清算组由

董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成

立清算组进行清算的，债权人可以申请人民

法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二○四条 清算组在清算期间行使下列

职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债

表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业

务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生

的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二○五条 清算组应当自成立之日起10

日内通知债权人，并于60日内在本章程指定

的公告媒体上公告。债权人应当自接到通知

书之日起30日内，未接到通知书的自公告之

日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项

，并提供证明材料。清算组应当对债权进行

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经 全 体 董 事 的 过 半 数 审 议 同

意。

第一百一十五条 董 事 会

制定董事会议事规则，以确保

董事会落实股东大会决议，提

高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的

召开和表决程序。董事会议事

规则由董事会拟定，股东大会

批准。

第一百一十六条 董 事 会

设董事长 1 人。董事长由董事

会以全体董事的过半数选举产

生。

第一百一十七条 董 事 长

行使下列职权：

（一）主持股东大会和召

集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会

决议的执行；

（三）董事会授予的其他

职权。

登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行

清偿。

第二○六条 清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，应当制定清算

方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、

社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，

清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东

持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无

关的经营活动。公司财产在未按前款规定清

偿前，将不会分配给股东。

第二○七条 清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产

不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请

宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当

将清算事务移交给人民法院。

第二○八条 公司清算结束后，清算组应

当制作清算报告，报股东会或者人民法院确

认，并报送公司登记机关，申请注销公司登

记，公告公司终止。

第二○九条 清算组成员应当忠于职守，

依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非

法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因

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第一百一十八条 董 事 长

不能履行职务或者不履行职务

的，由半数以上董事共同推举

一名董事履行职务。

第一百一十九条 董 事 会

每年至少召开两次会议，由董

事长召集，于会议召开 10 日以

前书面通知全体董事和监事。

第一百二十条 代 表 1/10

以上表决权的股东、董事长、

1/3 以上董事或者监事会、1/2

以上独立董事可以提议召开董

事会临时会议。董事长应当自

接到提议后 10 日内，召集和主

持董事会会议。

第一百二十一条 董 事 会

召开临时董事会会议应提前 3

日发出书面会议通知。情况紧

急，需要尽快召开董事会临时

会议的，可以随时发出会议通

知，但召集人应当在会议上作

出说明。

故意或者重大过失给公司或者债权人造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第二一○条 公司被依法宣告破产的，依

照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章 投资者关系管理

第二一一条 公司董事会建立投资者关系管

理制度，按照公平、公开、公正原则，平等

对待全体投资者，通过公告、公司网站等多

种方式及时披露公司的企业文化、发展战略

、经营方针等信息，保障所有投资者的合法

权益。董事会秘书（信息披露负责人）为投

资者关系管理的负责人。

第二一二条 公司的投资者关系管理的工

作内容为，在遵循公开信息披露原则的前提

下，及时向投资者披露影响其决策的相关信

息，主要内容包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展

方向、发展规划、竞争战略和经 营方针等；

（二）法定信息披露及其说明,包括定期

报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息

，包括生产经营状况、财务状况、 新产品或

新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等

；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包

括公司的重大投资及其变化、资 产重组、收

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第一百二十二条 董 事 会

会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十三条 董 事 会

会议应有过半数的董事出席方

可举行。董事会作出决议，必

须经全体董事的过半数通过，

另有规定的除外。

董事会决议的表决，实行

一人一票。

第一百二十四条 董 事 与

董事会会议决议事项所涉及的

企业有关联关系的，不得对该

项决议行使表决权，也不得代

理其他董事行使表决权。该董

事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会

会议所作决议须经无关联关系

董事过半数通过。出席董事会

的 无 关联 董事 人数 不 足 3 人

的，应将该事项提交股东大会

购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关

联交易、重大诉讼或 仲裁、管理层变动以及

大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）

公司的其他相关信息。

第二一三条 公司可多渠道、多层次地与

投资者进行沟通，沟通方式应尽可能便捷、

有效，便于投资者参与。公司与投资者的沟

通方式包括但不限于：

（一）信息披露；

（二）股东会；

（三）投资者沟通会和业绩说明会；

（四）投资者电话咨询接待和公司网站；

（五）一对一沟通；

（六）投资者来访调研；

（七）电子邮件和电话咨询；

（八）其他方式。

第二一四条 公司应当根据法律、法规和

证券监管部门、证券交易场所以及公司章程

的规定依法披露定期报告和临时报告。公司

与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解

决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调

解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提

起诉讼。

若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的

，将充分考虑股东合法权益，并建立与终止

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审议。

第一百二十五条 董 事 会

决议表决方式为：举手表决和

书面表决。

董事会临时会议在保障董

事充分表达意见的前提下，可

以 用 传 真 方 式 进 行 并 作 出 决

议，并由参会董事签字。

第一百二十六条 董 事 会

会议，应由董事本人出席；董

事因故不能出席，可以书面委

托其他董事代为出席，委托书

中应载明代理人的姓名，代理

事项、授权范围和有效期限，

并由委托人签名或盖章。代为

出席会议的董事应当在授权范

围内行使董事的权利。董事未

出席董事会会议，亦未委托代

表出席的，视为放弃在该次会

议上的投票权。

第一百二十七条 董 事 会

应当对会议所议事项的决定做

成 会 议 记 录 ， 出 席 会 议 的 董

挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当

在公司章程中设置关于终止挂牌中投资者保

护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的

，应当制定合理的投资者保护措施，通过控

股股东、实际控制人及相关主体提供现金选

择权、回购安排等方式为其他股东的权益提

供保护；公司被强制终止挂牌的，应当与其

他股东主动、积极协商解决方案，对主动终

止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权益保

护作出明确安排。实际执行依照全国中小企

业股份转让系统制定的相关实施细则。

第十二章 修改章程

第二一五条 有下列情形之一的，公司应

当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规

修改后，章程规定的事项与修改后的法律、

行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载

的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二一六条 股东会决议通过的章程修改

事项应经主管机关审批的，须报主管机关批

准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登

记。

第二一七条 董事会依照股东会修改章程

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事、信息披露负责人和记录人

应当在会议记录上签名。

董 事 会 会 议 记 录 应 当 真

实、准确、完整。董事会会议

记录应当妥善保存，保存期限

为 10 年。

第一百二十八条 董 事 会

会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、

地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以

及受他人委托出席董事会的董

事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表

决方式和结果（表决结果应载

明 赞 成 、 反 对 或 弃 权 的 票

数）

。

第六章 总经理及其他高

级管理人员

第一百二十九条 公 司 设

总经理 1 名，由董事会聘任或

解聘。

的决议和有关主管机关的审批意见修改本章

程。

第二一八条 章程修改事项属于法律、

法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十三章 附则

第二一九条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公

司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比

例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有

的表决权已足以对股东会的决议产生重大影

响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股

东，但通过投资关系、协议或者其他安排，

能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员与其

直接或者间接控制的企业之间的关系，以及

可能导致公司利益转移的其他关系。但是，

国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控

股而具有关联关系。日常性关联交易，是指

公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料

、动力，出售产品、商品，提供或者接受劳

务，一年期（包括一年期）以上的资产租赁

、持续性担保等与日常经营相关的交易行为

。

（四）公司发生的交易，包括下列事项：

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公司可设副总经理，由董

事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、

财务负责人和董事会秘书为公

司高级管理人员。

第一百三十条 本 章 程 第

一百条关于不得担任董事的情

形同时适用于高级管理人员。

本章程第一百零二条关于

董事的忠实义务和第一百零三

条（四）～（六）关于勤勉义

务的规定，同时适用于高级管

理人员。

第一百三十一条 在 公 司

控股股东、实际控制人单位担

任除董事、监事以外其他职务

的人员，不得担任公司的高级

管理人员。

第一百三十二条 总 经 理

每届任期 3 年，总经理连聘可

以连任。

第一百三十三条 总 经 理

购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料

和动力，以及出售产品、商品等与日常经营

相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售

此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含

委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

提供财务资助；提供担保；租入或者租出资

产；签订管理方面的合同（含委托经营、受

托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者

债务重组；研究与开发项目的转移；签订许

可协议；放弃权利；法律、行政法规、部门

规章或本章程规定或中国证监会、全国股转公

司认定的其他交易。

第二二○条 公司、股东、董事、监事、

高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应

当先行通过协商解决。协商不成的，任何一

方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼予

以解决。

第二二一条 董事会可依照章程的规定，制

订章程细则。章程细则不得与章程的规定相

抵触。

第二二二条 本章程以中文书写，其他任何

语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，

以在公司登记地工商行政管理局最近一次核

准登记或备案的中文版章程为准。

第二二三条 本章程所称“以上”、“以

内”、“以下”，都含本数；“不满”、“

以外”、“低于”、“多于”“过”不含本

数。

公告编号：2025-020

对 董 事 会 负 责 ， 行 使 下 列 职

权：

（一）主持公司的生产经

营管理工作，组织实施董事会

决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度

经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理

机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管

理制度；

（五）制定公司的具体规

章；

（六）提请董事会聘任或

者解聘公司副总经理、财务总

监；

（七）决定聘任或者解聘

除应由董事会决定聘任或者解

聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授

予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十四条 公 司 发

生的交易未达到第一百一十四

条规定标准的，董事会授权总

第二二四条 本章程由公司董事会负责解

释。

第二二五条 本章程一式十四份，股东各

留存一份，其余用于办理各项手续，每份具

有同等法律效力。

公告编号：2025-020

经理决定。

第一百三十五条 总 经 理

应制定总经理工作细则，报董

事会批准后实施。

第一百三十六条 总 经 理

工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的

条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级

管理人员各自具体的职责及其

分工；

（三）公司资金、资产运

用，签订重大合同的权限、流

程，以及向董事会、监事会的

报告制度；

（四）董事会认为必要的

其他事项。

第一百三十七条 总 经 理

可 以 在 任 期 届 满 以 前 提 出 辞

职。有关总经理辞职的具体程

序和办法由总经理与公司之间

的劳务合同规定。

公告编号：2025-020

第一百三十八条 公 司 设

副总经理若干名，根据总经理

的 提 名 ， 由 董 事 会 聘 任 或 解

聘。

副总经理负责协助总经理

工作，对总经理负责。副总经

理应勤勉、尽责、诚信、忠实

地履行其职责，并定期向总经

理报告工作。副总经理的职责

范 围 ， 由 总 经 理 具 体 分 工 确

定。

副总经理应遵守法律、行

政法规、部门规章和本章程的

有关规定。

第一百三十九条 公 司 设

财务负责人 1 名，根据总经理

的 提 名 ， 由 董 事 会 聘 任 或 解

聘。

财务负责人主管公司财务

工作，对公司财务活动进

行管理和监控。

第一百四十条 公 司 设 董

事会秘书 1 名，由董事会聘任

或解聘。董事会秘书作为公司

公告编号：2025-020

信息披露事务负责人，应当取

得全国股转系统董事会秘书资

格证书，负责信息披露事务、

股 东 大 会 和 董 事 会 会 议 的 筹

备、投资者关系管理、股东资

料管理等工作。信息披露事务

负责人应当列席公司的董事会

和股东大会。

信息披露事务负责人空缺

期间，公司应当指定一名董事

或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个

月内确定信息披露事务负责人

人 选 。 公 司 指 定 代 行 人 员 之

前，由董事长代行信息披露事

务负责人职责。

第一百四十一条 高 级 管

理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百四十二条 本 章 程

公告编号：2025-020

第一百条关于不得担任董事的

情形同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级

管 理 人 员 不 得 兼 任 监 事 。 董

事、高级管理人员的配偶和直

系亲属在公司董事、高级管理

人员任职期间不得担任公司监

事。

第一百四十三条 监 事 应

当遵守法律、行政法规和本章

程，对公司负有忠实义务和勤

勉义务，不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵

占公司的财产。监事会发现董

事、高级管理人员违反法律法

规、部门规章、业务规则或者

公司章程的，应当履行监督职

责，向董事会通报或者向股东

大会报告，也可以直接向主办

券商或者全国股转公司报告。

第一百四十四条 职 工 代

表监事由公司职工通过职工代

表大会、职工大会或者其他形

式民主选举产生后，直接进入

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监事会。非职工代表监事由股

东大会选举或更换。

监事的任期 3 年，但不超

过至本届监事会任期。监事任

期届满，连选可以连任。监事

任期从就任之日起计算，至本

届监事会任期届满时为止。

第一百四十五条 监 事 任

期届满未及时改选，或者监事

在任期内辞职导致监事会成员

低于法定人数的，在改选出的

监事就任前，原监事仍应当依

照法律、行政法规和本章程的

规定，履行监事职务。

第一百四十六条 监 事 应

当保证公司披露的信息真实、

准确、完整。

第一百四十七条 监 事 可

以列席董事会会议，并对董事

会 决 议 事 项 提 出 质 询 或 者 建

议。

第一百四十八条 监 事 不

公告编号：2025-020

得利用其关联关系损害公司利

益，若给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百四十九条 监 事 执

行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百五十条 公 司 设 监

事 会 ， 监 事 会 向 全 体 股 东 负

责。

第一百五十一条 监 事 会

由 3 名监事组成，其中职工代

表监事不低于 1 名。

第一百五十二条 监 事 会

行使下列职权：

（一）应当对董事会编制

的公司定期报告进行审核并提

出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

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（三）对董事、高级管理

人员执行公司职务的行为进行

监 督 ， 对 违 反 法 律 、 行 政 法

规、本章程或者股东大会决议

的董事、高级管理人员提出罢

免的建议；

（四）当董事、高级管理

人 员 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益

时，要求董事、高级管理人员

予以纠正；

（五）提议召开临时股东

大会，在董事会不履行《公司

法》规定的召集和主持股东大

会 职 责 时 召 集 和 主 持 股 东 大

会；

（六）向股东大会提出提

案；

（七）依照《公司法》第

一 百 五 十 一 条 的 规 定 ， 对 董

事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况

异 常 ， 可 以 进 行 调 查 ； 必 要

时，可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其

工作，费用由公司承担。

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第一百五十三条 监 事 会

设主席 1 名，由全体监事过半

数选举产生。

第一百五十四条 监 事 会

主席负责召集和主持监事会会

议。

监事会主席不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以

上监事共同推举一名监事召集

和主持监事会会议。

第一百五十五条 监 事 会

每 6 个月至少召开一次会议，

会议由监事会主席，于会议召

开 10 日以前通知全体监事。

第一百五十六条 监 事 可

以提议召开临时监事会会议。

第一百五十七条 监 事 会

制定监事会议事规则，明确监

事会的议事方式和表决程序，

以确保监事会的工作效率和科

学决策。监事会议事规则由监

事会拟定，股东大会批准。

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第一百五十八条 召 开 临

时会议应提前 5 日通知全体监

事。情况紧急，需要尽快召开

监事会临时会议的，可以随时

发出会议通知，但召集人应当

在会议上作出说明。

第一百五十九条 监 事 会

会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、

地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百六十条 监 事 会 会

议应有过半数的监事出席方可

举行。监事会作出决议，必须

经全体监事的过半数通过。

监事会决议的表决，实行

一人一票。

第一百六十一条 监 事 会

决议的表决方式为举手表决或

投票表决。若有任何一名监事

要求采取投票表决方式的，应

公告编号：2025-020

当采取投票表决方式。

第一百六十二条 监 事 会

会议应由监事本人出席。监事

因故不能出席，可以书面委托

其他监事代为出席，委托书中

应载明代理人的姓名，代理事

项、授权范围和有效期限，并

由委托人签名或盖章。代为出

席会议的监事应当在授权范围

内行使监事的权利。监事未出

席监事会会议，亦未委托代表

出席的，视为放弃在该次会议

上的投票权。

第一百六十三条 监 事 会

应当将所议事项的决定做成会

议记录，出席会议的监事应当

在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对

其在会议上的发言作出某种说

明性记载。监事会会议记录作

为 公 司 档 案 ， 保 存 期 限 10

年。

第八章 财务会计制度、

公告编号：2025-020

利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百六十四条 公 司 依

照法律、行政法规和国家有关

部门的规定，制定公司的财务

会计制度。

第一百六十五条 公 司 应

按照有关法律、行政法规及部

门规章的规定编制年度财务会

计 报 告 和 半 年 度 财 务 会 计 报

告。

第一百六十六条 公 司 除

法定的会计账簿外，将不另立

会计账簿。公司的资产，不以

任何个人名义开立账户存储。

第一百六十七条 公 司 分

配当年税后利润时，应当提取

利润的 10%列入公司法定公积

金。公司法定公积金累计额为

公司注册资本的 50%以上的，

可以不再提取。

公司的法定公积金不足以

弥补以前年度亏损的，在依照

公告编号：2025-020

前 款 规 定 提 取 法 定 公 积 金 之

前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法

定 公 积 金 后 ， 经 股 东 大 会 决

议，还可以从税后利润中提取

任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积

金后所余税后利润，按照股东

持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，

在公司弥补亏损和提取法定公

积金之前向股东分配利润的，

股东必须将违反规定分配的利

润退还公司。

公司持有的本公司股份不

参与分配利润。

第一百六十八条 公 司 的

公积金用于弥补公司的亏损、

扩大公司生产经营或者转为增

加公司资本。但是，资本公积

金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，

所留存的该项公积金将不少于

转增前公司注册资本的 25%。

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第一百六十九条 公 司 股

东大会对利润分配方案作出决

议后，公司董事会须在股东大

会 召 开后 2 个月内 完成股利

（或股份）的派发事项。

第一百七十条 公 司 采 取

现金或者股票方式分配利润。

第一百七十一条 公 司 的

利润分配的基本原则：

（一）公司充分考虑对投

资者的回报，每年按当年实现

的公司可供分配利润规定比例

向股东分配股利；

（二）公司的利润分配政

策保持连续性和稳定性，同时

兼顾公司的长远利益、全体股

东的整体利益及公司的可持续

发展；

（ 三 ） 公 司 可 以 采 取 现

金、股票或现金与股票相结合

的方式分配股利，或者采取其

它法律法规允许的方式进行利

润分配；优先采用现金分红的

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利润分配方式。

第一百七十二条 公 司 实

施利润分配办法，应当遵循以

下规定：

（一）公司的利润分配应

重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回

报，公司的利润分配不得超过

累计可分配利润的范围，不得

损害公司持续经营能力。公司

董事会、监事会和股东大会对

利润分配政策的决策和论证过

程中应当充分考虑公众投资者

的意见。独立董事应对利润分

配预案独立发表意见并公开披

露；

（二）公司董事会未作出

现金利润分配预案的，应当在

定期报告中披露原因；

（三）公司可根据实际盈

利情况及资金需求状况进行中

期现金分红；

（四）公司每年可选择以

现金方式分配的利润的具体分

红比例由公司董事会根据公司

经营情况拟定，由公司股东大

会审议决定。

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第一百七十三条 公 司 利

润分配方案的实施：公司股东

大会对利润分配方案作出决议

后，董事会须在股东大会召开

后 2 个月内完成除权除息的派

发事项。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百七十四条 公 司 聘

用取得符合《证券法》规定的

会计师事务所进行会计报表审

计、净资产验证及其他相关的

咨询服务等业务，聘期 1 年，

可以续聘。

第一百七十五条 公 司 聘

用会计师事务所必须由股东大

会决定，董事会不得在股东大

会决定前委任会计师事务所。

第一百七十六条 公 司 保

证向聘用的会计师事务所提供

真实、完整的会计凭证、会计

账簿、财务会计报告及其他会

计资料，不得拒绝、隐匿、谎

报。

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第一百七十七条 会 计 师

事务所的审计费用由股东大会

决定。

第一百七十八条 公 司 解

聘或者不再续聘会计师事务所

时，提前 20 天事先通知会计师

事务所，公司股东大会就解聘

会计师事务所进行表决时，允

许会计师事务所陈述意见。

会 计 师 事 务 所 提 出 辞 聘

的，应当向股东大会说明公司

有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百七十九条 公 司 的

通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以传真方式送出；

（四）以电话方式进行；

（五）以公告方式进行；

（六）本章程具体条款规

定的其他形式。

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第一百八十条 公 司 发 出

的通知，以公告方式进行的，

一经公告，视为所有相关人员

收到通知。

第一百八十一条 公 司 召

开股东大会的会议通知，以公

告方式进行。

第一百八十二条 公 司 召

开 董 事 会 的 会 议 通 知 ， 以 专

人、邮件、传真和电话方式进

行。

第一百八十三条 公 司 召

开 监 事 会 的 会 议 通 知 ， 以 专

人、邮件、传真和电话方式进

行进行。

第一百八十四条 公 司 通

知以公告方式送出的，第一次

公告刊登日视为送达日期；公

司通知以专人送出的，由被送

达人在送达回执上签名（或盖

章）

，被送达人签收日期为送达

日 期 ； 公 司 通 知 以 邮 寄 送 出

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的，自交付邮局之日起第 3 个

工作日视为送达日期；公司通

知以传真或电子邮件送出的，

在确认传真或电子邮件通讯成

功的情况下，发出日视为送达

日期；公司通知以电话或者其

他口头方式发出的，发出日视

为送达日期。

第一百八十五条 因 意 外

遗漏未向某有权得到通知的人

送出会议通知或者该等人没有

收到会议通知，会议及会议作

出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百八十六条 公 司 指

定全国中小企业股份转让系统

信

息

披

露

平

台

（www.neeq.com.cn）为刊登公

司公告和其他需要披露信息的

媒体。

第十章 合并、分立、增

资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和

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减资

第一百八十七条 公 司 合

并可以采取吸收合并或者新设

合并。

一个公司吸收其他公司为

吸 收 合 并 ， 被 吸 收 的 公 司 解

散。两个以上公司合并设立一

个新的公司为新设合并，合并

各方解散。

第一百八十八条 公 司 合

并，应当由合并各方签订合并

协议，并编制资产负债表及财

产清单。公司应当自作出合并

决议之日起 10 日内通知债权

人，并于 30 日内在本章程指定

的公告媒体上公告。债权人自

接到通知书之日起 30 日内，未

接到通知书的自公告之日起 45

日内，可以要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

第一百八十九条 公 司 合

并 时 ， 合 并 各 方 的 债 权 、 债

务，由合并后存续的公司或者

新设的公司承继。

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第一百九十条 公 司 分

立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产

负债表及财产清单。公司应当

自作出分立决议之日起 10 日

内通知债权人，并于 30 日内

在本章程指定的公告媒体上公

告。

第一百九十一条 公 司 分

立前的债务由分立后的公司承

担连带责任。但是，公司在分

立前与债权人就债务清偿达成

的书面协议另有约定的除外。

第一百九十二条 公 司 需

要减少注册资本时，必须编制

资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册

资本决议之日起 10 日内通知

债权人，并于 30 日内在本章

程指定的公告媒体上公告。债

权人自接到通知书之日起 30

日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，有权要求公

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司清偿债务或者提供相应的担

保。

公司减资后的注册资本将

不低于法定的最低限额。

第一百九十三条 公 司 合

并或者分立，登记事项发生变

更的，应当依法向公司登记机

关 办 理 变 更 登 记 ； 公 司 解 散

的，应当依法办理公司注销登

记；设立新公司的，应当依法

办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资

本，应当依法向公司登记机关

办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百九十四条 公 司 因

下列原因解散：

（一）本章程规定的营业

期限届满或者本章程规定的其

他解散事由出现；

（ 二 ） 股 东 大 会 决 议 解

散；

（三）因公司合并或者分

立需要解散；

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（四）依法被吊销营业执

照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生

严重困难，继续存续会使股东

利益受到重大损失，通过其他

途径不能解决的，持有公司全

部股东表决权 10%以上的股

东，可以请求人民法院解散公

司。

第一百九十五条 公 司 有

本 章 程 第 一 百 九 十 四 条 第

（一）项情形的，可以通过修

改本章程而存续。

依 照 前 款 规 定 修 改 本 章

程，须经出席股东大会会议的

股东所持表决权的 2/3 以上通

过。

第一百九十六条 公 司 因

本 章 程 第 一 百 九 十 四 条 第

（ 一 ） 项 、 第 （ 二 ） 项 、 第

（四）项、第（五）项规定而

解散的，应当在解散事由出现

之日起 15 日内成立清算组，开

始清算。清算组由董事或者股

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东大会确定的人员组成。逾期

不成立清算组进行清算的，债

权人可以申请人民法院指定有

关人员组成清算组进行清算。

第一百九十七条 清 算 组

在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分

别 编 制 资 产 负 债 表 和 财 产 清

单；

（ 二 ） 通 知 、 公 告 债 权

人；

（三）处理与清算有关的

公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及

清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务

后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事

诉讼活动。

第一百九十八条 清 算 组

应当自成立之日起 10 日内通知

债权人，并于 60 日内在本章程

指定的公告媒体上公告。债权

人应当自接到通知书之日起 30

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日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，向清算组申报

其债权。

债权人申报债权，应当说

明债权的有关事项，并提供证

明材料。清算组应当对债权进

行登记。

在申报债权期间，清算组

不得对债权人进行清偿。

第一百九十九条 清 算 组

在清理公司财产、编制资产负

债表和财产清单后，应当制定

清算方案，并报股东大会或者

人民法院确认。

公司财产在分别支付清算

费用、职工的工资、社会保险

费用和法定补偿金，缴纳所欠

税款，清偿公司债务后的剩余

财产，公司按照股东持有的股

份比例分配。

清算期间，公司存续，但

不能开展与清算无关的经营活

动。公司财产在未按前款规定

清偿前，将不会分配给股东。

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第二百条

清 算 组 在 清

理公司财产、编制资产负债表

和财产清单后，发现公司财产

不足清偿债务的，应当依法向

人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告

破产后，清算组应当将清算事

务移交给人民法院。

第二百〇一条 公 司 清 算

结束后，清算组应当制作清算

报告，报股东大会或者人民法

院 确 认 ， 并 报 送 公 司 登 记 机

关，申请注销公司登记，公告

公司终止。

第二百〇二条 清 算 组 成

员应当忠于职守，依法履行清

算义务。

清算组成员不得利用职权

收受贿赂或者其他非法收入，

不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重

大过失给公司或者债权人造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇三条 公 司 被 依

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法宣告破产的，依照有关企业

破产的法律实施破产清算。

第十一章 投资者关系管

理

第二百〇四条 公 司 董 事

会建立投资者关系管理制度，

按照公平、公开、公正原则，

平等对待全体投资者，通过公

告、公司网站等多种方式及时

披露公司的企业文化、发展战

略、经营方针等信息，保障所

有投资者的合法权益。董事会

秘书（信息披露负责人）为投

资者关系管理的负责人。

第二百〇五条 公 司 的 投

资者关系管理的工作内容为，

在遵循公开信息披露原则的前

提下，及时向投资者披露影响

其决策的相关信息，主要内容

包括：

（一）公司的发展战略，

包括公司的发展方向、发展规

划、竞争战略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其

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说明,包括定期报告和临时公告

等；

（三）公司依法可以披露

的经营管理信息，包括生产经

营状况、财务状况、新产品或

新 技 术 的 研 究 开 发 、 经 营 业

绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露

的重大事项，包括公司的重大

投资及其变化、资产重组、收

购 兼 并 、 对 外 合 作 、 对 外 担

保、重大合同、关联交易、重

大诉讼或仲裁、管理层变动以

及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信

息。

第二百〇六条 公 司 可 多

渠道、多层次地与投资者进行

沟 通 ， 沟 通 方 式 应 尽 可 能 便

捷、有效，便于投资者参与。

公司与投资者的沟通方式包括

但不限于：

（一）信息披露；

（二）股东大会；

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（三）投资者沟通会和业

绩说明会；

（四）投资者电话咨询接

待和公司网站；

（五）一对一沟通；

（六）投资者来访调研；

（七）电子邮件和电话咨

询；

（八）其他方式。

第二百〇七条 公 司 应 当

根据法律、法规和证券监管部

门、证券交易场所以及公司章

程的规定依法披露定期报告和

临时报告。公司与投资者之间

发生的纠纷，可以自行协商解

决、提交证券期货纠纷专业调

解机构进行调解、向仲裁机构

申请仲裁或者向人民法院提起

诉讼。

第十二章 修改章程

第二百〇八条 有 下 列 情

形 之 一 的 ， 公 司 应 当 修 改 章

程：

（一）《公司法》或有关

法律、行政法规修改后，章程

公告编号：2025-020

规定的事项与修改后的法律、

行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变

化 ， 与 章 程 记 载 的 事 项 不 一

致；

（三）股东大会决定修改

章程。

第二百〇九条 股 东 大 会

决议通过的章程修改事项应经

主管机关审批的，须报主管机

关 批 准 ； 涉 及 公 司 登 记 事 项

的，依法办理变更登记。

第二百一十条 董 事 会 依

照股东大会修改章程的决议和

有关主管机关的审批意见修改

本章程。

第十三章 附则

第二百一十一条 释义

（一）控股股东，是指其

持 有 的 股 份 占 公 司 股 本 总 额

50%以上的股东；持有股份的

比例虽然不足 50%，但依其持

有的股份所享有的表决权已足

公告编号：2025-020

以对股东大会的决议产生重大

影响的股东。

（二）实际控制人，是指

虽不是公司的股东，但通过投

资关系、协议或者其他安排，

能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公

司控股股东、实际控制人、董

事、监事、高级管理人员与其

直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利

益转移的其他关系。但是，国

家控股的企业之间不仅仅因为

同 受 国 家 控 股 而 具 有 关 联 关

系。日常性关联交易，是指公

司和关联方之间发生的购买原

材 料 、 燃 料 、 动 力 ， 出 售 产

品 、 商 品 ， 提 供 或 者 接 受 劳

务，一年期（包括一年期）以

上的资产租赁、持续性担保等

与日常经营相关的交易行为。

（四）公司发生的交易，

包括下列事项：购买或者出售

资产（不含购买原材料、燃料

和动力，以及出售产品、商品

等与日常经营相关的资产，但

公告编号：2025-020

资产置换中涉及购买、出售此

类资产的，仍包含在内）；对

外投资（含委托理财、委托贷

款、对子公司投资等）；提供

财务资助；提供担保；租入或

者租出资产；签订管理方面的

合同（含委托经营、受托经营

等）；赠与或者受赠资产；债

权或者债务重组；研究与开发

项目的转移；签订许可协议；

放弃权利；法律、行政法规、

部门规章或本章程规定或中国

证监会、全国股转公司认定的

其他交易。

第二百一十二条 公 司 、

股东、董事、监事、高级管理

人 员 之 间 涉 及 章 程 规 定 的 纠

纷，应当先行通过协商解决。

协商不成的，任何一方均有权

向有管辖权的人民法院提起诉

讼予以解决。

第二百一十三条 董 事 会

可依照章程的规定，制订章程

细则。章程细则不得与章程的

规定相抵触。

公告编号：2025-020

第二百一十四条 本 章 程

以中文书写，其他任何语种或

不同版本的章程与本章程有歧

义时，以在公司登记地工商行

政管理局最近一次核准登记或

备案的中文版章程为准。

第二百一十五条 本 章 程

所 称

“ 以 上 ” 、 “ 以 内 ” 、 “ 以

下

”，都含本数；“不满”、“以

外

”、“低于”、“多于”“过”不含

本数。

第二百一十六条 本 章 程

由公司董事会负责解释。

第二百一十七条 本 章 程

一 式 十 四 份 ， 股 东 各 留 存 一

份，其余用于办理各项手续，

每份具有同等法律效力。

（二）新增条款内容

详见以上修订条款对照。

（三）删除条款内容

公告编号：2025-020

详见以上修订条款对照。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提

交公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让

系 统挂牌公司治理规则》等相关规定，结合公司实际情况修订。

三、备查文件

《广东航桥国际物流股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告》

广东航桥国际物流股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 16 日