./tmp/f7d845ee-1111-4d2a-bc79-690afd87e8d0-html.html

公告编号：2025-017

证券代码：873561 证券简称：瑞达股份 主办券商：东莞证券

唐山瑞达实业股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款√新增条款√删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》》

《全国中小企业股份转让

系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具

体内容如下：

1. 根据《公司法》共性调整如下：所有“股东大会”调整为“股东会”，“

半数以上”调整为“过半数”；

2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分

不涉及实质内容变化的文字表述的调整，

因不涉及实质性变更以及修订范围较广不

进行逐条列示和对照显示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护唐山瑞达实业股份

有限公司(以下简称“公司”)、股东和

债权人的合法权益

第一条 为维护唐山瑞达实业股份

有限公司(以下简称“公司”)、股东、

职工和债权人的合法权益

第二条 公司系依照《公司法》和

其他有关规定成立的股份有限公司，由

唐山瑞达实业股份有限公司整体变更

发起设立。

第二条 公司系依照《公司法》和

其他有关规定成立的股份有限公司，由

有限公司整体变更发起设立。

公司在唐山市行政审批局注册登

./tmp/f7d845ee-1111-4d2a-bc79-690afd87e8d0-html.html

公告编号：2025-017

记，取得营业执照，统一社会信用代码：

91*开通会员可解锁*5150B。

第七条 公司董事长为公司的法

定代表人。

第八条 公司董事长为公司的法

定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，

视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定

代表人辞任之日起三十日内确定新的

法定代表人。

第十条 本章程所称其他高级管理

人员是指公司的副总经理、董事会秘

书、财务总监。

第十二条 本章程所称高级管理人

员是指公司的总经理、副总经理、财务

负责人、董事会秘书和本章程规定的其

他人员。

第十三条 公司的股份采取记名

股票的形式。公司股票在全国中小企业

股份转让系统挂牌后，公司股票的登记

存管机构为中国证券登记结算有限责

任公司。

第十六条 公司的股份采取股票

的形式。

第十四条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一股份

具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行

条件和价格应当相同；任何单位或者个

人所认购的股份，每股应当支付相同价

格。

第十七条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同类别的每一股份

具有同等权利。

同次发行的同类别 股份，每股的

发行条件和价格相同；认购人所认购的

股份，每股支付相同价额。

第十五条 公司发行的股票，以人

民币标明面值。

第十八条 公司发行的面额股，以

人民币标明面值。

第十九条 公司根据经营和发展

的需要，依照法律、法规的规定，经股

第二十二条 公司根据经营和发

展的需要，依照法律、法规的规定，经

./tmp/f7d845ee-1111-4d2a-bc79-690afd87e8d0-html.html

公告编号：2025-017

东大会分别作出决议，可以采用下列方

式增加资本：

(一)公开发行股份；

(二)非公开发行股份；

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国

证监会批准的其他方式。

股东会分别作出决议，可以采用下列方

式增加资本：

(一)向特定对象发行股份；

(二)向现有股东派送红股；

(三)以公积金转增股本；

(四)法律、行政法规规定以及中国

证监会批准的其他方式。

第二十一条 公司在下列情况下，

可以依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，收购本公司的股份：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股票的其他公

司合并；

(三)将股份用于员工持股计划或

股权激励；

(四)股东因对股东大会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的

可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东

权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本

公司股票的活动。

第二十四条 公司在下列情况下，

可以依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，收购本公司的股份：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股份的其他公

司合并；

(三)将股份用于员工持股计划或

股权激励；

(四)股东因对股东会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的

可转换为股票的公司债券；

除上述情形之一外，公司不得收购

本公司股份。

第二十二条 公司收购本公司股

份，应当根据法律、法规，以及中国证

监会、全国股转公司规定的方式进行。

第二十五条 公司收购本公司股

份，可以通过公开的集中交易方式，或

者法律法规和中国证监会认可的其他

方式进行。

./tmp/f7d845ee-1111-4d2a-bc79-690afd87e8d0-html.html

公告编号：2025-017

第二十三条 公司因本章程第二

十一条第(一)项至第(三)项的原因收

购本公司股份的，应当经股东大会决

议。公司因本章程第二十一条第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司

股份的，可以参照本章程的规定或者股

东大会的授权，经三分之二以上董事出

席的董事会会议决议。

公司依照第二十一条规定收购本

公司股份后，属于第(一)项情形的，应

当自收购之日起 10 日内注销；属于第

(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个

月内转让或者注销。

公司依照第二十一条第(三)项、第

（五）项、第（六）项的规定收购的本

公司股份，公司合计持有的股份数量不

得超过本公司已发行股份总额的 10%；

用于收购的资金应当从公司的税后利

润中支出；所收购的股份应当 1 年内转

让给职工。

第二十六条 公司因本章程第二

十四条第(一)项、第(二)项规定的情形

收购本公司股份的，应当经股东会决

议。公司因本章程第二十四条第（三）

项、第（五）项规定的情形收购本公司

股份的，可以依照本章程的规定或者股

东会的授权，经三分之二以上董事出席

的董事会会议决议。

公司依照第二十四条规定收购本

公司股份后，属于第(一)项情形的，应

当自收购之日起 10 日内注销；属于第

(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个

月内转让或者注销。

公司依照第二十四条第(三)项、第

（五）项的规定收购的本公司股份，公

司合计持有的股份数量不得超过本公

司已发行股份总额的 10%；并应当在三

年内转让或者注销。

第二十四条 公司的股份可以依

法转让。

第二十七条 公司的股份应当依

法转让。

第二十五条 公司不接受本公司

的股票作为质押权的标的。

第二十八条 公司不接受本公司

的股票作为质权的标的。

第二十六条 发起人持有的本公

司股份，自公司设立为股份有限公司之

日起 1 年以内不得转让。公司公开发行

股份前已发行的股份，自公司股票在证

券交易所上市交易之日起 1 年内不得转

第二十九条 公司控股股东及实

际控制人在挂牌前直接或间接持有的

股票分三批解除转让限制，每批解除转

让限制的数量均为其挂牌前所持股票

的三分之一，解除转让限制的时间分别

./tmp/f7d845ee-1111-4d2a-bc79-690afd87e8d0-html.html

公告编号：2025-017

让。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司股份及

其变动情况，在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数

的 25%；所持本公司股份自公司股票上

市交易之日起 1 年内不得转让。上述人

员离职后半年内，不得转让所持有的本

公司股份。

为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。公

司公开发行股份前已发行的股份，自公

司股票在证券交易所上市交易之日起 1

年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司股份及

其变动情况，在就任时确定的任职期间

每年转让的股份不得超过其所持有本

公司股份总数的 25%；所持本公司股份

自公司股票上市交易之日起 1 年内不得

转让。上述人员离职后半年内，不得转

让所持有的本公司股份。

第二十七条 公司董事、监事、高

级管理人员、持有本公司股份 5%以上的

股东，将其持有的本公司股票在买入后

6 个月内卖出，

第三十条 公司持有 5%以上股份

的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的本公司股票或者其他具有

股权性质的证券在买入后 6 个月内卖

出，

第二十九条 公司依法置备股东

名册，由董事会办公室管理，股东名册

是证明股东持有公司股份的充分证据。

股东按其所持有股份的种类享有权利，

承担义务；持有同一种类股份的股东，

享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条 公司依据证券登记

结算机构提供的凭证建立股东名册。由

董事会办公室管理，股东名册是证明股

东持有公司股份的充分证据。股东按其

所持有股份的类别享有权利，承担义

务；持有同一种类股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

第三十条 公司召开股东大会、分

配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或股东大会召

集人确定股权登记日，股权登记日登记

在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条 公司召开股东会、分

配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或股东会召集

人确定股权登记日，股权登记日收市后

登记在册的股东为享有相关权益的股

./tmp/f7d845ee-1111-4d2a-bc79-690afd87e8d0-html.html

公告编号：2025-017

东。

第三十一条 公司股东享有下列

权利：

(一)依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加

或者委派股东代理人参加股东大会，并

行使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出

建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司

债券存根、股东大会会议记录、董事会

会议决议、监事会会议决议、财务会计

报告；

(六)公司终止或者清算时，按其所

持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

(七)对股东大会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或

本章程规定的其他权利。

第三十五条 公司股东享有下列

权利：

(一)依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加

或者委派股东代理人参加股东会，并行

使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出

建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

(五)查阅、复制公司章程、股东名

册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议记录、财务会计报告，符合

规定的股东可以查阅公司的会计账簿、

会计凭证；

(六)公司终止或者清算时，按其所

持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

(七)对股东会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或

本章程规定的其他权利。

第三十二条 公司应当建立与股

东畅通有效的沟通渠道，为股东行使上

条所述的各项权利提供相应的条件，保

第三十六条 公司应当建立与股

东畅通有效的沟通渠道，为股东行使上

条所述的各项权利提供相应的条件，保

./tmp/f7d845ee-1111-4d2a-bc79-690afd87e8d0-html.html

公告编号：2025-017

障股东对公司重大事项的知情权、参与

决策、质询权、表决权和监督等权利。

股东提出查阅前条所述有关信息

或者索取资料的，应当向公司提供证明

其持有公司股份的种类以及持股数量

的书面文件，公司经核实股东身份后按

照股东的要求予以提供。

障股东对公司重大事项的知情权、参与

决策、质询权、表决权和监督等权利。

股东要求查阅、复制公司有关资料

的，应当遵守《公司法》《证券法》等

法律、行政法规的规定，并应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及

持股数量的书面文件，公司经核实股东

身份后按照股东的要求予以提供。连续

180 日以上单独或者合计持有公司 3%

以上股份的股东要求查阅公司的会计

账簿、会计凭证的，应当向公司提出书

面请求，说明目的。公司有合理根据认

为股东 查阅会计账簿、会计凭证有不

正当目的，可能损害公司合法利益的，

可以拒绝提供查 阅，并应当自股东提

出书面请求之日起 15 日内书面答复

股东并说明理由。公司拒绝 提供查阅

的，股东可以向人民法院提起诉讼。股

东查阅本款规定的材料，可以委托会计

师事务所、律师事务所等中介机构进

行。股东及其委托的会计师事务所、律

师事务 所等中介机构查阅、复制有关

材料，应当遵守有关保护国家秘密、商

业秘密、个人隐 私、个人信息等法律、

行政法规的规定。

第三十三条 公司股东大会、董事

会决议内容违反法律、行政法规的，股

东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程

第三十七条 公司股东会、董事会

决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

./tmp/f7d845ee-1111-4d2a-bc79-690afd87e8d0-html.html

公告编号：2025-017

序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起 60 日内，

请求人民法院撤销。

表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。但是，股东会、董事会

会议的召集程序或者表决方式仅有轻

微瑕疵，对决议未产生实质影响的除

外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事、监事和高级

管理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则的规定履行信息披露义务，充分

说明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行

第三十四条 董事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

连续 180 日以上单独或合并持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求监事

会向人民法院提起诉讼；监事会执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，股东可

以书面请求董事会向人民法院提起诉

第三十九条 董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者公

司章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款

规定的情形的，公司连续一百八十日以

上单独或者合计持有公司百分之一以

上股份的股东有权书面请求监事会向

人民法院提起诉讼；监事有前款规定情

./tmp/f7d845ee-1111-4d2a-bc79-690afd87e8d0-html.html

公告编号：2025-017

讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

形的，前述股东可以书面请求董事会向

人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二

款规定的股东书面请求后拒绝提起诉

讼，或者自收到请求之日起三十日内未

提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起

诉讼将会使公司利益受到难以弥补的

损害的，前款规定的股东有权为了公司

的利益以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第二款规定的股东可以

依照本条第二、三款的规定向人民法院

提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百

八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起

诉讼或者以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

第三十六条 公司股东承担下列

义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章

程；

第四十一条 公司股东承担下列

义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章

程；

./tmp/f7d845ee-1111-4d2a-bc79-690afd87e8d0-html.html

公告编号：2025-017

(二)依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；

(三)除法律、法规规定的情形外，

不得退股；

(四)不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担

赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务承

担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定

应当承担的其他义务。

(二)依其所认购的股份和入股方

式缴纳股款；

(三)除法律、法规规定的情形外，

不得抽回其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担

赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务承

担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定

应当承担的其他义务。

第三十八条 公司的控股股东、实

际控制人员不得利用其关联关系损害

公司利益。违反规定的，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。公司控股股

东及实际控制人对公司和股东负有诚

信义务。控股股东应严格依法行使出资

人的权利，控股股东不得利用利润分

配、资产重组、对外投资、资金占用、

借款担保等方式损害公司和其他股东

的合法权益，不得利用其控制地位损害

公司和其他股东的利益，或者谋取非法

利益。

第四十三条 公司控股股东、实际

控制人应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则行

使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条 公司控股股东、实际

控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用

控制权或者利用关联关系损害公司或

者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明

和各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

./tmp/f7d845ee-1111-4d2a-bc79-690afd87e8d0-html.html

公告编号：2025-017

公司与股东或者实际控制人之间

提供资金、商品、服务或者其他资产的

交易，应严格按照本章程有关关联交易

的决策制度履行董事会、股东大会审议

程序，关联董事、关联股东应当回避表

决。

公司控股股东、实际控制人不得以

任何形式侵占公司资产或占用公司资

金，包括但不限于：

（一）公司为控股股东、实际控制

人及其控制的企业垫付工资、福利、保

险、广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制

人及其控制的企业偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间

接地从公司拆借资金给控股股东、实际

控制人及其控制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股股

东、实际控制人及其控制的企业的担保

责任而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对

价情况下提供给控股股东、实际控制人

及其控制的企业使用资金；

（六）中国证监会、全国股转公司

认定的其他形式的占用资金情形。

一旦发生公司控股股东或实际控

制人侵占公司资产的，董事会应立即申

请对该股东所持股份进行司法冻结，该

股东应尽快采取现金清偿的方式偿还，

（三）严格按照有关规定履行信息

披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟

发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资

金；

（五）不得强令、指使或者要求公

司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内

幕交易、短线交易、操纵市场等违法违

规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等

任何方式损害公司和其他股东的合法

权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则和本章

程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义

务的规定。

./tmp/f7d845ee-1111-4d2a-bc79-690afd87e8d0-html.html

公告编号：2025-017

如不能以现金清偿的，公司董事会应通

过变现该股东所持公司股份以偿还侵

占资产。

控股股东、实际控制人不得违反法

律法规、部门规章、业务规则和本章程

干预挂牌公司的正常决策程序，损害公

司及其他股东的合法权益，不得对股东

大会人事选举结果和董事会人事聘任

决议设置批准程序，不得干预高级管理

人员正常选聘程序，不得越过股东大

会、董事会直接任免高级管理人员。

控股股东及实际控制人违反相关

法律、法规及章程规定，给公司及其他

股东造成损失的，应承担赔偿责任。

公司董事、监事和高级管理人员承

担维护公司资金安全的法定义务，不得

侵占公司资产或协助、纵容控股股东及

其附属企业侵占公司资产。公司董事、

监事和高级管理人员违反上述规定的，

其所得收入归公司所有。给公司造成损

失的，还应当承担赔偿责任。同时，公

司董事会视情节轻重对直接责任人给

予处分，对负有严重责任的董事，董事

会应当向公司股东大会提请罢免该董

事，构成犯罪的，移送司法机关处理。

第三十九条 股东大会是公司的

权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资

计划；

第四十七条 公司股东会由全体

股东组成。股东会是公司的权力机构，

依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决

./tmp/f7d845ee-1111-4d2a-bc79-690afd87e8d0-html.html

公告编号：2025-017

(二)选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会报告；

(五)审议批准公司的年度报告、财

务预算方案、决算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

(七)对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清

算或者变更公司形式作出决议；

(十)修改本章程；

(十一)对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

(十二)审议批准第四十条规定的

担保事项；

(十三)审议公司在一年内购买、出

售重大资产超过公司最近一期经审计

总资产 30%的事项；

(十四)审议批准变更募集资金用

途事项；

(十五)审议股权激励计划；

(十六)审议法律、行政法规、部门

规章或本章程规定应当由股东大会决

定的其他事项。

定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的

报告；

(三）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

(四)对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

(五)对发行公司债券作出决议；

(六)对公司合并、分立、解散、清

算或者变更公司形式作出决议；

(七)修改本章程；

(八)对公司聘用、解聘承办公司审

计业务的会计师事务所作出决议；

(九)审议批准第四十八条规定的

担保事项；

(十)审议批准变更募集资金用途

事项；

(十一)审议股权激励计划和员工

持股计划；

(十二)审议法律、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则或本章

程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公

司债券作出决议。

第四十条 公司下列对外担保行

第四十八条 公司下列对外担保

./tmp/f7d845ee-1111-4d2a-bc79-690afd87e8d0-html.html

公告编号：2025-017

为，须经股东大会审议通过：

(一)单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产 10%的担保；

(二)本公司及本公司控股子公司

的对外担保总额，达到或超过最近一期

经审计净资产的 50%以后提供的任何担

保；

(三)为资产负债率超过 70%的担保

对象提供的担保；

(四)按照担保金额连续 12 个月累

计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产的 30%的担保；

(五)对股东、实际控制人及其关联

方提供的担保；

(六)中国证监会、全国股转公司规

定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司利益的，可以豁免

适用前款第（一）项至第（三）项的规

定。

行为，须经股东会审议通过：

(一)单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产 10%的担保；

(二)本公司及本公司控股子公司

的对外担保总额，达到或超过最近一期

经审计净资产的 50%以后提供的任何担

保；

(三)为资产负债率超过 70%的担保

对象提供的担保；

(四)按照担保金额连续 12 个月累

计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产的 30%的担保；

(五)对股东、实际控制人及其关联

方提供的担保；

（六）预计未来十二个月对控股子

公司的担保额度；

(七)中国证监会、全国股转公司规

定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司利益的，可以豁免

适用前款第（一）项至第（三）项的规

定,但是公司章程另有规定除外。

第四十二条 有下列情形之一的，

公司在事实发生之日起 2 个月以内召开

临时股东大会：

(一)董事人数不足《公司法》规定

人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

第五十二条 有下列情形之一的，

公司在事实发生之日起 2 个月以内召开

临时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定

人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

./tmp/f7d845ee-1111-4d2a-bc79-690afd87e8d0-html.html

公告编号：2025-017

(二)公司未弥补的亏损达实收股

本总额 1/3 时；

(三)单独或者合计持有公司 10%以

上股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或

本章程规定的其他情形。

(二)公司未弥补的亏损达实收股

本总额 1/3 时；

(三)单独或者合计持有公司 10%以

上股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章、

规范性文件、业务规则或本章程规定的

其他情形。

第四十六条 单独或者合计持有

公司 10%以上股份的股东有权向董事会

请求召开临时股东大会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

请求后 10 日内提出同意或不同意召开

临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

应当在作出董事会决议后的 5 日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原请求

的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到请求后 10 日内未作出反馈

的，单独或者合计持有公司 10%以上股

份的股东有权向监事会提议召开临时

股东大会，并应当以书面形式向监事会

提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，

应在收到请求 5 日内发出召开股东大会

的通知，通知中对原提案的变更，应当

第五十八条 单独或者合计持有

公司百分之十以上已发行有表决权股

份的股东请求召开临时股东会会议的，

董事会、监事会应当在收到请求之日起

十日内作出是否召开临时股东会会议

的决定，并书面答复股东。同意召开的，

应当在作出决定后及时发出召开临时

股东会会议的通知。

./tmp/f7d845ee-1111-4d2a-bc79-690afd87e8d0-html.html

公告编号：2025-017

征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东

大会通知的，视为监事会不召集和主持

股东大会，连续 90 日以上单独或者合

计持有公司 10%以上股份的股东可以自

行召集和主持。

第五十一条 公司召开股东大会，

董事会、监事会以及单独或者合并持有

公司 3%以上股份的股东，有权向公司提

出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东，可以在股东大会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。召

集人应当在收到提案后 2 日内发出股东

大会补充通知，告知临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东大会通知后，不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中或临时提案通知

中未列明或不符合本章程第五十条规

定的提案，股东大会不得进行表决并作

出决议。

第六十二条 公司召开股东会，董

事会、监事会以及单独或者合并持有公

司 1%以上股份的股东，有权向公司提出

提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已

发行有表决权股份的股东，可以在股东

会召开 10 日前提出临时提案并书面提

交召集人。召集人应当在收到提案后 2

日内发出股东会补充通知，告知临时提

案的内容，并将该临时提案提交股东会

审议。但临时提案违反法律法规或者公

司章程的规定，或者不属于股东会职权

范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本

章程第六十一条规定的提案，股东会不

得进行表决并作出决议。

第五十七条 股权登记日登记在

册的所有股东或其代理人，均有权出席

股东大会。并依照有关法律、法规及本

章程行使表决权。

第六十八条 股权登记日登记在

册的所有已发行有表决权的普通股股

东等股东或者其代理人，均有权出席股

东会，并依照有关法律法规、部门规章、

./tmp/f7d845ee-1111-4d2a-bc79-690afd87e8d0-html.html

公告编号：2025-017

规范性文件、全国股转系统业务规则及

本章程的相关规定行使表决权。

第六十四条 股东大会召开时，本

公司全体董事、监事和董事会秘书应当

出席会议，总经理和其他高级管理人员

应当列席会议。

第七十五条 股东会要求董事、监

事、高级管理人员列席会议的，董事、

监事、高级管理人员应当列席并接受股

东的质询。

第六十七条 在年度股东大会上，

董事会、监事会应当就其过去一年的工

作向股东大会作出报告。

第七十七条 在年度股东会上，董

事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东会作出报告，每名独立董事也应

作出述职报告。

第七十三条 股东大会决议分为

普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出

席股东大会的股东(包括股东代理人)

所持表决权的 1/2 以上通过。

第八十三条 股东会决议分为普

通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席

股东会的股东所持表决权的过半数通

过。

第七十五条 下列事项由股东大

会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清

算；

(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大

资产或者担保金额超过公司最近一期

经审计总资产 30%的；

(五)股权激励计划；

(六)公司调整或者变更利润分配

政策；

(七)法律、行政法规或本章程规定

的，以及股东大会以普通决议认定会对

第八十五条 下列事项由股东会

以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散、和

变更公司形式；

(三)本章程的修改；

(四)申请股票终止挂牌或者撤回

终止挂牌；

(五)股权激励计划；

(六)发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

(八)法律法规、部门规章、规范性

文件、业务规则或者本章程规定的，以

及股东会以普通决议认定会对公司产

./tmp/f7d845ee-1111-4d2a-bc79-690afd87e8d0-html.html

公告编号：2025-017

公司产生重大影响的、需要以特别决议

通过的其他事项。

生重大影响的、需要以特别决议通过的

其他事项。

第七十六条 股东(包括股东代理

人)以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决

权。

股东大会审议下列影响中小投资

者利益的重大事项时，对中小投资者表

决应当单独计票，单独计票结果应当及

时公开披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，

或者进行利润分配；

（三）关联交易、对外担保（不含

对合并报表范围内子公司提供担保）、

对外提供财务资助、变更募集资金用途

等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票、申请股票在

其他证券交易场所交易；

（六）法律法规、部门规章、业务

规则及公司章程规定的其他事项。

公司及控股子公司持有的本公司

股份没有表决权，且该部分股份不计入

出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股

东可以公开征集股东投票权，征集股东

投票权应当向被征集人充分披露具体

投票意向等信息。禁止以有偿或者变相

第八十六条 股东(包括股东代理

人)以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决

权，类别股股东除外。

股东会审议下列影响中小投资者

利益的重大事项时，对中小投资者表决

应当单独计票，单独计票结果应当及时

公开披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，

或者进行利润分配；

（三）关联交易、对外担保（不含

对合并报表范围内子公司提供担保）、

对外提供财务资助、变更募集资金用途

等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票、申请股票在

其他证券交易场所交易；

（六）法律法规、部门规章、业务

规则及公司章程规定的其他事项。

公司及控股子公司持有的本公司

股份没有表决权，且该部分股份不计入

出席股东会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司

的股份。确因特殊原因持有股份的，应

当在一年内依法消除该情形。前述情形

消除前，相关子公司不得行使所持股份

./tmp/f7d845ee-1111-4d2a-bc79-690afd87e8d0-html.html

公告编号：2025-017

有偿的方式征集股东投票权。公司不得

对征集投票权提出最低持股比例限制。

对应的表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有 1%

以上已发行有表决权股份的股东或者

依照法律法规或者中国证监会的规定

设立的投资者保护机构可以公开征集

股东投票权。征集股东投票权应当向被

征集人充分披露具体投票意向等信息。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集

股东投票权。

第七十七条 股东大会审议有关

关联交易事项时，关联股东不应当参与

投票表决，其所代表的有表决权的股份

数不计入有效表决总数，但法律法规、

部门规章、业务规则另有规定和全体股

东均为关联方的除外；股东大会决议中

应当充分披露非关联股东的表决情况。

与关联交易有关联关系的股东的回避

和表决程序如下：

第八十七条 股东会审议有关关

联交易事项时，关联股东不应当参与投

票表决，其所代表的有表决权的股份数

不计入有效表决总数，股东会决议的公

告中应当充分披露非关联股东的表决

情况。与关联交易有关联关系的股东的

回避和表决程序如下：

第七十九条 除公司处于危机等

特殊情况外，非经股东大会以特别决议

批准，公司将不与董事、总经理和其它

高级管理人员以外的人订立将公司全

部或者重要业务的管理交予该人负责

的合同

第八十九条 除公司处于危机等

特殊情况外，非经股东会以特别决议批

准，公司将不与董事、总经理和其它高

级管理人员以外的人订立将公司全部

或者重要业务的管理交予该人负责的

合同。

公司召开年度股东会会议、审议公

开发行并在北交所上市事项等需要股

东会提供网络投票方式的，应当聘请律

师对股东会会议的召集、召开程序、出

./tmp/f7d845ee-1111-4d2a-bc79-690afd87e8d0-html.html

公告编号：2025-017

席会议人员的资格、召集人资格、表决

程序和结果等会议情况出具法律意见

书。

第八十条 董事、监事候选人名单

以提案的方式提请股东大会表决。

董事、监事侯选人按照下列程序提

名：

(一)董事会、监事会、单独或者合

并持有公司已发行股份 3%以上的股东

可以以提案的方式提出董事、监事候选

人。

(二)提案人应当行向董事会提供

候选人的简历和基本情况以及相关的

证明材料，由董事会对提案进行审核，

对于符合法律、法规和本章程规定的提

案，应提交股东大会讨论，对于不符合

上述规定的提案，不予提交股东大会讨

论，并应当在股东大会上进行解释和说

明；其中，董事提名人在提名董事候选

人时，应就候选人的任职资质、专业经

验。职业操守和兼职情况等事项向股东

大会提交专项说明。

(三)职工代表监事由职工民主提

名并由职工代表大会选举产生；

(四)董事会应当向股东提供候选

董事、监事的简历和基本情况。

股东大会就选举两名及以上董事、

监事进行表决时，根据本章程的规定或

者股东大会的决议，应当实行累积投票

第九十条 董事、监事候选人名单

以提案的方式提请股东会表决。

董事、监事侯选人按照下列程序提

名：

(一)董事会、监事会、单独或者合

并持有公司已发行股份 3%以上的股东

可以以提案的方式提出董事、监事候选

人。

(二)提案人应当行向董事会提供

候选人的简历和基本情况以及相关的

证明材料，由董事会对提案进行审核，

对于符合法律、法规和本章程规定的提

案，应提交股东会讨论，对于不符合上

述规定的提案，不予提交股东会讨论，

并应当在股东会上进行解释和说明；其

中，董事提名人在提名董事候选人时，

应就候选人的任职资质、专业经验。职

业操守和兼职情况等事项向股东会提

交专项说明。

(三)职工代表监事由职工民主提

名并由职工代表大会选举产生；

(四)董事会应当向股东提供候选

董事、监事的简历和基本情况。

股东会就选举两名及以上董事、监

事进行表决时，根据本章程的规定或者

股东会的决议，可以实行累积投票制。

./tmp/f7d845ee-1111-4d2a-bc79-690afd87e8d0-html.html

公告编号：2025-017

制。

第八十二条 股东大会审议提案

时，不得对提案进行修改，否则，有关

变更应当被视为一个新的提案，不能在

本次股东大会上进行表决。

第九十二条 股东会审议提案时，

不得对股东会通知中未列明或者不符

合法律法规和公司章程规定的提案进

行表决并作出决议。

第九十三条 公司董事为自然人，

有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

(一)无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾 5 年；

(三)担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、总经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被

吊销营业执照之日起未逾 3 年；

(五)个人所负数额较大的债务到

期未清偿；

(六)被中国证监会采取证券市场

禁入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；

(七)被全国股转公司或者证券交

第一百零三条 公司董事为自然

人，有下列情形之一的，不能担任公司

的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政

治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓

刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二

年；

(三)担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、总经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被

吊销营业执照之日起未逾 3 年；

(五)个人所负数额较大的债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

(六)被中国证监会采取证券市场

禁入措施或者认定为不适当人选，期限

./tmp/f7d845ee-1111-4d2a-bc79-690afd87e8d0-html.html

公告编号：2025-017

易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限

尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公

司，以及法律、行政法规或部门规章规

定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，应当及时向公

司主动报告并自事实发生之日起 1 个月

内离职，否则，公司解除其职务。

尚未届满；

(七)被全国股转公司或者证券交

易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限

尚未届满；

（八）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则规定的

其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司将解除其

职务。

第九十四条 董事由股东大会选

举或更换，任期每届三年。董事任期届

满，可连选连任。董事在任期届满以前，

股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本

届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职

务。

董事可以由总经理或其他高级管

理人员兼任，但兼任总经理或其他高级

管理人员职务的董事以及由职工代表

担任的董事，总计不得超过公司董事总

数的 1/2。

第一百零四条 董事由股东会选

举或更换，任期每届三年。董事任期届

满，可连选连任。董事在任期届满以前，

股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本

届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职

务。

董事可以由总经理或其他高级管

理人员兼任，但兼任总经理或其他高级

管理人员职务的董事以及由职工代表

担任的董事，总计不得超过公司董事总

数的 1/2。公司董事、高级管理人员不

得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲

属在公司董事、高级管理人员任职期间

./tmp/f7d845ee-1111-4d2a-bc79-690afd87e8d0-html.html

公告编号：2025-017

不得担任公司监事。

第九十五条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有下列忠

实义务：

(一)不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

(二)不得挪用公司资金；

第一百零五条 董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有下

列忠实义务，应当采取措施避免自身利

益与公司利益冲突，不得利用职权牟取

不正当利益。

(一)不得利用职权贿赂或者收受

其他非法收入；

(二)不得侵占公司财产、挪用公司

资金；

第九十六条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有下列勤

勉义务：

第一百零六条 董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有下

列勤勉义务，执行职务应当为公司的最

大利益尽到管理者通常应有的合理注

意：

第一百零一条 董事执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百一十二条 董事执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。董事执行公司职

务，给他人造成损害的，公司将承担赔

偿责任；董事存在故意或者重大过失

的，也应当承担赔偿责任。

./tmp/f7d845ee-1111-4d2a-bc79-690afd87e8d0-html.html

公告编号：2025-017

第一百零四条 董事会行使下列

职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会

报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资

方案；

(四)制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公

司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

(八)在股东大会授权范围内，决定

公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交

易等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设

置；

(十)聘任或者解聘公司总经理、董

事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务总监等高级

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

(十一)制订公司的基本管理制度；

第一百一十五条 董事会行使下

列职权：

(一)召集股东会，并向股东会报告

工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资

方案；

(四)制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公

司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

(八)在股东会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；

(九)决定公司内部管理机构的设

置；

(十)聘任或者解聘公司总经理、董

事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务总监等高级

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

(十一)制订公司的基本管理制度；

./tmp/f7d845ee-1111-4d2a-bc79-690afd87e8d0-html.html

公告编号：2025-017

(十二)制订本章程的修改方案；

(十三)向股东大会提请聘请或更

换为公司审计的会计师事务所；

(十四)听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；

(十五)发现控股股东、实际控制人

侵占公司资产时申请司法冻结，凡不能

以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占

资产；

(十六)发现公司董事、高级管理人

员协助、纵容控股股东、实际控制人及

其控制的企业侵占公司资产时，将视情

节轻重对直接责任人给予处分或对负

有严重责任的董事提请股东大会予以

罢免；

(十七)法律、行政法规、部门规章

或本章程授予的其他职权。

(十二)制订本章程的修改方案；

(十三)向股东会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；

(十四)听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；

(十五)发现控股股东、实际控制人

侵占公司资产时申请司法冻结，凡不能

以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占

资产；

(十六)发现公司董事、高级管理人

员协助、纵容控股股东、实际控制人及

其控制的企业侵占公司资产时，将视情

节轻重对直接责任人给予处分或对负

有严重责任的董事提请股东会予以罢

免；

(十七)法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则、本章

程或者股东会授予的其他职权。

第一百一十一条 公司副董事长

协助董事长工作，董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由副董事长履行职

务(公司有两位或两位以上副董事长

的，由半数以上董事共同推举的副董事

长主持)；副董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由半数以上董事共同推

举一名董事履行职务。

第一百二十二条 董事长召集和

主持董事会会议，检查董事会决议的实

施情况。公司副董事长协助董事长工

作，董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由副董事长履行职务(公司有两

位或两位以上副董事长的，由过半数董

事共同推举的副董事长主持)；副董事

长不能履行职务或者不履行职务的，由

过半数董事共同推举一名董事履行职

务。

第一百二十三条 本章程第九十

第一百三十四条 公司高级管理

./tmp/f7d845ee-1111-4d2a-bc79-690afd87e8d0-html.html

公告编号：2025-017

三条关于不得担任董事的情形，同时适

用于高级管理人员。

本章程第九十五条关于董事的忠

实义务和第九十六条(五)至(七)项关

于勤勉义务的规定，同时适用于高级管

理人员。

人员应当忠实履行职务，维护公司和全

体股东的最大利益。

本章程第一百零三条关于不得担

任董事的情形，同时适用于高级管理人

员。

本章程第一百零五条关于董事的

忠实义务和第一百零六条(五)至(七)

项关于勤勉义务的规定，同时适用于高

级管理人员。

第一百三十条 董事会秘书负责

公司股东大会和董事会会议的筹备、文

件保管以及公司股东资料管理等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法

规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十一条 公司由董事会

秘书负责信息披露事务、股东会和董事

会会议的筹备、投资者关系管理、文件

保管、股东资料管理等工作。董事会秘

书应当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指

定一名董事或者高级管理人员代行信

息披露事务负责人职责，并在三个月内

确定信息披露事务负责人人选。公司指

定代行人员之前，由董事长代行信息披

露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门

规章、全国股转系统业务规则及本章程

的有关规定。

第一百三十二条 高级管理人员

应当严格执行董事会决议、股东大会决

议等，不得擅自变更、拒绝或者消极执

行相关决议。高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应

第一百四十三条 高级管理人员

应当严格执行董事会决议、股东会决议

等，不得擅自变更、拒绝或者消极执行

相关决议。

高级管理人员执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

./tmp/f7d845ee-1111-4d2a-bc79-690afd87e8d0-html.html

公告编号：2025-017

当承担赔偿责任。

高级管理人员存在故意或者重大过失

的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违

反法律法规或者本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十四条 监事应当遵守

法律、行政法规和本章程，对公司负有

忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收

受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公

司的财产。

第一百四十五条 监事应当遵守

法律、行政法规和本章程，对公司负有

忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收

受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公

司的财产,本章程关于董事的忠实义务

的规定，同时适用于监事。

第一百三十六条 监事可以在任

期届满以前提出辞职，但本章程第九十

八条关于董事辞职的规定和要求同样

适用于监事辞职。

职工代表监事辞职导致职工代表

监事人数少于监事会成员的三分之一，

职工代表监事的辞职报告应当在职工

监事填补因其辞职产生的空缺且相关

公告披露后方能生效。

发生上述情形的，公司应当在 2 个

月内完成监事补选。

第一百四十七条 监事可以在任

期届满以前提出辞职，但本章程第一百

零八条关于董事辞职的规定和要求同

样适用于监事辞职。

职工代表监事辞职导致职工代表

监事人数少于监事会成员的三分之一，

职工代表监事的辞职报告应当在职工

监事填补因其辞职产生的空缺且相关

公告披露后方能生效。监事任期届满未

及时改选，或者监事在任期内辞职导致

监事会成员低于法定人数的，在改选出

的监事就任前，原监事仍应当依照法律

法规和本章程的规定，履行监事职务。

发生上述情形的，公司应当在 2 个

月内完成监事补选。

第一百三十七条 监事应当保证

公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十八条 监事应当保证

公司披露的信息真实、准确、完整，并

对定期报告签署书面确认意见。

./tmp/f7d845ee-1111-4d2a-bc79-690afd87e8d0-html.html

公告编号：2025-017

第一百四十九条 公司发生的交

易(公司受赠现金资产除外)达到下列

标准之一的，公司董事会审议通过外，

还应当提交股东大会审议：

(一)交易涉及的资产总额占公司

最近一期经审计总资产的 25%以上，该

交易涉及的资产总额同时存在账面值

和评估值的，以较高者作为计算数据；

(二)交易标的(如股权)在最近一

个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的 25%

以上，且绝对金额超过 3000 万元；

(三)交易标的(如股权)在最近一

个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的 25%以

上，且绝对金额超过 300 万元；

(四)交易的成交金额（含承担债务

和费用）占公司最近一期经审计净资产

的 25%以上，且绝对金额超过 3000 万

元；

(五)交易产生的利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的 25%以

上，且绝对金额超过 300 万元。

第一百六十条 公司发生的交易

(除提供担保外)达到下列标准之一的，

公司董事会审议通过外，还应当提交股

东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时

存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或者成交金额占公司最近一期经审计

总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或者成

交金额占公司最近一期经审计净资产

绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

公司单方面获得利益的交易，包括

受赠现金资产、获得债务减免、接受担

保和资助等，可免于按照本章程的规定

履行股东会审议程序。

第一百六十条 公司进行证券投

资、房地产投资、信托产品投资或进行

其他形式的风险投资，应当提交董事会

审议。进行金额在 3000 万元以上的除

证券投资以外的风险投资，还应当提交

第一百七十一条 公司进行证券

投资、房地产投资、信托产品投资或进

行其他形式的风险投资，应当提交董事

会审议。进行金额在 1500 万元以上的

除证券投资以外的风险投资，还应当提

./tmp/f7d845ee-1111-4d2a-bc79-690afd87e8d0-html.html

公告编号：2025-017

股东大会审议。其中，公司进行证券投

资，不论金额大小，均应当经董事会审

议通过后提交股东大会审议，并应当取

得全体董事三分之二以上同意。

公司参与投资设立产业投资基金、

创业投资企业、商业银行、小额贷款公

司、信用合作社、担保公司、证券公司、

期货公司、基金管理公司、信托公司和

其他金融机构的，投资金额在 3000 万

元以上且占公司最近一期经审计净资

产 25%以上的，应当经董事会审议通过

后提交股东大会审议，并参照本章程关

于风险投资的一般规定执行。

交股东会审议。其中，公司进行证券投

资，不论金额大小，均应当经董事会审

议通过后提交股东会审议，并应当取得

全体董事三分之二以上同意。

公司参与投资设立产业投资基金、

创业投资企业、商业银行、小额贷款公

司、信用合作社、担保公司、证券公司、

期货公司、基金管理公司、信托公司和

其他金融机构的，投资金额在 1500 万

元以上且占公司最近一期经审计净资

产 50%以上的，应当经董事会审议通过

后提交股东会审议，并参照本章程关于

风险投资的一般规定执行。

第一百六十四条 公司与关联人

发生的交易(公司获赠现金资产、提供

担保、提供财务资助除外)金额在 3000

万元以上，且占公司最近一期经审计净

资产绝对值 5%以上的关联交易，或者占

公司最近一期经审计总资产 30%以上的

交易，应当比照本章程第一百五十三条

的规定聘请具有从事证券、期货相关业

务资格的中介机构，对交易标的进行评

估或者审计，并将该交易提交股东大会

审议。

第一百七十五条 公司与关联方

发生的成交金额（除提供担保外）占公

司最近一期经审计总资产 5%以上且超

过 3000 万元的交易，或者占公司最近

一期经审计总资产 30%以上的交易；应

当比照本章程第一百六十四条的规定

聘请具有从事证券、期货相关业务资格

的中介机构，对交易标的进行评估或者

审计，并将该交易提交股东会审议。

第一百七十四条 公司依照法律、

行政法规和国家有关部门的规定，制定

公司的财务会计制度。

第一百八十五条 公司依照法律、

行政法规和国家有关部门和全国股转

公司的规定，制定公司的财务会计制

度。

第一百七十五条 公司在每一会

第一百八十六条 公司在每一会

./tmp/f7d845ee-1111-4d2a-bc79-690afd87e8d0-html.html

公告编号：2025-017

计年度终了时编制财务会计报表，并依

法经会计事务所审计。

公司的财务会计报告按照有关法

律、行政法规及部门规章的规定进行编

制，并应当在召开股东大会年会的二十

日前置备于本公司，供股东及相关方查

阅。

计年度结束之日起四个月内披露年度

报告，在每一会计年度上半年结束之日

起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关

法律法规、中国证监会及全国股转公司

的规定进行编制。

公司的财务会计报告应当在召开

股东会年会的二十日前置备于本公司，

供股东及相关方查阅。

第一百七十七条 公司分配当年

税后利润时，应当提取利润的 10%列入

公司法定公积金。公司法定公积金累计

额为公司注册资本的 50%以上的，可以

不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东大会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，除非本章程另有规定。

股东大会或董事会违反前款规定，

在公司弥补亏损和提取法定公积金之

前向股东分配利润的，股东必须将违反

规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分

第一百八十八条 公司分配当年

税后利润时，应当提取利润的 10%列入

公司法定公积金。公司法定公积金累计

额为公司注册资本的 50%以上的，可以

不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，除非本章程另有规定。

股东会违反《公司法》向股东分配

利润的，股东应当将违反规定分配的利

润退还公司；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人

员应当承担赔偿责任。

./tmp/f7d845ee-1111-4d2a-bc79-690afd87e8d0-html.html

公告编号：2025-017

配利润。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

第一百七十八条 公司的公积金

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

营或者转为增加公司资本。但是，资本

公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的 25%。

第一百八十九条 公司的公积金

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意

公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的 25%。

第一百八十三条 公司聘用取得

从事证券相关业务资格的会计师事务

所进行会计报表审计、净资产验证及其

他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，

可以续聘。

第一百九十四条 公司聘用符合

《证券法》规定的会计师事务所进行会

计报表审计、净资产验证及其他相关的

咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百八十四条 公司聘用会计

师事务所必须由股东大会决定，董事会

不得在股东大会决定前委任会计师事

务所。

第一百九十五条 公司聘用、解聘

会计师事务所必须由股东会决定，董事

会不得在股东会决定前委任会计师事

务所。

第一百八十九条 公司召开股东

大会的会议通知，以电话通知、书面通

知、公告通知、传真通知或专人送达、

邮寄送达的方式进行。

第二百零一条 公司召开股东会

的会议通知，以公告进行。

第一百九十五条 公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出合

并决议之日起 10 日内通知债权人，并

第二百零八条 公司合并，应当由

合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司自作出合并决议

之日起十日内通知债权人，并于三十日

./tmp/f7d845ee-1111-4d2a-bc79-690afd87e8d0-html.html

公告编号：2025-017

于 30 日内通过报纸予以公告。债权人

自接到通知书之日起 30 日内，未接到

通知书的自公告之日起 45 日内，可以

要求公司清偿债务或者提供相应的担

保。

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日

内，未接到通知的自公告之日起四十五

日内，可以要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

第一百九十七条 公司分立，其财

产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

公告。

第二百一十条 公司分立，其财产

作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。

第一百九十九条 公司需要减少

注册资本时，必须编制资产负债表及财

产清单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内通过报纸予以公告。债权人自接到

通知书之日起 30 日内，未接到通知书

的自公告之日起 45 日内，有权要求公

司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于

法定的最低限额。

第二百一十二条 公司减少注册

资本，应当编制资产负债表及财产清

单。

公司自股东会作出减少注册资本

决议之日起十日内通知债权人，并于三

十日内在报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。债权人自接到通知之

日起三十日内，未接到通知的自公告之

日起四十五日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东

出资或者持有股份的比例相应减少出

资额或者股份，法律或者章程另有规定

的除外。

第二百零一条 公司因下列原因

解散：

第二百一十六条 公司因下列原

因解散：

./tmp/f7d845ee-1111-4d2a-bc79-690afd87e8d0-html.html

公告编号：2025-017

(一)本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东大会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解

散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关

闭或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，

继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全

部股东表决权 10%以上的股东，可以请

求人民法院解散公司。

(一)本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解

散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关

闭或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，

继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全

部股东表决权 10%以上的股东，可以请

求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应

当在十日内将解散事由通过国家企业

信用信息公示系统予以公示。

第二百零二条 公司有本章程第

二百零一条第(一)项情形的，可以通过

修改本章程而存续。

第二百一十七条 公司有本章程

第二百一十六条第（一）项、第（二）

项情形，且尚未向股东分配财产的，可

以通过修改本章程或者经股东会决议

而存续。

第二百零三条 公司因本章程第

二百零一条第(一)项、第(二)项、第

(四)项、第(五)项规定而解散的，应当

在解散事由出现之日起 15 日内成立清

算组，开始清算。清算组由董事或者股

东大会确定的人员组成。逾期不成立清

算组进行清算的，债权人可以申请人民

法院指定有关人员组成清算组进行清

算。

第二百一十八条 公司因本章程

第二百一十六条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而解

散的，应当清算。董事为公司清算义务

人，应当在解散事由出现之日起十五日

内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另

有规定或者股东会决议另选他人的除

外。

./tmp/f7d845ee-1111-4d2a-bc79-690afd87e8d0-html.html

公告编号：2025-017

清算义务人未及时履行清算义务，

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第二百零五条 清算组应当自成立

之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内通过报纸予以公告。债权人应当自接

到通知书之日起 30 日内，未接到通知

书的自公告之日起 45 日内，向清算组

申报其债权。

第二百二十条 清算组应当自成

立之日起 10 日内通知债权人，并于 60

日内通过在报纸上或者国家企业信用

信息公示系统公告。债权人应当自接到

通知书之日起 30 日内，未接到通知书

的自公告之日起 45 日内，向清算组申

报其债权。

第二百零七条 清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，应

当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，

清算组应当将清算事务移交给人民法

院。

第二百二十二条 清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，应

当依法向人民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组

应当将清算事务移交给人民法院指定

的破产管理人。

（二）新增条款内容

第三条 公司于*开通会员可解锁*在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民

事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十九条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系

统”）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限公司集中存管。

./tmp/f7d845ee-1111-4d2a-bc79-690afd87e8d0-html.html

公告编号：2025-017

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第四十九条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，

或者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十条 公司发生的交易（除提供担 保外）达到下列标准之一的，应当

提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以孰高为准）

./tmp/f7d845ee-1111-4d2a-bc79-690afd87e8d0-html.html

公告编号：2025-017

或者 成交金额占公司最近一期经审计总资 产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或者成交金 额占公司最近一期经审计净资产绝

对 值的 50%以上，且超过 1500 万的。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠 现金资产、获得债务减免、接受担

保和资助等，可免于按照本章程的规定履行股东会审议程序。

第五十五条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第五十六条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开

临时股东会会议。

第五十七条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，

由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会

会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日

以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东可以自行

召集和主持。

第一百一十条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百五十三条

（九）公司章程规定的其他职权。

第二百条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关

人员收到通知。

第二百零六条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告和

其他需要披露的信息。

第二百一十三条 公司依照本章程第一百八十九条第二款的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司

不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十二条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企

业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

./tmp/f7d845ee-1111-4d2a-bc79-690afd87e8d0-html.html

公告编号：2025-017

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百一十四条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百二十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予

以公告。

第二百四十三条 国家对优先股另有规定的，从其规定。

（三）删除条款内容

第四十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，

必要时向公司所在地中国证监会派出机构和全国股转公司备案。

在股东大会决议公告之前，召集股东大会的股东单独或者合计持股比例不得

低于 10%。

召集股东应在发出股东过大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中

国证监会派出机构和全国股转公司提交有关证明资料。

第六十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务

时，由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举

的副董事长主持)主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上

董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经

现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主

持人，继续开会。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是√否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

./tmp/f7d845ee-1111-4d2a-bc79-690afd87e8d0-html.html

公告编号：2025-017

二、修订原因

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》等相关法律法规、规范性

文件的规定，为保持与新施行法律法规、规范性文件有关条款的一致性，结合公

司实际情况，公司拟对《公司章程》进行相应修订。

三、备查文件

《唐山瑞达实业股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议》

《唐山瑞达实业股份有限公司第二届监事会第九次会议决议》

唐山瑞达实业股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 19 日