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公告编号：2025-027

证券代码：837646 证券简称：德能电机 主办券商：东吴证券

苏州德能电机股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 11 月 21 日第四届董事会第六次会议审议通过，议案表

决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。该议案尚需提交公司 2025 年第二

次临时股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

苏州德能电机股份有限公司

关联交易管理制度

（2025 年 11 月修订）

第一章 总 则

第一条 为规范苏州德能电机股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易

行为，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》

（以下

简称“

《公司法》”

）

、《中华人民共和国证券法》、

《非上市公众公司信息披露管理

办法》

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

、

《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司信息披露规则》等法律法规、部门规章和全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”

）业务规则以及《苏州德能电机股份有限公司

章程》

（以下简称“

《公司章程》

”

）的相关规定，制定本制度。

第二条 公司的关联交易应符合公开、公平、公正和诚实信用的原则，应当

具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。

公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公

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公告编号：2025-027

司的经营，损害公司利益。

公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式

隐瞒关联关系。

第二章 关联交易管理的组织机构

第三条 公司董事会履行公司关联交易控制和日常管理的职责，并由信息披

露负责人具体开展关联交易管理工作，主要负责关联方的分析确认、关联交易合规审查及重大关联交易决策的组织，以及信息披露工作。

第四条 公司财务部负责关联交易的会计记录、核算、报告及统计分析工作，

并按季度报董事会。

第五条 董事会对汇总上报的关联交易情况进行整理、分析，并按照本制度

的规定，保证关联交易决策程序的履行，并按本制度的规定进行披露。

第三章 关联方与关联交易

第六条 公司的关联方包括关联法人和关联自然人。

第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除本公司及其控股

子公司以外的法人或其他组织；

（三）公司的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人

员的，或者施加重大影响的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）直接或间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上

述情形之一的；

（六）中国证监会、全国股转系统或公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织（如持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等）

。

公司与上述第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或高级管理人员的除外。

第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

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公告编号：2025-027

（三）第七条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员（包

括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，下同）

；

（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上

述情形之一的；

（六）中国证监会、全国股转系统或公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人（包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等）。

第九条 除了上述第七条规定的关联法人和第八条规定的关联自然人，公司

的关联方亦包括根据《企业会计准则第36号——关联方披露》应被认定为关联方的其他关联法人和关联自然人。

第十条 本制度所指的关联交易是指公司或者其合并报表范围内的控股子

公司等其他主体与公司关联方发生的下列交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）

；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一） 放弃权利；

（十二） 中国证监会、全国股转系统认定的其他交易。

第四章 关联方的报备

第十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及

其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送关联方名单、关联关系及变化情况的说明。

第十二条 公司应当建立并及时更新公司关联方名单，确保关联方名单真

实、准确、完整。

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第十三条 公司应及时根据全国股转系统的要求填报或更新公司关联方名

单及关联关系信息。

第十四条 公司关联自然人申报的信息包括：

（一） 姓名、身份证件号码；

（二） 与公司存在的关联关系说明等。

公司关联法人申报的信息包括：

（一） 法人名称、法人组织机构代码；

（二） 与公司存在的关联关系说明等。

第五章 关联交易披露及决策程序

第十五条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关

联交易的具体事项、定价依据等作出说明。

第十六条 公司与关联方发生的关联交易，应当及时披露。

第十七条 关联交易决策程序：

（一）下列关联交易（除提供担保外）

，应当经董事会审议通过：

（1）公司与关联自然人发生的交易金额在50万元以上的关联交易；

（2）与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的

交易，且超过300万元。

（二）下列关联交易，在董事会审议通过后应提交股东会审议通过：

（1）与关联方发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总

资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易；

（2）为关联方提供担保。

（三）除上述应当经董事会或股东会审议通过的关联交易，其他关联交易由

董事长决定。

（四）对于每年发生的日常性关联交易, 公司可以按类别合理预计日常性关

联交易年度金额，根据预计金额分别适用上述第（一）项或第（二）项的规定提交董事会或股东会审议。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况。

如果实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审

议程序。

日常性关联交易，是指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，

出售产品、商品，提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易行为，以及经公司股东会决议的适用于公司的其他日常性关联交易类型。

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（五）对于应提交股东会审议的关联交易，可以委托中介机构对交易标的出

具审计或者评估报告。

第十八条 公司与关联方共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易

金额。

公司拟放弃向与关联方共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当

以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额。

公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应

当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额。

第十九条 公司进行以下关联交易时，应当按照连续十二个月内累计计算的

原则，计算交易金额：

（一） 与同一关联方进行的交易；

（二） 与不同关联方进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或存在股权控

制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第二十条 公司董事会在收到相关负责部门关于关联交易的报告后，应当及

时向全体董事发出召开董事会会议通知。

第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前

提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避表决的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避表决。关联董事不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。

前款所称关联董事指具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其

他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员

的关系密切的家庭成员；

（六）公司、主办券商或者全国股转系统基于实质重于形式原则认定的其

独立商业判断可能受到影响的董事。

第二十二条 公司董事会应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查与

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讨论。董事会对有关关联交易进行审查并决议提交股东会审议的，董事会须按相关法律、法规和《公司章程》规定的期限与程序发出召开股东会会议通知。独立董事和出席会议的监事均可对有关关联交易发表公允性意见。

第二十三条 股东会应对董事会提交的有关关联交易事项进行审议并表

决。在进行表决时，董事会应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。关联股东应按相关法律、法规和《公司章程》规定回避表决，其持股数不应计入有效表决总数。

前款所称关联股东指具有下列情形之一的股东：

（一） 为交易对方；

（二） 为交易对方的直接或者间接控制人；

（三） 被交易对方直接或者间接控制；

（四） 与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

（五） 因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者

其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（六） 公司、主办券商或者全国股转系统基于实质重于形式原则认定的可

能造成公司利益对其倾斜的股东。

第二十四条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情

况进行监督并在年度报告中发表意见。

第六章 关联交易的定价

第二十五条 公司进行关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵循平

等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。

关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第二十六条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一） 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二） 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定

交易价格；

（三） 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的

市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四） 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联

方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五） 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考

的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第二十七条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联

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公告编号：2025-027

交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（一） 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛

利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

（二） 再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可

比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

（三） 可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似

业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

（四） 交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的

净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

（五） 利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算

各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

第二十八条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联

交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第七章 关联交易的信息披露

第二十九条 公司关联交易的信息披露事项，根据法律法规、部门规章、

全国股转系统业务规则、

《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的有关规定

办理。

第八章 关联交易披露和决策程序的豁免

第三十条 公司与关联方进行下列交易,可以免予按照关联交易的方式进行

审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

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（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股转系统认定的其他交易。

第九章 附 则

第三十一条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该

等术语的含义相同。

第三十二条 本制度所称“以上”含本数，

“不足”

、

“超过”不含本数。

第三十三条 本制度未尽事宜或与不时颁布的法律法规、部门规章、全国

股转系统业务规则和《公司章程》的规定冲突的，以法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则和《公司章程》的规定为准。

第三十四条 本制度由董事会拟定及修订，经股东会普通决议通过之日起生

效。

第三十五条 本制度解释权归公司董事会。

苏州德能电机股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 21 日