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二〇二五年九月
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目 录
第一章 总则 ....................................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围 ............................................................. 4
第三章 股份 ....................................................................... 4
第一节 股份发行 ............................................................... 4
第二节 股份增减和回购 ......................................................... 5
第三节 股份转让 ............................................................... 7
第四章 股东和股东会 ............................................................... 8
第一节 股东 ................................................................... 8
第二节 股东的权利和义务 ....................................................... 8
第三节 股东会的一般规定 ...................................................... 11
第四节 股东会的召集 .......................................................... 15
第五节 股东会的提案与通知 .................................................... 16
第六节 股东会的召开 .......................................................... 17
第七节 股东会的表决和决议 .................................................... 20
第五章 董事会 .................................................................... 26
第一节 董事 .................................................................. 26
第二节 董事会 ................................................................ 29
第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................. 37
第七章 监事会 .................................................................... 39
第一节 监事 .................................................................. 39
第二节 监事会 ................................................................ 40
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................................. 43
第一节 财务会计制度 .......................................................... 43
第二节 利润分配 .............................................................. 43
第三节 内部审计 .............................................................. 45
第四节 会计师事务所的聘任 .................................................... 45
第九章 通知和公告 ................................................................ 46
第一节 通知 .................................................................. 46
第二节 公告 .................................................................. 46
第十章 信息披露事务 .............................................................. 47
第十一章 投资者关系管理 .......................................................... 48
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................... 50
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................ 50
第二节 解散和清算 ............................................................ 51
第十三章 修改章程 ................................................................ 53
第十四章 争议的解决 .............................................................. 53
第十五章 附则 .................................................................... 54
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第一章 总则
第一条 为维护天物科技无锡股份有限公司（以下简称 “公司”）、股东、职工
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下
简称 “
《公司法》”）
、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称 “
《证券法》”）
、
《非
上市公众公司监督管理办法》
（以下简称 “
《管理办法》”）
、
《非上市公众公司监管
指引第 3 号 - 章程必备条款》及其他有关法律、法规的规定，制定本章程。
本章程的规定与国家法律、法规及规章的强制性规定不相符的，按照国家有关法
律、法规及规章的规定执行。
第二条 公司系依照《公司法》
、
《证券法》和国家其他有关法律、行政法规成立的
股份有限公司。
公司系由长春市旭海利技有限公司整体变更设立的股份有限公司。
公司采取发起方式设立，即由发起人认购公司发行的全部股份而设立公司。
公司在无锡市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码
9122*开通会员可解锁*8T。
第三条 公司注册名称：天物科技无锡股份有限公司
公司英文名称：Tianwu Technology Wuxi Co.,Ltd.
第四条 公司住所：无锡市梁溪区上马墩路 18 号 A 栋 906。
第五条 公司注册资本为人民币 500 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，
视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高
级管理人员具有法律约束力。
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依据本章程，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其
他高级管理人员；股东可以起诉股东；股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其
他高级管理人员。
第十条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不得利用其
关联关系损害公司利益；因此给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：创造客户认可的有价值的产品和服务。
第十二条 公司的经营范围：物联网传感技术的技术开发、技术咨询、技术应用服
务；数据存储与处理服务；信息系统集成服务；计算机网络工程、安防工程、电子与
智能化工程、环保工程、电力工程、体育设施工程、城市及道路照明工程、机电设备
安装工程的设计、施工、安装服务；绿化服务；设计、制作、代理、发布国内各类广
告业务；专业化设计服务；增值电信业务（凭有效许可证经营）
；贸易咨询服务；合同
能源管理；竞技体育组织服务；工业机器人及自动化控制系统装置、环境保护专用设
备及零部件、实验室设备、仪器仪表、泵、阀门、执行器、传感器、输配电及控制设
备、机械式停车设备、立体（高架）仓库存储系统、焊接切割设备的技术开发、制造、
加工、销售、安装、维修服务；计算机软硬件、汽车、汽车零部件、锅炉及辅机设备、
压力容器、通讯设备及配件（不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置）、五金产
品、家用电器、办公用品、电线电缆、电子产品、化工产品及原料（不含危险品）
、通
用机械及配件、电气机械及器材、消防器材、体育用品、光学元器件的销售及技术开
发。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。
公司股票是公司签发的证明股东所持公司股份的凭证。
第十四条 公司股票采用记名方式。公司股票应当载明下列主要事项：
（一）公司名称；
（二）公司成立日期；
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（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；
（四）股票的编号。
股票由法定代表人签名，公司盖章。
发起人的股票，应当标明发起人股票字样。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1 元。
第十七条 公司发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。
第十八条 公司发起设立时，公司总股本为 500 万股，公司发起人、认购的股份
数、出资方式和持股比例如下：
序
号
姓名
身份证号码
公司形式变更后
公司形式变更前
认股出资方
式
认购/折股
份数(股)
持股比
例
认购出资时间
出资
方式
出资金额
(万元)
出资时间
1
雷鹏宇
22*开通会员可解锁*1016 净资产折股 2,000,000 40.00% 2014 年 9 月 30 日
货币
136.00
2005 年 1 月 10 日
2005 年 5 月 16 日
2007 年 6 月 13 日
2014 年 9 月 19 日
2
王亚芹
22*开通会员可解锁*1325 净资产折股 1,500,000 30.00% 2014 年 9 月 30 日
货币
102.00
2005 年 1 月 10 日
2005 年 5 月 16 日
2007 年 6 月 13 日
2014 年 9 月 19 日
3
潘洪霞
222426*开通会员可解锁*5 净资产折股
750,000
15.00% 2014 年 9 月 30 日
货币
51.00
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
4
吴晓秋
22*开通会员可解锁*8624 净资产折股
750,000
15.00% 2014 年 9 月 30 日
货币
51.00
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
总股本
-
-
5,000,000 100.00%
-
-
340.00
-
第十九条 公司股份总数为 500 万股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
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第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别
作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。
公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序
办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
（一）减少注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司的股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份的，可以选择下列方式进行：
（一）通过全国股份转让系统公开交易方式；
（二）要约方式；
（三）法律、法规认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司
股份的，应当经股东会决议，属于第（三）项情形的，股东会可以授权经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照本章程第二十三条第（三）项规定收
购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不超过本公司股份总额
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的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转
让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
公司的股份可以依法转让。
《公司法》和其他法律、法规、规范性文件另有规定的
除外。控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、部
门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。公司被收购时，收购人不需要向公司全体股东发出全面要约
收购，但应按照法律、法规、规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义
务，不得损害公司和公司股东的利益。
第二十七条 公司股票公开转让应在依法设立的全国股转系统挂牌交易。
公司股票公开转让可以选择协议方式、做市方式、竞价方式或中国证监会批准的
其他转让方式。经公司申请并经全国股转系统同意，公司股票可以转换转让方式。
第二十八条 公司依法公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起一年内不得转让。
公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限
制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时
间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖
出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
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公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十一条 持有公司股份者为公司股东。
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。
（一）公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项：
1、股东的姓名或者名称及住所；
2、各股东所持股份数；
3、各股东所持股票的编号；
4、各股东取得股份的日期。
（二）发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。
第三十三条 股东登记事项发生变更时，公司应当自登记事项发生变更之日起三
十日内办理并完成股东名册登记变更手续。
股东名册由公司董事会负责保管，公司档案室备份。
第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。
第三十五条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名
册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向公司所在地有管辖
权的法院申请更正股东名册。
第二节 股东的权利和义务
第三十六条 公司股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
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第三十七条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份比例获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会，并依其所持
有的公司股份行使相应的表决权；
（三）对公司的经营管理依法享有知情权、参与权、监督权、提出建议或者质询
权；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份比例参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、规章及本章程所赋予的其他权利。
第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第三十九条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
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两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十二条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十三条 持有公司 5% 以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十四条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公
司的资金、资产及其他资源。公司发现或发生股东及关联方侵占或转移公司资金、资
产或资源情形的，董事会应立即采取向法院申请冻结股东所持的公司股份或侵占的公
司资产等合法措施；如不能以现金清偿或恢复原状，董事会应依法通过 “红利抵
债”“以股抵债”“以资抵债” 或者 “股权变现” 等方式追偿被侵占的公司资产。
公司不得无偿向股东或者实际控制人及其控制的其他企业提供资金、商品、服务
或者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人及其控制的其他企业
提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控
制人及其控制的其他企业提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清
偿能力的股东或者实际控制人及其控制的其他企业提供担保，或者无正当理由为股东
或者实际控制人及其控制的其他企业提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际
控制人及其控制的其他企业的债权或承担股东或者实际控制人及其控制的其他企业
的债务。
公司与股东或者实际控制人及其控制的其他企业之间提供资金、商品、服务或者
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其他资产的交易，应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东会的审议
程序，关联董事、关联股东应当回避表决。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附属企业
占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，
公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的
董事应提请公司股东会予以罢免。
第四十五条 公司与股东及其他关联方之间发生资金往来，应当遵循以下规定：
（一）股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应该严格限制占用公
司资金；
（二）公司不得以垫付、预付费用或款项等任何方式将资金、资产有偿或无偿、
直接或间接地提供给股东及关联方使用，也不得代其承担成本和其他支出。
公司应当制定关联交易管理制度，规范公司与关联人之间的关联交易行为。
第四十六条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和其他股东的利益；控股股东及实际控制人违反相关法律、法
规及本章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。
第三节 股东会的一般规定
第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
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（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议批准股权激励计划；
（十四）审议批准公司股票向社会公众公开转让方案；
（十五）审议批准公司股票发行方案；
（十六）审议批准用超募资金永久补充流动资金和归还银行借款事项；
（十七）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审
计资产总额 30.00% 的交易事项。
（十八）审议批准公司与关联人发生的交易额在人民币 300.00 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5.00% 以上的关联交易事项。
（十九）审议批准公司下列对外担保行为：
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的 50.00% 以后提供的任何担保；
2、本公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的 30.00%以后提供
的任何担保；
3、为资产负债率超过 70.00% 的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10.00% 的担保；
5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30.00% 的担保；
6、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产 50.00% 且绝对金
额超过 300.00 万人民币的担保；
7、公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
8、中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑。公司为控股股东、实际控
制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。公
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司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，豁免适用本条第一款第（1）项、第
（3）项、第（4）项的规定。
9、法律、行政法规及本章程规定的其他担保情形。
（二十）审议批准公司下列对外提供财务资助事项：
1、公司及其控股子公司的对外财务资助总额超过公司最近一期经审计净资产
50.00% 以后提供的任何财务资助；
2、公司为资产负债率超过 70.00% 的资助对象提供的财务资助；
3、连续十二个月内提供财务资助超过公司最近一期经审计总资产的 10.00%；
4、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产 10.00%。
5、公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企
业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一
对象继续提供财务资助或者追加财务资助。
本条所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委
托贷款等行为。资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用本条规定。
（二十一）审议批准公司发生的下列投资或交易事项（公司受赠现金资产、购买
或出售重大资产、对外担保除外）
：
1、投资或交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50.00% 以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；且绝对
金额超过 500.00 万元；
2、投资或交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50.00% 以上，且绝对金额超过 300.00 万元；
3、投资或交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50.00% 以上，且绝对金额超过 100.00 万元；
4、投资或交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50.00% 以上，且绝对金额超过 300.00 万元；
5、投资或交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50.00% 以
上，且绝对金额超过 100.00 万元。
6、公司与关联方之间的偶发性关联交易，以及公司拟与关联人达成的同一会计
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年度内单笔或累计日常性关联交易金额超过年度关联交易预计总金额，超过金额为最
近一期经审计净资产值百分之四十的；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二十二）审议公司信息披露平台；审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
定应当由股东会决定的其他事项。
第四十八条 公司不得将股东会中的法定职权授予董事会或其他机构和个人代为
行使。
股东会可以就职权范围内非法定职权事项授权董事会代为行使和办理。股东会授
权董事会或其他机构和个人代为行使法定职权之外的其他职权的，应当符合法律、行
政法规、部门规章、中国证监会规范性文件、证券交易机构规则和本章程等规定的授
权原则，并明确授权的具体内容。
第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
（一）公司年度股东会审议决定下列事项：
1、董事会年度工作报告；
2、监事会年度工作报告；
3、公司年度财务预算方案、决算方案；
4、公司年度利润分配方案和弥补亏损方案；
5、公司年度报告；
6、适逢需要在年度股东会审议决定的其他职权事项。
（二）公司临时股东会审议决定除年度股东会审议决定事项之外的其他职权事项。
第五十条 公司年度股东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束之后的 6
个月内举行。
公司有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
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前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求之日计算。
公司在本章程本条规定的期限内不能召开股东会的，应当及时告知主办券商，并
披露公告说明原因。
第五十一条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或者召集人指定、安排的其
他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司也可根据法律、法规及其他相关
规定采取其他会议形式。
第五十二条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十三条 董事会有权召集年度股东会和临时股东会。
第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、规章和本章程的规定，在收到提案后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持股东会
会议。
第五十五条 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、
规章和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
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董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当
以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配
合，并及时履行信息披露义务。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以
持召集股东会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司申请获
取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第五十八条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之
一以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会
召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股
东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
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股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的具体内容， 以及为使
股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。
第六十一条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易机构惩戒。
股东会选举董事和监事，每位董事、监事候选人应当以单项提案形式提出。
第六十二条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十三条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议召开基本情况：股东会届次、召集人、会议召开的合法性、合规性、
会议召开日期和时间、会议召开方式、出席对象、会议地点；
（二）会议审议事项；
（三）会议登记方法；
（四）其他事项。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日，且应当晚于公告的
披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十五条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
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第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东及其代理人，均有权出席股东会，
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）
；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第七十条 代理投票委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和代理投票委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东会。
一个股东委托出席股东会的代理人人数应不超过两人。
第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）
、身份号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十二条 召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东
姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东
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和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止；但公司召集股东
会的公告对股东或股东代理人出席股东会报到登记时间有规定的，按照召开股东会会
议公告确定的报到登记开始和终止时间办理股东或股东代理人出席股东会现场会议
登记手续。
第七十三条 股东会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十四条 股东会由董事长主持。公司董事长不能履行职务、不履行职务或者
因换届选举、辞职、被撤职或免职及其他原因缺位的，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。获得推举的董事的职权至其负责主持的股东会会议结束时为止。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十五条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十六条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
会作出报告。
第七十七条 董事、监事、高级管理人员应当在股东会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
公司股东会及董事、监事、高级管理人员应当切实、充分保障股东质询权、建议
权的享有和实现，如实、及时、充分的回答股东的质询，必要时应提供相关证据资料。
第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数登记为准。
第七十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
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（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条 股东会会议记录由董事会秘书负责。出席会议的董事、监事、高级管理
人员、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会
议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的授权
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会
或直接终止本次股东会，并及时公告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 2/3 以上通过。
第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告及年度报告摘要；
（六）除法律、行政法规、规章及其他规范性文件或者本章程规定应当以特别决
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议通过以外的其他事项。
第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30% 的交易；
（五）股权激励计划；
（六）发行公司债券；
（七）回购公司股份；
（八）公司股票向社会公众公开转让方案；
（九）公司股票发行方案；
（十）在公司处于危机等特殊情况时，公司与董事、总经理和其他高级管理人员
以外的人订立的将公司全部或者重要业务的经营管理权交予该人负责的合同或协议。
（十一）法律、行政法规、规章及其他规范性文件或本章程规定的，以及股东会
以普通决议通过可能对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十五条 股东会表决权的相关规定：
（一）股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权，法律法规另有规定的除外。
（二）同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
（三）公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，
应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应
的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
（四）董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。
（五）公司股东人数超过 200 人后，公司股东会审议下列影响中小股东利益的
重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：
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1、任免董事；
2、制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；
3、关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）
、对外提供财
务资助、变更募集资金用途等；
4、重大资产重组、股权激励；
5、公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易；
6、法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。
上款所述中小股东，是指除公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，以及单
独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。
第八十六条 股东会表决关联交易或关联事项时，由非关联股东进行表决，股东
会审议有关关联交易事项时，由非关联股东进行表决，关联股东应当回避表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；法律法规、部门规章、业务规则另有
规定和全体股东均为关联方的除外。
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东会审议有关关联交
易事项时，有关联关系的股东应当回避；全体股东均有关联关系的，则全体股东正常
表决，均不回避。会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如
实作出说明。有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议
开始时宣布。当出现是否为关联股东的争议时，由股东会过半数通过决议决定该股东
是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为最终决定。
第八十七条 股东会关于关联股东回避表决程序：
（一）股东会召集人在公告召开股东会之前，应当对提交股东会审议表决的交易
事项是否构成关联交易进行审查；如果拟提交股东会审议表决的交易事项与某一股东
之间构成关联交易，召集人、主持人应当宣布和告知关联股东回避表决。
（二）公司股东与股东会审议的交易事项存在关联关系并构成关联交易，关联股
东应当在股东会召开前向公司董事会详细披露其关联关系，最迟应当在关联交易事项
表决前向主持人披露，并自动回避表决。
（三）股东会对关联交易事项进行表决，须由出席股东会的非关联股东持有表决
权半数以上通过；如果关联交易事项是本章程规定的特别决议事项，须由出席股东会
的非关联股东所持表决权三分之二以上表决通过。
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（四）关联股东未就表决的交易事项与其存在关联关系向董事会或主持人进行披
露、或明知表决的交易事项与其存在关联关系仍坚持投票表决的，关联股东对关联交
易事项行使表决权的股份数不计入有效表决总数内；股东会应当根据非关联股东投票
表决结果作出决议；主持人应当宣布关联股东对关联交易所作的表决无效。
（五）股东会在关联股东没有回避并参与投票表决的情况下对关联交易事项作出
的决议，其他股东有权请求人民法院撤销股东会有关该关联交易事项的决议。
（六）关联股东违反关联交易回避表决规定对关联交易事项进行投票表决的，其
对于有关关联交易事项的表决无效。
第八十八条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径为
股东参加股东会提供便利。
第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司
不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的经
营管理权交予该人负责的合同或协议。
第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可
以实行累积投票制。
所谓累积投票制是指公司股东会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东拥有的
表决权可以集中投给一个董事或监事候选人，也可以分散投给几个董事或监事候选人，
但每一股东所累计投出的票数不得超过其拥有的总票数。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事的提名方式和程序如下：
（一）董事会、单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东有权向董事会提出董
事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东会
提出提案。
（二）监事会、单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东有权提出股东代表担
任的监事候选人的提名，经董事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向
股东会提出提案。
（三）监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、职工代表大会或其他民主形
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式选举产生。
第九十一条 公司采用累计投票制选举公司董事、监事的表决办法：
（一）公司股东会表决选举董事、监事时，每位股东享有的投票表决权等于股东
所持有的股份数乘以拟定选举的董事或监事人数的乘积数；股东在行使投票表决权时，
有权决定对某一董事、监事候选人是否投票及投票份数。
（二）股东在填写选票时，可以将其持有的投票权集中投给一位董事或监事候选
人，也可以分别投给数位董事或监事候选人，并在其选定的每名董事或监事候选人名
下注明其投入的投票权数；于不想选举的董事或监事候选人应在其名下注明零投票权
数。
（三）如果选票上表明的投票权数没有超过股东持有的投票权总数，则选票有效，
股东投票应列入有效表决结果；如果在选票上，股东行使的投票权数超过其持有的投
票权总数，则选票无效，股东投票不列入有效表决结果。
（四）投票表决结束，由股东会确定的监票和计票人员清点计算票数，并公布每
位董事和监事候选人的得票情况。依照各董事、监事候选人的得票数额，确定董事或
监事人选。
（五）当选董事、监事须获得出席股东会股东所持有效表决权二分之一以上股份
数的赞成票。股东会对于获得超过出席股东会股东所持有效表决权二分之一以上赞成
票数的董事或监事候选人，依照预定选举的董事或监事的人数和各位董事或监事候选
人的有效得票数，按照得票由多到少的顺序依次确定当选董事或监事。
（六）如果获得出席股东会股东所持有效表决权二分之一以上赞成票的候选董事
或监事的人数超过预定选举的人数，对于按照得票数由多到少的顺序没有被选到的董
事或监事候选人，即为未当选。
（七）如果董事或监事候选人全部或部分没有获得出席股东会股东所持有效表决
权二分之一以上赞成票数，致使当选董事或监事的人数没有达到预定的选举人数，可
对未获得出席股东会股东所持有效表决权二分之一以上赞成票数的董事或监事候选
人进行第二次投票选举；如果在第二次投票中选出获得出席股东会股东所持有效表决
权二分之一以上赞成票数的董事或监事候选人，根据尚需选定的董事、监事人数，按
照各候选人得票由多到少的顺序依次确定当选董事或监事；如果没有产生获得出席股
东会股东所持有效表决权二分之一以上赞成票数的董事或监事候选人，或产生的候选
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人数不能满足预定选举的名额，则本次股东会不再选举，由下次股东会补选。
（八）如果出现获得出席股东会股东所持有效表决权二分之一以上赞成票数的董
事或监事候选人的得票数相同，且超过预定选举的董事或监事人数情况，则需按照本
条有关规则进行第二次投票选举；如果经过第二次投票选举仍然没有完成预定选举的
董事或监事，则本次股东会不再选举，由下次股东会补选。
（九）如果一次股东会经过两次投票选举后，仍然无法选出本章程规定的相应类
别和名额的董事或监事，本次股东会不再投票选举，应安排下次股东会进行选举。
第九十二条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决；对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第九十三条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
股东会出现对同一事项有不同提案的情形时，股东或其代理人在股东会上不得对
同一事项的不同提案同时投同意票或赞成票。
第九十四条 股东会采取记名方式投票表决。
同一表决权出现重复表决的以最后一次投票结果为准。
第九十五条 股东会对提案进行表决前，应当确定计票人和监票人组成的监票计
票小组。监票计票小组负责股东投票的监督和统计事务。
监票人和计票人应当由两名股东代表及监事共同组成。表决事项与股东有利害关
系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，由股东代表与监事组成的计票监票小组共同负责计票、
监票事务，计票后当场公布表决结果，表决结果应当载入会议记录。
第九十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。
第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
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组织点票。
第九十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
公司股东会公告中应当包括律师的见证意见。
第九十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股
东会决议公告中作特别提示。
第一百条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为选
举该董事、监事的股东会决议通过之日。
第一百零一条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应
当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百零二条 公司董事为自然人。董事可以持有公司股份，也可以不持有公司
股份。
第一百零三条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚或者认定为不适当人选，期限未满的；
（七）本人投资与本公司同类业务的企业、法人或其他经济组织或者自营、为他
人经营与本公司同类的业务；
（八）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、
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高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（九）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百零五条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，董事对公司
负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
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（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
（七）应审慎对待和严格控制公司对控股股东及关联方提供担保产生的债务风险，
并对违规或失当的担保产生的损失依法承担连带责任，但经证明在表决时曾表明异议
并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百零六条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。在每届任期过程中，
增选或补选的董事、监事任期为自当选之日起至本届董事会董事、监事会监事届满之
日的剩余任期。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以兼任公司总经理或者其他高级管理人员。
第一百零七条 董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
董事违背忠实义务或勤勉义务，董事会有权建议股东会予以撤换。
第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会将在 2 日内披露
有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。发生前
述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。辞职报告应当在下任董事填补因其辞
职产生的空缺后方能生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零九条 董事辞职生效、被撤职、被免职或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公
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司秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的
持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司
的关系在何种情况和条件下结束而定。
董事自辞职生效、被撤职、被免职或者任期届满之日起二年内，不得与本公司订
立合同或者进行交易；不得为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为
他人经营与本公司同类的业务。否则，所得的收益归公司所有。
第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事应当对董事会的决议承担责任；董事会决议违反法律、法规和本章程的规定，
致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任，但经证明在表决时曾表
明异议并记载于会议记录的董事可以免除责任。
董事在任职期间，如擅自离职而给公司造成经济损失，应当承担赔偿责任。
第一百一十二条 公司可以根据经营管理的需要设立独立董事。独立董事行使下
列特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300.00 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5% 的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事应当按照法律、行政法规和部门规章及本章程的有关规定执行。
董事会制定独立董事会工作制度。独立董事会工作制度为本章程的附件，由董事
会拟定，股东会批准。
第二节 董事会
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第一百一十三条 公司设董事会。董事会对股东会负责并报告工作。
第一百一十四条 董事会由五名董事组成。其中独立董事人数不低于董事总人数
的三分之一。
公司董事由股东会选举产生或决定罢免。
第一百一十五条 董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
公司董事会由公司董事长召集并主持，公司董事长不能或者不召集并主持的，由半数
以上董事共同推举一名董事召集并主持。
第一百一十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）调整公司控股子公司的机构设置及人事安排，根据规定向控股子公司或
参股子公司委派、推荐或提名董事、监事、高级管理人员的人选；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产金额不超过公司最近一期经
审计资产总额 30.00% 的交易事项；
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（十七）审议批准公司与关联人发生的交易额在人民币 30.00 万元以上至
300.00 万元以下、或占公司最近一次经审计净资产绝对值 0.50% 以上至 5.00% 以
下的关联交易事项。
（十八）审议批准公司下列对外担保行为：
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，未达到或不超过最近一期经审
计净资产 50.00% 的任何担保；
2、本公司的对外担保总额，未达到或不超过最近一期经审计总资产的任何担保；
3、为资产负债率不超过 70.00% 的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额不超过最近一期经审计净资产 10.00% 的担保；
5、连续十二个月内担保金额不超过公司最近一期经审计总资产的 30.00% 的担
保；
6、连续十二个月内担保金额不超过公司最近一期经审计净资产的 50.00%、或绝
对金额不超过 300.00 万元的担保；
7、法律、行政法规及本章程规定的其他担保情形。
（十九）审议批准公司下列对外提供财务资助事项：
1、公司及其控股子公司的对外财务资助总额不超过公司最近一期经审计净资产
50.00% 的任何财务资助；
2、公司为资产负债率不超过 70.00% 的资助对象提供的财务资助；
3、连续十二个月内提供财务资助不超过公司最近一期经审计总资产 10.00% 的
财务资助；
4、单笔财务资助金额不超过公司最近一期经审计净资产 10.00% 的财务资助。
（二十）审议批准公司发生的下列投资或交易事项（公司受赠现金资产、购买或
出售重大资产、对外担保除外）
：
1、投资或交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10.00% 以上至
50.00% 以下的交易事项。该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者作为计算数据。
2、投资或交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10.00% 以上至 50.00% 以下、或绝对金额超过 50.00
万元至不超过 300.00 万元的交易事项。
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3、投资或交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10.00% 以上至 50.00% 以下、或绝对金额超过 50.00 万
元至不超过 100.00 万元的交易事项。
4、投资或交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10.00% 以上至 50.00% 以下、或绝对金额超过 50.00 万元至不超过 300.00 万元的
交易事项。
5、投资或交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10.00% 以
上至 50.00% 以下、或绝对金额超过 50.00 万元至不超过 100.00 万元的交易事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二十一）对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度
报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用
本章程第四十七条第（十八）款、第一百一十六条第（十六）款的规定提交董事会或
者股东会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应
审议程序。
（二十二）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及
公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（二十三）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资金、
资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；
（二十四）管理公司信息披露事项，编制公司定期报告或定期报告摘要；
（二十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
超过董事会审批权限需要由股东会审批的重大事项，董事会审议通过后，须提交
股东会审议批准。低于董事会职权范围的审批事项，由总经理行使审批权或决定权。
第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外提供财务资助等事项的审批权限，建立严格的审查
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和决策程序；重大投资事项应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）收购和出售资产：董事会具有在一个会计年度内累计不超过公司最近一期
经审计的总资产额 30% 的收购和出售资产的权限；
（二）资产置换：董事会具有在一个会计年度内累计不超过公司最近一期经审计
的总资产额 30% 的资产置换的权限；
（三）对外投资（含委托理财）
：董事会具有在一个会计年度内累计不超过公司最
近一期经审计的净资产额 40% 的对外投资的权限；
（四）银行借款：在公司资产负债率不超过 70% 的限度内，根据生产经营需要，
董事会可以决定在一个会计年度内新增不超过公司最近一期经审计的总资产额 30%
的银行借款；
（五）资产抵押：若公司资产抵押用于公司向银行借款，董事会权限依据前款银
行借款权限规定，若公司资产抵押用于对外担保，董事会权限依据下述对外担保规定；
（六）对外担保：公司对外担保应当遵守以下规定：
1、董事会具有单笔金额不超过公司最近一期经审计的净资产额 10% 的对外担保
权限以及本章程规定的应由股东会审议通过的担保权限以外的担保事项。
2、公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；
3、对外担保对象仅限于为公司控股、参股子公司和给本公司提供担保的法人单
位（即相互担保）；
4、未经董事会或股东会批准，公司不得提供对外担保；
5、应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的 2/3 以上的董事审议同意
并作出决议；
6、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承
担能力。
（七）关联交易：
1、公司与关联方之间的偶发性关联交易，以及公司拟与关联人达成的同一会计
年度内单笔或累计日常性关联交易金额低于年度关联交易预计总金额，低于金额为最
近一期经审计净资产值 40% 的。
2、公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席方可举行。董事会会议所作
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决议须经非关联过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司
应当将交易提交股东会审议。
上述重大事项属于公司董事会的决策权限的，董事会可通过董事会决议的形式授
权公司董事长行使；超过本条规定的董事会权限的，须提交公司股东会审议。
如以上所述交易等事项中的任一事项，适用前述不同的相关标准确定的审批机构
同时包括股东会、董事会，则应提交较高一级审批机构批准。
第一百二十条 董事长由董事会全体董事的过半数选举产生。
第一百二十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会；
（二）召集、主持董事会会议；
（三）督促、检查董事会决议的执行；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（六）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（八）提名聘任或解聘公司总经理；
（九）董事会授予的其他职权。
第一百二十二条 董事会会议由董事长召集和主持。
公司董事长不能履行职务、不履行职务或者因换届选举、辞职、被撤职或免职及
其他原因缺位的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。获得推举的董事的职
权至其负责召集、主持的董事会会议结束时为止。
第一百二十三条 董事会分为定期会议和临时会议。
（一）董事会定期会议审议决定下列事项：
1、公司定期报告；
2、总经理年度总结报告；
3、董事会年度工作报告；
4、公司年度财务预算方案、决算方案；
5、公司利润分配方案和弥补亏损方案；
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6、适逢需要在定期会议上审议决定的其他职权事项。
（二）董事会临时会议审议决定除定期会议审议决定事项之外的其他职权事项。
第一百二十四条 有下列情形之一的，可以召开董事会临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议；
（二）1/3 以上董事提议；
（三）监事会提议。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十五条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事、监事和总经理。
第一百二十六条 召开董事会临时会议应于会议召开 2 日以前发出通知（不包括
会议当日）
。董事会召开董事会会议的通知方式为：专人、邮寄、公告、传真、电话。
若公司发生、遭遇紧急情况或股东会换届选举产生了新一届董事会董事的当日，需要
尽快召开董事会临时会议审议决定相关事项时，召集人可以随时通过电话、口头或本
章程规定的其他方式发出会议通知召开临时董事会会议；但召集人应当在会议上作出
说明。
第一百二十七条 董事会会议通知至少应当包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
（五）会议联系人及其联系方式。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。
第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
第一百二十九条 董事会决议的表决，实行一人一票制。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议涉及对外担保、对外投资、对外提供财务资助、资产收购或出售等重
大事项审批的，须经全体董事的三分之二以上同意；涉及关联交易的，须经非关联董
事的过半数同意。
第一百三十条 董事与董事会会议决议事项存在关联关系或所涉及的企业有关联
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关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得委托或代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。
出席董事会会议的无关事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十一条 董事会定期会议的表决方式为：记名投票表决方式。
董事会临时会议应在保障董事充分表达意见的前提下，可以用举手表决、传真方
式、会签方式或其他经董事会认可的方式进行表决并作出决议，并由出席会议的董事
签字。
第一百三十二条 董事会应当在职权范围和股东会授权范围内对审议事项作出决
议，不得代替股东会对超出董事会职权范围和授权范围的事项进行决议。
第一百三十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以
书面委托其他董事代为出席。
董事委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委托书涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对
或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不
明确的委托。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。
董事会审议事项涉及关联交易时，非关联董事和关联董事不得相互委托代为出席会议
并行使表决权。
委托董事应对受托董事在其授权范围内做出的决策独立承担法律责任，不因委托
其他董事出席会议而免除。
第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。
出席会议的董事应当在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会
会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人；
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（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）
。
第一百三十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
任。
第一百三十七条 董事会须对公司的法人治理机制是否给所有的股东提供合适的
保护和平等权利、以及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估。
董事会做出的对公司治理机制的讨论、评估应当在年度报告中披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十八条 公司设总经理一名；公司可以根据经营管理需要设置副总经理
数名。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
公司高级管理人员均由董事会聘任或解聘。
董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。财务负责人作为高级
管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有
会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百三十九条 本章程关于不得担任董事的规定适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定适用于高级管理人员。
第一百四十条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、
监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十一条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百四十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
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（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十三条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十四条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）经理办公室会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十五条 总经理和其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，但
不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。总经理和其他高级管理人员辞职应当向
董事会提交书面辞职报告。
董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的，其辞职报告应当在董事会
秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。
除前款所列情形外，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。辞职报
告尚未生效之前，拟辞职高级管理人员仍应当继续履行职责。
第一百四十六条 公司副总经理、财务总监由总经理提名并由董事会聘任或解聘。
副总经理、财务总监对总经理负责，在总经理的统一领导下开展工作，向总经理汇报
工作，并根据分派业务范围履行相关职责。
第一百四十七条 公司设董事会秘书；董事会秘书由董事会聘任和解聘。
董事会秘书每届任期三年，连聘可以连任。
董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管
理，办理信息披露事务和投资者关系管理等事宜。
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董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会制定董事会秘书工作细则，具体规定董事会秘书的任职资格、条件和职责
等事项。
第一百四十八条 总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章及其他规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
公司与公司经理及其他高级管理人员均依法订立劳动合同，约定各自的岗位职责、
权利和义务。
基于公司发展的需要，根据法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，公司
建立科学完善的聘用、考评、激励和约束机制。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十九条 本章程关于不得担任董事的规定适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员的配
偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉
的义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十一条 监事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。
第一百五十二条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行监事
职责，股东会或职工代表大会应当予以撤换。
监事在任期届满前可以提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告，监事
辞职自辞职报告送达监事会之日起辞职生效；如因监事的辞职导致公司监事会人数低
于法定最低人数时，该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方
能生效。
第一百五十三条 监事提出辞职、被免职或者任期届满，其对公司和股东负有的
义务在其辞职报告尚未生效或者生效后及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其
对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后继续有效，直至该秘密成为公开信息；其
他义务的持续期间根据公平合理的原则，视事件发生与离任时间的长短以及与公司的
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关系在何种情况和条件下结束予以确定。
第一百五十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的（其中包括职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会
成员的三分之一），在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章
程的规定，履行监事职务。发生前述情形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。
监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正
常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
监事应当对监事会的决议承担责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于监事
会会议记录的，该监事可以免除责任。
监事在任职期间，如擅自离职而给公司造成经济损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十九条 公司设监事会。
监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。
第一百六十条 监事会主席负责召集和主持监事会会议。
监事会主席不能履行职务、不履行职务或者因换届选举、辞职、被撤职或免职及
其他原因缺位的，由监事会半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
获得推举的监事的职权至其负责召集、主持的监事会会议结束时为止。
第一百六十一条 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职
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工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生。
第一百六十二条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）提议召开董事会临时会议；
（八）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（十）要求公司董事、高级管理人员出席监事会会议并解答监事会关注的问题；
（十一）负责对控股股东、其他关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源
的日常监督，指导和检查公司建立的防止控股股东及其他关联方资金占用的内部控制
制度和相关措施，对报送监管机构公开披露的控股股东、其他关联方占用或者转移公
司资金、资产及其他资源的有关资料和信息进行审核；
（十二）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。
第一百六十三条 监事会分为定期会议和临时会议。
（一）监事会定期会议审议决定下列事项：
1、公司定期报告；
2、监事会年度工作报告；
3、适逢需要在监事会定期会议审议决定的其他职权事项。
（二）监事会临时会议审议决定除定期会议审议决定事项之外的其他职权事项。
第一百六十四条 监事会每 6 个月至少召开一次定期会议。
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监事可以提议召开监事会临时会议。
第一百六十五条 监事会定期会议通知应当在会议召开 10 日前以书面形式送达
全体监事。
监事会召开临时会议，监事会主席应于监事会临时会议召开 2 日前向全体监事发
出召开临时监事会会议通知，召集临时监事会会议。
情况紧急或者股东会选举产生了新一届监事会监事，需要尽快召开监事会临时会
议决定相关事项的，召集人可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知召开临
时监事会会议；但召集人应当在会议上作出说明。
第一百六十六条 监事会会议应由半数以上监事出席方可举行。
第一百六十七条 监事会会议实行合议制，每名监事享有一票表决权。
监事会决议表决方式为记名投票表决和举手表决方式。
第一百六十八条 监事会决议应当经全体监事的半数以上通过。
监事会应当根据监事对所审议事项或议案所作出的表决结果作出书面决议。
监事会决议应当经出席监事会会议的全体监事签字确认。
第一百六十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则应作为本章程的附件，由监事会拟订，股东会批准。
第一百七十条 监事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应
当在会议记录上签名。
监事会会议记录应当真实、准确、完整。会议记录包括会议召开的日期、地点和
召集人姓名、出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事姓名、会议议程、监
事发言要点、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）
。
监事有权要求在记录上对其会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、电子邮件、邮寄、传
真、公告等方式进行。监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
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（三）发出通知的日期。
第一百七十二条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务
所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一百七十四条 公司财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定
进行编制。
第一百七十五条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不得
以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10% 列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
增为公司注册资本。但是资本公积金不得用于弥补公司亏损。
法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的
25%。
第二节 利润分配
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第一百七十八条 公司的利润分配原则为：
（一）同股同权同利；
（二）按照股东持有的股份比例分配利润；
（三）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十九条 公司的利润分配政策为：
（一）公司董事会、监事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充
分考虑董事、监事和公众投资者的意见，在年度盈利的情况下，在统筹兼顾公司的战
略发展和正常经营对资金需要的基础上向股东分配利润，给予投资者合理的投资回报，
保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司可以进行年度中期利润分配。
（三）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（四）如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应
分配的现金红利中扣减其占用的资金。
（五）利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规
允许的其他方式分配利润。
2、公司现金分红的条件和比例：
公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利润分配的重大投资计划
或重大现金支出事项的情况下，可以采取现金方式分配股利。公司是否进行现金方式
分配利润以及每次以现金方式分配的利润占母公司经审计财务报表可分配利润的比
例须由公司股东会审议通过。
3、公司发放股票股利的条件：
公司在经营情况良好，董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
可以提出股票股利分配预案交由股东会审议通过。
（六）利润分配方案的审议程序：
公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订利润分配预案，并对
其合理性进行充分讨论，利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股东会审议。
股东会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
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（七）利润分配政策的调整：
公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需对本章程规定的利润分
配政策进行调整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东会审议，且应当经出席股
东会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政
策不得违反全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定。
第一百八十条 公司股东会通过公司利润分配方案的决议后，公司董事会应当在
股东会结束之日起 60 日内实施并完成股利（或股份）的派发事项。
公司有可供股东分配的利润，但董事会未做出利润分配预案，董事会应说明未进
行分红的原因。
第一百八十一条 公司如存在股东违规占用本公司资金的情况，公司在进行利润
分配时应当相应的扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的公司资金。
第三节 内部审计
第一百八十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百八十四条 公司聘用取得 “从事证券相关业务资格” 的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百八十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东
会决定前委任会计师事务所。
第一百八十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十七条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知
会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
意见。
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会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送达；
（二）以信函、特快专递、电子邮件、传真、短信方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百九十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
第一百九十一条 公司召开股东会的会议通知，以公告、专人送出、特快专递，或
者信函、传真、电子邮件方式发送。
第一百九十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、特快专递，或者信
函、传真、电子邮件方式发送。
第一百九十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、电子邮件、邮寄、传
真、公告等方式进行。
第一百九十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章）
，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以特快专递送出的，自交付递送方之日
起第 3 个工作日为送达日期；公司以信函方式送出的，自信函邮寄之日起 5 个工作
日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，自电子邮件达到被送达人信息系统
当日视为送达日期；公司通知以传真送出的，自传真发出当日为送达日期；公司通知
以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第 一 百 九 十 六 条 公 司 指 定 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台
（http：//www.neeq.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
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第一百九十七条 公司应当首先在指定媒体和公司确定的媒体发布公告；公司在
其它公共传媒上披露的信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等其它形
式代替公司公告。
第十章 信息披露事务
第一百九十八条 公司及其董事、监事、高级管理人员或其他信息披露义务人应
当及时、公平的披露公司信息，并保证所披露信息内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律
责任。
公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披露信息，确保所有投资
者公平的获取公司信息。
公司应当建立与股东沟通的有效渠道，对股东或者市场质疑的事项应当及时、客
观地进行澄清或者说明。
第一百九十九条 公司信息披露文件主要包括公开转让说明书、定向转让说明书、
定向发行说明书、发行情况报告书、定期报告和临时报告。公司应当按照全国股转系
统的规定制定和披露上述文件。
第二百条 公司在全国股转系统挂牌后，应当依法披露定期报告和临时报告。
第二百零一条 公司定期报告包括年度报告、半年度报告。
公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度
的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告；公司披露季度报告的，应当在每个会
计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。
公司定期报告应当按照全国股转系统业务规则的规定和要求编制和披露。
公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券期货相关业务资格的会计师事
务所审计。
第二百零二条 公司定期报告必须经董事会审议通过后方可披露，公司不得披露
未经董事会审议通过的定期报告。
公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法对定期报告形成决
议的，应当以董事会公告的方式披露，说明具体原因和存在的风险。
董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见；对报告内容有异议的，
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应当单独陈述理由，并与定期报告同时披露。公司不得以董事、高级管理人员对定期
报告内容有异议为由不按时披露定期报告。
第二百零三条 公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审
核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证
监会规范性文件和本章程的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司
实际情况。
第二百零四条 公司临时报告是指公司按照法律、法规和全国股转系统有关规定
发布的除定期报告以外的公告。
临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会及时披露。
董事会应当对临时报告及时履行首次披露义务。
第二百零五条 董事会是公司信息披露事务的主管机构，统一领导和管理公司的
信息披露事务。
董事长是公司信息披露的第一责任人；董事会秘书是公司信息披露的直接责任人，
实际负责协调和组织公司信息披露事务的具体事宜。
董事会秘书或其他负责信息披露管理事务的人员应列席公司的董事会和股东会。
第二百零六条 发生可能对公司股票价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未
得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况报送临时报告，并予以公告，说明事
件的起因、目前的状态和可能产生的后果。
第二百零七条 公司、相关信息披露义务人和其他知情人对公司的商业秘密和内
幕信息负有保密责任和义务，不得擅自披露、透露或泄露公司的内幕信息。违反信息
披露管理规定，给公司造成损失或不良影响的，应当承担相应的法律责任。
第二百零八条 公司除监事会公告外披露的信息应当以董事会公告的形式发布。
董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得擅自对外发布未披露的信
息和评论。
第二百零九条 公司应当制定信息披露事务管理制度，并确保信息披露制度的有
效执行和实施。
第十一章 投资者关系管理
第二百一十条 投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动，加强
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与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理
水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的管理行为。
（一）投资者关系管理应当遵循充分披露信息原则、合规披露信息原则、投资者
机会均等原则、诚实守信原则、高效互动原则。
（二）投资者关系管理工作应当体现公平、公正、公开原则。公司应当在投资者
关系管理工作中，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度
宣传可能给投资者决策造成误导。
（三）公司应当积极做好投资者关系管理工作，及时回应投资者的意见建议，做
好投资者咨询解释工作。
（四）公司董事长为投资者关系管理事务的第一负责人，董事长安排相关人员具
体负责公司投资者关系管理工作。
（五）投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规、部门规章、业务规则的
要求，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄漏未公开重大信息。
（六）公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，应当立即通过符合《证
券法》规定的信息披露平台发布公告，并采取其他必要措施。
（七）公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专
业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的
合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保
护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定合理的投资者
保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司
被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案，
可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进行赔偿。
第二百一十一条 投资者关系管理在遵循公开、公平、公正信息披露原则的前提
下，真实、准确、完整、及时的向投资者披露影响其决策的相关信息。
在投资者关系管理中，公司与投资者沟通的内容主要包括：
（一）外部经营环境及政策的变化对行业及公司影响的讨论；
（二）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针
等；
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（三）法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时公告等；
（四）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产
品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（五）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、
收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变
动以及大股东变化信息；
（六）企业文化建设；
（七）公司的其他相关信息。
第二百一十二条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：
（一）公告，包括定期报告和临时报告；
（二）股东会；
（三）公司网站；
（四）分析会议和业绩说明会；
（五）一对一沟通；
（六）邮寄资料；
（七）电话咨询；
（八）广告、宣传单或者其他宣传材料；
（九）媒体采访和报道；
（十）现场参观。
公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注意使
用互联网络提高沟通的效率与效果，降低沟通的成本。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百一十三条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并
和新设合并两种形式。
第二百一十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在国家企业
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信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第二百一十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在国家企业信
用信息公示系统公告。
第二百一十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百一十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在国家
企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应
当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百二十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的经营期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东，可以请求人民法
院解散公司。
第二百二十一条 公司因有本章程第二百二十条第（一）项情形而解散的，且尚未
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向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
第二百二十二条 公司因本章程第二百二十条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百二十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理与公司清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在国家企业信用信息公示系统公告。
债权人应当在接到通知之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，向清算组申报债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明
材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
第二百二十六条 公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资和社会保险费用和法定补偿金；
（三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
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清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，不得分配给股东。
第二百二十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。
第二百二十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请公司注销登记，公告公司终止。
第二百二十九条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权
收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百三十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十三章 修改章程
第二百三十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百三十二条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百三十三条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第二百三十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第十四章 争议的解决
第二百三十五条 公司及其股东、董事、监事、高级管理人员之间发生涉及本章程
规定的纠纷，应当先行通过协商方式解决；协商不成的，任何一方均应选择通过向公
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司注册地有管辖权的人民法院起诉的方式解决。
第十五章 附则
第二百三十六条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百三十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第二百三十八条 本章程所称 “以上”、“以内”、“以后”、“不超过”、“不
低于” 都含本数；“以下”、“不满”、“不足”、“以外”、“低于”、“多于”、
“超过” 不含本数。
第二百三十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以主管公司登记注册的工商行政管理部门最近一次备案的中文版章程为准。
第二百四十条 本章程由公司股东会负责解释。
第二百四十一条 本章程自股东会审议通过并经全体发起人（或股东）签署之日
起生效。
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【此页无正文，此页为《天物科技无锡股份有限公司章程》全体股东签字页】
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