公告编号：2025-031
证券代码：835446 证券简称：汇尔杰 主办券商：长江承销保荐
汇尔杰新材料科技股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》》
《全国中小企业股份转让
系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具
体内容如下：
1、根据《公司法》共性调整如下：所有“股东大会”调整为“股东会”，该类
修订条款将不进行逐条列示。
2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分
不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，
不进行逐条列示。
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第二条 汇尔杰新材料科技股份有限
公司系依照《公司法》和其他有关规定
成 立 的 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 “ 公
司”)。
公司系在襄阳汇尔杰玻璃纤维有限责
任公司的基础上，依法整体变更设立的
股份有限公司。
第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司（以下简
称公司）。
公司系在襄阳汇尔杰玻璃纤维有限责
任公司的基础上，依法整体变更设立的
股份有限公司。
在襄阳市市场监督管理局注册登记，取
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得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
9*开通会员可解锁*594285。
第十八条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
购买公司股份的人提供任何资助。
第二十二条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，符合法律法规、部门规章、规范
性文件规定情形的除外。
第六条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长系代表公司执行
公司事务的董事，为公司的法定代表
人。
担任法定代表人的董事辞任的，视
为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
第十五条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同
价额。公司每次发行股票，现有股东不
享有优先认购权，公司排除适用现有股
东优先认购的安排。
第十七条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份具有同等权利。同次发行的同类
别股份，每股的发行条件和价格相同；
认购人所认购的股份，每股支付相同价
额。公司每次非公开定向发行股票，现
有股东不享有优先认购权。
第十九条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大
第二十三条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东
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会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定的其他
方式。
会作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国证监会规定的其
他方式。
第二十一条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他
公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划
或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的
公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十五条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券。
第二十二条 公司因本章程第二十一
条第（一）项、第（二）项、第（三）
项项规定的情形收购本公司股份的，应
当经股东大会决议。
公司依照本章程第二十一条规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，
第二十七条 公司因本章程【第二十五
条】第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股
东会决议；公司因本章程【第二十五条】
第一款第（三）项、第（五）项规定的
情形收购本公司股份的，可以依照本章
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应当自收购之日起十日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在
六个月内转让或者注销；属于第（三）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。
程的规定或者股东会的授权，经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程【第二十五条】第一款
规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总数的百分之十，并
应当在三年内转让或者注销。
第二十三条 公司回购股份，可以选择
下列方式之一进行：
（一）竞价方式回购；
（二）做市方式回购；
（三）中国证监会或全国中小企业股份
转让系统认可的其他方式。
第二十六条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进
行。
第二十四条 公司的股份可以依法转
让。公司股票获准在全国中小企业股份
转让系统公开转让后，可以依照相关法
律规定采取公开方式向社会公众转让
股份，同时在登记存管机构办理登记过
户。
第二十八条 公司的股份应当依法转
让，同时在登记存管机构办理登记过
户。
第二十五条 公司的股份可以由投资者
采取要约方式、协议方式等进行收购。
第二十九条 公司的股份可以由投资者
采取要约方式、协议方式等符合《证券
法》、《非上市公众公司收购管理办法》
等法律法规的要求进行收购。
第二十六条 投资者选择以协议方式进 第三十条 投资者选择以协议方式进行
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行收购的，自签订收购协议起至相关股
份完成过户的期间（即过渡期），投资
者不得通过控股股东提议改选公司董
事会，确有充分理由改选董事会的，来
自投资者的董事不得超过董事会成员
总数的 1/3；公司不得为投资者及其关
联方提供担保；公司不得发行股份募集
资金。
在过渡期内，公司董事会提出拟处置公
司资产、调整公司主要业务、担保、贷
款等议案，可能对公司的资产、负债、
权益或者经营成果造成重大影响的，应
当提交股东大会审议通过。
收购的，自签订收购协议起至相关股份
完成过户的期间（即过渡期），投资者
不得通过控股股东提议改选公司董事
会，确有充分理由改选董事会的，来自
投资者的董事不得超过董事会成员总
数的 1/3；公司不得为投资者及其关联
方提供担保；公司不得发行股份募集资
金。
在过渡期内，公司除继续从事正常的经
营活动或者执行股东会已经作出的决
议外，公司董事会提出拟处置公司资
产、调整公司主要业务、担保、贷款等
议案，可能对公司的资产、负债、权益
或者经营成果造成重大影响的，应当提
交股东会审议通过。
第三十一条 发起人持有的本公司股
份，
自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的
25%。上述人员离职后的一年内，不得
转让其所持有的本公司股份。
第三十五条 公司控股股东及实际控
制人在挂牌前直接或间接持有的股票
分三批解除转让限制，每批解除转让限
制的数量均为其挂牌前所持股票的三
分之一，解除转让限制的时间分别为挂
牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的百分之二十五。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
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第三十二条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东及上述人员的配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户，将其持有的本公司
股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因包销购入售
后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖
出该股票不受 6 个月时间限制。
公司控股股东、实际控制人、董事、监
事和高级管理人员在下列期间不得买
卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 30 日
内，因特殊原因推迟年度报告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，直至公
告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公
告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票及其他
证券品种交易价格、投资者投资决策产
生较大影响的重大事件发生之日或者
进入决策程序之日，至依法披露后 2 个
交易日内；
（四）中国证监会、全国中小企业
股份转让系统有限责任公司认定的其
他期间。
第三十六条 公司持有百分之五以上
股份的股东、董事、监事、高级管理人
员，将其持有的本公司股票或者其他具
有股权性质的证券在买入后六个月内
卖出，或者在卖出后六个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
公司控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员在下列期间不得
买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，
因特殊原因推迟年度报告日期的，自原
预约公告日前 15 日起算，直至公告日
日终；
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公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前
5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品
种交易价格、投资者投资决策产生较大
影响的重大事件发生之日或者进入决
策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定
的其他期间。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额
获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公
司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会
计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东大会作出的公司合
第三十九条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律法规及本章程的规定转
让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议记录、财务会计报告，符合规
定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
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并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
（八）公司建立与股东畅通有效
的沟通渠道，保障股东对公司重大事项
的知情权、参与决策和监督等权利；
（九）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）公司建立与股东畅通有效的沟通
渠道，保障股东对公司重大事项的知情
权、参与决策和监督等权利；
（九）法律法规、部门规章或者本章程
规定的其他权利
。
第三十六条 股东提出查阅前条
所述有关信息或者索取资料的，应当向
公司提供证明其持有公司股份的种类
以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。
股东从公司获得的相关信息或者索取
的资料，公司尚未对外披露时，股东应
负有保密的义务，股东违反保密义务给
公司造成损失时，股东应当承担赔偿责
任。
第四十条 股东要求查阅、复制公司有
关材料的，应当遵守《公司法》《证券
法》等法律法规的规定。
股东提出查阅前条所述有关信息或者
索取资料的，应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之三以上股份的股东要求
查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当
向公司提出书面请求，说明目的。公司
有合理根据认为股东查阅会计账簿、会
计凭证有不正当目的，可能损害公司合
法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当
自股东提出书面请求之日起十五日内
书面答复股东并说明理由。公司拒绝提
供查阅的，股东可以向人民法院提起诉
讼。股东查阅前款规定的材料，可以委
托会计师事务所、律师事务所等中介机
构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事
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务所等中介机构查阅、复制有关材料，
应当遵守有关保护国家秘密、商业秘
密、个人隐私、个人信息等法律、行政
法规的规定。
股东从公司获得的相关信息或者索取
的资料，公司尚未对外披露时，股东应
负有保密的义务，股东违反保密义务给
公司造成损失时，股东应当承担赔偿责
任。
第三十七条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
第四十一条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起六十日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事、监事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常
运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律法规、部门规
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章、规范性文件、全国股转系统业务规
则的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。
第三十八条 董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续 180 日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼，要求其承担赔
偿责任；监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，该等股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼，要求其承
担赔偿责任。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼，要求其承
担赔偿责任。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十三条 董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律法规或者公司章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定
的情形的，公司连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民
法院提起诉讼；监事有前款规定情形
的，前述股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二款规
定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起三十日内未提起
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第二款规定的股东可以依照
本条第二、三款的规定向人民法院提起
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诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者
他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司百分之一以上股份的
股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
第四十二条 公司的控股股东、实际控
制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。公司控股股东、实
际控制人应当采取切实措施保证公司
资产独立、人员独立、财务独立、机构
独立和业务独立，不得通过任何方式影
响公司的独立性。
第四十三条 公司控股股东及实际控制
人对公司和社会公众股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的
权利，控股股东及实际控制人不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司的
第四十七条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则行使权
利、履行义务，维护公司利益。
第四十八条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得无故变更承诺内容或者不
履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
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利益。控股股东及实际控制人违反相关
法律、法规及章程规定，给公司及其他
股东造成损失的，应承担赔偿责任。
控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业不得利用其股东权利或者实际控
制能力操纵、指使公司或公司董事、监
事、髙级管理人员损害公司及其他股东
的利益。
第四十四条 公司积极采取措施防止股
东及其关联方占用或者转移公司资金、
资产及其他资源。
公司控股股东、实际控制人及其控制的
企业不得以下列任何方式占用公司资
金：
（一）公司为控股股东、实际控制
人及其控制的企业垫付工资、福利、保
险、广告等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制
人及其控制的企业偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间
接地从公司拆借资金给控股股东、实际
控制人及其控制的企业；
（四）不及时偿还公司承担控股股
东、实际控制人及其控制的企业的担保
责任而形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对
价情况下提供给控股股东、实际控制人
及其控制的企业使用资金；
（六）中国证监会、全国股转公司
认定的其他形式的占用资金情形。
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
第四十九条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
第五十条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律法规、部门规章、规范性文件、全国
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公司与股东或者实际控制人之间提供
资金、商品、服务或者其他资产的交易
应当严格按照有关关联交易的决策制
度履行董事会、股东大会的审议程序，
关联董事、关联股东应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。全体股东均
为关联方的除外。
公司董事、监事、高级管理人员有义务
维护公司资产不被控股股东及其附属
企业占用。公司董事、高级管理人员协
助、纵容控股股东及其附属企业侵占公
司资产时，公司董事会应当视情节轻重
对直接责任人给予通报批评、警告处
分，对于负有严重责任的董事应提请公
司股东大会予以罢免。
如发生公司股东及其关联方占用或转
移公司资金、资产及其他资源的情形，
公司董事会应立即以公司名义向人民
法院申请对股东及其关联方所占用或
转移的公司资金、资产及其他资源以及
股东所持有的公司股份进行司法冻结。
凡股东及其关联方不能对占用或转移
的公司资金、资产及其他资源恢复原状
或现金清偿的，公司有权按照有关法
律、法规、规章的规定及程序，通过变
现股东所持公司股份偿还所占用或转
移的公司资金、资产及其他资源。
股转系统业务规则中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出
的承诺。
公告编号：2025-031
第四十五条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投
资计划；
（二）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册
资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十六条规
定的担保事项；
（十三）审议公司发生的重大交
易事项（提供担保除外）；
（十四）审议超过公司最近一期
经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元
的关联交易，或者占公司最近一期经审
第五十一条 公司股东会由全体股东
组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会、监事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第五十二条规定
的担保事项；
（十）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十一）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十二）审议法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则或者
本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
（十三）股东会可以授权董事会对发行
公司债券作出决议。
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计总资产 30%以上的关联交易事项；
（十五）审议批准变更募集资金
用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
本条所称“重大交易事项”指达到下
列标准之一：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审
计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额
占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万
的。
本条所称“交易”包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公
司投资等）；
（三）提供担保；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托
公司经股东会决议，或者经本章程、股
东会授权由董事会决议，可以发行股
票、可转换为股票的公司债券，具体执
行应当遵守法律法规、中国证监会及全
国股转公司的规定。
除法律法规、中国证监会规定或全
国股转公司另有规定外，上述股东会的
职权不得通过授权的形式由董事会或
者其他机构和个人代为行使。
第五十四条 公司下列关联交易
行为，须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金
额（除提供担保外）占公司最近一期经
审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的
交易，或者占公司最近一期经审计总资
产 30%以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
第五十五条 股东会审议的重大交易
（除提供担保外）标准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审
计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额
占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万
的。
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经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、全国股转公司认
定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品或者
商品等与日常经营相关的交易行为。
第五十二条 股东大会会议由董事会
召集，董事长主持；董事长不能履行或
者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事主持。
监事会有权向董事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提案后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集
第六十条 股东会会议由董事会召集，
董事长主持；董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由过半数的董事共同推
举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东
会会议职责的，监事会应当及时召集和
主持；
监事会有权向董事会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提案后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应
征得监事会的同意。
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股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求
后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向监事会提出
请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得
相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第五十四条 监事会或股东决定自行召
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股
东会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
监事会不召集和主持的，连续九十日以
上单独或者合计持有公司百分之十以
上已发行有表决权股份的股东可以自
行召集和主持。
第六十一条 单独或者合计持有公司
百分之十以上已发行有表决权股份的
股东请求召开临时股东会会议的，应当
以书面形式向董事会、监事会提出，董
事会、监事会应当在收到请求之日起十
日内作出是否召开临时股东会会议的
决定，并书面答复股东。同意召开的，
应当在作出决定后 5 日内发出召开临时
股东会会议的通知。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到书面请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。
监事会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为监事会不召集和主持股东
会，连续 90 日以上单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
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集股东大会的，须书面通知董事会。
在股东大会决议公告之前，召集股东大
会的股东合计持股比例不得低于 10%。
第五十八条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，告知临时提案的内容，并将
该临时提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十七条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第六十五条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合计持有公司
百分之一以上已发行有表决权股份的
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上
已发行有表决权股份的股东，可以在股
东会召开十日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后
两日内发出股东会补充通知，公告临时
提案的内容，并将该临时提案提交股东
会审议。但临时提案违反法律法规或者
公司章程的规定，或者不属于股东会职
权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第六十条 股东大会的通知包括以下
内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
第六十七条 股东会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体普通股股东（含表决权恢复
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（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登
记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整告知所有提案的全部具体内
容。
（七）股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日，且应当晚于
公告的披露时间。股权登记日一旦确
认，不得变更。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。
的优先股股东）均有权出席股东会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日，股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于七个交易日，且应当晚于公
告的披露时间股权登记日一旦确认，不
得变更；
（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。
（七）股东会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内
容。
第八十二条 下列事项由股东大会以
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、合并、解散和
清算；
（三）本章程的修改；
（四）股权激励计划；
（五）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
第八十七条 下列事项由股东会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和变更
公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止
挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律法规、部门规章、规范性文
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件、业务规则或者本章程规定的，以及
股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第八十三条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。公司的控股子公司不
得取得本公司的股份。确因特殊原因持
有股份的，应当在一年内依法消除该情
形。前述情形消除前，相关子公司不得
行使所持股份对应的表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
董事会和符合相关规定条件的股东可
以征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第八十八条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权，
类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司的股
份。确因特殊原因持有股份的，应当在
一年内依法消除该情形。前述情形消除
前，相关子公司不得行使所持股份对应
的表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
公司董事会、持有百分之一以上已发行
有表决权股份的股东或者依照法律法
规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。
若股东人数超过 200 人，股东会审议下
列影响中小股东利益的重大事项时，对
中小股东的表决情况应当单独计票并
披露：
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（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者
审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含对合
并报表范围内子公司提供担保）、对外
提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票；
（六）法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则及公司章程
规定的其他事项。
第八十四条 股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数。
第八十九条 股东会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
第五十一条 公司召开年度股东大会
以及股东大会提供网络投票方式时，应
当聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果
是否合法有效；
应本公司要求对其他有关问题出具的
第九十二条 公司召开年度股东会会
议、审议公开发行并在北交所上市事项
等需要股东会提供网络投票方式的，应
当聘请律师对股东会会议的以下内容
出具法律意见书：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
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法律意见。
合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。
第八十九条 股东大会审议提案时，不
得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股
东大会上进行表决。
第九十五条 股东会审议提案时，不得
对股东会通知中未列明或者不符合法
律法规和公司章程规定的提案进行表
决并作出决议。
第九十二条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票（出席会议股东代表不足两人时例
外）。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
师（如聘请）、股东代表与监事代表共
同负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。
第九十八 股东会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监
票（出席会议股东代表不足两人时例
外），审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，由律师（如
聘请）、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股
东或者其代理人，可以查验自己的投票
结果。
第九十六条 股东大会决议应当及时
公告。
第一百〇三条 股东会决议应当及时
公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的
各项决议的详细内容。
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第九十七条 提案未获通过的，公司应
当就该议案涉及的事项，以临时报告的
形式披露事项未审议通过的原因及相
关具体安排。
第一百〇四条 提案未获通过，或者本
次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第一百条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制
民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公
司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务
到期未清偿；
（六）最近三年内受到中国证监
会行政处罚；
（七）被中国证监会处以证券市
场禁入处罚或者认定为不适当人选，期
限未满的；
第一百〇七条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾三
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的；
（七）被全国股转公司公开认定为不适
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（八）被全国股转公司或者证券
交易所采取认定其不适合担任公司董
事的纪律处分，期限尚未届满；
（九）中国证监会和全国股转公
司规定的其他情形.
以上期间，按拟选任董事的股东大会召
开日截止起算。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被
推举为董事候选人的第一时间内，就其
是否存在上述情形向董事会报告。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
合担任挂牌公司董事、监事、高级管理
人员等，期限未满的；
（八）法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则规定的其他
情形。
以上期间，按拟选任董事的股东会召开
日截止起算。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职
务。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司的财
产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金
以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未
经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提
供担保；
（五）不得违反本章程的规定或
第一百一十条 董事应当遵守法律法
规和本章程的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司
利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会报告并经董事会决议通过，或者公
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未经股东大会同意，与本公司订立合同
或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利
用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣
金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害
公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
司根据法律法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（五）未向董事会报告，并经董事会决
议通过，不得自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（九）法律法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有。给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百〇五条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，不得通过辞职等方式
规避其应当承担的职责。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职
务。发生本款情形的，公司应当在 2 个
月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百一十三条 董事可以在任期届
满以前辞任。董事辞任应当向公司提交
书面辞任报告，不得通过辞职等方式规
避其应当承担的职责。公司收到辞任报
告之日辞任生效，公司将在两个交易日
内披露有关情况。如因董事的辞任导致
公司董事会成员低于法定最低人数，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律法规、部门规章、规范性文件、
全国股转系统业务规则和本章程规定，
履行董事职务。
发生本款情形的，公司应当在 2 个月内
公告编号：2025-031
完成董事补选。
第一百〇八条 董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百一十七条 董事执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百〇九条 公司设董事会，对股东
大会负责。
第一百一十条 董事会由 5 名董事组
成。
第一百一十八条 公司设董事会，对股
东会负责，董事会由 5 名董事组成，设
董事长一人。
第一百一十一条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投
资方案；
（四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更
第一百一十九条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等
公告编号：2025-031
公司形式的方案；
（八）有权审批公司发生的交易
（除提供担保外）达到下列标准之一
的：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以孰高为准）或成交
金额占公司最近一个会计年度经审计
总资产的 20%以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占
公司最近一个会计年度经审计净资产
绝对值的 20%以上，且超过 300 万元；
本条款所称“交易”的含义参见本章程第
四十五条；
（九）审议发生符合以下标准的
关联交易（除提供担保外）事项：
（1）公司与关联自然人发生的成交金
额在 50 万元以上的关联交易；
（2）公司与关联法人发生的成交金额
占公司最近一期经审计总资产 0.5%以
上的交易，且超过 300 万元。
（十）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项；
（十一）决定公司内部管理机构
的设置；
（十二）根据董事长提名，聘任或
者解聘公司总经理、财务总监、董事会
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
事项；
（八）根据董事长提名，聘任或者解聘
公司总经理、财务总监、董事会秘书；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（九）向股东会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十）对公司治理机制是否给所有的股
东提供合适的保护和平等权利，以及公
司治理结构是否合理、有效等情况，进
行讨论、评估；
（十一）采取有效措施防范和制止控股
股东及关联方占用或者转移公司资金、
资产及其他资源的行为，以保护公司及
其他股东的合法权益；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）决定公司内部管理机构的设
置；
（十四）制定公司的基本管理制度；
（十五）制订本章程的修改方案；
（十六）法律法规、部门规章、规范性
文件、全国股转系统业务规则、本章程
或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当
提交股东会审议。
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聘公司副总经理、高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制订公司的基本管理制
度；
（十四）制订本章程的修改方案；
（十五）向股东大会提请聘请或
更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作；
（十七）对公司治理机制是否给
所有的股东提供合适的保护和平等权
利，以及公司治理结构是否合理、有效
等情况，进行讨论、评估；
（十八）采取有效措施防范和制
止控股股东及关联方占用或者转移公
司资金、资产及其他资源的行为，以保
护公司及其他股东的合法权益；
（十九）管理公司信息披露事项；
（二十）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百一十三条 董事会制定董事会
议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会可设立战略、审计、提名、薪酬
与考核等专门委员会和董事会认为需
要设立的其他专门委员会。各专门委员
第一百二十一条 公司制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
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会在董事会的统一领导下，为董事会提
供决策建议、咨询意见。专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责。提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，
审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百一十四条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权
限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。
（一）董事会有权决定符合以下指标的
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
委托理财、提供财务资助、租入或者租
出资产、签订管理方面的合同（含委托
经营、受托经营等）、赠与或者受赠资
产、债权或者债务重组、研究与开发项
目的转移、签订许可协议、放弃权利等
事项：
1、交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经
审计总资产的 50%以下；
2、交易涉及的资产净额或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计净
资产绝对值的 50%以下，或者不超过
第一百二十二条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权
限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东会批准。
（一）董事会有权决定符合以下指标的
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
委托理财、提供财务资助、租入或者租
出资产、签订管理方面的合同（含委托
经营、受托经营等）、赠与或者受赠资
产、债权或者债务重组、研究与开发项
目的转移、签订许可协议、放弃权利等
事项：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以孰高为准）或成交
金额占公司最近一个会计年度经审计
总资产的 10%以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占
公司最近一个会计年度经审计净资产
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1500 万的。
公司拟发生的交易若有不符合上述指
标中任何一条的均应提交股东大会审
议；上述指标涉及的数据如为负值，取
绝对值计算；若交易涉及的金额按照连
续12个月累计计算的原则符合上述标
准，属于董事会的审批权限。
前款中公司总资产、净资产是指最近一
期经公司聘请的具有证券业从业资格
的会计师事务所出具的公司年度或中
期财务审计报告确定的总资产、净资
产。
（二）董事会有权决定本章程第四十六
条规定以外的对外担保；对于董事会权
限内的对外担保，除必须经全体董事过
半数通过外，还必须取得出席董事会会
议的三分之二以上董事同意。
（三）董事会有权决定交易额低于 3000
万元，且占公司最近一期经审计总资产
低于 5%的关联交易或者占公司最近一
期经审计总资产低于 30%的关联交易。
绝对值的 10%以上，且超过 300 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
值计算；若交易涉及的金额按照连续 12
个月累计计算的原则符合上述标准，属
于董事会的审批权限。
前款中公司总资产、净资产是指最近一
期经公司聘请的符合《证券法》规定的
会计师事务所出具的公司年度或中期
财务审计报告确定的总资产、净资产。
（二）董事会有权决定本章程第五十二
条规定以外的对外担保；对于董事会权
限内的对外担保，除必须经全体董事过
半数通过外，还必须取得出席董事会会
议的三分之二以上董事同意。
（三）董事会有权决定以下关联交易：
1、公司与关联自然人发生的成交金额
在 50 万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的成交金额占
公司最近一期经审计总资产 0.5%以上
的交易，且超过 300 万元。
第一百二十条 董事会召开临时
会议的通知采取专人送达、邮寄、传真、
电子邮件方式，在会议召开 5 日前送达
全体董事和监事。情况紧急，需要尽快
召开临时会议的，可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知；经全体
董事一致同意，临时会议可以随时召
开。
第一百二十八条 董事会召开临时会议
的通知采取专人送达、邮寄、传真、电
子邮件、微信等电子通信方式，在会议
召开 5 日前送达全体董事和监事。情况
紧急，需要尽快召开临时会议的，可以
随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知；经全体董事一致同意，临时
会议可以随时召开。
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第一百三十二条 公司设总经理 1 名，
副总经理若干名，财务总监 1 名，董事
会秘书 1 名。上述人员均为公司高级管
理人员。
第一百四十条 公司设总经理 1 名，由
董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，
财务总监 1 名，
董事会秘书 1 名，由董事会决定聘任或
者解聘。
第一百六十一条 公司董事会为公司
信息披露的负责机构，董事会秘书为公
司信息披露的负责人，负责信息披露义
务。
董事会秘书不能履行职责时，由公司董
事长或董事长指定的董事代行信息披
露职责。
董事会及经理人员对董事会秘书的工
作予以积极支持。任何机构及个人不得
干预董事会秘书的正常工作。
第一百四十七条 公司由董事会秘书
负责信息披露事务、股东会和董事会会
议的筹备、投资者关系管理、文件保管、
股东资料管理等工作。董事会秘书应当
列席公司的董事会和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一
名董事或者高级管理人员代行信息披
露事务负责人职责，并在三个月内确定
信息披露事务负责人人选。公司指定代
行人员之前，由董事长代行信息披露事
务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律法规、部门规
章、全国股转系统业务规则及本章程的
有关规定。
第一百四十一条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十八条 高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
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律法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条 董事、总经理和其他
高级管理人员不得兼任监事。
最近两年内曾担任过公司董事或者高
级管理人员的监事人数不得超过公司
监事总数的 1/2。
公司董事、高级管理人员在任期间，本
人及其配偶和直系亲属不得担任公司
监事。
第一百〇九条 公司董事、高级管理人
员不得兼任监事，上述人员的配偶和直
系亲属在公司董事、高级管理人员任职
期间不得担任公司监事。
第一百四十四条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百五十条 监事应当遵守法律法
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产。
本章程关于董事的忠实义务的规定，同
时适用于监事。
第一百五十二条 监事会行使下列职
权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见，监事
应当签署书面意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
第一百五十九条 监事会行使下列职
权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见，监事
应当签署书面意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行职务
的行为进行监督，对违反法律法规、公
司章程或者股东会决议的董事、高级管
理人员提出解任的建议；
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害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担；
（九）负责对控股股东、其他关联方占
用或者转移公司资金、资产及其他资源
的日常监督，指导和检查公司建立的防
止控股股东及其他关联方资金占用的
内部控制制度和相关措施，对报送监管
机构公开披露的控股股东、其他关联方
占用或者转移公司资金、资产及其他资
源的有关资料和信息进行审核。
（十）本章程规定或股东大会授予的其
他职权。
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会会议，在董
事会不履行本法规定的召集和主持股
东会会议职责时召集和主持股东会会
议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担；
（九）负责对控股股东、其他关联方占
用或者转移公司资金、资产及其他资源
的日常监督，指导和检查公司建立的防
止控股股东及其他关联方资金占用的
内部控制制度和相关措施，对报送监管
机构公开披露的控股股东、其他关联方
占用或者转移公司资金、资产及其他资
源的有关资料和信息进行审核。
（十）公司章程规定的其他职权。
第一百六十九条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的 50%以上的，可以不再
第一百六十七条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的百分之五十以上
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提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、监事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百七十条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金
将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百六十九条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的百分之二十五。
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第一百八十条 公司的通知以下列形
式发出：
（一）以专人送出；
（二）以传真方式送出；
（三）以邮寄方式送出；
（四）以电子邮件方式送出；
（五）通过公司内部网络平台公告/通
知；
（六）本章程或股东大会、董事会、监
事会议事规则规定的其他形式。
第一百七十四条 公司的通知以下列
形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮寄方式送出；
（三）以电子邮件等电子通信方式送
出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百八十一条 公司召开股东大会的
会议通知，以专人送达、传真送达、邮
寄送达或者电子邮件送达的方式进行。
第一百八十二条 公司召开董事会的会
议通知，以专人送达、传真送达、邮寄
送达或者电子邮件送达的方式进行。
第一百八十三条 公司召开监事会的会
议通知，以专人送达、传真送达、邮寄
送达或者电子邮件送达的方式进行。
第一百七十五条 公司发出的通知，以
公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百七十六条 公司召开股东会的
会议通知，以公告进行。
第一百七十七条 公司召开董事会、监
事会的会议通知，以专人送达、邮寄方
式、电子邮件方式等进行。
第一百八十四条 通知以专人送出的，
由被送达 人在送 达回 执上签名 (或盖
章)，被送达人签收日期为送达日期；通
知以传真送出的，以传真发出后的第一
个工作日为送达日期；通知以邮件送出
的，自交付邮局之日起第十个工作日为
送达日期；通知以电子邮件送出的，以
第一百七十八条 公司通知以专人送
出的，由被送达人在送达回执上签名
（或者盖章），被送达人签收日期为送
达日期；公司通知以邮件送出的，自交
付邮局之日起第十个工作日为送达日
期；通知以电子邮件送出的，以电子邮
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电子邮件发出后的第一个工作日为送
达日期。
件发出后的第一个工作日为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公
告刊登日为送达日期
。
第一百八十七条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第一百八十五条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司自作出合并决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内
在公司住所所在地的报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未
接到通知的自公告之日起四十五日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第一百八十九条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
纸上公告。
第一百八十七条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司自作出分立决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在公司住
所所在地报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
第一百九十一条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
第一百八十九条 公司减少注册资本，
应当编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在公司住所所在地报纸上或者国家
公告编号：2025-031
在报纸上公告。债权人自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
企业信用信息公示系统公告。债权人自
接到通知之日起三十日内，未接到通知
的自公告之日起四十五日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资
或者持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律或者章程另有规定的除
外。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
第一百九十三条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公 司 经 营 管 理 发 生 严 重 困
难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权 10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。
第一百九十三条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司百分
之十以上表决权的股东，可以请求人民
法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百九十四条 公司有本章程第一
百九十八条第(一)项情形的，可以通过
第一百九十四条 公司有本章程第一
百九十三条第（一）项、第（二）项情
公告编号：2025-031
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
形，且尚未向股东分配财产的，可以通
过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十五条 公司因本章程第一
百九十八条第(一)项、第(二)项、第(四)
项、第(五)项规定而解散的，应当在解
散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会
确定的人员组成。逾期不成立清算组进
行清算的，债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十五条 公司因本章程第一
百一百九十三条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解
散的，应当清算。董事为公司清算义务
人，应当在解散事由出现之日起十五日
内组成清算组进行清算。清算组由董事
或者股东会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十九条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，
清算组应当将清算事务移交给人民法
院。
第一百九十九条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院指定
的破产管理人。
公告编号：2025-031
第二百〇一条 清算组成员应当忠于
职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百〇一条 清算组成员履行清算
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百〇七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的
股份占公司股本总额 50%以上的股东；
持有股份的比例虽然不足 50%，但依其
持有的股份所享有的表决权已足以对
股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是
公司的股东，但通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的
人。
（三）关联关系，是指公司控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企
业之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。
（四）控股子公司，是指公司可
以行使控制权并可以合并财务报表的
子公司。
第二百一十四条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的
股份占股份有限公司股本总额超过百
分之五十的股东；或者持有股份的比例
虽然未超过百分之五十，但其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东会的
决议产生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实际
支配公司行为的自然人、法人或者其他
组织；
（三）关联关系，是指公司控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企
业之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。
（四）控股子公司，是指公司可
以行使控制权并可以合并财务报表的
子公司。
公告编号：2025-031
（五）中小股东，是指除公司董
事、监事、高级管理人员及其关联方，
以及单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东及其关联方以外的其他股
东。
（二）新增条款内容
第三条 公司于 2016 年 1 月 5 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第四十二条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第四十九条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第一百一十五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百九十条 公司依照本章程第一百六十九条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
公告编号：2025-031
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一八十九条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司住所所在地的报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百〇八条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股
东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司章
程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，
应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现
金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，
应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形
下的股东权益保护作出明确安排。
（三）删除条款内容
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以
外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十条 公司设财务总监，公司财务总监由董事长提名，董事会聘
任或解聘，财务总监负责开展公司财务管理工作；设公司副总经理若干名，公司
副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘，副总经理协助总经理开展公司的管
理工作；公司设董事会秘书，董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘，负
责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。
公告编号：2025-031
第一百七十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第二百一十条 本章程中适用于全国中小企业股份转让系统挂牌公司的内
容和条款自公司在全国中小企业股份转让系统正式挂牌后生效。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
为做好新《公司法》的贯彻落实工作，结合《关于新配套全国股转系统业务
规则实施相关过渡安排的通知》
，公司拟修订《公司章程》。
三、备查文件
《汇尔杰新材料科技股份有限公司第四届董事会第九次会议决议》
汇尔杰新材料科技股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 13 日