浙江天册律师事务所

关于

宁波澳玛特高精冲压机床股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的

补充法律意见书（二）

浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007

电话：*开通会员可解锁* 传真：*开通会员可解锁*

补充法律意见书

3-3-1

浙江天册律师事务所

关于宁波澳玛特高精冲压机床股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的

补充法律意见书（二）

编号：TCYJS2026H0156

致：宁波澳玛特高精冲压机床股份有限公司

本所接受公司的委托，作为公司本次挂牌之特聘法律顾问，根据《证券法》

《公司法》等法律、法规和《管理办法》

《挂牌规则》《业务规则》等有关规定，

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次挂牌出具

了“TCYJS2025H1983 号”《法律意见书》及“TCYJS2025H2257”《补充法律意

见书（一）

》

。

现根据全国股转公司于《关于宁波澳玛特高精冲压机床股份有限公司股票公

开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》

（以下简称“

《审核问询函》

”

）中提

出的问询意见，本所律师对公司的有关事项进行核查，出具本补充法律意见书。

本所律师仅就与本次挂牌有关的法律问题发表法律意见，不对有关审计、资

产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所律

师以从相关审计机构、资产评估机构取得的文书，在履行普通人的一般注意义务

后作为出具相关意见的依据。本补充法律意见书中涉及的评估报告、验资报告、

审计报告的相关内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。对于为公司

本次挂牌出具审计报告、评估报告等专业报告的审计机构、资产评估机构及其签

字人员的主体资质，本所律师履行了特别注意义务并进行了查验。

本所及经办律师依据《证券法》

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚

补充法律意见书

3-3-2

实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、

准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本补充法律意见书作为公司本次挂牌所必备的法定文件，随同其

他申报材料一并上报。本补充法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，未经

本所书面许可，不得用作任何其他目的和用途。

除非单独说明，本所已出具的法律意见书中所述出具依据、律师声明事项、

释义等相关内容适用于本补充法律意见书。

补充法律意见书

3-3-3

正文

一、《审核问询函》问题 2.关于财务规范性与实际控制人认定

根据公开申请文件及前次问询回复，公司与关联方威力仕、宁波海龙机电

制造有限公司互相代付员工工资的情况，涉及员工丁国亚、夏善海；其中，夏

善海为公司创始人，于 2022 年从公司股权层面实现退出并卸任管理层职务，以

创始人和家族长辈身份提供管理建议。

请公司：（1）说明丁国亚、夏善海在公司及关联方的具体任职情况，公司

与关联方威力仕、宁波海龙机电制造有限公司互相代付员工工资的具体背景、

合理性及必要性、代付工资所属期间及薪酬合理性；公司与关联方之间的账务

系统、相关银行账户、公章等是否存在混同或不独立情况，是否存在共用厂房、

设备、人员、技术等情况，是否存在其他未披露的交易或参与彼此生产经营的

情形，公司是否建立健全相关内控制度及有效性。（2）说明夏善海在退出持股

后是否仍参与公司内部决议、审批或对接外部客户、供应商等资源，是否对公

司日常经营决策构成重大影响，是否直接或通过家族成员实际拥有公司控制权，

公司实际控制人认定是否准确，是否存在规避同业竞争、关联交易认定等情况。

请主办券商及会计师：核查上述事项（1）详细说明核查程序、核查手段及

核查结论，并发表明确意见；说明对丁国亚、夏善海等关键主体的流水核查情

况，是否存在异常资金往来或非经营性资金往来，是否存在利益输送或其他特

殊利益安排；结合上述情况，对公司财务规范性、财务独立性和内部控制制度

的健全性、有效性发表明确意见。请主办券商及律师核查上述事项（2），详细

说明核查程序、核查手段及核查结论，并发表明确意见。

回复如下：

（一）说明夏善海在退出持股后是否仍参与公司内部决议、审批或对接外

部客户、供应商等资源，是否对公司日常经营决策构成重大影响，是否直接或

通过家族成员实际拥有公司控制权，公司实际控制人认定是否准确

1、夏善海退出持股后不存在参与公司内部决议、审批的情况

夏善海、胡微梅夫妇及其子女 2020 年对家庭财产作出安排并达成财产分配

补充法律意见书

3-3-4

方案时，夏善海因年龄原因（67 岁）已有意退出澳玛特及其他家族企业的经营

管理。夏善海于 2022 年 6 月辞任公司董事长职务，并于 2022 年 12 月将其持有

的宁波澳玛特 2,040 万股股份、120 万股股份分别转让给夏慧丽、王静后自公司

退出。同年，夏善海将宁波海龙机电制造有限公司的股权转让给夏慧丽、胡微梅，

自全部家族企业中退出持股。

根据公司 2022 年 6 月起的董事会文件、股东会文件及公司整体变更为股份

有限公司后的历次董事会文件、专门委员会文件、股东会文件、监事会文件，除

2022 年 12 月股权转让完成前以股东身份参与公司股东会外，夏善海未参与上述

其他会议，未对上述会议的召集、召开及决议构成重大影响。

根据对夏善海退出持股后公司的采购、生产、销售、财务管理、人力资源、

印章管理、行政及宣传等业务条线审批文件、凭证的抽查结果，夏善海未参与上

述业务的审批流程。

因此，夏善海退出持股后不存在参与公司内部决议、审批的情况。

2、夏善海不存在对接外部客户、供应商等资源的情况

截至报告期末，公司销售部共有员工 45 人，覆盖销售、销售内勤、售后服

务等岗位，具有独立的销售体系。公司销售部门与已有客户保持良好沟通并持续

提供售后服务，同时通过展会、商务拜访等方式积极拓展潜在客户资源，公司销

售人员职能分工合理，销售模式成熟、稳定。

根据本所律师对销售部门负责人及核心业务人员的访谈，对公司报告期内主

要客户的访谈，对公司销售审批单据的抽查，公司销售部门具有独立运营的能力，

不存在夏善海对接外部客户等资源的情况。

截至报告期末，公司采购部门共有员工 8 人，其中采购总监 1 人。公司采购

部门获得生产部门提出的采购需求后，根据定制件采购、标准件采购的具体采购

流程向合格供应商实施采购。公司已经与主要供应商形成了长期稳定的合作关系，

采购流程清晰，采购模式成熟、稳定。

根据本所律师对采购部门负责人及核心业务人员的访谈，对公司报告期内主

要供应商的访谈，对公司采购审批单据的抽查，公司采购部门具有独立运营的能

补充法律意见书

3-3-5

力，不存在夏善海对接外部供应商等资源的情况。

3、夏善海不存在对公司日常经营决策构成重大影响的情况

根据公司 OA 系统审批流程及公司经营管理实际运作等情况，夏慧丽、卢锦

伟已全面负责公司的发展战略、固定资产投资建设、投融资事务、采购、生产及

销售业务、合同审批、人力资源、行政及宣传等工作。

公司业务经办人员根据相关事项涉及业务金额、影响程度依据公司的运营管

理制度、审批流程相应履行对应的申请、批准程序，公司不定期根据实际需求由

业务负责人组织生产、销售等经营管理专题会议，公司日常经营决策程序稳定、

有效。

夏善海未参与上述事项的具体业务流程、经营管理专题会议等日常经营决策，

不存在对公司日常经营决策构成重大影响的情况。

4、夏善海不存在直接或通过家族成员实际拥有公司控制权的情况，公司实

际控制人认定准确

在股东会层面，自成为公司股东以来，夏慧丽、卢锦伟、王静、胡微梅均积

极参与股东会并进行表决，不存在将表决权委托他人行使的情况。

在董事会层面，夏慧丽、卢锦伟、王静作为公司董事积极履行董事职能，参

与公司董事会会议，对公司经营管理事项进行决策，不存在将表决权委托他人行

使的情况。报告期内，夏慧丽、卢锦伟分别担任公司战略委员会的召集人、委员，

对公司引入外部投资人、本次挂牌相关议案进行审议；夏慧丽作为审计委员会委

员，对公司财务报表、内控报告等进行审议；卢锦伟作为提名委员会委员，对公

司聘任董事会秘书、财务总监事项进行了审议；王静作为薪酬委员会委员，在履

行相应回避程序后对董事、高级管理人员薪酬方案进行了审议。

在投融资等重大战略事项及公司业务层面，夏慧丽、卢锦伟均具备必要的从

业经验和管理能力，负责了公司多次重要融资、实施了公司的员工股权激励、推

动了本次挂牌工作，全程筹划、主导了公司江北新厂区的建设及投产。

根据本所律师对夏慧丽、卢锦伟、王静、胡微梅的访谈确认并经本所律师核

查，夏慧丽、卢锦伟、王静、胡微梅直接或间接持有的公司股份均系其本人真实

补充法律意见书

3-3-6

所有，不存在代替夏善海持有股权或与夏善海存在表决权委托等其他利益安排的

情况。

根据夏善海确认，自其退出持股后，未通过列席公司股东（大）会、董事会

等审议决策会议或以事前认可、事后确认等各种直接或者间接方式参与公司生产

经营决策、投融资事项。

因此，公司实际控制人对公司具有实际的控制权，夏善海不存在直接或通过

家族成员实际拥有公司控制权的情况，公司实际控制人认定准确。

（二）不存在规避同业竞争、关联交易认定等情况

1、不存在规避同业竞争的情况

报告期初至本法律意见书出具之日，夏善海不存在实际控制的企业。报告期

初至今，夏善海不存在规避与公司存在同业竞争的情况。

2、夏善海及其关系密切家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的企业与

公司发生的交易已披露，不存在规避关联交易认定的情况

报告期内，夏善海及其关系密切家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的

企业与公司发生交易的如下：

序号

主体姓名/名称

关联关系

交易内容

相关交易是

否披露

1

宁波威力仕高科机械

有限公司

夏慧丽持股 51.00%、胡微梅持股

34.00%并担任执行董事的企业

采购材料、提

供金加工服务、租赁等

是

2

宁波益昕机械有限公

司

夏慧丽持股 80.00%并担任执行董事、

总经理的企业

采购材料

是

3

宁波锦球机械有限公

司

胡微梅表兄沃志明任执行董事兼总

经理的企业

采购材料

是

4

汉科电线（宁波）有限

公司

夏慧丽配偶的母亲马丽蓉持股

50.00%并担任执行董事、经理，夏慧

丽配偶的父亲吴建龙持股 50.00%的

企业

采购电线等材

料

是

5

宁波骏澳自动化设备

有限公司

王静持股 40.00%的企业

采购材料

是

6

宁波新志喷漆服务有

限公司

卢锦伟舅舅胡来志持股 60.00%并担

任执行董事、经理的企业

喷漆加工

是

7

宁波埃德蒙机电有限

公司

胡微梅表兄沃志明持股 75%并担任

执行董事兼总经理的企业

采购材料

是

补充法律意见书

3-3-7

序号

主体姓名/名称

关联关系

交易内容

相关交易是

否披露

8

宁波熊猫电线电缆有

限公司

夏慧丽配偶的母亲马丽蓉持股

50.00%并担任执行董事、夏慧丽配偶

的父亲吴建龙持股 50.00%并担任总

经理的企业

采购电线等材

料

是

9

重庆协成五金制造有

限公司

卢锦伟持股 48.00%的企业

销售配件

是

10

宁波甬锻机械科技有

限公司

卢锦伟持股 17%、胡微梅持股 17%的企业（委托卢锦伟的父亲卢秀增持代

为持有）

租赁

是

11

宁波海龙机电制造有

限公司

夏慧丽持股 80.00%并担任执行董事、

总经理的企业

出售设备，员

工工资代付

是

12

夏慧丽

实际控制人

代收废料款

是

13

卢锦伟

实际控制人

收购子公司少

数股东权益

是

因此，夏善海及其关系密切家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的企业

报告期内与公司发生的交易已披露，公司不存在规避关联交易认定的情况。

（三）查验与小结

本所律师履行了如下核查程序：

（1）查阅了公司报告期内的董事会、股东（大）会会议文件，查阅了公司

专门委员会会议文件；

（2）对公司办公场所进行了实地核查，查阅了公司 OA 系统审批程序，对

公司采购、生产、销售等业务的审批文件、单据进行了抽查，查阅了公司《经理

工作制度》

《合同管理制度》

《工程项目管理制度》

《销售管理制度》

《采购管理制

度》等制度，对公司销售、采购、财务等具体业务负责人进行了访谈，了解公司

日常经营管理的实际决策情况；

（3）取得了夏善海填写的调查表、出具的确认函，查阅了夏善海及其相关

关联方的工商登记信息、相关主体与公司发生交易的合同等文件，查阅了立信会

计师出具的《审计报告》中的相关内容；

（4）查阅了公司的销售部门、采购部门的人员构成情况，了解了部门人员

的分工职能；对公司主要客户、供应商进行了访谈；

（5）对夏善海及公司实际控制人夏慧丽、卢锦伟、王静、胡微梅进行了访

补充法律意见书

3-3-8

谈，核查了各方签署的股权转让协议、转让款支付凭证，确认各方之间不存在股

权代持的情况、不存在代为参与经营管理的情况。

本所律师经核查后认为：

（1）夏善海退出持股后不存在参与公司内部决议、审批或对接外部客户、

供应商等资源的情况，不存在对公司日常经营决策构成重大影响的情况，不存在

直接或通过家族成员实际拥有公司控制权的情况；

（2）公司实际控制人认定准确，不存在规避同业竞争、关联交易认定等情

况。

二、关于其他事项的说明。

除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司

监督管理办法》

《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让

说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让

系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定，如存在涉及公开转让条

件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补

充说明；如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7 个月，请按要

求补充披露、核查，并更新推荐报告。

本所律师对照《管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1

号——公开转让说明书》

《挂牌规则》

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核

业务规则适用指引第 1 号》等规定对公司存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信

息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项进行了核查，本所律师经核查后

认为：

截至本补充法律意见书出具之日，除已经披露的情况外，公司不存在涉及公

开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

公司财务报告审计截止日为 2025 年 5 月 31 日，至本次公开转让说明书签署

日已超过 7 个月。公司已在《公开转让说明书》之“第四节公司财务”之“十、

重要事项”之“（一）提请投资者关注的资产负债表日后事项”中补充披露期后

6 个月的主要经营情况及重要财务信息。同时，主办券商已在《国联民生证券承

补充法律意见书

3-3-9

销保荐有限公司关于推荐宁波澳玛特高精冲压机床股份有限公司股票在全国中

小企业股份转让系统公开转让并挂牌的推荐报告》之“六、公司符合中国证监会、

全国股转公司规定的公开转让条件、挂牌条件和信息披露相关要求”之“（六）

全国股转公司要求的其他条件”中补充披露审计报告截止日后的主要经营情况及

财务信息。

（以下无正文，为签署页）

补充法律意见书

3-3-10

（本页无正文，为 TCYJS2026H0156 号《浙江天册律师事务所关于宁波澳玛特

高精冲压机床股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并

挂牌的补充法律意见书（二）》之签署页）

本补充法律意见书正本一式 3 份，无副本。

本补充法律意见书出具日为 年 月 日。

浙江天册律师事务所

负责人：章靖忠

签署：________________

经办律师：孔 瑾

签署：_______________

经办律师：侯讷敏

签署：_______________