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[临时公告]新威环境:拟修订《公司章程》公告

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发布时间：

2025-11-18

发布于

广东珠海

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公告编号：2025-030

证券代码：872896 证券简称：新威环境主办券商：国联民生承销保荐

四川新威环境服务股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的

合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》（以下简

称《公司法》）等有关规定，制订本章

程。

第二条四川新威环境服务股份有限公

司（以下简称“公司”）系依照《公司

法》和其他有关规定设立的股份有限公

司。

公司由有限责任公司整体变更为股份

第一条为维护四川新威环境服务股

份有限公司（以下简称“公司”

）、股东、

职工和债权人的合法权益，规范公司的

组织和行为，根据《中华人民共和国公

司法》

（以下简称《公司法》

）

、

《中华人

民共和国证券法》

（以下简称《证券法》

）

和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司。公司由

成都新威保洁服务有限公司以整体变

公告编号：2025-030

有限公司方式设立，在成都市工商局注

册登记，取得营业执照。

第三条公司注册名称：四川新威环境

服务股份有限公司。

第四条公司住所：成都市锦江区城守

东大街 59-71 号 1 幢 8 楼。邮编：

610000。

第五条公司注册资本为人民币 2464

万元，实收资本为人民币 2464 万元。

第六条公司营业期限：2000 年 3 月

3 日至 3999 年 01 月 01 日。

第七条董事长为公司的法定代表人。

第八条公司全部资产分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务

承担责任。

第九条本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力的文件。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事、经理和其他

高级管理人员，股东可以起诉公司，公

司可以起诉股东、董事、监事、经理和

其他高级管理人员。

第十条本章程所称其他高级管理人员

是指公司的副经理、董事会秘书、财务

更的方式设立；在成都市市场监督管理

局注册登记，取得营业执照，统一社会

信用代码：9*开通会员可解锁*40687J。

第三条公司于 2018 年 7 月 30 日在全

国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条公司注册名称：四川新威环境

服务股份有限公司。英文全称：Sichuan

Xinwei

Environmental

Services

Co.,LTD. 。

第五条公司住所：四川省成都市锦江

区水杉街 201 号 1 栋 1 单元 1 层 23 号，

邮政编码 610000。

第六条公司注册资本为人民币

3999.9999 万元。

第七条公司营业期限为永久存续的

股份有限公司。

第八条代表公司执行公司事务的董

事为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同

时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表

人辞任之日起 30 日内确定新的法定代

表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活

动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权

的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损

害的，由公司承担民事责任。公司承担

公告编号：2025-030

负责人。

第二章经营宗旨和范围

第十一条公司的经营宗旨：遵循国家

法律法规，以市场需要为导向，不断探

索适合公司发展的经营方式，做大做强

物业清洁等主营业务，把企业建设为现

代的大型企业集团，为中国的崛起做出

贡献。

第十二条公司的经营范围：物业清洁、

环境卫生管理、工业机械清洁；装饰材

料、各类石材、建材表面的清洁、维护

和保养；绿化管理；水箱清洗、厨房设

备清洗；老鼠等虫害的防治；物业管理；

老年人养护服务；企业管理服务；智能

设备开发设计及运用；酒店管理；停车

场管理；环境保护监测；再生资源回收；

污水处理；土壤污染治理与修复服务；

大米、水果、蔬菜、禽畜生肉、水产

品的购销；餐饮服务；垃圾处置服务；

城市生活垃圾清运服务；城市生活垃圾

分类、处理、利用；垃圾设备研究、销

售；环保技术、节能减排技术、雾霾治

理技术、污水处理技术的研发；环境综

合冶理；人工智能设备租赁及服务；自

有房屋租赁；会务服务；礼仪的策划与

咨询。（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动）

。

第三章股份

第一节股份的发行

民事责任后，依照法律或者本章程的规

定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条股东以其认购的股份为限对

公司承担责任，公司以其全部财产对公

司的债务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有

法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、监事、高级管理人员具有法律约束

力。

公司、股东、董事、高级管理人员之间

涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协

商解决，协商不成的，依据本章程，股

东可以起诉股东，股东可以起诉公司董

事、监事、高级管理人员，股东可以起

诉公司，公司可以起诉股东、董事、监

事和高级管理人员。

第十一条本章程所称高级管理人员

是指公司的经理、副经理、财务负责人、

董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第十二条公司根据中国共产党章程

的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条

件。

第二章经营宗旨和范围

第十三条公司的经营宗旨：遵循国家

法律法规，以市场需要为导向，不断探

索适合公司发展的经营方式，做大做强

公告编号：2025-030

第十三条公司的股份釆取记名股票的

形式。

第十四条公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同种类股份具有同

等权利。同次发行的同种类股票，每股

的发行条件和价格应当相同；任何单位

或者个人所认购的股份，每股应当支付

相同价额。

第十五条公司发行的股票，以人民币

标明面值，每股面值为人民币 1 元。

第十六条公司的发起人及其认购的股

份情况如下：

第十七条公司整体变更设立为股份有

限公司时的股份总数为 1321 万股，全

部为普通股。

第十八条公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第十九条公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证

物业、清洁等主营业务，把企业建设为

现代的大型企业集团，为中国的崛起做

出贡献。

第十四条经依法登记，公司的经营范

围：一般项目：物业管理；建筑物清洁

服务；专业保洁、清洗、消毒服务；园

林绿化工程施工；城市绿化管理；市政

设施管理；城乡市容管理；城市公园管

理；病媒生物防制服务；再生资源回收

（除生产性废旧金属）

；环境保护监测；

环境卫生管理（不含环境质量监测，污

染源检查，城市生活垃圾、建筑垃圾、

餐厨垃圾的处置服务）；酒店管理；停

车场服务；企业管理咨询；智能机器人

的研发；智能机器人销售；租赁服务（不

含许可类租赁服务）；非居住房地产租

赁；会议及展览服务。（除依法须经批

准的项目外，凭营业执照依法自主开展

经营活动）许可项目：城市生活垃圾经

营性服务；餐饮服务；食品销售；公路

管理与养护。（依法须批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动，具

体经营项目以相关部门批准文件或许

可证为准）

。

（以登记机关核定的经营范

围为准）

第三章股份

第一节股份发行

第十五条公司的股份采取股票的形

式。

公告编号：2025-030

监会批准的其他方式。

第二十条公司可以减少注册资本。公

司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程

序办理。

第二十一条公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

第二十二条公司收购本公司股份，可

以选择下列方式之一进行：

（一）要约方式；

（二）法律、行政法规或者中国证监会

认可的其他方式。

第二十三条公司因本章程第二十一条

第（一）项至第（三）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东大会决议。公

司依照第二十一条规定收购本公司股

份后，属于第（一）项情形的，应当

自收购之日起 10 日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

第十六条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份具有同等权利。同次发行的同类别

股份，每股的发行条件和价格相同；认

购人所认购的股份，每股支付相同价

额。

第十七条公司发行的面额股，以人民

币标明面值。公司股票采用记名方式。

第十八条公司股票在全国中小企业

股份转让系统（以下简称“全国股转系

统”）挂牌并公开转让后，在中国证券

登记结算有限公司集中存管。

第十九条公司发起人的姓名或者名

称、认购的股份数、出资方式和出资时

间如下：

公司设立时发行的股份总数为

13,210,000 股、面额股的每股金额为 1

元。

第二十条公司已发行的股份数为

39,999,999 股，公司的股本结构为：普

通股 39,999,999 股，无其他种类股份。

第二十一条公司不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财务资助，符

合法律法规、部门规章、规范性文件规

定情形的除外。

第二节股份增减和回购

第二十二条公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

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6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十一条第（三）项规定收

购的本公司股份，将不超过本公司已发

行股份总额的 5%；用于收购的资金应

当从公司的税后利润中支出；所收购的

股份应当 1 年内转让给职工。

第三节股份转让

第二十四条公同的股份可以依法转让。

第二十五条公司不接受本公司的股份

作为质押权的标的。

第二十六条发起人持有的本公司股份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的

25%；上述人员离职后半年内，不得转

让其所持有的本公司股份。

中国证监会对公司股份转让有其他限

制性规定的，公司应予遵守。

第四章股东和股东大会

第一节股东

第二十七条公司应建立股东名册，股

东名册是证明股东持有公司股份的充

分证据。股东按其所持有股份的种类享

有权利，承担义务；持有同一种类股份

的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第二十八条公司召开股东大会、分配

股利、清算及从事其他需要确认股东身

会作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其

他方式。

第二十三条公司可以减少注册资本。

公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程

序办理。

第二十四条公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

（六）为维护公司价值及股东权益所必

须。

第二十五条公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进

行。

公告编号：2025-030

份的行为时，由董事会或股东大会召集

人确定股权登记日。

第二十九条公司股东享有下列权利：

（一）侬照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第三十条股东提出查阅前条所述有关

信息或者索取资料的，应当向公司提供

证明其持有公司股份的种类以及持股

数量的书面文件，公司经核实股东身份

第二十六条公司因本章程第二十四

条第一款第（一）项、第（二）项规定

的情形收购本公司股份的，应当经股东

会决议；公司因本章程第二十四条第一

款第（三）项、第（五）、第（六）项

规定的情形收购本公司股份的，可以依

照本章程的规定或者股东会的授权，经

2/3 以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规

定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起 10 日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在 6 个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项、第（六）

项情形的，公司合计持有的本公司股份

数不得超过本公司已发行股份总数的

10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

第三节股份转让

第二十七条公司的股份应当依法转

让。

第二十八条公司不接受本公司的股

份作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的公司股票，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的 25%。上述人员离职后半

公告编号：2025-030

后按照股东的要求予以提供。

第三十一条公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

第三十二条董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以

上股份的股东有权书面请求监事会向

人民法院提起诉讼；监事会执行公司职

务时违反法律、行政法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，股东可以书

面请求董事会向人民法院提起诉讼。

董事会、监事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十三条董事、高级管理人员违反法

年内，不得转让其所持有的本公司股

份。

第三十条公司持有 5%以上股份的股

东、董事、监事、高级管理人员，将其

持有的本公司股票或者其他具有股权

性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或

者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得

收益归本公司所有，本公司董事会将收

回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执

行的，股东有权要求董事会在 30 日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十一条公司控股股东、实际控制

人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前 15 日起算，直至公告日

终；

公告编号：2025-030

律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提

起诉讼。

第三十四条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第三十五条持有公司百分之五以上有

表决权股份的股东，将其持有的股份进

行质押的，应当自该事实发生当日，向

公司作出书面报告。

第三十六条公司的控股股东、实际控制

人员不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定，给公司造成损失的，应

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决

策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定

的其他期间。

第四章股东和股东会

第一节股东的一般规定

第三十二条公司依据证券登记结算

机构提供的凭证建立股东名册。股东按

其所持有股份的类别享有权利，承担义

务；持有同一类别股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

第三十三条公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或者股东会召集人

确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转

公告编号：2025-030

当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和

公司其他股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利，控股股

东不得利用利润分配、资产重组、对外

投资、资金占用、借款担保等方式损害

公司和其他股东的合法权益，不得利用

其控制地位损害公司和其他股东的利

益。

第二节股东大会的一般规定

第三十七条股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权:

（一）决定公司的经营方针和投资计

划 ;

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；.

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议记录、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程

规定的其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律法规的规定。

连续 180 日以上单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东要求查阅公司的会

计账簿、会计凭证的，适用《公司法》

第五十七条第二款、第三款、第四款的

规定。股东提出查阅前条所述有关信

息或者索取资料的，应当向公司提供证

明其持有公司股份的种类以及持股数

量的书面文件，公司经核实股东身份后

按照股东的要求，在不违反《证券法》

及全国股转系统的有关规定以及信息

披露规范要求的情况下，予以提供。股

东应对所查阅的信息或资料予以保密。

公告编号：2025-030

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准第三十八条规定的担

保事项；

（十三）审议批准公司发生的达到下列

标准之一的交易（公司受赠现金资产

及本章程另有规定的除外）

：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近

一期经审计总资产的 50%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评

估值的，以较高者作为计算数据；

（2）交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的 50%

以上，且绝对金额超过 5000 万元人民

币；

（3）交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 50%以上，

且绝对金额超过 5000 万元人民币；

（4）交易的成交金额（含承担债务和

费用）占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过 5000 万元

人民币 ;

（5）交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 50%以上，且

绝对金额超过 5000 万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，

取其绝对值计算。

第三十六条公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决议

作出之日起 60 日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议的召集

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

第三十七条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出

决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事

项进行表决；

公告编号：2025-030

（十四）审议批准达到下列标准之一的

关联交易事项：

公司为关联人提供的任何担保，均应当

在董事会审议通过后提交股东大会审

议。

（十五）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

股东大会的上述职权不得通过授权的

形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

第三十八条公司下列对外担保行为，

须经股东大会审议通过：

（一）公司及其控股子公司的对外担保

总额，达到或超过最近一期经审计净资

30%以后提供的任何担保；

（二）公司连续十二个月内的对外担保

总额，超过最近一期经审计总资产的

50%；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）公司连续十二个月内担保金额超

过公司最近一期经审计净资产的 50%

且绝对金额超过 5000 万元人民币；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产 50%的担保；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数。

第三十八条董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律法规或者公司章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。连续 180 日以上单独或者

合计持有公司 1%以上股份的股东有权

书面请求监事会向人民法院提起诉讼；

监事执行公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失

的，前述股东可以书面请求董事会向人

民法院提起诉讼。

监事会或者董事会前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

公告编号：2025-030

（六）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保。

股东大会审议前款第（二）项担保事项

时，必须经出席会议的股东所持表决权

的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人反

其关联方提供的担保议案时，该股东或

受该实际控制人支配的股东，不得参与

该项表决，该项表决由出席股东大会的

其他股东所持表决权的半数以上通过。

第三十九条股东大会分为年度股东大

会和临时股东大会。年度股东大会每年

召开 1 次，应当于上一会计年度结束

后的 6 个月内举行。

第四十条有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章成本

章程规定的其他情形。

第四十一条公司召开股东大会的地点

为本公司住所地或董事会在召开股东

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续 180 日以上单独或者合

计持有公司 1%以上股份的股东，可以依

照《公司法》第一百八十九条前三款规

定书面请求全资子公司的监事会、董事

会向人民法院提起诉讼或者以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条董事、高级管理人员违反

法律法规或者本章程的规定，损害股东

利益的，股东可以向人民法院提起诉

讼。

第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得

抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担

的其他义务。

第四十一条公司股东滥用股东权利

给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司

法人独立地位和股东有限责任，逃避债

务，严重损害公司债权人利益的，应当

对公司债务承担连带责任。

公告编号：2025-030

大会的会议通知中指定的地点。

第四十二条本公司召开股东大会时将

聘请律师对以下问题出具法律意见:

（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资

格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结杲是否

合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出

具的法律意见。

第三节股东大会的召集

第四十三条股东大会由董事会依法召

集，由董事长主持。

监事会有权向蜜事会提议召开临时股

东大会，并应当以书面形式向董事会提

出。董事会应当根据法律、行政法规和

本章程的规定，在收到提案后 10 日内

提出同意或不同意召开临时股东大会

的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原提议的变

更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集

股东大会会议职责，监事会可以自行召

集和主持。

第四十二条持有公司 5%以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公

司作出书面报告。

第四十三条公司的控股股东、实际控

制人员不得利用其关联关系损害公司

利益。违反规定给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和

公司其他股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利，控股股

东不得利用利润分配、资产重组、对外

投资、资金占用、借款担保等方式损害

公司和其他股东的合法权益，不得利用

其控制地位损害公司和其他股东的利

益。

第二节控股股东和实际控制人

第四十四条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则行使权

利、履行义务，维护公司利益。

第四十五条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制

权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各

项承诺，不得无故变更承诺内容或者不

履行承诺；

公告编号：2025-030

第四十四条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求

后 10 日内提出同意或不同意召开临

时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当

在作岀董事会决议后的 5 日内发岀召

开股东大会的通知，通知中对原请求的

变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份

的股东有权向监事会提议召开临时股

东大会，并应当以书面形式向监事会提

出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在

收到请求 5 日内发出召开股东大会的

通知，通知中对原提案的变更，应当征

得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会

通知的，视为监事会不召集和主持股东

大会，连续 90 日以上单独或者合计持

有公司 10%以上股份的股东可以自行

召集和主持。

第四十五条监事会或股东决定自行召

集股东大会的，须书面通知董事会。

在股东大会决议做出前，召集股东持股

（三）严格按照有关规定履行信息披露

义务，积极主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生或者拟发生

的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及

相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋

取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交

易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则和本章程的

其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本

章程关于董事忠实义务和勤勉义务的

规定。

第四十六条控股股东、实际控制人质

押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳

定。

公告编号：2025-030

比例不得低于 10%。

第四十六条对于监事会或股东自行召

集的股东大会，董事会和董事会秘书将

予配合。董事会应当提供股权登记日的

股东名册。

第四十七条监事会或股东自行召集的

股东大会，会议所必需的费用由本公司

承担。

第四节股东大会的提案与通知

第四十八条公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、行政法规和章程的

规定不相抵触，并且属于公司股东大会

职权范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交和送达召集人。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东大

会补充通知，列明临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发岀股

东大会通知后，不得修改股东大会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本条

第二款规定的提案，股东大会不得进行

第四十七条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守

法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则中关于股份转让

的限制性规定及其就限制股份转让作

出的承诺。

第三节股东会的一般规定

第四十八条公司股东会由全体股东

组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十）审议股权激励计划和员工持股计

划；

（十一）审议批准公司与关联人发生的

交易（公司提供担保除外）成交金额占

公告编号：2025-030

表决并作出决议。

第四十九条公司董事会应当以公司和

股东的最大利益为行为准则，按照本章

程的规定对股东大会提案进行审查。

董事会决定不将股东大会提案列入会

议议程的，应当在该次股东大会上进行

解释和说明。

第五十条召集人应在年度股东大会召

开 20 日前通知各股东，临时股东大会

应于会议召开 15 日前通知各股东。

在计算上述起始期限时，不包括会议召

开当日。

第五十一条股东大会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

（四）有权岀席股东大会股东的股权登

记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

第五十二条股东大会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东大会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至

少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况：

公司最近一期经审计净资产 5%以上或

超过 200 万元的关联交易；

（十二）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或者

本章程规定应当由股东会决定的其他

事项。

第四十九条公司发生的交易（除提供

担保外）达到下列标准之一的，应当提

交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 5%以上或超过 300 万元的；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 10%以上或超过 300 万元

的；

（三）公司在一年内购买、出售重大资

产占公司最近一个会计年度经审计总

资产的 2%以上或超过 200 万的事项；

（四）单笔投资额超过 50 万元的对外

投资；

（五）对外融资（金融机构及第三方）

单笔交易金额超过 500 万的事项，每财

年累计（含授信）总额超过 1000 万；

（六）年度业务合同成交总额占公司最

近一个会计年度经审计总资产的 25%以

上或超过 2000 万的交易事项。

第五十条应由股东会审批的担保事

公告编号：2025-030

（二）与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和证券交易所惩戒。

每位董事、监事候选人应当以単项提案

提出。

第五十三条发出股东大会通知后，无

正当理由，股东大会不应延期或取消,

股东大会通知中列明的提案不应取消。

一旦出现延期或取消的情形，召集人应

当在原定召开日前至少 2 个工作日通

知各股东并说明原因。

第五节股东大会的召开

第五十四条本公司董事会和其他召集

人将釆取必要措施，保证股东大会的正

常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事

和侵犯股东合法权益的行为，将釆取措

施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十五条股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东大

会。并依照有关法律、法规及本章程行

使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委

托代理人代为出席和表决。

第五十六条个人股东亲自出席会议

的,应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理他

人出席会议的,应出示本人有效身份证

宜，必须经董事会审议通过后，方可提

交股东会审批。须经股东会审批的对外

担保，包括但不限于下列情形：

（一）对控股子公司的融资担保事项。

（二）公司对股东、实际控制人及其关

联人提供担保；

（三）除本条第（一）

、

（二）项以外的

对外担保事项。

（四）中国证券监督管理委员会、全国

中小企业股份转让系统或公司章程规

定的其他担保和关联交易情形。

股东会在审议为股东、实际控制人及其

关联方提供的担保议案时，该股东或受

该实际控制人支配的股东，不得参与该

项表决，该项表决由出席股东会的其他

股东所持表决权的 2/3 以上通过。

股东会审议本条第（三）

、

（四）项担保

事项时，必须经全体股东所持表决权的

70%以上通过。

第五十一条本章程规定的须由股东

大会行使的职权不得通过授权的方式

由董事会或其他机构和个人代为行使。

第五十二条股东会分为年度股东会

和临时股东会。年度股东会会议每年召

开一次，应当于上一会计年度结束后的

6 个月内举行。

第五十三条有下列情形之一的，公

司在事实发生之日起 2 个月以内召开临

时股东会会议：

公告编号：2025-030

件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代表

人岀席会议的，应出示本人身份证、能

证明其具有法定代表人资格的有效证

明；委托代理人出席会议的，代理人应

出示本人身份证、法人股东单位的法定

代表人依法出具的书面授权委托书。

第五十七条股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权 ;

（三）分别对列入股东大会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第五十八条委托书应当注明如果股东

不作具体指示，股东代理人是否可以按

自己的意思表决。

第五十九条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。经

公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或

者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

已发行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的其他情

形。

第五十四条公司召开股东会的地点

为：公司办公地会议室或股东会通知中

规定的其他具体地点。根据需要，公司

还可以提供其他通讯方式为股东参加

股东会提供便利。股东通过上述方式之

一参加股东会的，即视为出席。

第四节股东会的召集

第五十五条董事会应当在规定的期

限内按时召集股东会。

第五十六条股东会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由副董事长主持；

副董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数的董事共同推举一名董

事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东

会会议职责的，监事会应当及时召集和

主持；监事会不召集和主持的，连续 90

公告编号：2025-030

董事会、其他决策机构决议授权的人作

为代表由席公司的股东大会。

第六十条出席会议人员的会议登记册

由公司负责制作。会议登记册载明参加

会议人员姓名（或单位名称）、身份证

号码、住所地址、持有或者代表有表决

权的股份数额、被代理人姓名（或单位

名称）等事项。

第六十一条召集人对股东资格的合法

性进行验证，并登记股东姓名（或名称）

及其所持有表决权的股份数。在会议主

持人宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数之

前，会议登记应当终止。

第六十二条股东大会召开时，本公司

全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，经理和其他高级管理人员应当列

席会议。

第六十三条股东大会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，

由副董事长主持；未设副董事长、副董

事长不能履行职务或者不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的一名董事

主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会

主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推

举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推

日以上单独或者合计持有公司 10%以上

已发行有表决权股份的股东可以自行

召集和主持。

第五十七条单独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的股东请

求召开临时股东会会议的，董事会、监

事会应当在收到请求之日起 10 日内作

出是否召开临时股东会会议的决定，并

书面答复股东。同意召开的，应当在作

出决定后及时发出召开临时股东会会

议的通知。

第五十八条对于监事会或者股东自

行召集的股东会，公司董事会和信息披

露事务负责人将予配合，并及时履行信

息披露义务。

第五节股东会的提案与通知

第五十九条提案的内容应当属于股

东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律法规和本章程的有

关规定。

第六十条公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合计持有公司 1%

以上已发行有表决权股份的股东，有权

向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发行

有表决权股份的股东，可以在股东会召

开 10 日前提出临时提案并书面提交召

集人。召集人应当在收到提案后 2 日内

公告编号：2025-030

举代表主持。

监事会或者股东依法自行召集股东大

会产生的必要费用由挂牌公司承担。

召开股东大会时，会议主持人违反议事

规则使股东大会无法继续进行的，经现

场出席股东大会有表决枳过半数的股

东同意，股东大会可推举一人担任会议

主持人，继续开会。

第六十四条公司制定股东大会议事规

则，详细规定股东大会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投

票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署等内容，

以及股东大会对董事会的授权原则，授

权内容应明确具体。股东大会议事规则

应作为章程的附件，由董事会拟定，股

东大会批准。

第六十五条在年度股东大会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东大会作出报告。

第六十六条董事、监事、高级管理人

员在股东大会上就段东的质询和建议

作出解释和说明。

第六十七条会议主持人应当在表决前

宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决极的股份总数，现场出

席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数以会议登记为准。

第六十八条股东大会应有会议记录，

发出股东会补充通知，公告临时提案的

内容，并将该临时提案提交股东会审

议。但临时提案违反法律法规或者公司

章程的规定，或者不属于股东会职权范

围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知公告后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并

作出决议。

第六十一条召集人将在年度股东会

会议召开 20 日前以公告方式通知各股

东，临时股东会会议将于会议召开 15

日前以公告方式通知各股东。

第六十二条股东会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东均有权出席股东

会，并可以书面委托代理人出席会议和

参加表决，该股东代理人不必是公司的

股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完

公告编号：2025-030

由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、经理和其他高级管理人

员姓名；

（三）出席会议一的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第六十九条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、监事、董事会秘书、召集人或其代

表、会议主持人应当在会议记录上签

名。会议记录应当与现场出席股东的签

名册及代理出席的委托书一并保存，保

存期限为 10 年。

第七十条召集人应当保证股东大会连

续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东大会中止或不

能作出决议的，应采取必要措施尽快恢

复召开股东大会或直接终止本次股东

整披露所有提案的全部具体内容。

股权登记日与会议日期之间的间隔应

当不多于 7 个交易日。股权登记日一旦

确认，不得变更。

第六十三条股东会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料。

第六十四条发出股东会通知后，无正

当理由，股东会不应延期或者取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦

出现延期或者取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少 2 个工作日公告并

说明原因。

第六节股东会的召开

第六十五条股权登记日登记在册的

所有已发行有表决权的普通股股东等

股东或者其代理人，均有权出席股东

会，并依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则及本章

程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第六十六条个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或者其他能够表

明其身份的有效证件或者证明；代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应

出示本人身份证、能证明其具有法定代

公告编号：2025-030

大会。

第六节股东大会的表决和决议

第七十一条股东大会决议分为普通决

议和特别决议。股东大会作出普通决

议，应当由出席股东大会的股东（包括

股东代理人）所持表决权的过半数通

过。股东大会作出特别决议，应当由出

席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的 2/3 以上通过。

第七十二条下列事项由股东大会以普

通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第七十三条下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算

和変更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

表人资格的有效证明；法人股东委托代

理人出席会议的，代理人应出示本人身

份证、法人股东单位依法出具的书面授

权委托书。

合伙企业股东由执行事务合伙人（或委

派代表）出席会议的，应出示本人身份

证、能证明其具有执行事务合伙人（或

委派代表）资格的有效证明；合伙企业

股东委托代理人出席会议的，代理人应

出示本人身份证、合伙企业股东单位依

法出具的书面授权委托书。

第六十七条股东出具的委托他人出

席股东会的授权委托书应当明确代理

的事项、权限和期限。

第六十八条出席会议人员的会议登

记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或者单位名称）、

身份证号码、持有或者代表有表决权的

股份数额、被代理人姓名（或者单位名

称）等事项。

第六十九条召集人和公司聘请的律

师将依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行

验证，并登记股东姓名（或者名称）及

其所持有表决权的股份数。

第七十条股东会要求董事、监事、高

级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

公告编号：2025-030

审计总资产 50%, 且绝对金额超过

5000 万元人民币的；

（五）股枳激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

第七十四条股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东大会有表

决权的股份总数。

董事会、符合相关规定条件的股东可以

征集股东投票权。

第七十五条股东大会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数；股东大会决议应当充

分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议关联交易时，关联股东回

避表决的程序及非关联股东的表决程

序由公司股东大会议事规则具体规定。

第七十六条除公司处于危机等特殊情

况外，非经股东大会以特别决议批准，

公司将不与董事、经理和其他高级管理

人员以外的人订立将公司全部或者重

要业务的管理交予该人负责的合同。

第七十七条董事、监事候选人名单以

第七十一条公司制定股东会议事规

则，详细规定股东会的召集、召开和表

决程序，包括通知、登记、提案的审议、

投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署、公告等

内容，以及股东会对董事会的授权原

则，授权内容应明确具体。股东会议事

规则作为章程的附件，由董事会拟定，

股东会批准。

第七十二条在年度股东会会议上，董

事会应当就其过去一年的工作向股东

会作出报告。

第七十三条董事、监事、高级管理人

员在股东会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

第七十四条会议主持人在表决前宣

布出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数，出席会议的股

东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数以会议登记为准。

第七十五条股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董

事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

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提案的方式提请股东大会表决。

董事会可以提出董事候选人，监事会可

以提出股东代表监事候选人，单独或合

并持有公司 3%以上股份的股东可以提

案的方式直接向股东大会提出董事候

选人、股东代表监事候选人名单。

提名董事、股东代表监事候选人的提名

书及董事、股东代表监事候选人出具的

愿意担任董事、股东代表监事的承诺书

应在召集股东大会前 10 日提交给董

事会。

职工代表监事由公司职工代表担任，由

公司职工代表大会选举，直接进入监事

会。

董事会应当在选举董事和股东代表监

事的股东大会召开前，按照规定向股东

公布董事、股东代表监事候选人的简历

和基本情况。

股东大会就选举董事、监事进行表决

时，根据本章程的规定或股东大会的决

议，可以实行累计投票制。

前款所称累计投票制是指股东大会选

举董事或者监事时，每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决权，股

东拥有的表决权可以集中使用。

累积投票制具体实施办法如下：

一、采用累积投票制选举公司董事或监

事时，票数计算法如下：

（一）每位股东持有的有效表决权的股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相

应的答复或者说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人

姓名。

第七十六条出席会议的董事、董事会

秘书、召集人或者其代表、会议主持人

应当在会议记录上签名。会议记录应当

与现场出席股东的签名册及代理出席

的委托书、网络及其他方式表决情况的

有效资料一并保存。

第七节股东会的表决和决议

第七十七条股东会决议分为普通决

议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东

会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东

会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股

东会会议的股东。

第七十八条下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更

公司形式；

（三）公司章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

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份数乘以公司股东大会选举董事或监

事的应选人数之积，即为该股东本次累

积表决票数。

（二）股东大会进行多轮选举时，应根

据每轮选举应当选举董事或监事人数

重新计算股东累积表决票数。

二、采用累积投票制选举时，公司独立

董事、非独立董事和监事的选举分开进

行，具体操作如下：

（一）选举独立董事时，出席会议股东

所拥有的表决票数等于其所持有的有

效表决权股份总数乘以该次股东大会

应选独立董事人数之积，该部分表决票

只能投向该次股东大会的独立董事候

选人。

（二）选举非独立董事时，出席会议股

东所拥有的表决票数等于其所持有的

有效表决权股份总数乘以该次股东大

会应选非独立董事人数之积，该部分表

决票只能投向该次股东大会的非独立

董事候选人。

（三）选举监事时，出席会议股东所拥

有的表决票数等于其所持有的有效表

决权股份总数乘以该次股东大会应选

监事人数之积，该部分表决票只能投向

该次股东大会的监事候选人。

三、投票方式：

（一）所有股东均有权按照自己的意愿

（代理人应遵照委托人授权委托书指

挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

第七十九条股东以其所代表的有表

决权的股份数额行使表决权，每一股份

享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除

前，相关子公司不得行使所持股份对应

的表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有 1%以上已发行有表决

权股份的股东或者依照法律法规或者

中国证监会的规定设立的投资者保护

机构可以公开征集股东投票权。征集股

东投票权应当向被征集人充分披露具

体投票意向等信息。禁止以有偿或者变

相有偿的方式征集股东投票权。

本条第一款所称股东，包括委托代理人

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示）将累积表决票数分别或全部集中投

向任一董事或监事候选人，但所投的选

董事或监事人数不能超过应选董事或

监事人数。

（二）股东对某一个或某几个董事或监

事候选人集中或分散行使的表决票总

数多于其累积表决票数时，该股东投票

无效，视为放弃该项表决。

（三）股东所投的候选董事或监事人数

超过应选董事或监事人数时，该股东所

有表决票也将视为弃权。

（四）股东对某一个或某几个董事或监

事候选人集中或分散行使的表决票总

数等于或少于其累积表决票数时，该股

东投票有效，累积表决票数与实际投票

数的差额部分视为放弃。

第七十八条除累积投票制外，股东大

会将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时

间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊

原因导致股东.大会中止或不能作出决

议外，股东大会将不会对提案进行搁置

或不予表决。

第七十九条股东大会审议提案时，不

会对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股

东大会上进行表决。

第八十条股东大会釆取记名方式投票

表决。股东大会对相关提案、议案进行

出席股东会会议的股东。

第八十条股东会审议有关关联交易

事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数；法律、法规、部门规

章、全国股转系统业务规则另有规定和

全体股东均为关联方的除外。股东会决

议的公告应当充分披露非关联股东的

表决情况。

第八十一条股东会审议有关关联交

易事项时，关联股东的回避和表决程序

是：在股东会对关联交易进行表决时，

关联股东应按有关规定回避表决，其持

股数不应计入有效表决总数。会议主持

人应当要求关联股东回避；如会议主持

人需要回避的，会议主持人应主动回

避，出席会议股东、无关联关系董事均

有权要求会议主持人回避。无须回避的

任何股东均有权要求关联股东回避。

如因关联股东回避导致关联交易议案

无法表决，则该议案不在本次股东会上

进行表决，公司应当在股东会决议及会

议记录中作出详细记载。

除非本章程另有规定，关联股东在股东

会就关联事项进行表决时，负责清点该

事项之表决投票的股东代表不应由该

关联股东或其代表出任。

第八十二条股东会审议有关关联交

易事项，关联股东的回避和表决程序如

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表决时，应釆用现场表决的方式。同一

表决权出现重复羨决的以第一次投票

结果为准。

第八十一条股东大会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东大会对提案进行表决时，股东代

表、监事代表共同负责计票、监票，并

当场公布表决结果，决议的表决结果载

入会议记录。

第八十二条在正式公布表决结果前，

股东大会现场表决中所涉及的公司、计

票人、监票人、主要股东等相关各方对

表决情况均负有保密义务。

第八十三条出席股东大会的股东，应

当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。未填、错填、

字迹无法辨认的表决票、未投的表决票

均视为投票人放弃表决权利，其所持股

份数的表决结果应计为“弃权”

。

第八十四条会议主持人如果对提交表

决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数组织点票；如果会议主持人未进行

点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权

在宣布表决结果后立即要求点票，会议

主持人应当立即组织点票。

下：

（一）股东会审议的事项与股东有关联

关系，该股东应当在股东会召开之前向

公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项

时，大会主持人宣布有关关联关系的股

东，并解释和说明关联股东与关联交易

事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，

由非关联股东对关联交易事项进行审

议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席

会议的非关联股东有表决权股份数的

半数以上通过，如该交易事项属特别决

议范围，应由出席会议的非关联股东有

表决权的股份数的 2/3 以上通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程

序进行关联关系披露或回避，涉及该关

联事项的决议归于无效。

第八十三条董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，

根据本章程的规定或者股东会的决议，

可以实行累积投票制。

第八十四条除累积投票制外，股东会

将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间

顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或者不能作出决议

公告编号：2025-030

第八十五条股东大会现场投票时，会

议主持人根据表决结果和本章程的相

关规定决定提交股东大会审议的议案

是否通过，并在会上宣布表决结果。表

决结果载入会议记录。

第八十六条股东大会通过有关董事、

监事选举提案的，新任董事、监事在该

次股东大会结束之后立即就任。

第八十七条股东大会通过有关派现、

送股或资本公积转增股本提案的，公司

将在股东大会结束后 2 个月内实施具

体方案。

第五章董事会

第一节董事

第八十八条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事:

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序,

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或

者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未

逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

外，股东会将不会对提案进行搁置或者

不予表决。

第八十五条股东会审议提案时，不得

对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表

决并作出决议。

第八十六条同一表决权只能选择现

场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次

投票结果为准。

第八十七条股东会采取记名方式投

票表决。

第八十八条股东会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东会对提案进行表决时，由两名股东

代表共同负责计票、监票，并当场公布

表决结果，决议的表决结果载入会议记

录。

第八十九条会议主持人应当宣布每

一提案的表决情况和结果，并根据表决

结果宣布提案是否通过。

第九十条在正式公布表决结果前，股

东会现场的公司、计票人、监票人、股

东等相关各方对表决情况均负有保密

义务。

第九十一条出席股东会的股东，应当

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负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入

处罚，期限未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形；

（九）法律、行政法规或部门规章规定

的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

第八十九条董事由股东大会选举或更

换，任期三年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东大会

不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理

人员、职工代表兼任。

对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票可以视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果计为

“弃权”。

第九十二条会议主持人如果对提交

表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进

行点票，出席会议的股东或者股东代理

人对会议主持人宣布结果有异议的，有

权在宣布表决结果后立即要求点票，会

议主持人应当立即组织点票。

股东会决议应当及时公告，公告中应列

明出席会议的股东和代理人人数、所持

有表决权的股份总数及占公司有表决

权股份总数的比例、表决方式、每项提

案的表决结果和通过的各项决议的详

细内容。

第九十三条提案未获通过，或者本次

股东会变更前次股东会决议的，应当在

股东会决议公告中作特别提示。

第九十四条股东会通过有关董事、监

事选举提案的，新任董事、监事就任时

间为在股东会通过相关提案的决议后

开始。

第五章董事和董事会

第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然人，有下

公告编号：2025-030

第九十条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列忠实义

务:

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或进行

交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益 ;

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适

合担任挂牌公司董事、监事、高级管理

人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司将解除其职

公告编号：2025-030

担赔偿责任。

第九十一条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报吿签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第九十二条董事连续两次未能亲自出

席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职赛，董事会应当建

议股东大会予以撤换。

第九十三条董事可以在任期届满以前

提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

面辞职报告，不得通过辞职等方式规避

其应当承担的职责。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

务。

第九十六条董事由股东会选举或者

更换，并可在任期届满前由股东会解除

其职务。董事任期 3 年，任期届满可连

选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在

任期内辞任导致董事会成员低于法定

人数的，在改选出的董事就任前，原董

事仍应当依照法律法规、部门规章和本

章程的规定，履行董事职务。

第九十七条公司董事、高级管理人员

不得兼任监事，上述人员的配偶和直系

亲属在公司董事、高级管理人员任职期

间不得担任公司监事。

第九十八条董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司

利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向股

东会报告并经股东会决议通过，或者公

公告编号：2025-030

法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程规定，履行董事职

务，公司应在 2 个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。

第九十四条董事辞职生效或者任期届

满未连任的，应向董事会办妥所有移交

手续，其对公司和股东承担的忠实义

务，在任期结束后并不当然解除，在本

章程规定的合理期限内仍然有效。该合

理期限应根据公平原则，视事件发生与

离任之间时间的长短，以及与公司的关

系在何种情况下结束而定。

任职尚未结束的董事，对因其擅自离职

使公司造成的损失，应当承担赔偿责

任。

第九十五条未经本章程规定或者董事

会的合法授权,任何董事不得以个人名

义代表公司或者董事会行事。董事以其

个人名义行事时，在第三方会合理地认

为该董事在代表公司或者董事会行事

的情况下，该董事应当事先声明其立场

和身份。

第九十六条董事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第二节董事会

司根据法律法规或者本章程的规定，不

能利用该商业机会的除外；

（五）未向股东会报告，并经股东会决

议通过，不得自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有。给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第九十九条董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽

到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律法规以及国家各项经济政

策的要求，商业活动不超过营业执照规

定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

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第九十七条公司设董事会，对股东大

会负责。

第九十八条董事会由 5 名董事组成。

第九十九条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）审议批准公司发生的达到下列标

准之一的交易（公司受赠现金资产及本

章程另有规定的除外）

；

（1）交易涉及的资产总额占公司最近

一期经审计总资产的 20%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评

估值的，以较高者作为计算数据；

（2）交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的 10%

以上，且绝对金额超过 1000 万元人民

认意见,保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届满以前

辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞

任报告，公司收到辞任报告之日辞任生

效，公司将在 2 个交易日内披露有关情

况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员

低于法定最低人数，在改选出的董事就

任前，原董事仍应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则和本章程规定，履行董事职务。

第一百〇一条董事连续两次未能亲

自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当

建议股东会予以撤换。

董事辞职生效或者任期届满，应向董事

会办妥所有移交手续，其对公司和股东

承担的忠实义务，在任期结束后并不当

然解除，在本章程规定的合理期限内仍

然有效。

第一百〇二条未经本章程规定或者

董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事

以其个人名义行事时，在第三方会合理

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币；

（3）交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 10%以上，

且绝对金额超过 1000 万元人民币；

（4）交易的成交金额（含承担债务和

费用）占公司最近 1 期经审计净资产

的 3%以上，且绝对金额超过 100 万元

人民币；

（5）交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 10%以上，且

绝对金额超过 1000 万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，

取其绝对值计算。

（九）审议公司在一年内资产抵押不高

于公司最近一期经审计总资产 50%,且

绝对金额在 5000 万人民币以内的事

项；

（十）审议批准达到下列标准之一的关

联交易事项：

（1）公司与关联自然人发生的交易（公

司获赠现金资产和提供担保除外）金额

在 50 万元以上的关联交易；

（2）公司与关联法人发生的交易（提

供担保除外）占公司最近一期经审计总

资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万

元。

（十一）审议批准本章程规定必须提交

股东大会审议批准之外的对外担保事

地认为该董事在代表公司或者董事会

行事的情况下，该董事应当事先声明其

立场和身份。

董事、高级管理人员执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事、高级管理人员存在故意或者

重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第二节董事会

第一百〇三条公司设董事会，对股东

会负责。

董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人，

可以设副董事长。董事长和副董事长由

董事会以全体董事的过半数选举产生

或免职。

第一百〇四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变

更公司形式的方案；

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项，且不得将该权限授权他人。

董事会审议担保事项时，应当取得出席

董事会会议的三分之二以上董事同意。

（十二）决定公司内部管理机构的设

置；

（十三）聘任或者解聘公司总经理、董

事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务负责人等高

级管理人员，并决定其报酬事项；

（十四）制订公司的基本管理制度 ;

（十五）制订本章程的修改方案；

（十六）管理公司信息披露事项，确保

公司定期报告按时披露。董事会因故无

法对定期报告形成决议的，应当以董事

会公告的方式披露具体原因和存在的

风险。挂牌公司不得披露未经董事会审

议通过的定期报告，董事会已经审议通

过的，不得以董事、高级管理人员对定

期报告内容有异议为由不按时披露定

期报告；

（十七）向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十八）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十九）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提

交股东大会审议。

第一百条公司董事会应当就注册会计

（七）在股东会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务总监等高级管

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）股东会提请聘请或更换为公司

审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十五）编制公司定期报告和临时报

告，并依法披露；

（十六）决定设立或者撤销新的子公司

方案、决定设立或者撤销代表处、分公

司；

（十七）对公司治理机制是否给所有的

股东提供合适的保护和平等权利，以及

公司治理结构是否合理、有效等情况，

进行讨论、评估；

（十八）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则、本章程

或者股东会授予的其他职权。

董事会行使职权的事项超过股东会授

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师对公司财务报告出具的非标准审计

意见向股东大会作出说明。

第一百零一条董事会制定董事会议事

规则，报股东大会审批，并列入公司章

程或作为章程附件。该规则以确保董事

会落实股东大会决议，提高工作效率，

保证科学决策。

董事会根据工作需要设立董事会经费，

在公司预算中单独列支。董事会经费的

使用由董事长审批，财务部门具体管

理。

第一百零二条董事会设董事长 1 人，

可以设副董事长。董事长、副董事长由

董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零三条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事

会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他

有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由

公司法定代表人签署的文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的精别处置权，并在

事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）本章程规定或者董事会授予的本

条规定之外的其他职权。

权范围的，应当提交股东会审议。

第一百〇五条除本章程另有规定外，

交易行为及购买、出售资产行为达到如

下标准的，应当经董事会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 2%以上或超过 200 万元的；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 5%以上或超过 200 万元的。

（三）对外融资（金融机构及第三方）

单笔交易金额不超过 500 万的事项，每

财年累计（含授信）总额不超过 1000

万。

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产占公司最近一个会计年度经审计总

资产的 2%以上或超过 200 万的事项；

（五）对控股子公司的融资担保事项。

第一百〇六条董事会应当就注册会

计师对公司财务报告出具的非标准审

计意见向股东会作出说明。

第一百〇七条公司董事会应当审查

和评估公司治理机制对股东权益的保

障，以及公司治理结构的合理性及有效

性。

第一百〇八条公司制定董事会议事

规则，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。

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第一百零四条公司副董事长协助董事

长工作,董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由副董事长履行职务；副董

事长不能履行职务或者不履行职务的，

由半数以上董事共同推举一名董事履

行职务。

第一百零五条董事会毎年至少召开两

次会议，由董事长召集，于会议召开 10

日以前书面通知全体董事和监事。

第一百零六条代表 1/10 以上表决权

的股东、1/3 以上董事或者监事会，可

以提议召开董事会临时会议。董事长应

当自接到提议后 10 日内，召集和主持

董事会会议。

董事长、经理认为必要时，也可以提议

召开董事会临时会议。

第一百零七条董事会召开临时董事会

会议的通知方式为：电子邮件、电话、

传真、特快专递或专人送达的方式；通

知时限为：临时董事会会议召开前两

天。但遇有紧急事宜时，可按董事留存

于公司的电话、传真及其他通讯方式随

时通知召开董事会临时会议。

第一百零八条董事会会议通知包括以

下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）审议事项；

（四）发出通知的日期。

董事会议事规则应作为章程的附件，由

董事会拟定，股东会批准。

第一百〇九条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十条董事长召集和主持董

事会会议，检查董事会决议的实施情

况。副董事长协助董事长工作，董事长

不能履行职务或者不履行职务的，由副

董事长履行职务；副董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由过半数的董事

共同推举一名董事履行职务。

第一百一十一条董事会每年至少召

开两次会议，由董事长召集，于会议召

开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

董事会召开临时会议，应于会议召开前

3 日通知全体董事和监事等参会人员。

董事会会议议题应事先拟定，并提供足

够的决策材料。

第一百一十二条代表 1/10 以上表决

权的股东、1/3 以上董事或者监事会，

可以提议召开董事会临时会议。董事长

应当自接到提议后 10 日内，召集和主

持董事会会议。

第一百一十三条董事会召开临时董

事会会议的通知方式为：直接送达、邮

寄、传真、电子邮件、在全国中小企业

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第一百零九条董事会会议应有过半数

的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十条董事与董事会会议决议

事项所涉及的企业有关联关系的，不得

对该项决议行使表决权，也不得代理其

他董事行使表决权。该董事会会议由过

半数的无关联关系董事出席即可举行，

董事会会议所作决议须经无关联关系

董事过半数通过。出席董事会的无关联

董事人数不足 3 人的，应将该事项提

交股东大会审议。

第一百一十一条董事会决议表决方式

为：现场表决或非现场表决。现场表决

有举手表决或记名投票表决两种方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可用其他表决方式进行

并作出决议，并由参会董事签字。

以书面决议方式召开董事会临时会议

的程序，由董事会议事规则规定。

第一百一十二条董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书中

应载明代理人的姓名，代理事项、授权

范围和有效期限，并由委托人/名或盖

章。代为出席会议的董事应当在授权范

围内行使董事的权利。董事未出席董事

会会议，亦未委托代表出席的，视为放

股份转让系统指定的信息披露平台进

行公告等方式通知；通知时限为会议召

开前 3 天；情况紧急，需要尽快召开董

事会临时会议的，可以随时通过电话或

者其他口头方式发出会议通知，但召集

人应当在会议上做出说明。

第一百一十四条董事会会议通知包

括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十五条董事会会议应有过

半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决以记名投票方式进

行，每一名董事有一票表决权。

第一百一十六条董事与董事会会议

决议事项有关联关系的，应当及时向董

事会书面报告并回避表决，不得对该项

决议行使表决权，也不得代理其他董事

行使表决权，其表决权不计入表决权总

数。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联关系董事人数不

足三人的，应将该事项提交公司股东会

审议。

第一百一十七条董事会召开会议和

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弃在该次会议上的投票权。

第一百一十三条董事会应当对会议所

议事项的决定做成会议记录，出席会议

的董事应当在会议记录上签名。

董事应当在董事会决议上签字并对董

事会的决议承担责任。董事会决议违反

法律、法规或者章程，致使公司遭受损

失的，参与决议的董事对公司负赔偿责

任。但经证明在表决时曾表明异议并记

载于会议记录的，该董事可以免除责

任。

董事会会议记录作为公司档案保存，保

存期限为 10 年。

第一百一十四条董事会会议记录包括

以下内容:

（一）会议召开的日期、地点和召集人

姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数）

。

第六章经理及其他高级管理人员

第一百一十五条公司设总经理 1 名，

由董事会聘任或解聘。公司副总经理根

据业务发展及管理需要设置，由总经理

提名，董事会聘任或解聘。

表决采用：投票表决或举手表决。

第一百一十八条以非现场方式召开

的董事会会议，表决方式为投票表决，

以非现场方式参会的董事的表决结果

通过指定时间内收到的有效表决票或

指定时间内董事发来的传真、邮件等书

面回函进行确认，表决的具体形式应由

会议主持人在会议开始时确定。

第一百一十九条董事会会议，应由

董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席，委托书

应当载明明代理人的姓名、代理事项、

权限和有效期限，并由委托人签名或者

盖章。涉及表决事项的，委托人应当在

委托书中明确对每一事项发表同意、反

对或者弃权的意见。

董事不得作出或者接受无表决意向的

委托、全权委托或者授权范围不明确的

委托。董事对表决事项的责任不因委托

其他董事出席而免责。一名董事不得在

一次董事会会议上接受超过 2 名董事的

委托代为出席会议。

代为出席会议的董事应当在授权范围

内行使董事的权利。董事未出席董事会

会议、亦未委托代表出席的，视为放弃

在该次会议上的投票权。

第一百二十条董事会应当对会议所

议事项的决定作成会议记录，出席会议

的董事应当在会议记录上签名。

公告编号：2025-030

公司总经理、副总经理、财务负责人、

董事会秘书及相关法律法规规定的人

员为公司高级管理人员。

第一百一十六条本章程第八十八条关

于不得担任董事的情形，同时适用于高

级管理人员。

本章程第九十条关于董事的忠实义务

和第九十一条（四）

〜（六）关于勤勉

义务的规定，同时适用于高级管理人

员。

第一百一十七条在公司控股股东、实

际控制人单位担任除董事以外其他职

务的人员，不得担任公司的高级管理人

员。

第一百一十八条总经理每届任期三

年，可以连聘。

第一百一十九条总经理对董事会负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人；

董事会会议记录作为公司档案保存，保

存期限不少于 10 年。

第一百二十一条董事会会议记录包

括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人

姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明赞成、反对或者弃权

的票数）。

第六章高级管理人员

第一百二十二条公司设总经理 1 名，

由董事会决定聘任或者解聘。

公司设副经理，由董事会决定聘任或者

解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、

董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十三条公司设董事会秘书

1 名，董事会秘书为公司的高级管理人

员，由董事长提名，董事会聘任或解聘。

董事会秘书负责公司股东会和董事会

会议的筹备、文件保管、信息披露以及

公司股东资料管理等事务。董事会秘书

应遵循法律、行政法规、部门规章及本

章程的有关规定。

本章程关于不得担任董事的情形，同时

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（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的人员；

（八）必要时提议召开董事会临时会

议；

（九）本章程或者董事会授予的其他职

权。

超过董事会授权范围的事项，应当依本

章程规定提交董事会或股东大会审议。

经理列席董事会会议。

第一百二十条总经理应制订总经理工

作细则，报董事会批准后实施。

第一百二十一条总经理工作细则包括

下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和

参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自

具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百二十二条总经理可以在任期届

满以前提出辞职。高级管理人员辞职应

当提交书面辞职报告，不得通过辞职等

方式规避其应当承担的职责。

第一百二十三条公司副总经理由经理

提名，董事会聘任及解聘。副总经理协

助经理工作，对总经理负责。

第一百二十四条公司设董事会秘书，

适用于高级管理人员。

第一百二十四条公司高级管理人员

应当忠实履行职务，维护公司和全体股

东的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同

时适用于高级管理人员。

第一百二十五条在公司控股股东、实

际控制人单位担任除董事以外其他职

务的人员，不得担任公司的高级管理人

员。

第一百二十六条总经理、副总经理每

届任期三年，连聘可以连任。

第一百二十七条总经理对董事会负

责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产、经营管理工作，

并向董事会报告工作；

(二)组织实施董事会决议、组织实施公

司年度经营计划和投资方案；

(三) 拟订公司内部管理机构设置方

案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的其他公司人

员；

(八)审议批准本章程规定应由股东会、

董事会审议批准以外的交易、对外投

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负责公司股东大会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理，

办理信息披露事务等事宜。在辞职报告

尚未生效之前，拟辞职的董事会秘书仍

应当继续履行职责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

门规章及本章程的有关规定。

第一百二十五条高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百二十六条本章程第八十八条关

于不得担任董事的情形、同时适用于监

事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼

任监事。

第一百二十七条监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百二十八条监事的隹期每届为 3

年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百二十九条监事辞职应当提交书

面辞职报告，不得通过辞职等方式规避

其应当承担的职责。监事任期届满未及

时改选，或者监事在任期内辞职导致监

资、关联交易事项；

(九)签发日常经营管理的有关文件，根

据董事长授权，签署公司对外有关文

件、合同、协议等；

(十)本章程或董事会授予的其他职权。

超过董事会授权范围的事项，应当依本

章程规定提交董事会或股东大会审议。

总经理列席董事会会议。

第一百二十八条总经理应制订总经

理工作细则，报董事会批准后实施。

(一)总经理会议召开的条件、程序和参

加的人员；

(二)总经理及其他高级管理人员各自

具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用、签订重大合

同的权限，以及向董事会、监事会的报

告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百二十九条总经理可以在任期

届满以前提出辞职。有关总经理辞职的

具体程序和办法由总经理与公司之间

的聘用合同规定。

第一百三十条副总经理由总经理提

名，董事会聘任；由总经理和副总经理

组成总经理办公会议。

副总经理行使下列职权：

（一）受总经理的委托分管业务领域和

部门的工作，对总经理负责；

（二）在职责范围内处理经营业务及相

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事会成员低于法定人数的，在改选出的

监事就任前，原监事仍应当依照法律、

行政法规和本章程的规定，履行监事职

务。公司应当在 2 个月内完成监事补

选。

第一百三十条监事应当保证公司披露

的信息真实、准确、完整。

第一百三十一条监事可以列席董事会

会议，并对董事会决议事项提出质询或

者建议。

第一百三十二条监事不得利用其关联

关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百三十三条监事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第二节监事会

第一百三十四条公司设监事会。监事

会设 3 名监事，由 2 名股东代表和 1

名职工代表组成，职工代表由公司职工

民主选举产生那更换，股东代表由股东

大会选举产生和更换。

监事会设主席 1 人监事会主席召集和

主持监事会会议；监事会主席不能履行

职务或者不履行职务的，由半数以上监

事共同推举一名监事召集和主持监事

会会议。

第一百三十五条监事会行使下列职

关工作。

第一百三十一条财务总监负责公司

财务会计工作，包括财务管理（含预算

管理、投资管理、筹资管理、成本管理、

资金管理、股利分配管理等内容）和会

计核算等事宜。

财务总监作为高级管理人员，除符合前

款规定外，还应当具备会计师以上专业

技术职务资格，或者具有会计专业知识

背景并从事会计工作三年以上。

第一百三十二条公司设董事会秘书 1

名，由董事会聘任或者解聘。

董事会秘书为信息披露事务负责人，负

责信息披露事务、股东会和董事会会议

的筹备、投资者关系管理、文件保管、

股东资料管理等工作。董事会秘书应当

列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一

名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在 3 个月内确定

信息披露事务负责人人选。公司指定代

行人员之前，由董事长代行信息披露事

务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规

章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

第一百三十三条董事会秘书辞职应

当提交书面辞职报告，董事会秘书辞职

在完成工作移交且相关公告披露后方

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权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

吿进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

第一百三十六条监事会每 6 个月至

少召开一次会议。监事可以提议召开临

时监事会会议。

监事会会议应由半数以上的监事出席

方可举行，监事会决议应当经半数以上

监事通过。

监事会的表决方式包括但不限于：现场

能生效。辞职报告尚未生效前，董事会

秘书仍应当继续履行职责。

第一百三十四条高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意

或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事和监事会

第一节监事

第一百三十五条本章程关于不得担

任董事的情形，同时适用于监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事，董

事、高级管理人员的配偶和直系亲属

在其任职期间不得担任监事。

第一百三十六条监事应当遵守法律

法规和本章程，对公司负有忠实义务和

勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十七条监事的任期每届为 3

年。监事任期届满，连选可以连任。监

事任期从就任之日起计算，至本届监事

会任期届满时为止。

第一百三十八条监事任期届满未及

时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的，在改选出的

监事就任前，原监事仍应当依照法律法

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表决或通讯表决。现场表决有举手表决

或记名投票表决两种方式。每畐监事有

一票表决权。

监事会临时会议在保障监事充分表达

意见的前提下，可以用书面表决方式进

行并作出决议，并由参会监事签字。

以书面决议方式召开监事会的程序，由

监事会议事规则规定。

第一百三十七条监事会制定监事会议

事规则，报股东大会审批，并列入公司

章程或作为章程附件。该规则应明确监

事会的议事方式和表决程序，以确保监

事会的工作效率和科学决策。

第一百三十八条监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的监

事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上

的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案保存 10 年。

第—百三十九条监事会会议通知包括

以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期

限；

（二）审议事项；

（三）发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和审

计

第一节财务会计制度

第一百四十条公司依照法律、行政法

规和本章程的规定，履行监事职务。发

生前述情形的，公司应当在 2 个月内完

成监事补选。

第一百三十九条监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整，并对定

期报告签署书面确认意见。

第一百四十条监事可以列席董事会

会议，并对董事会决议事项提出质询或

者建议。

第一百四十一条监事不得利用其关

联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十二条监事执行公司职务

时违反法律法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第二节监事会

第一百四十三条公司设监事会。监事

会由 3 名监事组成，其中职工代表监事

的比例不得低于监事总人数的 1/3。职

工代表监事由公司职工代表大会选举

产生。

监事会设主席 1 人，监事会主席由全体

监事过半数选举产生。监事会主席召集

和主持监事会会议；监事会主席不能履

行职务或者不履行职务的，由过半数监

事共同推举一名监事召集和主持监事

会会议。

第一百四十四条监事会行使下列职

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规和国家有关部门的规定，制定公司的

财务会计制度。

第一百四十一条公司在每一会计年度

结束之日起 4 个月内完成年度财务会

计报告，在每一会计年度前 6 个月结

束之日起 2 个月内完成半年度财务会

计报告。上述财务会计报告按照有关法

律、行政法规及部门规章的规定进行编

制。

第一百四十二条公司除法定的会计账

簿外，不另立会计账簿公司的资产，不

以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十三条公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东大会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。股东大会违反前款规定，在公司

弥补亏损和提取法定公积金之前向股

权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事会编制的公司定期报告进

行审核并提出书面审核意见；

（三）对董事、高级管理人员执行职务

的行为进行监督，对违反法律法规、公

司章程或者股东会决议的董事、高级管

理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会会议，在董

事会不履行本法规定的召集和主持股

东会会议职责时召集和主持股东会会

议；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

（九）公司章程或股东会授予的其他职

权。

第一百四十五条监事会每 6 个月至少

召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。定期会议应在会议召开前

10 日内通知全部监事。监事可以提议召

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东分配利润的，股东必须将违反规定分

配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百四十四条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。法定公积金

转为资本时，所留存的该项公积金将不

少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百四十五条公司股东大会对利润

分配方案作出决议后，公司董事会在股

东大会召开后 2 个月内完成股利（或

股份）的派发事项。

第一百四十六条公司实行持续、稳定、

积极的利润分配政策，重视对投资者的

合理投资回报并兼顾公司的可持续发

展。公司釆取积极的现金或者股票方式

分配股利。

第二节内部审计

第一百四十七条公司实行内部审计制

度，配备专职审计人员，对公司财务收

支和经济活动进行内部审计监督。

第一百四十八条公司内部审计制度和

审计人员的职责，应当经董事会批准后

实施。审计负责人向董事会负责并报告

工作。

第三节会计师事务所的聘任

第一百四十九公司聘用取得从事证券

开临时监事会会议，临时会议应在会议

召开前 3 日内通知全部监事。

监事会决议应当经全体监事过半数通

过。

第一百四十六条监事会应制定监事

会议事规则，经股东会批准后执行，并

作为章程的附件。监事会议事规则应明

确监事会的议事方式和表决程序，以确

保监事会的工作效率和科学决策。

第一百四十七条监事会召开监事会

会议可以采取信函、口头、电子邮件、

电报、邮寄和传真的方式在会议召开 3

日前通知全体监事。出现紧急事由需召

开监事会会议的，可不受上述通知形式

和通知时限的限制。

第一百四十八条监事会会议通知包

括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期

限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

监事会会议议题应当事先拟定，并提供

相应的决策材料。

第一百四十九条监事会会议应有过

半数的监事出席方可举行。监事会作出

决议，必须经全体监事的过半数通过。

监事会决议的表决，实行一人一票。

第一百五十条监事会决议的表决方

式为举手表决或投票表决。若有任何一

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相关业务资格的会计师事务所进行会

计报表审计、净资产验证及其他相关的

咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续

聘。

第一百五十条公司聘用会计师事务所

必须由股东大会决定，董事会不得在股

东大会决定前委任会计师事务所。

第一百五十一条公司保证向聘用的会

计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会

计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百五十二条会计师事务所的审计

费用由股东大会决定。

第一百五十三条挂牌公司年度报告中

的财务报告应当经符合《证券法》规定

的会计师事务所审计。挂牌公司不得随

意变更会计师事务所，如确需变更的，

应当由董事会审议后提交股东大会审

议。公司解聘或者不再续聘会计师事务

所时，提前 30 天事先通知会计师事务

所，公司股东大会就解聘会计师事务所

进行表决时，允许会计师事务所陈述意

见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东

大会说明公司有无不当情形。

第九章通知

第一百五十四条公司的通知以下列形

式发出：

（一）以专人送出；

名监事要求采取投票表决方式的，应当

采取投票表决方式。

第一百五十一条监事会会议应由监

事本人出席。监事因故不能出席，可以

书面委托其他监事代为出席，委托书中

应载明代理人的姓名，代理事项、授权

范围和有效期限，并由委托人签名或盖

章。代为出席会议的监事应当在授权范

围内行使监事的权利。监事未出席监事

会会议，亦未委托代表出席的，视为放

弃在该次会议上的投票权。

第一百五十二条监事会应当将所议

事项的决定做成会议记录，出席会议的

监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上

的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案，保存期限 10 年。

第八章财务会计制度、利润分配和审

计

第一节财务会计制度

第一百五十三条公司依照法律法规

和国家有关部门和全国股转公司的规

定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十四条公司在每一会计年

度结束之日起 4 个月内披露年度报告，

在每一会计年度上半年结束之日起 2 个

月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律

法规、中国证监会及全国股转公司的规

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（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百五十五条公司发出的通知，以

公告进行的，一经公告视为所有相关人

员收到通知。

第一百五十六条公司召开股东大会的

会议通知，以公告、电子邮件、传真、

特快专递或专人送达的方式进行。

第一百五十七条公司召开董事会的会

议通知，以电子邮件、电话、传真、特

快专递或专人送达的方式进行。

第一百五十八条公司召开监事会的会

议通知，以电子邮件、电话、传真、特

快专递或专人送达的方式进行。

第一百五十九条公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以邮件或特快专递送出的，自

交付邮局或快递公司之日起第 3 个工

作日为送达日期；公司通知以公告方式

送出的，第一次公告刊登日为送达日

期；公司通知以电子邮件方式送出的，

电子邮件进入指定的系统之日为送达

日期；公司通知以电话方式送出的，以

成功完成通话之日为送达日期，公司应

保存送达过程的音像资料；公司通知以

传真方式送出的，传真文件被成功接收

之日为送达日期。

定进行编制。

第一百五十五条公司除法定的会计

账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十六条公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为

公司注册资本的 50%以上的，可以不再

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润

的，股东应当将违反规定分配的利润退

还公司；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百五十七条公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

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第一百六十条因意外遗漏未向某有权

得到通知的人送出会议通知或者该等

人没有收到会议通知，会议及会议作出

的决议并不因此无效。

第十章合并、分立、增资、减资、解

散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百六十一条公司合并可以釆取吸

收合并或者新设合并。一个公司吸收其

他公司为吸收合并，被吸收的公司解

散。两个以上公司合并设立一个新的公

司为新设合并，合并各方解散。

第一百六十二条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表反财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公吿之日起 45 日内，可以要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。

第一百六十三条公司合并时，合并各

方的债权、债务，由合并后存续的公司

或者新设的公司承继。

第一百六十四条公司分立，其财产作

相应的分割。公司分立，应当编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出分

立决议之日起 10 日内通知债权人，并

于 30 日内在报纸上公告。

者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的 25%。

第一百五十八条公司股东会对利润

分配方案作出决议后，须在 2 个月内完

成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十九条公司采取现金或者

股票方式分配利润。

第一百六十条公司的利润分配的基

本原则：

（一）公司充分考虑对投资者的回报，

每年可按当年实现的公司可供分配利

润规定比例向股东分配股利；

（二）公司的利润分配政策保持连续性

和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、

全体股东的整体利益及公司的可持续

发展；

公司可以采取现金、股票或现金与股票

相结合的方式分配股利，或者采取其它

法律法规允许的方式进行利润分配；优

先采用现金分红的利润分配方式。

第一百六十一条公司实施利润分配

办法，应当遵循以下规定：

（一）公司的利润分配应重视对投资者

的合理投资回报，公司的利润分配不得

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第一百六十五条公司分立前的债务由

分立后的公司承担连带责任。但是，公

司在分立前与债权人就债务清偿达成

的书面协议另有约定的除外。

第一百六十六条公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出减少注册资本决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债杈人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本不低于法定的

最低限额。

第一百六十七条公司合并或者分立，

登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，

应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法

向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第一百六十八条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

超过累计可分配利润的范围，不得损害

公司持续经营能力。公司董事会、监事

会和股东会对利润分配政策的决策和

论证过程中应当充分考虑公众投资者

的意见；

（二）公司可根据实际盈利情况及资金

需求状况进行中期现金分红；

（三）公司每年以现金方式分配的利润

由公司董事会根据公司经营情况拟定，

由公司股东会审议决定。

第二节会计师事务所的聘任

第一百六十二条公司聘用符合《证

券法》规定的会计师事务所进行会计报

表审计等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百六十三条公司聘用、解聘会计

师事务所，由股东会决定。董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十四条公司保证向聘用的

会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会

计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十五条会计师事务所的审

计费用由股东会决定。公司解聘或者

不再续聘会计师事务所时，提前 30 天

事先通知会计师事务所，公司股东会就

解聘会计师事务所进行表决时，允许会

计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东

公告编号：2025-030

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

第一百六十九条公司有本章程第一百

六十八条第（一）项情形的，可以通过

修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东大会会议的股东所持表决权的 2/3

以上通过。

第一百七十条公司因本章程第一百六

十八条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五.）项规定而橢散的，应当

在解散事由岀现之日起 15 日内成立

清算组，开始清算。清算组由董事或者

股东大会确定的人员组成。逾期不成立

清算组进行清算的，债权人可以申请入

民法院指定有关人员组成清算组进行

清算。

第一百七十一条清算组在清算期间行

使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告

第一节通知

第一百六十六条公司的通知以下列

形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以电子邮件或邮件方式送出；

（三）以电话、传真方式进行；

（四）以公告方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。

第一百六十七条公司发出的通知，以

公告方式进行的，一经公告，视为所有