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公告编号：2025-034

证券代码：430219 证券简称：拓川股份 主办券商：西部证券

北京拓川科研设备股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 11 月 18 日召开第五届董事会第八次会议审议通过了《董事会议事规则》

表决结果：7 票通过，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。该议案尚需提交公司 2025 年第四

次临时股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总则

第一条 为了进一步规范北京拓川科研设备股份有限公司（以下简称“公司”或

“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，

提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司

法》）、《中华人民共和国证券法》和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以

下简称《治理规则》）及《北京拓川科研设备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）

等有关规定，制定本规则。

第二章 董事

第二条 凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担

任董事。

第三条 董事由股东会选举或更换，董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。

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董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时

改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公

司章程》的规定，履行董事职务。

第四条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负有

忠实、勤勉义务。

第五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视

为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：

（一）连续两次未出席董事会会议；

（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会

总次数的二分之一。

第六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。

董事辞职应向董事会提交书面辞

职报告。如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的

董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履

行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第七条 董事提出辞职在其辞职生效或者任期届满，

应向董事会办妥所有移交

手续，其对公司和股东负有的忠实义务，在任期结束后2年内仍然有效，其对公司

商业机密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

第三章 董事会的职权

第八条 公司董事会设董事长一人，不设副董事长。

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第九条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、清算及变更公司形

式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务总监、财务副总监等高级管理人员，并决定其报酬

事项和奖惩事项；

（十）制订公司章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》等规定以及股东会授予的其

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他职权。

第十条 董事会对公司对外投资、对外担保、对外提供财务资助行为及关联交

易等事项的审议权限，按照公司章程等相关规定执行。

第十一条 凡需提交董事会讨论的议案，由合法提案人书面提交，董事会

秘书负责收集。

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向

股东会作出说明。

第十二条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当

提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的比例20%以上；

（二）交易涉及的净资产额或成交金额占公司最近一个年度经审计净资产

绝对值的比例20%以上，且超过300万元；

（三）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在50万元以上的关联交

易；

（四）审议批准公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总

资产0.5%以上的交易，且超过300万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述所称交易涉

及的事项范围、交易金额的计算标准、须履行的其他程序等，按照《公司章程》

的相关规定执行。

上述交易事项，如已达到《公司章程》第五十五条规定的股东会审议标准，

应在董事会审议通过后提交股东会审议。

对于重大投资项目，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报

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股东会批准。

如以上所述投资、资产处置、对外担保、关联交易等事项中的任一事项，

适用前述不同的相关标准确定的审批机构同时包括股东会、董事会，则应提交

较高一级审批机构批准。

董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权

给董事长或总经理执行。

第四章 董事会的召集、召开

第十三条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第十四条 董事会会议由董事长召集，董事长不能履行职务或者不履行职务

时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第十五条 代表1/10以上表决权的股东，1/3以上董事、监事会，可以提

议召开董事会临时会议。

第十六条 董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第十七条 除本规则第三十一条规定情形外，董事会会议应当由1/2以上的

董事出席方可举行。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主

持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十八条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会

议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起

草工作。

第十九条 公司董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议每年

至少召开两次，于会议召开10日以前通知全体董事、监事、总经理、董事会秘

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书。

董事会临时会议的召开，应于会议召开5日以前通知全体董事、监事、总经理、

董事会秘书。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者即时通讯方

式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。董事已出席会议，并未在到会前

或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

第二十条 除非本规则另有规定，董事会会议的通知应以传真、专人送出、

邮件、电子邮件以及《公司章程》规定的其他方式发出书面通知。书面会议通

知应当至少包括以下内容:

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

电话或即时通讯工具方式会议通知至少应包括上述第（一）、

（二）项内容，

以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第二十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，

如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之

前两日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足两

日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期

召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事

项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在会议召开前取得全体与会董事的

认可并做好相应记录。

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第二十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席的，应

当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书

应当载明委托人和受托人的姓名、委托事项、委托期限、委托人的授权范围和

对每一表决事项的同意、反对或弃权的意见，并由委托人签名。代为出席会议

的董事应当在授权范围内行使董事的权利。委托其他董事对定期报告代为签署

书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。董事未出席董事会会议，亦

未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，代为出席会议的董事应当在授

权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的

投票权。

监事可以列席董事会会议，总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席

董事会会议。会议召集人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会

议。

第二十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关

联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两

名其他董事委托的董事代为出席；

（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、

反对或弃权的意见。董事不得作出无表决意向的委托、全权委托或者授权范围

不明确的委托。

第二十四条 董事会会议以现场召开为原则，也可以通过视频、电话等方式召开，

或现场与其他方式相结合的方式召开。

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董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、

规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票等计算出席会议的董事

人数。

以现场方式和非现场方式相结合召开董事会会议时，按照上两款统计的人

数合计后确认出席人数。

第五章 董事会的审议程序

第二十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发

表明确的意见。

第二十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会

计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会

议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十七条 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董

事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的

提案进行表决。

董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，除非委托董事已就未包括

在会议通知中的提案发表了明确的委托意见，否则，受托董事不得代表委托董

事同意增加该等提案，亦不得代表委托董事进行表决。

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第六章 董事会议的表决

第二十八条 出席会议的董事每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，

需经全体董事的过半数通过。

董事会表决方式，由会议主持人根据会议情况决定，采取举手表决、投票表决

或以电子通讯方式表决，并由参会董事在相关表决文件上签字。

第二十九条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意

向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董

事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为

弃权。

二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充

分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可以提请会议召集人暂缓表

决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要

求。提案人将提案按照该等要求明确后，可按照本规则规定的临时会议提议程

序执行。

第三十条 列席董事会的监事和高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充

分发表自己的意见和建议，供董事会决策时参考，但对相关事项没有表决权。

第三十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《公司法》等法律法规规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

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（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的自然人、企业有关

联关系而需回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出

席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系

董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第三十二条 被《公司章程》视为不能履行职责的董事在股东会撤换之前，不具

有对各项方案的表决权，依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。

第三十三条 与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董事的表

决票，并在一名监事的监督下进行结果统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持

人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后当日或下一工作日结束之前，

通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，

其表决情况不予统计。

第七章 董事会决议及会议记录

第三十四条 除本规则第三十一条规定的情形外，

董事会审议通过会议提案并

形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法

律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，

从其规定。

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会

议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

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不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

第三十五条 董事会会议就会议情况形成会议记录。与会董事、董事会秘书以

及记录人在会议记录上签名。

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到册、董事代为出席

的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决

议记录、公告文件等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为

十年。

会议记录应记载会议召开的日期、地点、召集人姓名、出席董事的姓名以及受

他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名、会议议程、董事发言要点、每一决议

事项的表决方式和结果（表决结果应载明每一董事同意、反对或放弃的票数）

等。

第三十六条 董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对

所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记

录上签名。与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和

决议记录进行签字确认。受托出席会议的董事，应当先签署本人的姓名，再注明

“代XXX董事”。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出

书面说明。董事认为必要的，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事未按前款规定进行签字确认，或未对其不同意见做出书面说明，视为完全

同意会议记录、会议决议的内容。

第八章 董事会决议的实施

第三十七条 公司董事会的议案一经形成决议，

即由公司总经理组织经营班子

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全体成员贯彻落实。

第三十八条 公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背

董事会决议的，要追究执行者的个人责任。

第三十九条 对本规则第三章议事范围的事项，因未经董事会决议而实施的，

如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。

第四十条 每次召开董事会，董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关

执行者提出质询。

第四十一条 董事会秘书需经常向董事汇报董事会决议的执行情况。

董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据全国中小企业股份转让系统公司

的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服

务人员等负有对决议内容保密的义务。

第九章 附则

第四十二条 本规则未尽事宜，按照届时有效的法律、法规、规范性文件、全

国股转公司业务规则及公司章程的规定执行。

本规则与届时有效的法律、法规、规范性文件、全国股转公司业务规则及《公

司章程》的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件、全国股转公司

业务规则及《公司章程》的规定为准。

第四十三条 本议事规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“超过”、“低

于”、“少于”、“多于”不含本数。

第四十四条 本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会拟订，公司股东

会审议批准。本规则进行修改时，由董事会提出修改案，提请股东会审议批准。

第四十五条 本议事规则由董事会负责解释。

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第四十六条 本规则经公司股东会审议通过后实施。

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董事会

2025 年 11 月 18 日