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公告编号：2025-049

证券代码：873212 证券简称：润锋科技 主办券商：兴业证券

广东润锋科技股份有限公司对外担保管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责

任。

一、

审议及表决情况

2025 年 11 月 20 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于修订〈广

东润锋科技股份有限公司对外担保管理制度〉的议案》

，拟修订《对外担保管理制度》的

部分条款。上述议案尚需

2025 年第八次临时股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

广东润锋科技股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为了维护投资者的合法权益，规范广东润锋科技股份有限公司（以下简称

“公司”

）对外担保行为，有效控制公司资产运营风险，保证公司资产安全，促进公司健

康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司》

（以下简称“

《公司法》

”）

、

《中华人民共和国

担保法》

（以下简称“

《担保法》

”

）

、

《广东润锋科技股份有限公司章程》

（以下简称“

《公司

章程》

”

）及其他规范性文件的相关规定，制订本制度。

第二条 本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司和公司拥有实际控制权

的参股公司（以下简称“子公司”

）

。

第三条 本制度所称对外担保（以下简称“担保”）是指公司以第三人身份为债务人对

于债务人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者

承担责任的行为。担保的形式包括保证、抵押和质押等。

第四条 本公司为子公司提供的担保视同对外担保。

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公告编号：2025-049

第五条 公司对外担保应遵守下列基本规定：

（一）遵守《公司法》

、

《担保法》和其他相关法律、法规，并符合《公司章程》 有

关担保的规定；

（二）遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，拒绝强令为他人提供担保的行为；

（三）对外担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。未经公司批准，

子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保；

（四）对外担保必须要求被担保对象提供反担保等必要的防范措施，且反担保的提

供方应当具有实际承担能力；

（五）任何对外担保，应当取得股东会或者董事会的批准。

第六条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或者股东会批准、授权，任

何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或者其他类似的法律文件等。

第二章 担保对象

第七条 公司可以为具有独立资格且具有下列条件之一的单位担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司有现实或者潜在重要业务关系的单位；

（三）公司所属全资公司、持股 50%以上的控股的子公司；

（四）股东会或者董事会认为可以担保的其他主体。

以上单位必须同时具有较强偿债能力，公司对外担保必须经董事会或者股东会审议

批准，视情况落实包括但不限于资产抵押、质押或者公司认可的被担保对象之外的第三

人提供的保证等反担保措施。

第三章 对外担保申请的受理与调查

第八条 公司财务部负责对外担保申请事项的受理。

第九条 公司财务部在决定受理对外担保事项申请前，应当首先掌握被担保对象的

资信状况，并对该对外担保事项的收益和风险进行充分分析。

第十条 被担保对象同时具备以下资信条件的，公司方可为其提供担保：

（一）为依法设立并有效存续的独立企业法人，且不存在需要终止的情形；

（二）为公司持股 50%以上的控股子公司或公司的互保单位或者与公司有重要业务关

系的单位或者股东会、董事会认为可以担保的其他主体；

（三）近三年连续盈利；

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公告编号：2025-049

（四）产权关系明确；

（五）如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保责任的情形；

（六）提供的财务资料真实、完整、有效；

（七）提供公司认可的反担保，且该反担保的提供方应当具有实际承担能力，没有其

他法律风险。

第四章 担保审查与决议权限

第十一条 对外担保事项经公司财务部受理后递交董事会办公室以提醒董事会审议

决定。财务部应当向董事会办公室提交被担保对象资信状况的调查报告，包括被担保对

象提供的资料以及公司其他承办对外担保事项部门的核查结果。

董事会应当结合上述调查报告与核查结果对被担保对象的财务状况、发展前景、经

营状况及资信状况进一步审查，对该对外担保事项的利益和风险进行充分分析。董事会

认为需要提供其他补充资料时，公司财务部应当及时补充。

董事会接到财务部提供的资料后，经审议后发现属于应经股东会审议通过的对外担

保事项时，应当在下一次临时股东会时提交股东会审议。

第十二条 董事会根据有关资料，认真审查担保对象的情况。对于有以下情形之一

的，不得为其提供担保；

（一）不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）不符合本制度规定的；

（三）产权不明，转制尚未完成或者成立不符合国家法律法规以及国家产业政策的；

（四）提供虚假的财务报表和其他资料；

（五）公司前次为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；

（六）上年度亏损或者上年度盈利甚少或者本年度预计亏损的；

（七）经营状况已经恶化，商业信誉不良的企业；

（八）未能落实用于反担保的有效财产的；

（九）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十三条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议，符合以下情形之一的，还

应当提交股东会审议：

（一）本公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以

后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产

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30％的担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的任何担保。

（六）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

上述担保事项由董事会审议通过后提出议案，提交公司股东会审议批准，其中股东

会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通

过；其他对外担保事项由股东会以普通决议的方式通过方可对外担保。

除本条第一款规定需要由股东会审议通过的对外担保事项外，其他对外担保事项由

董事会审议通过。

第十四条 股东会或者董事会对对外担保事项做出决议，与该对外担保事项有利害关

系的股东或者董事应当回避表决。

第五章 担保合同

第十五条 对外担保事项经董事会或者股东会批准后，必须订立书面担保合同。

第十三条 担保合同必须符合有关法律法规，约定事项明确。

担保合同中应当明确下列条款：

（一）被担保的主债权的种类、金额；

（二）债权人履行的期限；

（三）担保的方式；

（四）担保的期间；

（五）担保的范围；

（六）各方的权利、义务和违约责任；

（七）双方认为需要约定其他事项。

第十四条 董事会办公室必须对担保合同的合法性和完整性进行审核，重大担保合

同的订立应征询法律顾问或者专家的意见，必要时由公司聘请的律师事务所审阅或者出

具法律意见书。对于强制性条款或者明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料

风险的条款，应当要求对方修改或者拒绝为其提供担保。

第十五条 合同订立前财务部应当落实反担保措施，董事会办公室检查落实情况。

第十六条 董事会或者股东会决议进行对外担保的，应统一由公司董事长（或其授

权代表）根据董事会或股东会的决议签署担保合同。未经公司股东会或者董事会决议通

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过，董事、总经理以及公司的各个部门不得擅自代表公司签订担保合同，不得越权签订担

保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或者盖章。

第十七条 被担保对象提供的反担保，一般不得低于公司为其提供担保的数额。被

担保对象设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，公司应当拒

绝提供担保。

第十八条 签订互保协议时，财务部应及时要求对方如实提供有关财务报告和其他

能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对方提供相应的反担

保。

第十九条 公司接受抵押、质押形式的反担保时，由公司财务部会同董事会办公室，

完善有关法律手续，及时办理登记。

第二十条 法律规定必须办理担保登记的，公司财务部必须到有关登记机关办理担

保登记；无需登记即可生效的担保合同是否登记，由财务部请示董事长意见办理。

第六章 对外担保的日常管理与风险管理

第二十一条

担保管理机构

（一）公司财务部为对外担保的职能管理部门，根据分级授权和条线管理的原则，各

部门管理范围内的被担保对象担保申请的受理、资信调查、担保风险等事项均由各部门

负责初审与管理，并形成正式材料上报财务部复审。公司直接受理的对外担保事项由财

务部负责受理、审查与管理。公司财务部负责组织履行董事会或者股东会的审批程序和

对外担保额度的总量监控。

（二） 董事会办公室为对外担保监管部门，负责有关文件的法律审查、核查反担保

措施的落实、履行担保责任后的追偿、追究违反本制度部门或者人员的责任。

（三） 对外担保合同订立后，公司财务部应及时通报监事会和董事会秘书，并向董

事会办公室备案。

（四） 公司财务部应当妥善保存管理对外担保事项的文件与资料（担保申请、被担

保对象提供的其他资料、其他部门的审核意见、审批原件、担保合同、反担保合同、互保

协议等）

，对担保情况进行统计分析。

（五） 财务部与各部门应当关注被担保对象的生产经营、资产负债变动、对外担保

或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，特别是到期债务归

还情况等，持续跟踪评估担保的风险程度。

（六） 如有证据表明被担保对象已经或者将严重亏损，或者发生解散、分立、重大

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等重大事项，或者产生重大负债以及其他明显增加担保风险情形时，财务部应当及时向

董事会办公室通报，并协商确定风险防范或者善后措施。

对于未约定担保期间的连续债权担保，经办责任人发现继续担保存在较大风险，有

必要终止担保合同的，应当及时向董事会报告。

（七） 公司所担保债务到期时，财务部应当积极督促被担保对象在十五个工作日内

履行偿债义务。若到期后被担保对象未能履行偿债义务，或者发生被担保对象破产、清

算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，财务部应立即向董事会办公室通报；各部

门受理的应立即向财务部报告并由财务部转报董事会办公室，董事会办公室接报后立即

启动反担保追偿程序。

（八） 公司如需履行担保责任必须经董事会办公室审核并报董事会批准，在向债权

人履行了担保责任后董事会办公室应当立即启动反担保追偿等有效措施追偿。

（九） 债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当拒绝对增加

义务承担担保责任。

（十） 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或者仲裁，并就债务人财产

依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责任。

（十一）人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，责任人应当提请公

司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

（十二）保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担责任的，公司应

当拒绝承担超过公司份额外的保证责任。

（十三）公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方和被投资方的对外

担保情况进行审查，作为董事会决议的重要依据。

（十四）公司为债务人履行担保义务时，责任单位应当采取有效措施向债务人追偿，

并将追偿情况及时披露。

第七章 法律责任

第二十五条 公司董事、总经理及其他高级管理人员、相关部门及人员违反法律法

规或者本制度规定，擅自担保或者怠于行使其职责，给公司造成损失的，依法承担责任或

由公司视情节轻重给予处理。

第二十六条 公司董事、总经理及其它高级管理人员及各个部门未按本制度规定程

序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。

第二十七条 责任人违反法律法规或者本制度的规定，无视风险擅自对外担保造成

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损失的，应承担赔偿责任。

第二十八条 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处

罚或者行政处分。

第二十九条 责任人未经公司董事会同意承担保证责任就擅自承担的，应承担赔偿

责任并给予相应的行政处分。

第三十条 担保过程中，责任人违反刑法规定的，依法追究刑事责任。

第八章 附则

第三十一条 本制度自股东会审议通过之日起生效执行，本制度未尽事宜以及与有

关法律、法规和《公司章程》规定冲突的，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第三十二条 本制度所称“以上”

、

“内”含本数；

“超过”

、

“低于”

、

“多于”不含本

数。

第三十三条 本制度由公司董事会负责解释，并根据有关法律、法规或者《公司章

程》及时提请股东会修订。

广东润锋科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 21 日