公告编号：2025-025
证券代码：
874604 证券简称：索迪龙 主办券商：国泰海通
上海索迪龙自动化股份有限公司公司章程
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、
审议及表决情况
本章程经
2025 年 10 日 20 日召开的第二届董事会第五次会议审议通过，经
2025 年 11 月 6 日召开的 2025 年第二次临时股东会审议通过。
二、
分章节列示制度的主要内容
上海索迪龙自动化股份有限公司章程
第一章
总则
第一条
为保护上海索迪龙自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司
”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》
（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简
称
“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》
《非上市公众公司监管指引第
3 号——章程必备条款》和
其他有关法律、法规、规范性文件的规定，制定本章程。
第二条
公司系依照《公司法》和其他法律法规的有关规定，由上海索迪龙
自动化有限公司（以下简称
“索迪龙有限”）依法整体变更设立的股份有限公司。
公司在上海市市场监督管理局注册登记，社会信用代码
9*开通会员可解锁*65504T。
第三条
公司注册名称：上海索迪龙自动化股份有限公司。
公告编号：2025-025
公司英文名称：
Shanghai SODRON Automatic Co., Ltd.
第四条
公司住所：上海市浦东新区惠南镇汇成路 1053 号，邮政编码：201314。
第五条
公司注册资本为人民币 5,659.6774 万元。
第六条
公司为永久存续的股份有限公司，具有独立的法人资格。
第七条
董事长系代表公司执行公司事务的董事，担任公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
第八条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级
管理人员。
若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称
“全国股转系统”）
终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司
应设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控
股股东、实际控制人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回
购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、
实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案，可以通过设立专门基金等
方式对投资者损失进行赔偿。
第十条
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人（财务总监）和公司董事会确定的人员。总经理和其他高级管理人员，
合称高级管理人员。
公告编号：2025-025
第二章
经营宗旨和范围
第十一条
公司的经营宗旨：以企业理念为基础，以高品质和高效率为核心，
不断挑战，为中国制造业作出贡献。
第十二条
经依法登记，公司的经营范围为：许可项目：货物进出口；技术
进出口；道路货物运输（不含危险货物）
。
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
般项目：自动化设备、电子元器件、仪表元器件、机械设备、控制系统产品的维
护、销售及技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；传感器、及伺服控制驱
动系列产品的制造、维护、销售及技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，
自有房屋租赁。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章
股份
第一节
股份发行
第十三条
公司的股份采取记名股票的形式。
第十四条
公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条
公司发行的所有股份均为普通股。公司根据需要，经股东会批准
并经有权审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
第十六条
公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。
第十七条
公司股票在全国股转系统挂牌后，公司股票应当在中国证券登记
结算有限责任公司集中登记存管。股东名册根据中国证券监督管理委员会（以下
简称
“中国证监会”）及证券登记机构监管要求进行管理。
第十八条
公司由上海索迪龙自动化有限公司整体组织形式变更设立，公司
设立时的股份全部由发起人认购。
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公司的各发起人姓名或名称、各自认缴出资额、持股数量、持股比例、出资
方式和出资时间如下：
序
号
发起人姓名
/名称
认缴出资额
（万元）
持股数量
（万股）
持股比例
（
%）
出资方式
出资日期
1
陈坤速
3,023.6129
3,023.6129
53.4238
净资产折股
2021.7.31
2
上海索鑫管理咨询合
伙企业（有限合伙）
1,195.6766
1,195.6766
21.1262
净资产折股
2021.7.31
3
上海索飞管理咨询合
伙企业（有限合伙）
473.7150
473.7150
8.3700
净资产折股
2021.7.31
4
陈建龙
259.2132
259.2132
4.5800
净资产折股
2021.7.31
5
苏州方广三期创业投
资合伙企业（有限合
伙）
242.5577
242.5577
4.2857
净资产折股
2021.7.31
6
杭州海康智慧产业股
权投资基金合伙企业
（有限合伙）
169.7903
169.7903
3.0000
净资产折股
2021.7.31
7
宁波梅山保税港区天
鹰合易投资管理合伙
企业（有限合伙）
141.4919
141.4919
2.5000
净资产折股
2021.7.31
8
常州方广三期股权投
资合伙企业（有限合
伙）
97.0230
97.0230
1.7143
净资产折股
2021.7.31
9
深圳科智通管理咨询
合伙企业（有限合伙）
28.2984
28.2984
0.5000
净资产折股
2021.7.31
10
卿青
28.2984
28.2984
0.5000
净资产折股
2021.7.31
合计
5,659.6774
5,659.6774
100.0000
—
—
第十九条
公司的股份总数为 5,659.6774 万股，均为人民币普通股。
第二十条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节
股份增减和回购
第二十一条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送股票股利；
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（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条
公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经过股东会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定
或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起
10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当
在
3 年内转让或者注销。
第三节
股份转让
第二十五条
公司的股份可以依法转让。
第二十六条
公司不得接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十七条
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
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上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者中国证监会对公司的股东、
实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数
的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转
让期限内行使质权。
禁止违反法律、行政法规的规定代持公司股票。
第二十八条
公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将
其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在
卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，
以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在
30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第二十九条
公司股份获准进入全国股转系统挂牌后，应当遵循股票在全国
股转系统挂牌并进行转让的相关规则。
第四章
股东和股东会
第一节
股东
第三十条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
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明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。连续
180 日以上单独或者合计
持有公司
3%以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件并提出书面请求，说明
目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损
害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起
15
日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起
诉讼。
股东查阅前条规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构
进行。
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股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，
应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规
的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前三款的规定。
第三十四条
公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60 日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日
起
60 日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权
的，撤销权消灭。
第三十五条
董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三十六条
董事、高级管理人员有前条规定的情形的，连续 180 日以上单
独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起
诉讼；审计委员会成员有前条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。
审计委员会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有本条第一款规定的情形，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
180 日以上单独或者合计
持有公司
1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事
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会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公
司的债务承担连带责任。
第三十九条
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或依法限制表决权的，应当自该事实发生
当日，向公司作出书面报告。
第四十条
公司的控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益。
违反前述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司应不断完善防范股东非经营性资金占用长效机制，严格控制股东及其他
关联方非经营性资金占用行为发生。公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等
期间费用，预付投资款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给股
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东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
涉及关联交易或担保等事项，应严格履行相关决策程序及回避制度。
第二节
股东会的一般规定
第四十一条
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定情形的股份
回购；
（十）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
（十一）审议批准本章程第四十三条规定的交易事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除此以外，前款规定的上
述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条
担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交
公司股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10%的担保；
（二）公司及控股子公司的提供担保总额（指包括公司对控股子公司的担保
在内的公司提供担保总额和控股子公司提供担保总额之和）
，超过公司最近一期
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经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过
70%的担保对象提供的担保，以被担保人最近一年
经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准；
（四）连续
12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
保；
（五）中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的应当由股东会决定的其
他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。股
东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实
际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后
提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为其他控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，由董事会审议
即可，无需提交股东会审议，但是连续
12 个月累计计算的担保金额超过挂牌公
司最近一期经审计总资产
30%的担保及本章程另有规定的除外。
公司董事、总经理及其他人员未按本章程规定行审批程序擅自越权签订对外
担保合同，对公司造成损害的，应当追究相关人员责任。
第四十三条
公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当
提交股东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的
50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净
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资产绝对值的
50%以上，且超过 1,500 万元的；
（三）公司与关联方发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产
5%以上
且超过
3,000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易；
（四）中国证监会、全国股转公司规定的应提交股东会审议的情形。
第四十四条
股东会会议分为年度股东会会议和临时股东会会议。年度股东
会会议每年召开
1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十五条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的
2/3 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当及时报告公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所，通知主办券商，并披露公告说明原因并公告。
第四十六条
公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会会议通知中载
明的其他场所。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应
当便于股东参加。公司应当保证股东会会议合法、有效，为股东参加会议提供便
利。股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。公司可以采用网络或其他方式为
股东参加股东会提供便利，股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第四十七条
公司召开年度股东会会议以及股东会提供网络投票方式的，应
当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效。
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第三节
股东会的召集
第四十八条
股东会会议由董事会召集。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，审计委员会应当依照本
章程的规定及时召集和主持；审计委员会不召集和主持的，连续
90 日以上单独
或者合计持有公司
10%以上股份的普通股股东可以依照本章程的规定自行召集
和主持。
第四十九条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
第五十条
审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后
10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
第五十一条
单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东有权向董事
会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后
10 日内作出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司
10%以上股份的普通股股东有权向审计委员会提议召开
临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
公告编号：2025-025
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后
5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东可
以自行召集和主持。
第五十二条
审计委员会或股东依法自行召集股东会的，须书面通知公司董
事会，同时履行信息披露义务。
在股东会决议公告之前，召集股东会的普通股股东持股比例不得低于
10%。
对于审计委员会或股东依法自行召集的股东会，公司董事会和董事会秘书应
当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册
不得用于除召开股东会以外的其他用途。
审计委员会或股东依法自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节
股东会的提案与通知
第五十三条
股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条
公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有
公司
1%以上股份的普通股股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司
1%以上股份的普通股股东，可以在股东会会议召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议
事项。召集人应当在收到提案后
2 日内发出股东会补充通知，通知其他股东并将
该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法规和本章程规定的提
案进行表决并作出决议。
第五十五条
召集人应在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各普通股股
公告编号：2025-025
东，临时股东会应当于会议召开
15 日前以公告方式通知各普通股股东。
第五十六条
股东会通知中应当列明以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为
使股东对拟讨论事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独
立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见
及理由。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
7 个工作日。股权登记日一旦
确定，不得变更。
第五十七条
非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股
东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）持有本公司股份的情况；
（三）是否与持有公司
5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事和
高级管理人员存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，
是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，
尚未有明确结论；
（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公
示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；
（六）监管机关要求披露的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
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董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生，无需提交股东会审议。
第五十八条
股东会通知发出后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股
东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在股
东会原定召开日前至少
2 个工作日通知各股东，并说明原因。
第五节
股东会的召开
第五十九条
董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第六十条
股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席
股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。公司和召集人不得以任何
理由拒绝。
优先股股东不出席股东会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情况之一
的，公司召开股东会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及本章程通知
普通股股东的规定程序。优先股股东出席股东会会议时，有权与普通股股东分类
表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：
（一）修改本章程中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少公司注册资本超过
10%；
（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）本章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东所持表决权的
2/3 以上通过
之外，还须经出席会议的优先股股东所持表决权的
2/3 以上通过。
第六十一条
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以书面委托他人
代为出席和在授权范围内行使表决权。股东委托代理人出席股东会会议的，应当
明确代理人代理的事项、权限和期限。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
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股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者股东会、董事会、其他决策机构决议（或决定）
授权委托的代理人作为代表出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
非法人等其他组织股东应由该组织负责人或者决策机构决议（或决定）授权
委托的代理人作为代表出席会议。该组织负责人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本
人身份证、该组织负责人依法出具的书面授权委托书。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
授权委托书等资料应在会议开始前交由公司董事会秘书核查并存档。
第六十二条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指
示；
（四）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权，应
行使何种表决权的具体指示；
（五）代理人所代表的委托人的股份数量；
（六）委托书签发日期和有效期限；
（七）委托人签名（或盖章）
，委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；
（八）委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十三条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应当
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表
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有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十四条
召集人和律师（如有）应当依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十五条
股东会召开时，公司全体董事和董事会秘书应当出席会议，其
他高级管理人员应当列席会议。
第六十六条
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共
同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任委员主持。审计委员会主
任委员不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一
名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第六十七条
公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟订，股东会批准。
第六十八条
在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第六十九条
除涉及公司商业机密外，董事、高级管理人员在股东会上应就
股东的质询和建议作出解释和说明。公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大
信息。
第七十条
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
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及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第七十一条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会秘书和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十二条
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
第七十三条
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
10 年。
第七十四条
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时通知各股东。
第六节
股东会的表决和决议
第七十五条
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的
2/3 以上通过。
第七十六条
下列事项由股东会以普通决议通过：
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（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项和支
付方式；
（二）董事会的工作报告；
（三）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）公司年度报告；
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十七条
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产
30%的；
（五）股权激励计划；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券
品种；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第七十九条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
第八十条
股东与股东会拟审议事项有关联关系时，关联股东可以出席股东
会，但应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份
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总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
会议主持人应当在股东会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项
提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及
所持有的享有表决权的股份总数。关联股东的回避和表决程序应载入会议记录。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中有关关联交易事项的表
决归于无效。关联股东应予回避而未回避，如致使股东会通过有关关联交易决议，
并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相
应的民事责任。
因出席股东全部回避造成无法作出有效表决的，全体股东免于回避。
第八十一条
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第八十二条
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集
股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
征集人仅对股东会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提
案的投票意见，并按其意见代为表决。
第八十三条
股东会对所有提案应当逐项表决。
对同一事项有不同提案的，应当按照提案提出的时间顺序进行表决，股东或
其代理人不得对同一事项的不同提案同时投同意票。
第八十四条
股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十五条
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
第八十六条
股东会采取记名方式投票表决。
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第八十七条
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师与股东代表代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第八十八条
股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，根据相关规则规定，按照所征集的实际持有人意思表示对
同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第九十条
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
第九十一条
股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第九十三条
股东会通过有关董事选举提案的，新任董事一经当选，立即就
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任。
第九十四条
股东会通过有关股利分配或资本公积转增股本提案的，公司董
事会应在股东会结束后
2 个月内实施具体方案。
第九十五条
公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者
决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起
60 日内，请求人民法院
撤销。
第五章
董事会
第一节
董事
第九十六条
根据《公司法》的规定，公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾
2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
3
年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚
未届满；
（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监
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事和高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利以及
公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（九）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
以上期间，按拟选任董事的股东会召开日截止起算。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其
是否存在上述情形向董事会报告。
董事候选人存在上述情形之一的，不得被提名担任公司董事，公司不得将其
作为董事候选人提交股东会表决。
违反本条规定选举、委派或聘任董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第九十七条
董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务，股东会决议作出之日解任生效；无正当理由，股东会在任期届满前解任董
事的，该董事可以要求公司予以赔偿。董事每届任期
3 年，任期届满，连选可以
连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由公司高级管理人员兼任，但兼任公司高级管理人员的董事人数总
计不得超过公司董事总数的
1/2。
第九十八条
在任董事出现法律法规、证券交易所规定的不得担任董事、监
事和高级管理人员情形的，相关董事和高级管理人员应当在该事实发生之日起
1
个月内离职。
相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票结果
无效。
公司半数以上董事在任职期间出现依照本章程规定应当离职情形的，经公司
申请并经证券交易所同意，相关董事离职期限可以适当延长，但延长时间最长不
得超过
3 个月。
公告编号：2025-025
在离职生效之前，相关董事仍应当按照法律法规、部门规章、中国证监会、
证券交易所规则和公司章程的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。
第九十九条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，应当采取措施避免自
身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）董事、董事近亲属及其控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关
联人不得违反本章程的规定未向董事会或股东会报告并经董事会或股东会决议
通过，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但
是，有下列情形之一的除外：
（
1）向股东会报告，并按照本章程的规定经股东会
决议通过；
（
2）根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司不能利用该商业机
会；
（七）未向股东会报告，并按照本章程的规定经股东会决议通过，不得自营
或者为他人经营与本公司同类的业务；
（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
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符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
前款关于董事勤勉义务的规定。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
在书面意见中发表意见、陈述理由并说明对公司的影响，公司应当披露。公司不
予披露的，董事可以直接申请披露。
公司因故无法形成有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式
对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险，并披露
独立董事意见。
第一百〇一条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，或者连续
12 个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数
的
1/2 的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇二条
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在 2 日内
披露有关情况。
除下列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的
1/3 或者独立董事
中没有会计专业人士；
（三）董事会秘书辞职未完成工作移交或相关公告未披露。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生
效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章和
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本章程规定，继续履行董事职责。
董事提出辞职的，公司应当在
2 个月内完成补选，确保董事会构成符合法律
法规和本章程的规定。
第一百〇三条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除；其对公司商业秘
密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息；其他义
务的持续期间应当根据公平原则确定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及
与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百〇四条
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百〇五条
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指示董事从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事承担连带责任。
第二节
独立董事
第一百〇六条
独立董事候选人不得存在不得被提名为公司董事的情形，并
不得存在下列不良记录：
（一）存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形的；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的；
（四）最近
36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（六）最近
36 个月内受到全国股转公司或证券交易所公开谴责或 3 次以上
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通报批评的；
（七）根据国家发改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象被限制担任
董事或独立董事的；
（八）在过往任职独立董事期间因连续
3 次未亲自出席董事会会议或者因
连续
2 次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以
撤换，未满
12 个月的；
（九）全国股转公司规定的其他情形。
第一百〇七条
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应依照法
律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定，以及本章程、公司制度文件
的规定认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权
益不受损害。
第一百〇八条
公司董事会成员中应当至少包括 1/3 独立董事。
公司董事会设立薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的，独立董事应当在
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。
第一百〇九条
公司应当聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括 1 名会
计专业人士。
独立董事的任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是
连任时间不得超过
6 年。
第一百一十条
为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行
职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协
助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事
实地考察。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办
理公告事宜。
第一百一十一条
公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议
（以下简称
“独立董事专门会议”)。以下事项应当经独立董事专门会议审议：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
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（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（六）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百一十二条
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
第一百一十三条
公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董
事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三节
董事会
第一百一十四条
公司设董事会，对股东会负责。
第一百一十五条
董事会由 6 名董事组成，包括 2 名独立董事与 1 名职工代
表董事，独立董事中至少包括
1 名会计专业人士。
第一百一十六条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券或其他证券及上市
方案；
（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
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对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决
定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（财务总监）等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程、股东会授予的其他职权。
超过股东会对董事会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十七条
公司发生的关联交易（除提供担保外）达到下列标准之一，
但尚未达到本章程规定的应当经股东会审议批准的标准的，由董事会审议批准，
关联董事应当回避表决：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在
50 万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产
0.5%
以上，且绝对金额在
300 万元以上的交易。
公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资
产
5%以上且超过 3,000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以
上的交易，应当提交股东会审议。
超出董事会审批权限，或董事会审议通过后依审慎原则拟提交股东会审议的
事项，董事会应及时提交股东会审议。
除法律法规另有规定外，未达到本章程规定的股东会、董事会审议批准事项
标准的其他交易事项，由总经理在董事长的授权范围内决定。
第一百一十八条
董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第一百一十九条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
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议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程
序，并应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百二十条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并提交股东会批准。
第一百二十一条
董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十二条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（四）董事会根据有关法律、行政法规以及规范性文件的规定，按照审慎授
权的原则，授予董事长的其他职权。
第一百二十三条
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半
数以上董事共同推举的副董事长履行职务）
；副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十四条
董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召
开
10 日前书面通知全体董事、总经理及其他高级管理人员。
第一百二十五条
有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内召集
和主持董事会临时会议：
（一）代表
1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）
1/3 以上董事提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）
1/2 以上独立董事提议时；
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（六）本章程规定的其他情形。
董事会会议应当提供网络方式为董事参加董事会提供便利。
临时董事会会议应于会议召开
3 日前书面通知全体董事、总经理及其他高级
管理人员。
第一百二十六条
董事会会议通知的通知方式为专人送出、邮寄、传真、电
子邮件或本章程规定的其他方式。经董事会成员同意，可以其他方式通知召开董
事会会议。
第一百二十七条
经全体董事同意，董事会会议通知可不受前述时限的限制；
经董事会成员同意，可以其他方式通知召开董事会会议。如情况紧急，需要尽快
召开董事会临时会议的，董事长可以随时召集，通过电话或者其他口头方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十八条
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期、地点和期限；
（二）会议的召开方式；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
紧急会议通知至少应包括上述第（一）
、
（二）、
（三）项内容，以及情况紧急
需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百二十九条
除相关法律、法规、规范性文件和本章程对董事会的出席
另有规定外，董事会会议应有全体董事的过半数出席方可举行。除相关法律、法
规、规范性文件和本章程对董事会的表决另有规定外，董事会作出决议，必须经
全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决以记名投票方式进行，每一名董事有一票表决权。
第一百三十条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告，不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
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董事人数不足
3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十一条
董事会决议表决方式为：除非有过半数的出席会议董事同
意以举手方式表决，否则，董事会采用书面表决的方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过书面方式（包
括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）
、通讯会议方式（借助
电话或类似通讯设备）举行而代替召开现场会议。
董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，交参会董事签字。此等书面决
议与依照本章程的有关规定召开和举行的董事会会议上实际通过的决议具有同
等效力。构成法定人数所需的最后一名董事签署表决的日期视为董事会批准该决
议的日期。
第一百三十二条
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席。
委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同
意、反对或弃权的意见，董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或
者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事
也不得接受非关联董事的委托。
独立董事可以委托其他独立董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代
为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。
第一百三十三条
董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会
议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于
10 年。
第一百三十四条
董事会会议记录包括以下内容：
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（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）
；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百三十五条
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法
律、行政法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。
第四节
董事会专门委员会
第一百三十六条
公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百三十七条
公司董事会设立审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的
职权。主要包括：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
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股东会职责时召集和主持股东会；
（五）向股东会提出提案；
（六）
依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；法律、
行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十八条
审计委员会至少每六个月召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会成员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他
职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。公司董事会成员
中的职工代表可以成为审计委员会成员。
审计委员会会议须有
2/3 以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经全体审计委员会成员二分之一以上表决同意方
为有效。审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
第一百三十九条
审计委员会全体成员应当在董事会下列事项作出决议前投
票表决，获过半数通过方可提交董事会进行决议：
（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（二）聘任、解聘财务负责人；
（三）披露财务会计报告；
（四）中国证监会规定的其他事项。
第六章
高级管理人员
第一百四十条
公司设总经理 1 名，由董事会聘任或者解聘。
公司设副总经理若干，董事会秘书
1 名，财务负责人（财务总监）1 名，由
董事会聘任或解聘。以上职务可兼任。
公司总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）
、董事会秘书和董事会确
定的其他人员，为公司高级管理人员。
第一百四十一条
本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于
高级管理人员。
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高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举为高级管理人员候选人
的第一时间内，就其是否存在本章程第九十六条所列情形向董事会报告。
高级管理人员候选人存在本章程第九十六条所列情形之一的，不得被提名担
任公司高级管理人员，公司不得将其作为高级管理人员候选人提交股东会或者董
事会表决。
违反本条规定选举、委派或聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无
效。高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第一百四十二条
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用
于高级管理人员。
第一百四十三条
在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十四条
总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百四十五条
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（财务总监）
、
董事会秘书等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十六条
总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
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第一百四十七条
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十八条
总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同或其他合同规定。
第一百四十九条
副总经理作为总经理的助手，根据总经理的指示负责分管
工作，对总经理负责，向总经理汇报工作。
总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权。
第一百五十条
财务负责人（财务总监）分管公司财务工作，对董事会负责，
在总经理的领导下开展工作。
第一百五十一条
公司设董事会秘书一名，由董事会委任。董事会秘书负责
公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披
露事务等事宜。信息披露包括挂牌前的信息披露及挂牌后的持续信息披露，其中
挂牌后的持续信息披露包括定期报告和临时报告。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十二条
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十三条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章
财务会计制度、利润分配和审计
第一节
财务会计制度和利润分配
第一百五十四条
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
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司的财务会计制度。
第一百五十五条
公司除法定的财务会计账簿外，不另立财务会计账薄。公
司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十六条
年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期
报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起
2 个月内编制完成并披露。
第一百五十七条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反法律法规规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款
的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十八条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
30 日内在报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
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达到公司注册资本
50%前，不得分配利润。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本
的
25%。
第一百五十九条
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重
视对投资者的合理投资回报，并有利于公司的长远发展。其中，现金股利政策目
标为稳定增长股利。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确
定段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议
通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在
2 个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
第一百六十条
公司的利润分配形式如下：
公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，可以采
取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并
优先采用现金分红的利润分配方式。
公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配利润。
（一）利润分配条件与比例
1. 发放现金股利的条件
公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（
1）当年或当期期末未分配利润为正；
（
2）进行年度利润分配的，审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无
保留意见的审计报告；
（
3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
2. 发放现金股利的比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；
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（
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；
（
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
3. 发放股票股利的条件和比例
根据公司经营与财务状况、业务发展前景与需求、股票交易流通情况、资本
成本、税收等合理因素，公司可以进行适当比例的股票股利分配。股票股利分配
可以与现金分红同时进行。
（二）利润分配期间与间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利。公司
董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
（三）利润分配政策的制定与批准
利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会、审计委员会审议通过后提
交公司股东会批准。
1. 董事会制定利润分配政策和事项时应充分考虑和听取股东（特别是公众
投资者和中小投资者）、独立董事和审计委员会的意见。公司董事会对利润分配
政策作出决议，必须经董事会全体董事的过半数通过。独立董事应当对利润分配
政策发表独立意见。
2. 公司审计委员会对利润分配政策和事项作出决议，必须经全体审计委员
会成员的过半数通过。
3. 公司股东会审议利润分配政策和事项时，应当安排通过网络投票系统等
方式为中小投资者参加股东会提供便利。公司股东会对利润分配政策作出决议，
必须经出席会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
（四）利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可以调整利润分配政
策。如公司需要调整利润分配政策，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策
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调整议案，并详细论证和说明调整的原因，调整后的利润分配政策不得违反相关
法律法规、规范性文件的有关规定。
独立董事应当对利润分配政策调整方案发表明确意见。在制定现金分红具体
方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
利润分配政策调整的议案应由全体董事的过半数同意后，方可提交股东会审
议，并经出席股东会的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
（五）利润分配的监督
审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应
决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发
表明确意见，并督促其及时改正；
1. 未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2. 未严格履行现金分红相应决策程序；
3. 未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
第一百六十一条
公司分配现金股利，以人民币计价和宣布。
第一百六十二条
股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所获分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节
内部审计
第一百六十三条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十四条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节
会计师事务所的聘任
第一百六十五条
公司聘用取得证券服务业务备案的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
1 年，可以续聘。
第一百六十六条
公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在
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股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十七条
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十八条
聘任会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百六十九条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前 15 日事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章
通知和公告
第一节
通知
第一百七十条
公司的通知以下列方式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮递、传真、电子邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十一条
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百七十二条
公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十三条
公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或
电子邮件方式进行；但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规
定的除外。
第一百七十四条
公司在计算会议通知的起始期限时，不应当包括会议召开
当日。
第一百七十五条
公司通知的送达日期按以下方式确定：
（一）以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）
，被送达人
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签收日期为送达日期；
（二）以邮寄送出的，自交付邮局之日起第
5 个工作日为送达日期；
（三）以传真送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；
（四）以电子邮件送出的，以电子记录的电子邮件发送时间为送达日期；
（五）以公告进行的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十六条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节
信息披露和投资者关系管理
第一百七十七条
公司在全国股转系统挂牌后将根据法律、行政法规或规范
性文件的规定及全国股转公司的要求，在符合条件的媒体上公告需要披露的信
息。
公司指定下述任一报纸或网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体：
证券日报、中国证券报、证券时报以及中国证监会指定的其他报纸，证券交易所
网站、巨潮资讯网及中国证监会指定的其他信息披露网站。
第一百七十八条
公司董事会为公司信息披露的负责机构，董事会秘书为公
司信息披露事务的负责人。
第一百七十九条
投资者关系管理的工作内容是公司向投资者及时披露影响
投资者决策的相关信息，加强与投资者的有效沟通，增进投资者对公司的了解和
认同。相关信息内容主要包括：
（一）法定信息披露内容；
（二）公司的发展战略；
（三）公司的经营管理、环境、社会和治理信息；
（四）公司的文化建设；
（五）公司的其他相关信息。
第一百八十条
公司应当多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工作。
投资者关系管理工作应当体现公平、公正、公开原则。公司应当在投资者关
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系管理工作中，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过
度宣传可能给投资者决策造成误导。
投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规、部门规章、业务规则的要
求，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄漏未公开重大信息。
第一百八十一条
公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交
证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起
诉讼。
第一百八十二条
董事会秘书负责公司投资者关系管理工作。董事会秘书在
全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排
和组织各类投资者关系管理活动。
第九章
合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节
合并、分立、增资和减资
第一百八十三条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十四条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30
日内公告。债权人自接到通知之日起
30 日内，未接到通知的自公告之日起 45
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十五条
公司合并时，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百八十六条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起
10 日内通知债权人，并于 30 日内公告。
第一百八十七条
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
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第一百八十八条
公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
10 日内通知债权人，并于
30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日
起
30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。
第一百八十九条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节
解散和清算
第一百九十条
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股份表决权
10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百九十一条
公司有本章程前条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
向股东分配财产的，可以通过修改本章程或经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的
2/3 以上通过。
第一百九十二条
公司因有本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有
关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权
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人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十三条
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十四条
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起
30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十五条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、
缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，不得分配给股东。
第一百九十六条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第一百九十七条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请办理公司注销登记，公告公司终止。
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第一百九十八条
清算组成员应当依法履行清算职责，负有忠实义务和勤勉
义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条
公司被依法宣告破产的，按照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十章
章程修改
第二百条
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百〇一条
股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第十一章
附则
第二百〇二条
本章程下列用语的含义：
（一）
“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额超过 50％的股东；持
有股份的比例虽然低于
50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。
（二）
“实际控制人”是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）
“关联关系”是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇三条
董事会可依照本章程的规定制订章程细则。章程细则不得与
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本章程的规定相抵触。
第二百〇四条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百〇五条
本章程所称“以上”、“以下”、“内”、“以内”，均含本数；“不
满
”、“低于”、“多于”、“过”、“超过”、“外”、“以外”，均不含本数。
第二百〇六条
本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇七条
本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
第二百〇八条
本章程适用中华人民共和国法律。未尽事宜的，依据《公司
法》和相关法律、法规、规章执行，本章程中的各项条款与法律、法规、规章不
符的，以法律、法规、规章为准。
第二百〇九条
本章程由股东会审议通过，自公司股票在全国股转系统挂牌
并公开转让之日起生效并施行。
上海索迪龙自动化股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 7 日