公告编号：2025-021

证券代码：836081 证券简称: 西谷数字 主办券商：兴业证券

浙江西谷数字技术股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

一、 修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

、

《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企

业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司

章程》的部分条款，具体内容如下：

(一)修订条款对照

修订前

修订后

全文以“股东大会”表述的内容

统一修改为“股东会”表述

条款顺序

由于有新增或删减条款，拟修订的

章程条款顺序相应有变化

第一条 为维护公司、股东和债权人

的合法权益,规范公司的组织和行

为,根据《中华人民共和国公司法》

(以下简称《公司法》)、

《中华人民

共和国证券法》

(以下简称

《证券法》)

第一条 为维护公司、股东、职工和

债权人的合法权益，规范公司的组

织和行为，根据《中华人民共和国公

司法》

（以下简称《公司法》

）

、

《中华

人民共和国证券法》

（以下简称《证

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担

个别及连带法律责任。

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和其他有关规定,制订本章程。

券法》）和其他有关规定，制定本章

程。

第二条 公司系依照《公司法》和

其他有关规定成立的股份有限公司

(以下简称"公司")。

经 2015 年 9 月 15 日公司创立大会

决议，浙江西谷数字技术有限公司进

行股份制改制，以整体变更的方式设

立股份有限公司。

第二条 公司系依照《公司法》和

其他有关规定成立的股份有限公司

（以下简称公司）

。

公司由有限公司整体变更设立；在

嘉兴市市场监督管理局注册登记，

取得营业执照，统一社会信用代码

为 9*开通会员可解锁*79668F。

第六条公司为永久存续的股份有限

公司。

第七条 公司营业期限为长期。

第七条董事长为公司的法定代表人。

第八条 代表公司执行公司事务的董

事为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视

为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定

代表人辞任之日起三十日内确定新

的法定代表人。

法定代表人的产生、变更由董事会全

体成员过半数通过。公司变更法定代

表人的，变更登决申请书由变更后的

法定代表人签署。

第八条 公司全部资产分为等额股

份,股东以其认购的股份为限对公司

承担责任,公司以其全部资产对公司

的债务承担责任。

第十条 股东以其认购的股份为限对

公司承担责任，公司以其全部财产对

公司的债务承担责任。

第九条 本公司章程自生效之日起,

即成为规范公司的组织与行为、公司

与股东、股东与股东之间权利义务关

第十一条 本章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司

与股东、股东与股东之间权利义务

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系的具有法律约束力的文件,对公

司、股东、董事、监事、高级管理人

员具有法律约束力的文件。公司、股

东、董事、监事、高级管理人员之间

涉及章程规定的纠纷，应当先行通过

协商解决。协商不成的，通过诉讼方

式解决。

关系的具有法律约束力的文件，对

公司、股东、董事、监事、高级管

理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股

东可以起诉公司董事、监事、高级管

理人员，股东可以起诉公司，公司可

以起诉股东、董事、监事和高级管理

人员。

第十条 本章程所称其他高级管理人

员是指公司的副总经理、董事会秘

书、财务负责人。

第十二条 本章程所称高级管理人员

是指公司的总经理、副总经理、财务

负责人、董事会秘书。

第十一条 公司的经营范围：通信交

换设备、通信终端设备、计算机网络

设备的制造；公共软件服务；配电开

关控制设备、电子元器件、指纹锁的

制造、加工、销售；电子产品、软件、

指纹锁的技术开发、技术咨询、技术

服务、技术转让；建筑智能化系统及

安防系统的安装、调试；从事进出品

业务。

第十五条 经依法登记，公司的经营

范围：

通信交换设备、

通信终端设备、

计算机网络设备的制造；公共软件服

务；

配电开关控制设备、电子元器件、

指纹锁的制造、加工、销售；电子产

品、软件、指纹锁的技术开发、技术

咨询、技术服务、技术转让；建筑智

能化系统及安防系统的安装、调试；

从事进出品业务(依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营

活动，具体经营项目以审批结果为

准)。

第十二条 公司的股份采取记名股票

的形式。

待公司股票在全国中小企业股份转

让系统挂牌后，公司股票在中国证券

登记结算有限责任公司集中登记存

管。

第十六条 公司的股份采取股票的形

式。股票是公司签发的证明股东所持

股份的凭证。

第十九条 公司股票在全国中小企业

股份转让系统（以下简称“全国股转

系统”

）挂牌并公开转让后，在中国

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证券登记结算有限责任公司集中存

管。

第十四条公司发行的股票,以人民币

标明面值。

第十八条 公司发行的面额股，以人

民币标明面值。

第十六条公司股份总数为 3130 万

股,公司的股本结构为:普通股 3130

万股,无其他种类股份。

第二十一条 公司已发行的股份数为

3130 万股，每股面值 1 元，均为普

通股。

第十七条公司或公司的子公司(包括

公司的附属企业)不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式,对购买或

者拟购买公司股份的人提供任何资

助。

第二十二条 公司不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公

司或者其母公司的股份提供财务资

助，符合法律法规、部门规章、规范

性文件规定情形的除外。

第十八条 公司根据经营和发展的需

要,依照法律、法规的规定,经股东

大会分别作出决议,可以采用下列方

式增加资本:

（一）非公开发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定的其他

方式。

公司发行股份时，原股权登记日登记

在册的股东无优先认购权，但股东大

会审议通过原股东有优先认购权的

除外。

第二十三条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经

股东会作出决议，可以采用下列方

式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本

（四）法律法规及中国证监会规定

的其他方式。

公司发行股份时，原股东不享有优先

认购权。

第二十条 公司在下列情况下,可以

依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定,收购本公司的股份

（一）减少公司注册资本；

第二十五条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除

外：

（一）减少公司注册资本；

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（二）与持有本公司股票的其他公

司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公

司合并、分立决议持异议,要求公司

收购其股份的。

除上述情形外,公司不进行买卖本公

司股份的活动。

（二）与持有本公司股份的其他公

司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或

者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司

收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可

转换为股票的公司债券。

第二十一条 公司因本章程第二十条

第(一)项至第(三)项的原因收购本

公司股份的,应当经股东大会决议。

公司依照第二十条规定收购本公司

股份后,属于第(一)项情形的,应当

自收购之日起 10 日内注销；属于第

(二)项、第(四)项情形的,应当在 6

个月内转让或者注销。

公司依照第二十条第(三)项规定收

购的本公司股份,将不超过本公司已

发行股份总额的 5%；用于收购的资

金应当从公司的税后利润中支出；所

收购的股份应当 1 年内转让给职工。

第二十七条 公司因本章程第二十五

条第一款第（一）项、第（二）项

规定的情形收购本公司股份的，应

当经股东会决议；公司因本章程第

二十五条第一款第（三）项、第

（五）项规定的情形收购本公司股

份的，可以依照本章程的规定或者

股东会的授权，经三分之二以上董

事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款

规定收购本公司股份后，

属于第

（一）

项情形的，应当自收购之日起十日内

注销；属于第（二）项、第（四）项

情形的，应当在六个月内转让或者注

销；属于第（三）项、第（五）项情

形的，公司合计持有的本公司股份数

不得超过本公司已发行股份总数的

百分之十，并应当在三年内转让或者

注销。

第二十四条 发起人持有的本公司股

第三十条 公司控股股东及实际控制

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份,自公司成立之日起 1 年内不得转

让。

公司董事、监事、高级管理人员应当

向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况,在任职期间每年转让

的股份不得超过其所持有本公司股

份总数的 25%。上述人员离职后半年

内,不得转让其所持有的本公司股

份。

人在挂牌前直接或间接持有的股票

分三批解除转让限制，每批解除转

让限制的数量均为其挂牌前所持股

票的三分之一，解除转让限制的时

间分别为挂牌之日、挂牌期满一年

和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当

向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在就任时确定的任职

期间每年转让的股份不得超过其所

持有本公司股份总数的百分之二十

五。上述人员离职后半年内，不得转

让其所持有的本公司股份。

第二十五条 公司董事、监事、高级

管理人员、持有本公司股份 5%以上

的股东,将其持有的本公司股票在买

入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6

个月内又买入,由此所得收益归本公

司所有,本公司董事会将收回其所得

收益。

公司董事会不按照前款规定执行的,

股东有权要求董事会在 30 日内执

行。公司董事会未在上述期限内执

行的,股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

公司董事会不按照第一款的规定执

行的,负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十一条 公司持有百分之五以上

股份的股东、董事、监事、高级管

理人员，将其持有的本公司股票或

者其他具有股权性质的证券在买入

后六个月内卖出，或者在卖出后六

个月内又买入，由此所得收益归本

公司所有，本公司董事会将收回其

所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人

员、自然人股东持有的股票或者其

他具有股权性质的证券，包括其配

偶、父母、子女持有的及利用他人

账户持有的股票或者其他具有股权

性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定

执行的，股东有权要求董事会在三

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十日内执行。公司董事会未在上述

期限内执行的，股东有权为了公司

的利益以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规

定执行的，负有责任的董事依法承担

连带责任。

第二十六条 公司依法建立股东名

册,股东名册是证明股东持有公司股

份的充分证据。股东按其所持有股份

的种类享有权利,承担义务；持有同

一种类股份的股东,享有同等权利,

承担同种义务。

第三十三条 公司依据证券登记结算

机构提供的凭证建立股东名册。股东

按其所持有股份的类别享有权利，承

担义务；持有同一类别股份的股东，

享有同等权利，承担同种义务。

第二十八条 公司股东享有下列权

利:

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东大

会,并行使相应的表决权；

（三）向其他股东公开征集其合法

享有的股东大会召集权、提案权、

提名权、投票权等股东权利，但不

得采取有偿或变相有偿方式进行征

集；

（四）对公司的经营进行监督,提出

建议或者质询；

（五）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持

第三十五条 公司股东享有下列权

利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主

持、参加或者委派股东代理人参加

股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规

定转让、赠与或者质押其所持有的

股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东

名册、股东会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议记录、财务会

计报告，符合规定的股东可以查阅

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有的股份；

（六）查阅及复制本章程、股东名

册、公司债券存根、股东大会会议

记录、董事会会议决议、监事会会

议决议、财务会计报告；

（七）公司终止或者清算时,按其所

持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（八）对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议的股东,要求公

司收购其股份；

（九）法律、行政法规、部门规章或

本章程规定的其他权利。

公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财

产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司

收购其股份；

（八）法律法规、部门规章或者本章

程规定的其他权利。

第二十九条股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的,应当向公

司提供证明其持有公司股份的种类

以及持股数量的书面文件,公司经核

实股东身份后按照股东的要求予以

提供。

第三十六条 股东要求查阅、复制公

司有关材料的，应当遵守《公司

法》

《证券法》等法律法规的规定。

股东应当向公司提供证明其持有公

司股份的类别以及持股数量的书面

文件、有效的身份证明证件，与公司

签署相应保密协议或向公司出具保

密函，公司经核实股东身份后按照股

东的要求予以提供。

第三十条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的,股东

有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本

章程,或者决议内容违反本章程的,

股东有权自决议作出之日起 60 日

第三十七条 公司股东会、董事会决

议内容违反法律法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起六十日

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内,请求人民法院撤销。

内，请求人民法院撤销。但是，股

东会、董事会会议的召集程序或者

表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未

产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向

人民法院提起诉讼。在人民法院作

出撤销决议等判决或者裁定前，相

关方应当执行股东会决议。公司、

董事、监事和高级管理人员应当切

实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者

裁定的，公司应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则的规定履行信息披露义务，

充分说明影响，并在判决或者裁定生

效后积极配合执行。

第三十一条 董事、高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规

或者本章程的规定,给公司造成损失

的,连续 180 日以上单独或合并持有

公司 1%以上股份的股东有权书面请

求监事会向人民法院提起诉讼；监

事会执行公司职务时违反法律、行

政法规或者本章程的规定,给公司造

成损失的,股东可以书面请求董事会

向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自

第三十九条 董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律法规或者公

司章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款

规定的情形的，公司连续一百八十

日以上单独或者合计持有公司百分

之一以上股份的股东有权书面请求

监事会向人民法院提起诉讼；监事

有前款规定情形的，前述股东可以

书面请求董事会向人民法院提起诉

讼。

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收到请求之日起 30 日内未提起诉

讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼

将会使公司利益受到难以弥补的损

害的,前款规定的股东有权为了公司

的利益以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成

损失的,本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起

诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款

规定的股东书面请求后拒绝提起诉

讼，或者自收到请求之日起三十日

内未提起诉讼，或者情况紧急、不

立即提起诉讼将会使公司利益受到

难以弥补的损害的，前款规定的股

东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第二款规定的股东

可以依照本条第二、三款的规定向

人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级

管理人员执行职务违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失

的，或者他人侵犯公司全资子公司合

法权益造成损失的，连续一百八十日

以上单独或者合计持有公司百分之

一以上股份的股东，可以依照《公司

法》第一百八十九条前三款规定书面

请求全资子公司的监事会、董事会向

人民法院提起诉讼或者以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

第三十五条 公司的控股股东、实际

控制人员不得利用其关联关系损害

公司利益。违反规定的,给公司造成

损失的,应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司

负有诚信义务。控股股东应严格依

第四十三条 公司控股股东、实际控

制人应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业

务规则行使权利、履行义务，维护

公司利益。

第四十四条 公司控股股东、实际

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法行使出资人的权利,控股股东不得

利用利润分配、资产重组、对外投

资、资金占用、借款担保等方式损

害公司的合法权益,不得利用其控制

地位损害公司的利益。

公司董事会发现控股股东或其下属

企业存在侵占公司资产的情形时，

应对控股股东所持公司股份启动

“占用即冻结”的机制，即：一经

发现控股股东及其下属企业存在侵

占公司资产的情形，公司董事会应

立即依法申请有关人民法院对控股

股东所持公司股份予以司法冻结，

凡不能以现金清偿的，通过变现股

权偿还侵占资产。

公司董事、监事和高级管理人员具

有维护公司资产安全的法定义务。

当公司发生控股股东或实际控制人

侵占公司资产、损害公司利益情形

时,公司董事会应采取有效措施要求

控股股东停止侵害并就该侵害造成

的损失承担赔偿责任。

公司董事、监事、经理及其他高级

管理人员违反本章程规定，协助、

纵容控股股东及其他关联方侵占公

司财产，损害公司利益时，公司将

视情节轻重，对直接责任人处以警

告、降职、免职、开除等处分；对

负有严重责任的董事、监事则可提

控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用

控制权或者利用关联关系损害公司

或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明

和各项承诺，不得无故变更承诺内

容或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息

披露义务，积极主动配合公司做好

信息披露工作，及时告知公司已发

生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资

金；

（五）不得强令、指使或者要求公

司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露

与公司有关的未公开重大信息，不

得从事内幕交易、短线交易、操纵

市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投

资等任何方式损害公司和其他股东

的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独

立，不得以任何方式影响公司的独

立性；

（九）法律法规、部门规章、规范

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交股东大会罢免。

性文件、全国股转系统业务规则和

本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务

的，适用本章程关于董事忠实义务

和勤勉义务的规定。

第四十五条 控股股东、实际控制人

质押其所持有或者实际支配的公司

股票的，应当维持公司控制权和生

产经营稳定。

持有公司百分之五以上有表决权股

份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向

公司作出书面报告。

第四十六条 控股股东、实际控制人

转让其所持有的本公司股份的，应

当遵守法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则中

关于股份转让的限制性规定及其就

限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体

股东发出全面要约收购，但应按照法

律、法规、规范性文件的规定履行相

关信息披露、备案、申报等义务，不

得损害公司和公司股东的利益。

第三十六条 股东大会是公司的权力

机构,依法行使下列职权:

（一）决定公司的经营方针和投资

计划；

第四十七条 公司股东会由全体股

东组成。股东会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决

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（二）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事,决定有关董事、监

事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

（十二）审议批准第三十七条规定

的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、

出售重大资产超过公司最近一期经

审计总资产 30%的事项；

（十四）审议批准公司与关联人发

生的交易（公司获赠现金资产和提

供担保不适用本条款）金额在 1000

万元以上，且占公司最近一期经审

计净资产 5%以上的关联交易；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门

定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的

报告；

（三）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司

审计业务的会计师事务所作出决

议；

（九）审议批准本章程第四十八条

规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途

事项；

（十一）审议股权激励计划和员工

持股计划；

（十二）审议法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业

务规则或者本章程规定应当由股东

会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司

债券作出决议。

除法律法规、中国证监会规定、全国

股转系统业务规则或者本章程另有

规定外，上述股东会的职权不得通过

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规章或本章程规定应当由股东大会

决定的其他事项。

授权的形式由董事会或者其他机构

和个人代为行使。

第四十九条 公司下列关联交易行

为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金

额（除提供担保外）占公司最近一

期经审计总资产 5%以上且超过 3000

万元的交易，或者占公司最近一期

经审计总资产 30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

关联交易分为日常性关联交易和偶

发性关联交易。日常性关联交易指

公司和关联方之间发生的购买原材

料、燃料、动力，销售产品、商

品，提供或者接受劳务，委托或者

受托销售，投资（含共同投资、委

托理财、委托贷款）

，财务资助（公

司接受的）等的交易行为。除了日

常性关联交易之外的为偶发性关联

交易。

对于每年发生的日常性关联交易，公

司可以按类别合理预计日常关联交

易年度金额，根据预计金额适用本章

程规定提交董事会或股东会审议。对

于预计范围内的关联交易，公司应当

在年度报告和中期报告中予以分类，

列表披露执行情况并说明交易的公

允性。实际执行超出预计金额的，公

司应当就超出金额所涉及事项履行

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相应审议程序并披露。

第三十七条 公司及其控股子公司的

下列对外担保、财务资助（包括委

托贷款、资产抵押）行为,须经股东

大会审议通过。

（一）单笔金额超过公司最近一期

经审计净资产 10%；

（二）总额达到或超过本公司及本

公司控股子公司最近一期经审计净

资产的 50%；

（三）为资产负债率超过 70%的担

保对象提供的担保或财务资助；

（四）连续十二个月内金额超过公

司最近一期经审计总资产的 30%；

（五）连续十二个月内金额超过公

司最近一期经审计净资产的 50%；

（六）对关联方（不包括控股股

东、实际控制人及其控制的企业）

提供的担保或财务资助；

（七）公司章程规定的其他担保情

形。

董事会审议担保或财务资助事项

时，应经出席（全体）董事会会议

的三分之二以上董事审议同意。股

东大会审议前款第（四）项事项

时，应经出席会议的股东所持表决

权的三分之二以上通过。

公司不得为控股股东、实际控制人

及其控制的企业提供担保和财务资

第四十八条 公司下列对外担保行

为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审

计净资产百分之五十以后提供的任

何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七

十的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月

累计计算原则，超过公司最近一期

经审计总资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子

公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控

制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他担保。

董事会审议前款担保事项时，必须

经出席董事会会议的三分之二以上

董事审议同意。股东会审议前款第

（四）项担保事项时，应经出席会

议的股东所持表决权的三分之二以

上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人

及其关联方提供的担保议案时，该

股东或受该实际控制人支配的股

公告编号：2025-021

助。股东大会在审议为其他关联人

提供担保或财务资助的议案时，关

联股东不得参与该项表决，该项表

决须经出席股东大会的其他股东所

持表决权的半数以上通过。

除了本条第一款所述情形之外的对

外担保和财务资助事项，股东大会授

权董事会审议、批准。

东，不得参与该项表决，该项表决

须经出席股东会的其他股东所持表

决权的三分之二以上通过。

由股东会审议的对外担保事项，必

须经董事会审议通过后，方可提交

股东会审议。公司为控股股东、实

际控制人及其关联方提供担保的，

控股股东、实际控制人及其关联方

应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担

保，或者为控股子公司提供担保

且控股子公司其他股东按所享有

的权益提供同等比例担保，不损

害公司利益的，可以豁免适用本

条第一款第（一）项至第（三）

项的规定。

董事会、股东会违反本章程有关对外

担保审批权限、审议程序的规定就对

外担保事项作出决议，由违反审批权

限和审议程序的相关董事、股东承担

连带责任。违反审批权限和审议程序

提供担保的，公司有权视损失、风险

的大小、情节的轻重追究当事人的责

任。

第四十条 本公司召开股东大会的地

点由董事会确定后予以通知。

股东大会将设置会场,以现场会议形

式召开。股东通过上述方式参加股东

大会的,视为出席。

第五十三条 本公司召开股东会的方

式为：现场会议形式。

股东会应设置会场，以现场会议形式

召开，公司还可提供电子通信或其他

方式为股东参加股东会提供便利。股

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东通过上述方式参加股东会的，视为

出席。若公司股东人数超过 200 人

的，则股东会审议第九十六条第二款

规定的单独计票事项时，应当提供网

络投票方式。

第四十三条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东大会,并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根

据法律、行政法规和本章程的规定,

在收到请求后 10 日内提出同意或不

同意召开临时股东大会的书面反馈

意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应

当在作出董事会决议后的 5 日内发

出召开股东大会的通知,通知中对原

请求的变更,应当征得相关股东的同

意。

董事会不同意召开临时股东大会,或

者在收到请求后 10 日内未作出反馈

的,单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东有权向监事会提议召开

临时股东大会,并应当以书面形式向

监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应

在收到请求 5 日内发出召开股东大

会的通知,通知中对原提案的变更,

应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大

第五十六条 单独或者合计持有公司

百分之十以上已发行有表决权股份

的股东请求召开临时股东会会议的，

董事会、监事会应当在收到请求之日

起十日内作出是否召开临时股东会

会议的决定，并书面答复股东。同意

召开的，应当在作出决定后及时发出

召开临时股东会会议的通知。

公告编号：2025-021

会通知的,视为监事会不召集和主持

股东大会,连续 90 日以上单独或者

合计持有公司 10%以上股份的股东

可以自行召集和主持。

第四十五条 对于监事会或股东按照

本章程规定自行召集的股东大会,董

事会和董事会秘书将予配合。董事会

应当提供股权登记日的股东名册。

第五十七条 对于监事会或者股东自

行召集的股东会，公司董事会和信息

披露事务负责人将予配合，并及时履

行信息披露义务。

第四十八条 公司召开股东大会,董

事会、监事会以及单独或者合并持

有公司 3%以上股份的股东,有权向

公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份

的股东,可以在股东大会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集

人。召集人应当在收到提案后 2 日

内发出股东大会补充通知,补充通知

应当包括临时提案的内容。

除前款规定的情形外,召集人在发出

股东大会通知后,不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提

案。

股东大会通知中未列明或不符合本

章程第四十七条规定的提案,股东大

会不得进行表决并作出决议。

第五十九条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有

公司百分之一以上已发行有表决权

股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司百分之一以

上已发行有表决权股份的股东，可

以在股东会召开十日前提出临时提

案并书面提交召集人。召集人应当

在收到提案后两日内发出股东会补

充通知，公告临时提案的内容，并

将该临时提案提交股东会审议。但

临时提案违反法律法规或者公司章

程的规定，或者不属于股东会职权

范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知公告后，不得修改股

东会通知中已列明的提案或者增加

新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本

章程规定的提案，股东会不得进行表

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决并作出决议。

第五十条 股东大会的通知包括以下

内容:

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）以明显的文字说明:全体股东

均有权出席股东大会,并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决,该股

东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股

权登记日；

（五）会务常设联系人姓名,电话号

码。

股东大会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内

容。

第六十一条 股东会的通知包括以

下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）全体普通股股东（含表决权

恢复的优先股股东）均有权出席股

东会，并可以书面委托代理人出席

会议和参加表决，该股东代理人不

必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权

登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时

间及表决程序。

股东会采用其他方式的，应当在股

东会通知中明确载明其他方式的表

决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体

内容。

股权登记日与会议日期之间的间隔

应当不多于七个交易日。股权登记日

一旦确认，不得变更。

第五十六条股东出具的委托他人出

席股东大会的授权委托书应当载明

下列内容:

第六十六条 股东出具的委托他人出

席股东会的授权委托书应当明确代

理的事项、权限和期限。

公告编号：2025-021

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的

每一审议事项投赞成、反对或弃权

票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期

限；

（五）委托人签名(或盖章)。委托人

为法人股东的,应加盖法人单位印

章。

第六十条 召集人和公司聘请的律师

将依据公司提供的股东名册共同对

股东资格的合法性进行验证,并登记

股东姓名(或名称)及其所持有表决

权的股份数。在会议主持人宣布现场

出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数之前,会议登

记应当终止。

第六十八条 召集人应依据证券登记

结算机构提供的股东名册对股东资

格的合法性进行验证，并登记股东姓

名（或者名称）及其所持有表决权的

股份数。

第六十三条 公司制定股东大会议事

规则,详细规定股东大会的召开和表

决程序,包括通知、登记、提案的审

议、投票、计票、表决结果的宣布、

会议决议的形成、会议记录及其签署

等内容,以及股东大会对董事会的授

权原则,授权内容应明确具体。股东

大会议事规则应作为章程的附件,由

董事会拟定,股东大会批准。

第七十条 公司制定股东会议事规

则，详细规定股东会的召开和表决程

序。股东会议事规则作为章程的附

件，由董事会拟定，股东会批准。

第六十四条 在年度股东大会上,董

事会、监事会应当就其过去一年的工

第七十一条 在年度股东会会议上，

董事会应当就其过去一年的工作向

公告编号：2025-021

作向股东大会作出报告。

股东会作出报告。

第六十八条 召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议

的董事、监事、董事会秘书、召集人

或其代表、会议主持人应当在会议记

录上签名。会议记录应当与现场出席

股东的签名册及代理出席的委托书、

其他方式表决情况的有效资料一并

保存,保存期限为 10 年。

第七十五条 出席会议的董事、董事

会秘书、召集人或者其代表、会议主

持人应当在会议记录上签名。会议记

录应当与现场出席股东的签名册及

代理出席的委托书、网络及其他方式

表决情况的有效资料一并保存。

第七十二条下列事项由股东大会以

特别决议通过:

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散和

清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重

大资产或者担保金额超过公司最近

一期经审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）利润分配政策的调整；

（七）法律、行政法规或本章程规定

的,以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别

决议通过的其他事项。

第七十七条 下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散和

变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回

终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股

票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性

文件、业务规则或者本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议

通过的其他事项。

第七十三条 股东(包括股东代理人)

以其所代表的有表决权的股份数额

第七十八条 股东以其所代表的有表

决权的股份数额行使表决权，每一

公告编号：2025-021

行使表决权,每一股份享有一票表决

权。

公司持有的本公司股份没有表决权,

且该部分股份不计入出席股东大会

有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东

可以征集股东投票权。

股份享有一票表决权，类别股股东

除外。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东

会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的

股份。确因特殊原因持有股份的，

应当在一年内依法消除该情形。前

述情形消除前，相关子公司不得行

使所持股份对应的表决权，且该部

分股份不计入出席股东会有表决权

的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有 1%以

上已发行有表决权股份的股东或者

依照法律法规或者中国证监会的规

定设立的投资者保护机构可以公开

征集股东投票权。征集股东投票权

应当向被征集人充分披露具体投票

意向等信息。禁止以有偿或者变相

有偿的方式征集股东投票权。

本条第一款所称股东，包括委托代理

人出席股东会会议的股东。

第九十条 公司董事为自然人,有下

列情形之一的,不能担任公司的董

事:

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经

第九十三条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的

董事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经

公告编号：2025-021

济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾

5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,

执行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、总经理,对该公

司、企业的破产负有个人责任的,自

该公司、企业破产清算完结之日起

未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定

代表人,并负有个人责任的,自该公

司、企业被吊销营业执照之日起未

逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场

禁入处罚,期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章

规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的,该

选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的,公司解除其

职务。

济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪

被剥夺政治权利，执行期满未逾五

年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期

满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公

司、企业的破产负有个人责任的，

自该公司、企业破产清算完结之日

起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定

代表人，并负有个人责任的，自该

公司、企业被吊销营业执照、责令

关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执

行人；

（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为

不适合担任挂牌公司董事、监事、

高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则规

定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该

选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司将解除

其职务。

公告编号：2025-021

第九十一条 董事由股东大会选举或

更换,任期 3 年。董事任期届满,可

连选连任。董事在任期届满以前,股

东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算,至本

届董事会任期届满时为止。董事任

期届满未及时改选,在改选出的董

事就任前,原董事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和本章程

的规定,履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管

理人员兼任,但兼任总经理或者其

他高级管理人员职务的董事,总计

不得超过公司董事总数的 1/2。

公司董事会成员中不设职工代表。

第九十四条 董事由股东会选举或者

更换，并可在任期届满前由股东会

解除其职务。董事每届任期三年，

任期届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董

事在任期内辞任导致董事会成员低

于法定人数的，在改选出的董事就

任前，原董事仍应当依照法律法

规、部门规章和本章程的规定，履

行董事职务。

第九十五条 公司董事、高级管理

人员不得兼任监事，上述人员的配偶

和直系亲属在公司董事、高级管理人

员任职期间不得担任公司监事。

第九十二条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程,对公司负有下列忠

实义务:

（一）不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入,不得侵占公司的财

产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名义开立

账户存储；

（四）不得违反本章程的规定,未经

股东大会或董事会同意,将公司资金

借贷给他人或者以公司财产为他人

提供担保；

九十六条 董事应当遵守法律法规和

本章程的规定，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与

公司利益冲突，不得利用职权牟取

不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公

司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名

义或者其他个人名义开立账户存

储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受

其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己

公告编号：2025-021

（五）不得违反本章程的规定或未

经股东大会同意,与公司订立合同或

者进行交易；

（六）未经股东大会同意,不得利用

职务便利,为自己或他人谋取本应属

于公司的商业机会,自营或者为他人

经营与公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金

归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当

归公司所有；给公司造成损失的,应

当承担赔偿责任。

或者他人谋取属于公司的商业机

会，但向董事会或股东会报告并经

董事会或股东会决议通过，或者公

司根据法律法规或者本章程的规

定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会或股东会报告，

并经董事会或股东会决议通过，不

得自营或者为他人经营与本公司同

类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的

佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章

程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当

归公司所有。

第九十八条 董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定,给公司造成损失的,应当

承担赔偿责任。

第一百条 董事执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失

的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规

或者本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第九十九条 公司设董事会,对股东

大会负责。董事会由五名董事组成。

设董事长一人。

第一百〇四条董事会设董事长一人，

第一百零一条 公司设董事会，董事

会由 5 名董事组成，设董事长一人。

董事长由董事会以全体董事的过半

数选举产生。

公告编号：2025-021

由董事会以全体董事的过半数选举

产生。

第一百条 董事会行使下列职权:

（一）召集股东大会,并向股东大

会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市

方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及

变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内,决

定公司对外投资、收购和出售资

产、资产抵押、对外担保、委托理

财、委托贷款、风险投资、关联交

易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设

置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、

董事会秘书；根据总经理的提名,

聘任或者解聘公司副总经理、财务

负责人等高级管理人员,并决定其

第一百零二条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东会，并向股东会报

告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散

及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设

置；

（八）决定聘任或者解聘公司总经

理及其报酬事项，并根据总经理的

提名决定聘任或者解聘公司副总经

理、财务负责人等高级管理人员及

其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则、本

章程或者股东会授予的其他职权。

公告编号：2025-021

报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制

度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更

换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章

或本章程授予的其他职权。

第一百〇五条 董事长行使下列职

权:

（一）主持股东大会和召集、主持

董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执

行；

（三）签署董事会文件和其他应当

由法定代表人签署的其他文件；

（四）提名总经理、董事会秘书；

（五）在发生特大自然灾害等不可

抗力的紧急情况下，对公司事务行

使符合法律规定和公司利益的特别

处置权，并在事后向公司董事会和

股东大会报告。

（六）在董事会闭会期间行使本章

程第一百条第（二）

、

（十三）

、

（十

五）项职权；

（七）对于公司进行收购或出售资

第一百零五条 董事长行使下列职

权：

（一）主持股东会和召集、主持董

事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执

行；

（三）董事会授予的其他职权。

公告编号：2025-021

产等非日常业务经营的交易事项，

按照本章程第一百零三条所规定的

计算标准计算，低于应由公司董事

会审议的标准的，公司董事长有权

做出审批决定；

董事会可以授权董事长在董事会闭

会期间行使董事会的其他职权，该

授权需经由全体董事的二分之一以

上同意，并以董事会决议的形式作

出。董事会对董事长的授权内容应

明确、具体。

除非董事会对董事长的授权有明确

期限或董事会再次授权，该授权至该

董事会任期届满或董事长不能履行

职责时应自动终止。董事长应及时将

执行授权的情况向董事会汇报。

第一百一十三条 董事会决议表决方

式为:书面或举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分表

达意见的前提下,可以用传真、电话、

邮件或电子邮件方式进行并作出决

议,并由参会董事签字。

第一百一十三条 董事会召开会议和

表决采用方式为：投票表决、通讯表

决、电子通信方式或者法律法规允许

的其他方式进行表决。董事会会议以

现场召开为原则，必要时，在保障董

事充分表达意见的前提下，也可以采

取视频、电话、传真、电子邮件或者

其他同时进行的方式召开。非现场方

式召开的，以视频显示在场的董事、

在电话会议中发表意见的董事、在规

定期限内实际收到电子邮件、微信等

有效表决票，或者董事事后提交的曾

参与会议的书面确认函等计算出席

公告编号：2025-021

会议的董事人数，并由参会董事签

字。

第一百一十四条 董事会会议,应由

董事本人出席；董事因故不能出席,

可以书面委托其他董事代为出席,委

托书中应载明代理人的姓名,代理事

项、授权范围和有效期限,并由委托

人签名或盖章。代为出席会议的董事

应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议,亦未委托代

表出席的,视为放弃在该次会议上的

投票权。

第一百一十四条 董事会会议，应由

董事本人出席；董事因故不能出席，

可以书面委托其他董事代为出席，委

托书应当载明授权范围。

第一百一十五条 董事会应当对会议

所议事项的决定做成会议记录,出席

会议的董事应当在会议记录上签

名。

董事会会议记录作为公司档案保存,

保存期限 10 年。

第一百一十五条 董事会应当对会议

所议事项的决定作成会议记录，出

席会议的董事应当在会议记录上签

名。

董事会会议记录作为公司档案保存。

第一百二十条 总经理每届任期三

年,总经理连聘可以连任。

第一百二十条 总经理每届任期三

年。

第一百二十一条 总经理对董事会负

责,行使下列职权:

（一）主持公司的生产经营管理工

作,组织实施董事会决议,并向董事

会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划

和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置

方案；

第一百二十一条 总经理对董事会负

责，根据公司章程的规定或者董事会

的授权行使职权。总经理列席董事会

会议。

公告编号：2025-021

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）行使法定代表人的职权；

（七）提请董事会聘任或者解聘公

司副总经理、财务负责人；

（八）决定聘任或者解聘除应由董

事会决定聘任或者解聘以外的负责

管理人员；

（九）本章程或董事会授予的其他

职权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十六条 公司设董事会秘

书,负责公司股东大会和董事会会议

的筹备、文件保管以及公司股东资

料管理,办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应当由公司董事、总经

理、副总经理或财务总监担任。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、

部门规章及本章程的有关规定。

第一百二十二条 公司由董事会秘书

负责信息披露事务、股东会和董事

会会议的筹备、投资者关系管理、

文件保管、股东资料管理等工作。

董事会秘书应当列席公司的董事会

和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指

定一名董事或者高级管理人员代行

信息披露事务负责人职责，并在三

个月内确定信息披露事务负责人人

选。公司指定代行人员之前，由董

事长代行信息披露事务负责人职

责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规

章、全国股转系统业务规则及本章程

的有关规定。

第一百二十七条 高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部

第一百二十三条 高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公

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门规章或本章程的规定,给公司造成

损失的,应当承担赔偿责任。

司将承担赔偿责任；高级管理人员

存在故意或者重大过失的，也应当

承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反

法律法规或者本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十七条 监事会行使下列职

权:

（一）应当对董事会编制的公司定

期报告进行审核并提出书面审核意

见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督,对违反

法律、行政法规、本章程或者股东

大会决议的董事、高级管理人员提

出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时,要求董事、

高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会,在

董事会不履行《公司法》规定的召

集和主持股东大会职责时召集和主

持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十

二条的规定,对董事、高级管理人员

提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常,可以

第一百三十三条 监事会行使下列职

权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行

职务的行为进行监督，对违反法律

法规、公司章程或者股东会决议的

董事、高级管理人员提出解任的建

议；

（三）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、

高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，

在董事会不履行本法规定的召集和

主持股东会会议职责时召集和主持

股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十

九条的规定，对董事、高级管理人

员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

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进行调查；必要时,可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协

助其工作,费用由公司承担。

（九）本章程规定或股东大会授予的

其他职权。

第一百四十条 监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录,出席会议的

监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议

上的发言作出某种说明性记载。监事

会会议记录作为公司档案至少保存

10 年。

第一百三十六条 监事会应当将所议

事项的决定做成会议记录，出席会议

的监事应当在会议记录上签名，并妥

善保存。

第一百四十五条 公司分配当年税后

利润时,应当提取利润的 10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累

计额为公司注册资本的 50%以上的,

可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前

年度亏损的,在依照前款规定提取法

定公积金之前,应当先用当年利润弥

补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金

后,经股东大会决议,还可以从税后

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余

税后利润,按照股东持有的股份比例

分配,但本章程规定不按持股比例分

配的除外。

股东大会违反前款规定,在公司弥补

第一百四十条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的百分之十列

入公司法定公积金。公司法定公积

金累计额为公司注册资本的百分之

五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前

年度亏损的，在依照前款规定提取

法定公积金之前，应当先用当年利

润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金

后，经股东会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余

税后利润，按照股东持有的股份比

例分配，但本章程规定不按持股比

例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配

公告编号：2025-021

亏损和提取法定公积金之前向股东

分配利润的,股东必须将违反规定分

配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配

利润。

利润的，股东应当将违反规定分配

的利润退还公司；给公司造成损失

的，股东及负有责任的董事、监

事、高级管理人员应当承担赔偿责

任。

公司持有的本公司股份不参与分配

利润。

第一百四十六条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经

营或者转为增加公司资本。但是,资

本公积金将不用于弥补公司的亏

损。

法定公积金转为资本时,所留存的该

项公积金将不少于转增前公司注册

资本的 25%。

第一百四十二条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经

营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意

公积金和法定公积金；仍不能弥补

的，可以按照规定使用资本公积

金。

法定公积金转为增加注册资本时，所

留存的该项公积金将不少于转增前

公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十二条 公司聘用会计师事

务所必须由股东大会决定,董事会不

得在股东大会决定前委任会计师事

务所。

第一百四十四条 公司聘用、解聘会

计师事务所，由股东会决定。董事会

不得在股东会决定前委任会计师事

务所。

第一百五十六条 公司的通知以下列

形式发出:（一）以专人送出；

（二）以邮件（含电子邮件）方式

送出；

（三）以传真方式送出；

（四）以公告方式进行；

（五）本章

程规定的其他形式。

第一百四十六条 公司的通知以下列

形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百五十八条 公司召开股东大会

的会议通知,以公告或传真或专人送

第一百四十八条 公司召开股东会的

会议通知，以公告进行。

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出或邮件（含电子邮件）方式进行。

第一百六十一条 公司通知以专人送

出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章）

，被送达人签收日期为送

达日期；公司通知以邮寄方式送出

的，自交付邮局之日起第五个工作日

为送达日期；公司通知以传真方式送

出的，由被送达人在传真回执上签名

（或盖章）

，被送达人签收日期为送

达日期；公司通知以电子邮件送出

的，应当同时电话告知被送达人，以

被送达人接到电话或收到电子邮件

的较早时间为送达日期；公司通知以

公告方式送出的，第一次公告刊登日

为送达日期。

第一百五十条 公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名

（或者盖章）

，被送达人签收日期为

送达日期；公司通知以邮件送出的，

自交付邮局之日起第三个工作日为

送达日期；公司通知以公告方式送出

的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百六十三条 公司依法指定全国

股份转让系统信息披露平台为刊登

公司公告的媒体。

第一百五十二条 公司在符合《证券

法》规定的信息披露平台刊登公司公

告和其他需要披露的信息。

第一百六十九条 公司需要减少注册

资本时,必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自作出减少注册资本决议

之日起 10 日内通知债权人,并于 3

0 日内在公司指定的信息披露媒体

上公告。债权人自接到通知书之日

起 30 日内,未接到通知书的自公告

之日起 45 日内,有权要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法

第一百五十八条 公司减少注册资

本，应当编制资产负债表及财产清

单。

公司自股东会作出减少注册资本决

议之日起十日内通知债权人，并于

三十日内在报纸上或者国家企业信

用信息公示系统公告。债权人自接

到通知之日起三十日内，未接到通

知的自公告之日起四十五日内，有

权要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

公告编号：2025-021

定的最低限额。

公司减少注册资本，应当按照股东出

资或者持有股份的比例相应减少出

资额或者股份，法律或者章程另有规

定的除外。

第一百七十一条 公司因下列原因解

散:

（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出

现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难,

继续存续会使股东利益受到重大损

失,通过其他途径不能解决的,持有

公司全部股东表决权 10%以上的股

东,可以请求人民法院解散公司。

第一百六十二条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出

现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重

大损失，通过其他途径不能解决

的，持有公司百分之十以上表决权

的股东，可以请求人民法院解散公

司。

公司出现前款规定的解散事由，应当

在十日内将解散事由通过国家企业

信用信息公示系统予以公示。

第一百七十二条 公司有本章程第一

百七十一条第(一)项情形的,可以通

过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程,须经出席

股东大会会议的股东所持表决权的

2/3 以上通过。

第一百六十三条 公司有本章程第一

百六十七条第（一）项、第（二）

项情形，且尚未向股东分配财产

的，可以通过修改本章程或者经股

东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东

公告编号：2025-021

会作出决议的，须经出席股东会会议

的股东所持表决权的三分之二以上

通过。

第一百七十三条 公司因本章程第一

百七十一条第(一)项、第(二)项、第

(四)项、第(五)项规定而解散的,应

当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组,开始清算。清算组由董事

或者股东大会确定的人员组成。逾期

不成立清算组进行清算的,债权人可

以申请人民法院指定有关人员组成

清算组进行清算。

第一百六十四条 公司因本章程第一

百六十七条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定

而解散的，应当清算。董事为公司

清算义务人，应当在解散事由出现

之日起十五日内组成清算组进行清

算。

清算组由董事组成，但是本章程另

有规定或者股东会决议另选他人的

除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给

公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百七十五条 清算组应当自成立

之日起 10 日内通知债权人,并于 60

日内在公司指定的信息披露媒体上

公告。债权人应当自接到通知书之

日起 30 日内,未接到通知书的自公

告之日起 45 日内,向清算组申报其

债权。

债权人申报债权,应当说明债权的有

关事项,并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间,清算组不得对债权

人进行清偿。

第一百六十六条 清算组应当自成立

之日起十日内通知债权人，并于六

十日内在报纸上或者国家企业信用

信息公示系统公告。债权人应当自

接到通知之日起三十日内，未接到

通知的自公告之日起四十五日内，

向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算

组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权

人进行清偿。

第一百七十七条 清算组在清理公司

第一百六十八条 清算组在清理公司

公告编号：2025-021

财产、编制资产负债表和财产清单

后,发现公司财产不足清偿债务的,

应当依法向人民法院申请宣告破

产。

公司经人民法院裁定宣告破产后,清

算组应当将清算事务移交给人民法

院。

财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务

的，应当依法向人民法院申请破产

清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应

当将清算事务移交给人民法院指定

的破产管理人。

第一百七十九条 清算组成员应当

忠于职守,依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入,不得侵占公司

财产。

清算组成员因故意或者重大过失给

公司或者债权人造成损失的,应当承

担赔偿责任。

第一百七十条 清算组成员履行清算

职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任；

因故意或者重大过失给债权人造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十一条 释义

（一）控股股东,是指其持有的股

份占公司股本总额 50%以上的股

东；持有股份的比例虽然不足 5

0%,但依其持有的股份所享有的表

决权已足以对股东大会的决议产生

重大影响的股东。

（二）实际控制人,是指虽不是公

司的股东,但通过投资关系、协议

或者其他安排,能够实际支配公司

行为的人。

（三）关联关系,是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业

第一百七十八条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股

份占股份有限公司股本总额超过百

分之五十的股东；或者持有股份的

比例虽然未超过百分之五十，但其

持有的股份所享有的表决权已足以

对股东会的决议产生重大影响的股

东；

（二）实际控制人，是指通过投资

关系、协议或者其他安排，能够实

际支配公司行为的自然人、法人或

者其他组织；

（三）

关联关系，

是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理

公告编号：2025-021

之间的关系,以及可能导致公司利益

转移的其他关系。但是,国家控股的

企业之间不仅因为同受国家控股而

具有关联关系。

人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益

转移的其他关系。但是，国家控股的

企业之间不仅因为同受国家控股而

具有关联关系。

第一百九十三条 本章程以中文书

写,其他任何语种或不同版本的章程

与本章程有歧义时,以在工商行政管

理机关最近一次核准登记后的中文

版章程为准。

第一百七十九条 本章程以中文书

写，其他任何语种或者不同版本的章

程与本章程有歧义时，以在嘉兴市工

商行政管理局最近一次核准登记后

的中文版章程为准。

第一百九十六条 本章程自公司股东

大会审议通过后，自公司股票在全国

中小企业股份转让系统挂牌之日起

施行。

第一百八十三条 本章程自股东会批

准通过之日起生效，修改时亦同，本

章程中针对已在全国中小企业股份

转让系统挂牌公司的有关规定自公

司于全国中小企业股份转让系统挂

牌之日起执行。

(二)新增条款内容

第三条 公司于 2016 年 3 月 7 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民

事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

第十四条 公司的经营宗旨：数字改变生活，智慧创见未来。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列

公告编号：2025-021

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第五十条 公司应当明确提交股东会审议的重大交易标准。

第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会会

议。

第五十五条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，

由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东

会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九

十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东可

以自行召集和主持。

第九十九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百五十九条 公司依照本章程第一百四十七条第二款的规定弥补亏损后，

仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不

得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百六十三条第二款的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企

业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达

到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百六十条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退

还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及

公告编号：2025-021

负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百七十二条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股

东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司

章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌

的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体

提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终

止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制

终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。

第一百七十三条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过证券期货纠纷专业调解机

构或者向人民法院提起诉讼等方式解决。

第一百七十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以

公告。

第一百八十条 本章程所称“以上”

“以内”都含本数；

“过”

“超过”

“低于”

“少于”

“多于”不含本数。

(三)删除条款内容

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数。

第四十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见:

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

公告编号：2025-021

第四十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案

后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视

为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和

主持。

第四十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。

在股东大会召开前,召集股东持股比例不得低于 10%。

第四十六条 监事会或股东按照本章程规定自行召集的股东大会,会议所必需

的费用由公司承担。

第五十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正

常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措

施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按

自己的意思表决。

第五十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投

票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作

为代表出席公司的股东大会。

第六十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复

召开股东大会或直接终止本次股东大会。

第七十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员（非职工监事）的任免及其报酬和支付方法；

公告编号：2025-021

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他

事项。

第七十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序：

（一）董事会应依据相关法律法规的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项

是否构成关联交易作出判断，在作出判断时，其所依据股东及持股数额应以股

权登记日为基准；

（二）经董事会判断，拟提交股东大会审议的事项构成关联交易，董事会应当

书面通知关联股东。如该股东有异议的，应当以书面意见回复董事会和监事会，

有关事项是否构成关联交易，由监事会在股东大会召开前作出决定。

（三）未得到董事会通知，而在股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东

应向股东大会说明有关关联交易事项及其对公司的影响，并应主动回避；其他

股东、董事、监事有权向监事会提出关联股东回避申请，由监事会决定；

（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有

表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按照本章程的规定进行投票

表决。

股东大会结束后，其他股东发现关联股东参与有关关联交易事项的表决，或对

是否应当适用回避有异议的，有权就有关决议根据公司章程的规定向人们法院

提起诉讼。

第八十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将

在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第九十四条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明：

（一）连续两次未亲自出席董事会会议；

（二）任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次

数的二分之一。

董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履

行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

第九十六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对

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公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对公司商业、技

术保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他忠实义

务的持续期间公司将根据公平原则而定，但至少在董事辞职生效或者任期届满

之日起二年内仍然有效。

第九十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名

义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认

为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和

身份。

第一百零三条 董事会应当确定对外投资、收购和出售资产、对外担保、委托

理财、委托贷款、风险投资、关联交易等事项的权限，建立严格的审查和决策

程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批

准。

董事会对以下权限范围内的重大交易事项进行审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上。

但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，应提交股

东大会审议，公司重大资产购买和出售按照本章程第三十六条执行，公司及其

控股子公司的对外担保、财务资助（包括委托贷款、资产抵押）按照本章程第

三十八条执行。

上述交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数

据。

（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元。

但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元的，应提交股

东大会审议；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元的，应提交股东大会

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审议；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过 500 万元。

但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%

以上，且绝对金额超过 3000 万元的，应提交股东大会审议；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且

绝对金额超过 100 万元。

但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对

金额超过 300 万元的，应提交股东大会审议；

（六）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易

（公司提供担保除外）

；公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元人民币以

上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担

保除外）

。

但与关联人发生的交易（公司获赠现金资产或提供担保除外）金额在 1000 万

元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股

东大会审议。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、风险投资

等）

；提供财务资助（含委托贷款）

；提供担保（反担保及应由股东大会审议的

担保行为除外）

、资产抵押、银行贷款；租入或租出资产；签订管理方面的合

同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与

开发项目的转移；签订许可协议。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃

料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及

购买、出售此类资产的，仍包含在内。交易标的为股权，且购买或出售该股权

将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入

视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。上述交易属于公司对

外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，分期缴足出资额的，应当以协议

约定的全部出资额为标准适用本款的规定。上述交易属于提供财务资助（含委

托理财）、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按

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交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本条的规定。已按照本条的

规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司在连续十二个月内

与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交

易，以在此期间交易的累计数量计算。公司进行股票、期货、外汇交易等风险

投资及对外担保，应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案，并报董

事会秘书，经董事会批准后方可实施。

第一百一十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务

的人员,不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。

第一百二十三条 总经理工作细则包括下列内容:

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报

告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百二十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具

体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百二十五条 公司副总经理、财务负责人由总经理提请董事会聘任或者解

聘，副总经理、财务负责人协助总经理开展工作。有关副总经理、财务负责人

辞职的具体程序和办法由副总经理、财务负责人与公司之间的劳动合同规定。

第一百四十八条 公司的利润分配政策为：

（一）公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，同时兼顾公

司的实际经营情况及公司战略发展目标，制定持续、稳定的利润分配政策，利

润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。公司董事会、监

事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑外部监事

和公众投资者的意见。

（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利,优先采用现金方式。公司利

润分配不得超过累计可分配的利润总额。

（三）公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配比例由董事会根

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据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。

（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金

红利，以偿还其占用的资金。

第一百四十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支

和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实

施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百五十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十日事先通

知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师

事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第一百八十一条 投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动，

加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水

平，实现公司和股东利益最大化的战略管理行为。

第一百八十二条 投资者关系管理应当遵循充分披露信息原则、合规披露信息

原则、投资者机会均等原则、诚实守信原则、高效互动原则。

第一百八十三条 公司董事长为公司投资者关系管理工作第一责任人。董事会

秘书在公司董事会领导下负责相关事务的统筹与安排，为公司投资者关系管理

工作直接责任人，负责公司投资者关系管理的日常工作。董事会秘书或董事会

授权的其他人为公司的对外发言人。

第一百八十四条 投资者关系管理工作的主要职责包括制度建设、信息披露、

组织策划、分析研究、沟通与联络、维护公共关系、维护网络信息平台及其他

有利于改善投资者关系的工作。

第一百八十五条 从事投资者关系管理工作的人员应当具备必要的素质和技

能。

第一百八十六条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容：

（一）发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争策略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品

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或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、

收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管

理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）投资者关心的其它信息。

第一百八十七条 公司与投资者沟通的方式 在遵守信息披露规则前提下，公司

可建立与投资者的重大事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，可

通过多种方式与投资者进行沟通与协商。公司与投资者沟通方式应尽可能便

捷、有效，便于投资者参与，包括但不限于：

（一）信息披露，包括法定定期报告和临时报告，以及非法定的自愿性信息；

（二）股东大会；

（三）网络沟通平台；

（四）投资者咨询电话和传真；

（五）现场参观和座谈及一对一的沟通；

（六）业绩说明会和路演；

（七）媒体采访或报道；

（八）邮寄资料。

第一百九十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章

程的规定相抵触。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前

述内容尚需提交公司股东会审议，具体市场监督管理部门登记为

准。

二、 修订原因

根据全国中小企业股份转让系统关于落实新《公司法》等相关要

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求的工作提示，公司按照《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《非上市公众公司信息披露管理办法》等法律法规、业务规则对公司

现有章程进行了修订。

三、 备查文件

《浙江西谷数字技术股份有限公司第四届董事会第四次会议决

议》

浙江西谷数字技术股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 15 日