公告编号：2025-019

证券代码：873093 证券简称：磐石基业 主办券商：国融证券

天津磐石基业科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

1、根据《公司法》共性调整如下：所有“股东大会”调整为“股东会”，所有“总

经理”调整为“经理”。

2、无实质性修订条款注意包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分

不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，

不进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一章 总则

第一条 为维护天津磐石基业科技股

份有限公司（以下简称“公司”）、股

东和债权人的合法权益，规范公司的组

织和行为，根据《中华人民共和国公司

法》（以下简称“《公司法》”）、《中

华人民共和国证券法》

（以下简称“《证

第一章 总则

第一条 为维护天津磐石基业科技股份

有限公司（以下简称“公司”）、股东、

职工、债权人的合法权益，规范公司的组

织和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）

、

《中华人民

共 和 国 证 券 法 》（ 以 下 简 称 “ 《 证 券

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券法》”）、

《非上市公众公司监督管理

办法》（以下简称“《监管办法》”）、

《非上市公众公司监管指引》

、

《全国中

小企业股份转让系统业务规则（试行）

》

（以下简称“《业务规则》”）以及其

他有关法律、法规和规范性文件的规

定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有

关规定，由原天津市磐石基业科技有限

公司以经审计的账面净资产折股整体

变更设立的股份有限公司。

第三条公司注册名称：天津磐石基业科

技股份有限公司。

第四条公司住所：天津经济技术开发区

黄海路 276 号泰达中小企业园 2 号楼

346 号房屋。

第五条公司注册资本为人民币 1150 万

元。

第六条公司营业期限为永久存续。

第七条董事长为公司的法定代表人。

第八条公司全部资产分为等额股份，股

东以其认购的股份为限对公司承担责

任，公司以其全部资产对公司的债务承

担责任。

第九条本章程自生效之日起，即成为规

范公司的组织和行为、公司与股东、股

东与股东之间权利义务关系的具有法

律约束力的文件，对公司、股东、董事、

监事、高级管理人员具有法律约束力。

法》”）、

《非上市公众公司监督管理办法》

（以下简称“《监管办法》”）

、

《非上市

公众公司监管指引》

、

《全国中小企业股份

转让系统业务规则（试行）》（以下简称

“《业务规则》”）以及其他有关法律、

法规和规范性文件的规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有

关规定，由原天津市磐石基业科技有限公

司以经审计的账面净资产折股整体变更

设立的股份有限公司。

公司设立方式为发起设立；公司在天津市

滨海新区市场和质量监督管理局注册登

记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 信 用 代 码

9112*开通会员可解锁*XP。

第四条 公司注册名称：天津磐石基业科

技股份有限公司。

第五条 公司住所：天津经济技术开发区

黄海路 276 号泰达中小企业园 2 号楼 346

号房屋。邮政编码 300450。

第六条 公司注册资本为人民币 1150 万

元。

第七条 公司营业期限：长期。

第十条 董事长为公司的法定代表人。担

任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞

去法定代表人。法定代表人辞任的，公司

将在法定代表人辞任之日起三十日内确

定新的法定代表人。

公司法定代表人的产生、变更方式

为：由董事会提案并经股东会决定。

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公司、股东、董事、监事、高级管理人

员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行

通过协商解决。协商不成的，通过诉讼

等方式解决。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事、总经理和其

他高级管理人员，股东可以起诉公司；

公司可以起诉股东、董事、监事、总经

理和其他高级管理人员。

若公司申请股票在全国中小企业股份

转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股

东的合法权益，并对异议股东作出合理

安排。公司应设置与终止挂牌事项相关

的投资者保护机制，其中，公司主动终

止挂牌的，控股股东、实际控制人应该

制定合理的投资者保护措施，通过提供

回购安排等方式为其他股东的权益提

供保护；公司被强制终止挂牌的，控股

股东、实际控制人应该与其他股东主

动、积极协商解决方案。

第十条本章程所称高级管理人员是指

公司的总经理、副总经理、董事会秘书、

财务负责人。

第二章 经营宗旨和范围

第十一条 公司的经营宗旨：以诚实信

用为基础，以合法经营为原则，不断提

高公司经营管理水平，促进公司全面发

展，努力使全体股东的投资安全、增值，

获得满意的收益，并创造良好的社会效

第十一条 公司全部资产分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担责

任，公司以其全部资产对公司的债务承担

责任。

第十二条 本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织和行为、公司与股东、股

东与股东之间权利义务关系的具有约束

力的法律文件，对公司、股东、董事、监

事、高级管理人员具有法律约束力。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员

之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过

协商解决。协商不成的，通过诉讼等方式

解决。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可

以起诉公司董事、监事、经理和其他高级

管理人员，股东可以起诉公司；公司可以

起诉股东、董事、监事、经理和其他高级

管理人员。

若公司申请股票在全国中小企业股份转

让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的

合法权益，并对异议股东作出合理安排。

公司应设置与终止挂牌事项相关的投资

者保护机制，其中，公司主动终止挂牌的，

控股股东、实际控制人应该制定合理的投

资者保护措施，通过提供回购安排等方式

为其他股东的权益提供保护；公司被强制

终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该

与其他股东主动、积极协商解决方案。

第十三条 本章程所称高级管理人员是指

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益。

第十二条 公司的经营范围为：计算机

网络设计、安装、布线、维修；通讯设

备安装、布线、维修；计算机及外围设

备、照明设备、办公设备、办公用品、

交换机、通讯设备、机电设备销售及售

后服务；盔式天线通讯系统研发；商务

咨询；会展服务；市场调查服务；照相

机、手机租赁；企业形象策划；图文设

计；代理移动通信业务；电信业务市场

销售技术服务；电信业务代理；光纤在

线监测预警系统的销售、服务、后续开

发；光纤传感系列产品的开发、销售、

服务；机房报警类产品的管理软件开

发、销售、服务；建筑工程、装饰工程

的劳务分包；建筑装饰装修工程专业承

包；公共安全技术防范工程设计、施工；

建筑工程机械设备租赁；水果、蔬菜销

售及网上销售（不得从事增值电信、金

融业务）

。

（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动）

。

公司经营范围中属于法律、行政法

规或者国务院决定规定在登记前须经

批准的项目的，应当在申请登记前报经

国家有关部门批准。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十三条 公司的资本划分为股份，每

一股的金额相等。公司的股份采取记名

公司的经理、董事会秘书、财务负责人。

第二章 经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨：为客户提供

全面优质服务，为员工创造发展机会，为

社会创造效益，为股东谋求利益最大化。

第十五条 公司的经营范围为：计算机网

络设计、安装、布线、维修；通讯设备安

装、布线、维修；计算机及外围设备、照

明设备、办公设备、办公用品、交换机、

通讯设备、机电设备销售及售后服务；盔

式天线通讯系统研发；商务咨询；会展服

务；市场调查服务；照相机、手机租赁；

企业形象策划；图文设计；代理移动通信

业务；电信业务市场销售技术服务；电信

业务代理；光纤在线监测预警系统的销

售、服务、后续开发；光纤传感系列产品

的开发、销售、服务；机房报警类产品的

管理软件开发、销售、服务；建筑工程、

装饰工程的劳务分包；建筑装饰装修工程

专业承包；公共安全技术防范工程设计、

施工；建筑工程机械设备租赁；水果、蔬

菜销售及网上销售（不得从事增值电信、

金融业务）

。

（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动）

。

公司经营范围中属于法律、行政法规

或者国务院决定规定在登记前须经批准

的项目的，应当在申请登记前报经国家有

关部门批准。

第三章 股份

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股票的形式。股票是公司签发的证明股

东所持股份的凭证。

第十四条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条

件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价

额。

第十五条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份应当具有同等权利。

第十六条 公司在全国中小企业股份

转让系统挂牌（以下简称“挂牌”）后，

公司发行的股票在中国证券登记结算

有限责任公司（以下简称“证券登记机

构”）集中登记存管。股东名册根据证

监会及证券登记机构监管要求进行管

理。

第十七条 公司各发起人的姓名/名

称、认购的股份数、实缴的股份数、持

股比例、出资方式如下：

各发起人出资时间为 2018 年 03

月 30 日。

第十八条 公司股份总数为 1150 万股，

第一节 股份发行

第十六条 公司的资本划分为股份，每一

股的金额相等。公司的股份采取记名股票

的形式。股票是公司签发的证明股东所持

股份的凭证。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同类别的每一股份应

当具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行条件

和价格应当相同；任何单位或者个人所认

购的股份，每股应当支付相同价额。

第十八条 公司发行的面额股，以人民币

标明面值，每股面值为人民币 1 元。第十

九条 公司在全国中小企业股份转让系

统挂牌（以下简称“挂牌”）后，公司发

行的股票在中国证券登记结算有限责任

公司（以下简称“证券登记机构”）集中

登记存管。股东名册根据证监会及证券登

记机构监管要求进行管理。

第二十条 公司各发起人的姓名/名称、

认购的股份数、实缴的股份数、持股比例、

出资方式如下：

各发起人出资时间为 2018 年 03 月

30 日。

第二十一条 公司股份总数为 1150 万股，

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均为普通股。

第十九条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规及其他规范性文

件规定的其他方式。

公司股票发行以现金认购的，公司

现有股东在同等条件下对发行股票无

优先认购权。

第二十一条公司可以减少注册资本。公

司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程

序办理。

第二十二条公司在下列情况下，可以依

照法律、法规和本章程的规定，收购本

公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

均为普通股，无其他类别股。

第二十二条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购

买公司股份的人提供任何资助，符合法律

法规、部门规章、规范性文件规定情形的

除外。

第二节 股份增减和回购

第二十三条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会分

别作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规规定以及国务院证券主管

部门批准的其他方式。

第二十四条 公司可以减少注册资本。公

司减少注册资本，应当按照《公司法》以

及其他有关规定和本章程规定的程序办

理。

第二十五条 公司不得收购本公司股份。

但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权

激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、

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（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份。

除上述情形外，公司不得进行买卖本公

司股份的活动。

第二十三条公司收购本公司股份的方

式，应当遵守法律、行政法规及相关监

管部门的规定。

第二十四条公司因本章程第二十二条

第（一）项至第（三）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东大会决议。公

司依照第二十二条规定收购本公司股

份后，属于第（一）项情形的，应当自

收购之日起 10 日内注销该部分股份；

属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在 6 个月内转让或者注销该部分股

份。

公司依照第二十二条第（三）项规定收

购的本公司股份，不得超过本公司已发

行股份总额的 5%；用于收购的资金应当

从公司的税后利润中支出；所收购的股

份应当 1 年内转让给职工。

第三节 股份转让

第二十五条公司的股份可以依法转让。

第二十六条公司不接受本公司的股票

作为质押权的标的。

第二十七条发起人持有的本公司股份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

分立决议持异议，要求公司收购其股份。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换

为股票的公司债券。

公司收购本公司股份，可以通过公开的集

中交易方式 ，或者法律法规和中国证监

会认可的其他方式进行。

第二十六条 公司因本章程第二十五条

第（一）项至第（二）项规定的情形收购

本公司股份的，应当经股东会决议；公司

因本章程第二十五条第一款第（三） 项、

第（五）项规定的情形收购本公司股 份

的，可以依照本章程的规定或者股东会的

授权，经三分之二以上董事出席的董事

会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定

收购本公司股份后，属于第（一）项情形

的，应当自收购之日起十日内注销；属于

第（二）项、第（四）项情形的，应当在

六个月内转让或者注销；属于第（三）项、

第（五）项情形的，公司合计持有的本公

司股份数不得超过本公司已发行股份总

数的百分之十，并应当在三年内转让或者

注销。

第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份应当依法转让。

第二十八条 公司不接受本公司的股票

作为质押权的标的。

第二十九条 公司控股股东及实际控制

人在挂牌前直接或间接持有的股票分三

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公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的

百分之二十五；所持本公司股份自公司

股票上市交易之日起一年内不得转让。

上述人员离职后半年内，不得转让其所

持有的本公司股份。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第二十八条股东名册是证明股东持有

公司股份的充分证据。股东按其所持有

股份的种类享有权利，承担义务；持有

同一种类股份的股东，享有同等权利，

承担同种义务。公司挂牌后，公司将依

据证券登记机构提供的凭证建立股东

名册并置备于公司，由公司董事会负责

管理，供股东查阅。

第二十九条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

批解除转让限制，每批解除转让限制的数

量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解

除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌

期满 一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公

司申报所持有的本公司的股份及其变动

情况，在任职期间每年转让的股份不得超

过其所持有本公司股份总数的百分之二

十五；所持本公司股份自公司股票上市交

易之日起一年内不得转让。上述人员离职

后半年内，不得转让其所持有的本公司股

份。

持有百分之五以上股份的股东、董

事、监事、高级管理人员，将其持有的该

公司的股票或者其他具有股权性质的证

券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后

六个月内又买入，由此所得收益归该公司

所有，公司董事会应当收回其所得收益。

但是，证券公司因购入包销售后剩余股票

而持有百分之五以上股份，以及有国务院

证券监督管理机构规定的其他情形的除

外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有股

权性质的证券，包括其配偶、父母、子女

持有的及利用他人账户持有的股票或者

其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第二十八本条第

一款规定执行的，股东有权要求董事会在

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（五）股东享有知情权，有权查阅本章

程、股东名册、公司债券存根、股东大

会会议记录、董事会会议决议、监事会

会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议时，要求公司收购其股

份；

（八）法律、法规及本章程规定的其他

权利。

第三十条 股东提出查阅前条所述有关

信息或索取资料的，应当向公司提供证

明其持有公司股份的种类以及持股数

量的书面文件，公司核实股东身份后按

照股东的要求予以提供。

第三十一条公司股东大会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

第三十二条董事、高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，连续 180

日以上单独或合并持有公司 1%以上股

三十日内执行。公司董事会未在上述期限

内执行的，股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第二十八本条第

一款的规定执行的，负有责任的董事依法

承担连带责任。

第三十条 公司控股股东、实际控制人、

董事、监事和高级管理人员在下列期间不

得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因

特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约

公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5

日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种

交易价格、投资者投资决策产生较大影响

的重大事件发生之日或者进入决策程序

之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的

其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第三十一条 公司依据证券登记结算机构

提供的凭证建立股东名册，股东名册是证

明股东持有公司股份的充分证据。股东按

其所持有股份的类别享有权利，承担义

务；持有同一类别股份的股东，享有同等

权利，承担同种义务。

公司的股东名册由董事会秘书保管。

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份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事会执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，前述股东可以

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十三条董事、高级管理人员违反法

律、行政法规或者本章程的规定，损害

股东利益的，股东可以向人民法院提起

诉讼。

第三十四条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程、

股东大会议事规则；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

第三十三条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利

和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加

或者委派股东代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提出

建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、公

司债券存根、股东会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报告，

符合规定的股东可以查阅公司的会计账

簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有

的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决

议持异议时，要求公司收购其股份；

（八）法律法规、部门规章或本章程规定

的其他权利。

第三十四条 公司应当建立与股东畅通有

效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项

的知情权、参与决策和监督等权利。连续

一百八十日以上单独或者合计持有公司

百分之一以上股份的股东提出查阅前条

所述有关信息或索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的类别以及持

股数量的书面文件，公司核实股东身份后

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人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

（五）股东及其关联方不得以任何方式

占用或者转移公司资金、资产及其他资

源。股东及其关联方与公司发生关联交

易，导致公司资金、资产及其他资源转

移的，应遵循本章程有关关联交易的规

定。

（六）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第三十五条持有公司 5%以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质押

的，应当自该事实发生当日，向公司作

出书面报告。

第三十六条公司控股股东、实际控制人

负有诚信义务。公司的控股股东、实际

控制人不得利用各种方式损害公司和

其他股东的合法利益；公司控股股东、

实际控制人违反相关法律、法规及本章

程规定的，给公司及其他股东造成损失

的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东应严格依法行使出资人

的权利，不得利用利润分配、资产重组、

按照股东的要求予以提供。

第三十五条 公司股东会、董事会决议内

容违反法律法规的，股东有权请求人民法

院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方

式违反法律法规或者本章程，或者决议内

容违反本章程的，股东有权自决议作出之

日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，

股东会、董事会会议的召集程序或者表决

方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影

响的除外。 董事会、股东等相关方对股

东会决议的效 力存在争议的，应当及时

向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出

撤销决议等判决或 者裁定前，相关方应

当执行股东会决议。 公司、董事、监事

和高级管理人员应当切实履行职责，确保

公司正常运作。人民法院对相关事项作出

判决或者裁定的，公司应当依照法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转系

统业务规则的规 定履行信息披露义务，

充分说明影响，并在判决或者裁定生效后

积极配合执行。

公司根据股东会、董事会决议已办理变更

登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤

销该决议后，公司应当向公司登记机关申

请撤销变更登记。

第三十七条 董事、监事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担

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对外投资、资金占用、借款担保等方式

损害公司和其他股东的合法权益，不得

利用其控制地位损害公司和其他股东

的利益。

公司股东或实际控制人不得占用或转

移公司资金、资产及其他资源。如果存

在股东或实际控制人占用或转移公司

资金、资产及其他资源情形的，公司应

当扣减该股东所应分配的红利，以偿还

被其占用或转移的公司资金、资产及其

他资源。控股股东发生上述情况的，公

司可立即申请司法冻结控股股东持有

的公司股份，若其不能以现金清偿占用

或转移的公司资金、资产及其他资源，

公司可通过变现司法冻结的股份清偿。

公司董事、监事、高级管理人员负有维

护公司资金、资产及其他资源安全的法

定义务，不得侵占公司资金、资产及其

他资源或协助、纵容控股股东及其附属

企业侵占公司资金、资产及其他资源。

公司董事、监事、高级管理人员违反上

述规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。造成严重后果的，公司董事

会对负有直接责任的高级管理人员予

以解除职位，对于负有直接责任的董

事、监事，应提前股东大会予以罢免。

公司有权视情节轻重对直接责任人追

究法律责任。

赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的

情形的，公司连续 180 日以上单独或合并

持有公司 1%以上股份的股东有权书面请

求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执

行公司职务时违反法律法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，前述股东可

以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、

不立即提起诉讼将会使公司利益受到难

以弥补的损害的，前款规定的股东有权为

了公司的利益以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失

的，本条第二款规定的股东可以依照本条

的规定向人民法院提起诉讼。

第三十八条 董事、高级管理人员违反法

律法规或者本章程的规定，损害股东利益

的，股东可以向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律法规或者本章程

的 规定，给公司造成损失的，或者他人

侵犯 公司全资子公司合法权益造成损失

的，连 续一百八十日以上单独或者合计

持有公司 百分之一以上股份的股东，可

以依照《公 司法》第一百八十九条前三

款规定书面请 求全资子公司的监事会、

公告编号：2025-019

第二节 股东大会的一般规定

第三十七条股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准本章程第三十八条规

定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

（十四）审议单笔金额占最近一期经审

计净资产 30%以上的对外投资、收购出

董事会向人民法 院提起诉讼或者以自己

的名义直接向人民 法院提起诉讼。

第三十九条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程、股东会议

事规则；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳

股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得

抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其

他股东的利益；不得滥用公司法人独立地

位和股东有限责任损害公司债权人的利

益；公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责

任。公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债

权人利益的，应当对公司债务承担连带责

任。

（五）法律法规及本章程规定应当承担的

其他义务。

第三十五条持有公司 5%以上有表决权股

份的股东，将其持有的股份进行质押的，

应当自该事实发生当日，向公司作出书面

报告。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十条 公司控股股东、实际控制人对

公司和其他股东负有诚信义务。公司控股

股东应严格依法行使出资人的权利，控股

股东及实际控制人应当依照法律法规、部

公告编号：2025-019

售资产、资产抵押、委托理财、重大融

资和关联交易等事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）对公司被收购时收购人是否需

要向公司全体股东发出全面要约收购

作出决议；

（十七）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、接受担保和

资助等，可免于股东大会审议程序。

公司与其合并报表范围内的控股子公

司发生的或者控股子公司之间发生的

交易，除另有规定或者损害股东合法权

益的以外，免于履行股东大会审议程

序。

股东大会对董事会的授权内容应当明

确具体。股东大会不得将其法定职权授

予董事会行使。董事会应当在职权范围

和股东大会授权范围内对审议事项作

出决议，不得代替股东大会对超出董事

会职权范围和授权范围的事项进行决

议。

第三十八条公司下列对外担保行为，须

经股东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，达到或超过最近一期经审

计净资产的 50%以后提供的任何担保；

门规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和其

他股东的合法权益，不得利用其控制地位

损害公司和其他股东的利益。控股股东及

实际控制人违反相关法律、法规及章程规

定，给公司及其他股东造成损失的，应承

担赔偿责任。

公司股东或实际控制人不得占用或转移

公司资金、资产及其他资源。如果存在股

东或实际控制人占用或转移公司资金、资

产及其他资源情形的，公司应当扣减该股

东所应分配的红利，以偿还被其占用或转

移的公司资金、资产及其他资源。控股股

东发生上述情况的，公司可立即申请司法

冻结控股股东持有的公司股份，若其不能

以现金清偿占用或转移的公司资金、资产

及其他资源，公司可通过变现司法冻结的

股份清偿。

公司董事、监事、高级管理人员负有维护

公司资金、资产及其他资源安全的法定义

务，不得侵占公司资金、资产及其他资源

或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占

公司资金、资产及其他资源。公司董事、

监事、高级管理人员违反上述规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成

严重后果的，公司董事会对负有直接责任

的高级管理人员予以解除职位，对于负有

公告编号：2025-019

（二）一年内公司的对外担保金额，达

到或超过最近一期经审计总资产的 30%

以后提供的任何担保；

（三）一年内公司的对外担保金额，达

到或超过最近一期经审计净资产的 50%

以后提供的任何担保；

（四）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产 10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保；

（七）法律、法规或者本章程规定的其

他情形。

股东大会审议公司一年内对外担保金

额达到或超过最近一期经审计总资产

的 30%以后提供的任何担保，应经出席

会议的股东所持表决权的三分之二以

上通过，其他担保应经出席会议的股东

所持表决权的过半数通过。

第三十九条股东大会分为年度股东大

会和临时股东大会。年度股东大会每年

召开 1 次，应当于上一会计年度结束后

6 个月内举行。

第四十条 有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起 2 个月以内召开临时股

东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的

法定最低人数或者少于本章程所定人

直接责任的董事、监事，应提前股东会予

以罢免。公司有权视情节轻重对直接责任

人追究法律责任。

第三节 股东会的一般规定

第四十四条 股东会公司股东会由全体股

东组成，股东会是公司的权力机构，由全

体股东组成，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关

董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出

决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或

者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业

务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股计

划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则或者本章

程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会不得将其法定职权授予董事会或

者其他机构和个人代为行使。

公告编号：2025-019

数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

前述第（三）项规定的持股股份，按股

东提出书面要求当日所持有的有表决

权的公司股份计算。

第四十一条本公司召开股东大会的地

点为公司住所地或便于更多股东参加

的地点，具体以股东大会会议通知为

准。

股东大会以现场会议或电话会议

的形式召开。电话会议系指公司股东将

其对表决事项的投票以书面形式在表

决截至日以前送达至股东大会召集人

指定的地址。电话会议应以书面方式进

行表决。

股东大会以电话会议的形式召开

的前提是每一名与会人能清楚地听到

彼此发言，该等与会者应视为出席会

议。

法律、法规及其他范性文件还规定应提

供网络投票或其他方式的，公司应当提

供。股东通过上述方式参加股东大会

第四十五条 公司下列对外担保行为，须

经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审

计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总

额，超过公司最近一期经审计净资产百分

之五十以后提供的任何担保； （三）为

资产负债率超过百分之七十的担保对象

提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计

算原则，超过公司最近一期经审计总资产

百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的

担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及

其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公

司章程规定的其他担保。

公司为控股股东、实际控制人及其关联提

供担保的，控股股东、实际控制人及其关

联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股

子公司提供担保且控股子公司其他股东

按所享有的权益提供同等比例担保，不损

害公司利益的，可以豁免适用本条（一）、

（二）

、（三）项股东会的规定。

第五十四条 公司与其合并报表范围内的

控股子公司发生的或者上述控股子公司

之间发生的交易，除另有规定或者损害股

公告编号：2025-019

的，均视为出席。

第三节 股东大会的召集

第四十二条股东大会会议由董事会依

《公司法》及本章程的规定召集。

监事会有权向董事会提议召开临时股

东大会，并应当以书面形式向董事会提

出。董事会应当根据法律、行政法规和

本章程的规定，在收到提案后 10 日内

提出同意或不同意召开临时股东大会

的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东大会的通知，通知中对原提议的变

更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集

股东大会会议职责，监事会可以自行召

集和主持。

第四十三条单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东有权向董事会请求召

开临时股东大会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到请求后

10 日内提出同意或不同意召开临时股

东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当

在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原请求的变

东合法权益的以外，免于按照第四十七条

的规定履行股东会审议程序。

第五十五条 股东会分为年度股东会和临

时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应

当于上一会计年度结束后 6 个月内举行。

第五十六条 有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东

会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数

或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股

份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、

业务规则或本章程规定的其他情形。

第五十七条 本公司召开股东会的地点为

公司住所地或者股东会通知中指定的地

点。股东会将设置会场，以现场会议形式

或电子通信方式召开。公司可提供网络、

视频、语音会议为股东参加会议提供便

利，股东通过上述方式参加股东会的，视

为出席。如公司股东会以电子通信方式召

开的，公司应当在线对股东身份进行验证

并保存录音录像。

第四节 股东会的召集

第五十八条 董事会应当在规定的期限内

公告编号：2025-019

更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东有权向监事会提议召开临时股东

大会，并应当以书面形式向监事会提出

请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在

收到请求 5 日内发出召开股东大会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得

相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会

通知的，视为监事会不召集和主持股东

大会，连续 90 日以上单独或者合计持

有公司 10%以上股份的股东可以自行召

集和主持。

第四十四条监事会或股东决定自行召

集股东大会的，应当书面通知董事会并

发出股东大会通知。

股东决定自行召集股东大会的，在股东

大会决议作出前，召集股东持股比例不

得低于 10%。

第四十五条对于监事会或股东自行召

集的股东大会，董事会和董事会秘书应

予配合。董事会应当提供股权登记日的

股东名册。

第四十六条监事会或股东自行召集的

股东大会，会议所必需的费用由本公司

承担。

按时召集股东会。股东会会议由董事会召

集，法律或本章程另有规定的除外。

第五十九条 董事会同意召开临时股东会

的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出

召开股东会的通知知；董事会不同意召开

临时股东会的，将书面说明理由。

第六十条 监事会有权向董事会提议召开

临时股东会，并应当以书面形式向董事会

提出。董事会应当根据法律法规和本章程

的规定，在收到提案后 10 日内提出同意

或不同意召开临时股东会的书面反馈意

见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作

出董事会决议后的 5 日内发出召开股东

会的通知，通知中对原提议的变更，应当

征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收

到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董

事会不能履行或者不履行召集股东会会

议职责，监事会可以自行召集和主持。

监事会同意召开临时股东会的，应当在收

到请求后 5 日内发出召开股东会的通知，

通知中对原提议的变更，应当征得股东的

同意。

监事会未在规定期限内发出召开临时股

东会通知的，视为监事会不召集和主持股

东会，不履行召集股东会会议职责，连续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%以

上股份的股东可以自行召集和主持。

公告编号：2025-019

第四节 股东大会的提案与通知

第四十七条提案的内容应当属于股东

大会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章

程的有关规定。

第四十八条公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东大会

补充通知，告知临时提案的内容，并将

该临时提案提交股东大会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知后，不得修改股东大会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程第四十七条规定的提案，股东大会不

得进行表决、作出决议。

第四十九条召集人将在年度股东大会

召开 20 日前以公告方式通知各股东，

临时股东大会将于会议召开 15 日前以

公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会

议召开当日，但包括通知发出当日。

第五十条 股东大会的通知包括以下内

容：

第六十二条 监事会或股东决定自行召集

股东会的，应当书面通知董事会。

在股东会形成决议前，召集股东持股比例

不得低于 10%。

监事会或股东自行召集的股东会，会议所

必需的费用由公司承担。

第六十三条 对于监事会或股东自行召集

的股东会，董事会和董事会秘书应予配

合，并及时履行信息披露义务。董事会应

当提供股权登记日的股东名册。

第五节 股东会的提案与通知

第六十四条 提案的内容应当属于股东会

职权范围，有明确议题和具体决议事项，

并且符合法律法规和本章程的有关规定。

第六十五条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 1%以

上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股

东，可以在股东会召开 10 日前提出临时

提案并书面提交召集人。召集人应当在收

到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公

告临时提案的内容，并将该临时提案提交

股东会审议。但临时提案违反法律法规或

者公司章程的规定，或者不属于股东会职

权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东

会通知后，不得修改股东会通知中已列明

的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规

公告编号：2025-019

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登

记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股权登记日与会议日期之间的间隔不

得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的

披露时间。股权登记日按照全国中小企

业股份转让系统的规定确定，一旦确

认，非经法定程序不得变更。

第五十一条股东大会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东大会通知将公布董

事、监事候选人的详细资料，至少包括

以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际

控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证券监督管理委员

会（以下简称“中国证监会”）及其有

关部门的处罚与惩戒。

第五十二条发出股东大会通知后，无正

当理由，股东大会不应延期或取消，股

东大会通知中列明的提案不应取消。一

定的提案，股东会不得进行表决并作出决

议。

第六十六条 召集人将在年度股东会召开

20 日前以公告方式通知各股东，临时股东

会将于会议召开 15 日前以公告方式通知

各股东。

第六十七条 股东会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有

权出席股东会，并可以书面委托代理人出

席会议和参加表决，该股东代理人不必是

公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日, 股权登记日一旦确认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得

多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露

时间。

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表

决程序。

第六十八条 发出股东会通知后，无正当

理由，股东会不应延期或取消，股东会通

知中列明的提案不应取消。一旦出现延期

或取消的情形，召集人应当在原定召开日

前至少 2 个工作日通知并说明原因。

第六节 股东会的召开

第六十九条 股权登记日登记在册的公司

公告编号：2025-019

旦出现延期或取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少 2 个工作日通知并

说明原因。延期召开股东大会的，召集

人应当在通知中公布延期后的召开日

期。

第五节 股东大会的召开

第五十三条本公司董事会和其他召集

人将采取必要措施，保证股东大会的正

常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事

和侵犯股东合法权益的行为，将采取措

施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十四条公司股东均有权出席股东

大会，并依照有关法律、法规及本章程

行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委

托代理人代为出席和表决。

第五十五条自然人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能

证明其具有法定代表人资格的有效证

明；委托代理人出席会议的，代理人应

出示本人身份证、法人股东单位的法定

代表人依法出具的书面授权委托书。

第五十六条股东委托代理人出席股东

所有已发行有表决权的普通股股东或者

其代理人，均有权出席股东会，并依照有

关法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则及本章程行使表决

权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代

理人代为出席和表决。

公司董事会和其他召集人将采取必要措

施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股

东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行

为，将采取措施加以制止并及时报告有关

部门查处。

第七十条 个人股东亲自出席会议的，应

出示本人身份证或其他能够表明其身份

的有效证件或者证明；委托代理他人出席

会议的，应出示本人有效身份证件、股东

授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表

人委托的代理人出席会议。法定代表人出

席会议的，应出示本人身份证、能证明其

具有法定代表人资格的有效证明；委托代

理人出席会议的，代理人应出示本人身份

证、法人股东单位的法定代表人依法出具

的书面授权委托书。

第七十一条 股东出具的委托他人出席股

东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

公告编号：2025-019

大会的，应当出具书面授权委托书，授

权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指

示，代理人是否可以按自己的意思表

决。

第五十七条授权委托书或者其他授权

文件应备置于公司住所或者会议通知

中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者

董事会、其他决策机构决议授权的人作

为代表出席公司的股东大会。

第五十八条 出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）、身份

证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单

位名称）等事项。

第五十九条待公司挂牌后，公司召开股

东大会时，召集人将依据证券登记结算

机构提供的股东名册对股东资格的合

法性进行验证，并登记股东姓名（或名

（三）股东的具体指示，包括分别对列入

股东会议程的每一审议事项投赞成、反对

或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十二条 委托书应当注明如果股东不

作具体指示，股东代理人是否可以按自己

的意思表决。

第七十三条 代理投票授权委托书由委托

人授权他人签署的，授权签署的授权书或

者其他授权文件应当经过公证。经公证的

授权书或者其他授权文件，和投票代理委

托书均需备置于公司住所或者召集会议

的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董

事会、其他决策机构决议授权的人作为代

表出席公司的股东会。

第七十四条 出席会议人员的会议登记册

由公司负责制作。会议登记册载明参加会

议人员姓名（或者单位名称）、身份证号

码、住所地址、持有或者代表有表决权的

股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）

等事项。

第七十五条 召集人和公司聘请的律师

（如有）依据证券登记结算机构提供的股

东名册对股东资格的合法性进行验证，并

登记股东姓名（或者名称）及其所持有表

决权的股份数。在会议主持人宣布现场出

公告编号：2025-019

称）及其所持有表决权的股份数。在会

议主持人宣布现场出席会议或出席电

话会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数之前，会议登记应当

终止。

第六十条 股东大会召开时，本公司全

体董事、监事和董事会秘书应当出席会

议，总经理和其他高级管理人员应当列

席会议，但确有特殊原因不能到会的除

外。

第六十一条股东大会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，由

半数以上董事共同推举的一名董事主

持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会

主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推

举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推

举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事

规则使股东大会无法继续进行的，经现

场出席股东大会或出席股东大会电话

会议的有表决权过半数的股东同意，股

东大会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第六十二条公司制定股东大会议事规

则，详细规定股东大会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投

席会议或出席电话会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数之前，会

议登记应当终止。

第七十六条 股东会召开时，公司股东会

要求董事、监事和高级管理人员列席会议

的，经理、董事、监事和高级管理人员应

当列席会议并接受股东的质询。

第七十七条 股东会会议由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，由

过半数以上董事共同推举的一名董事主

持。

监事会自行召集的股东会会议，由监事会

主席主持。监事会主席不能履行职务或不

履行职务时，由过半数以上监事共同推举

的一名监事主持。

股东自行召集的股东会会议，由召集人或

者其推举一名股东代表主持。

召开股东会会议时，会议主持人违反法律

法规或者本章程规定，使股东会会议无法

继续进行的，由现场出席会议有表决权过

半数的股东同意，推举一名股东代表主

持，继续开会。

第七十八条 公司制定股东会议事规则，

详细规定股东会的召开和表决程序。股东

会议事规则应作为章程的附件，由董事会

拟定，股东会批准。

第七十九条 在年度股东会上，董事会、

监事会应当就其过去一年的工作向股东

会作出报告。

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票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署等内容，以

及股东大会对董事会的授权原则，授权

内容应明确具体。股东大会议事规则应

作为章程的附件，由董事会拟定，股东

大会批准。

第六十三条在年度股东大会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东大会作出报告。

第六十四条董事、监事、高级管理人员

在股东大会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

第六十五条会议主持人应当在表决前

宣布现场出席会议或出席股东大会电

话会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数，现场出席会议或出

席股东大会电话会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数以会

议登记为准。

第六十六条股东大会应有会议记录，会

议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

第八十条 董事、监事、高级管理人员在

股东会上就股东的质询和建议作出解释

和说明。

第八十一条 会议主持人应当在表决前宣

布现场出席会议或出席股东会电话会议

的股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数，现场出席会议或出席股东会电

话会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数以会议登记为准。

第八十二条 股东会应有会议记录，由董

事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓

名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的

董事、监事、经理及其他高级管理人员姓

名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所

持有表决权的股份总数及占公司股份总

数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点

和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的

答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其

他内容。

第八十三条 召集人应当保证会议记录内

容真实、准确和完整。股东会会议记录由

信息披露事务负责人负责。出席会议的董

公告编号：2025-019

（四）对每一提案的审议经过和表决结

果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

（八）股东大会会议记录由信息披露事

务负责人负责。

第六十七条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、监事、董事会秘书、召集人或其代

表、会议主持人应当在会议记录上签

名。会议记录应当与现场出席或出席股

东大会电话会议的股东的签名册及代

理出席的委托书及其他方式表决情况

的有效资料一并保存，保存期限不少于

10 年。

第六十八条召集人应当保证股东大会

连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东大会中止或

不能作出决议的，应采取必要措施尽快

恢复召开股东大会或直接终止本次股

东大会，并及时通知。

第六节 股东大会的表决和决议

第六十九条股东大会决议分为普通决

议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持

事、信息披露事务负责人、召集人或其代

表、会议主持人应当在会议记录上签名，

并保证会议记录真实、准确、完整。会议

记录应当与现场出席股东的签名册和代

理出席的授权委托书、网络及其他方式有

效表决资料一并保存，保存期限不少于 10

年。

第六十八条召集人应当保证股东会会议

连续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东会会议中止或不

能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复

召开股东会或直接终止本次股东会会议。

第七节 股东会的表决和决议

第八十五条 股东会决议分为普通决议和

特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会

的股东（包括股东代理人）所持表决权的

过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会

的股东（包括股东代理人）所持表决权的

三分之二以上通过。

第八十六条 下列事项由股东会以普通决

议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（三）非由职工代表担任的董事会和监事

会成员的任免及董事、监事的报酬和支付

方法；

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表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的三分之二以上通过。

第七十条下列事项由股东大会以普通

决议通过：

（一）公司的经营方针和投资计划；

（二）董事会和监事会的工作报告；

（三）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（四）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（五）公司年度预算方案、决算方案；

（六）公司年度报告；

（七）除法律、行政法规、规范性文件

或者本章程规定应当以特别决议通过

以外的其他事项。

第七十一条下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算、

变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（五）公司一年内对外担保金额达到或

超过最近一期经审计总资产的 30%以后

提供的任何担保；

（四）除法律法规或者本章程规定应当以

特别决议通过以外的其他事项。

第八十七条 下列事项由股东会以特别决

议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算、

变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）发行上市或者定向发行股票；

（五）股权激励计划；

（六）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂

牌；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章或本章程规定

的，以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过的

其他事项。

第八十八条 股东以其所代表的有表决权

的股份数额行使表决权，每一股份享有一

票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份没

有表决权，且该部分股份不计入出席股东

会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。

确因特殊原因持有股份的，应当在一年内

依法消除该情形。前述情形消除前，相关

子公司不得行使所持股份对应的表决权，

且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公告编号：2025-019

（六）股权激励计划；

（七）对公司被收购时收购人是否需要

向公司全体股东发出全面要约收购作

出决议；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

第七十二条股东（包括股东代理人）以

其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份

没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东大会有表决权的股份总数；同一表

决权只能选择现场、网络或其他表决方

式中的一种。

第七十三条股东大会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数；全体股东均为关联方

的除外。股东大会决议的公告应当充分

披露非关联股东的表决情况。

关联事项包括：

（一）与关联方进行交易；

（二）为关联方提供担保；

（三）向关联方的重大投资或接受关联

方的重大投资；

（四）其他股东大会认为与关联股东有

关的事项。

董事会和持有公司百分之一以上股份的

股东可以征集股东投票权。征集股东投票

权应当向被征集人充分披露具体投票意

向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方

式征集股东投票权。

第八十九条 股东与股东会拟审议事项有

关联关系的，应当回避表决，其所持有表

决权的股份不计入出席股东会有表决权

的股份总数。

若股东会拟审议的关联交易事项，关联股

东回避后，表决票数无法达到法定要求

时，则该关联交易事项无需回避审议。股

东会的决议应当充分披露非关联股东的

表决情况。应回避的关联股东对涉及自己

的关联交易可参加讨论,并可就交易产生

原因、交易基本情况、是否公允等事宜解

释和说明。股东会在审议为股东、实际控

制人及其关联人提供的担保议案时，该股

东或者受该实际控制人支配的股东，不得

参与该项表决，其所代表的有表决权的股

份数不计入有效表决总数。关联股东回避

后，表决票数无法达到法定要求时，则该

关联交易事项无需回避审议。

第九十条 除公司处于危机等特殊情况

外，非经股东会以特别决议批准，公司不

得与董事、经理及其它高级管理人员以外

的人订立将公司全部或者重要业务的管

理交予该人负责的合同。

第九十二条 董事、监事候选人名单以提

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股东大会应当制定关联交易决策制度、

对外担保决策制度及对外投资决策制

度，对上述关联事项制订具体规则。

第七十四条公司应在保证股东大会合

法、有效的前提下，可通过各种方式和

途径为股东参加股东大会提供便利。

第七十五条除公司处于危机等特殊情

况外，非经股东大会以特别决议批准，

公司不得与董事、总经理和其它高级管

理人员以外的人订立将公司全部或者

重要业务的管理交予该人负责的合同。

第七十六条董事、监事候选人名单以提

案的方式提请股东大会表决。

董事、监事候选人提名的方式和程序如

下：

（一）董事候选人由董事会、监事会、

单独或合并持有公司 3%以上股份的股

东提名推荐，监事会和股东提名的董事

候选人由董事会进行资格审核后，与董

事会提名的董事候选人一并提交股东

大会选举；

（二）监事候选人由董事会、监事会、

单独或合并持有公司 3%以上股份的股

东提名推荐，董事会和股东提名的监事

候选人由监事会进行资格审核后，与监

事会提名的监事候选人一并提交股东

大会选举；

（三）监事会中的职工代表由公司职工

通过职工代表大会、职工大会或者其他

案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根

据本章程的规定或者股东会的决议，可以

实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董

事或者监事时，每一股份拥有与应选董事

或 者监事人数相同的表决权，股东拥有

的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的

简历和基本情况。公司第一届董事会的董

事候选人和第一届监事会的监事候选人

均由发起股东提名。公司其余各届的董事

候选人由上届董事会提名，其余各届的监

事候选人由上届监事会提名。单独或合计

持有公司 1%股份以上的股东，可以以临

时提案的方式提名董事和监事候选人。

第九十三条 除累计投票制外，股东会将

对所有提案进行逐项表决，对同一事项有

不同提案的，将按提案提出的时间顺序进

行表决，股东在股东会上不得对同一事项

不同的提案同时投同意票。除因不可抗力

等特殊原因导致股东会中止或不能作出

决议外，股东会将不会对提案进行搁置或

不予表决。

第九十四条 股东会审议提案时，不得对

提案进行修改，否则，有关变更应当被视

为一个新的提案，不能在本次股东会上进

行表决。

第九十五条 同一表决权只能选择现场、

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形式民主选举产生。

第七十七条股东大会将对所有提案进

行逐项表决，对同一事项有不同提案

的，将按提案提出的时间顺序进行表

决，股东在股东大会上不得对同一事项

不同的提案同时投同意票。除因不可抗

力等特殊原因导致股东大会中止或不

能作出决议外，股东大会将不会对提案

进行搁置或不予表决。

同一表决权只能选择现场、通讯或其他

表决方式中的一种。同一表决权出现重

复表决的以第一次投票结果为准。

第七十八条股东大会审议提案时，不得

对提案进行修改，否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不能在本次股东

大会上进行表决。

第七十九条股东大会采取记名方式投

票表决。

第八十条 股东大会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东大会对提案进行表决时，应当至少

有一名股东代表和一名监事共同负责

计票、监票，并当场公布表决结果，决

议的表决结果载入会议记录。

第八十一条出席股东大会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：

网络或其他表决方式中的一种。同一表决

权出现重复表决的以第一次投票结果为

准。

第九十六条 股东会采取记名方式投票表

决。

第九十七条 股东会对提案进行表决前，

应当推举股东代表和监事代表各一名参

加计票和监票。审议事项与股东有利害关

系的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代

表与监事代表共同负责计票、监票，并当

场公布表决结果，决议的表决结果载入会

议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东

或者其代理人，可以查验自己的投票结

果。

第九十九条 出席股东会的股东，应当对

提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，

其 所 持 股 份 数 的 表 决 结 果 应 计 为 “ 弃

权”。其所代表的股份不计入该项表决有

效票总数内。

第一百条 会议主持人如果对提交表决的

决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组

织点票；如果会议主持人未进行点票，出

席会议的股东或者股东代理人对会议主

公告编号：2025-019

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”。

第八十二条会议主持人如果对提交表

决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数组织点票；如果会议主持人未进行

点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权

在宣布表决结果后立即要求点票，会议

主持人应当立即组织点票。

第八十三条提案未获得通过，或者本次

股东大会变更前次股东大会决议的，应

当在股东大会决议中特别提示。

第八十四条股东大会通过有关董事、监

事选举提案的，新任董事、监事就任时

间为股东大会通过决议之日。由职工代

表出任的监事的就任时间为职工代表

大会或职工大会通过决议之日。

第五章 董事会

第一节 董事

第八十五条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决

结果后立即要求点票，会议主持人应当立

即组织点票。

第一百〇四条 提案未获通过，或者本次

股东会变更前次股东会决议的，应当在股

东会决议公告中作特别提示。

第一百〇五条 股东会通过有关董事、监

事选举提案的，新任董事、监事就任时间

为股东会通过决议之日。

第五章 董事会

第一节 董事的一般规定

第一百〇七条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为

能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪

被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产

负有个人责任的，自该公司、企业破产清

算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清

偿被人民法院列为失信被执行人；

公告编号：2025-019

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入

处罚或者认定为不适当人选，期限未满

的；

（七）最近三年内受到中国证监会行政

处罚；

（八）无法确保在任职期间投入足够的

时间与精力于公司事务，切实履行董

事、监事、高级管理人员应履行的各项

职责；

（九）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（十）中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形；

（十一） 法律、行政法规或部门规章

规定的其他内容。

（六）被中国证监会处以证券市场禁入措

施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合

担任公司董事、监事、高级管理人员等，

期限届满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现

本条情形的，公司将解除其职务。

第一百〇八条 董事由股东会选举或更

换，任期三年。董事任期届满，可连选连

任。董事在任期届满以前，股东会不能无

故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事

会任期届满时为止。董事任期届满未及时

改选，在改选出的董事就任前，原董事仍

应当依照法律、法规、部门规章和本章程

的规定，履行董事职务。

第一百〇九条 董事应当遵守法律法规和

本章程的规定，对公司负有忠实义务，应

当采取措施避免自身利益与公司利益冲

突，不得利用职权牟取不正当利益。董事

对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非

法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人

名义或者其他个人名义开立账户存储；

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违反本条规定选举董事的，该选举无

效。董事在任职期间出现本条情形的，

公司应解除其职务。

第八十六条董事由股东大会选举或更

换，任期三年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东大会

不能无故解除其职务。

董事任期自股东大会通过选举董事议

案起计算，至本届董事会任期届满时为

止。董事任期届满未及时改选，在改选

出的董事就任前，原董事仍应当依照法

律、法规和本章程的规定，履行董事职

务。

董事可以由总经理或者其他高级管理

人员兼任。

公司董事的选聘应该遵循公开、公平、

公正、独立的原则。

第八十七条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

（四）不得利用职务便利，为自己或者他

人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

/ 股东会报告并经董事会/股东会决议通

过， 或者公司根据法律法规或者本章程

的规定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会/股东会报告，并经董

事会/股东会决议通过，自营或者为他人

经营与本公司同类的业务；

（六）不得接受与公司交易的佣金归为己

有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规定

的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公

司所有。

第一百一十条 董事应当遵守法律法规和

本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执

行职务应当为公司的最大利益尽到管理

者通常应有的合理注意。董事对公司负有

下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

予的权利，以保证公司的商业行为符合国

家法律法规以及国家各项经济政策的要

求，商业活动不超过营业执照规定的业务

范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

公告编号：2025-019

保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）不得利用内幕信息为自己或他人

谋取利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有。

第八十八条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

（四）应当对公司定期报告签署书面确认

意见，保证公司所披露的信息真实、准确、

完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和

资料，不得妨碍监事会或者监事行使职

权；

（六）法律、法规、及本章程规定的其他

勤勉义务。

第一百一十一条 董事连续两次未能亲自

出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建议

股东会予以撤换。

第一百一十二条 董事可以在任期届满以

前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面

辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生

效，公司将在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法

定最低人数时，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律法规规、部门规章

和本章程规定，履行董事职务。董事辞职

报告应当在下任董事填补因其辞职产生

的空缺后方能生效。公司应当在 2 个月内

完成董事补选。

第一百一十三条 董事辞职生效或者任期

届满，应向董事会办妥所有移交手续，其

对公司和股东承担的忠实义务，在任期结

束后并不当然解除。其对公司商业、技术

秘密保密的义务在起任期结束后仍然有

效，直至该秘密成为公开信息。

公告编号：2025-019

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见，保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）法律、法规、及本章程规定的其

他勤勉义务。

第八十九条董事连续两次未能亲自出

席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建

议股东大会予以撤换。

第九十条 董事可以在任期届满以前提

出辞职。董事辞职应向董事会提交书面

辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关

情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、法规和本

章程规定，继续履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。

第九十一条董事辞职生效或者任期届

满，应向董事会办妥所有移交手续，其

对公司和股东承担的忠实义务，在任期

结束后并不当然解除。其对公司商业、

技术秘密保密的义务在起任期结束后

仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

第一百一十四条 未经本章程规定或者董

事会的合法授权，任何董事不得以个人名

义代表公司或者董事会行事。

董事以其个人名义行事时，在第三方会合

理地认为该董事在代表公司或者董事会

行事的情况下，该董事应当事先声明其立

场和身份。

第一百一十七条 董事执行公司职务， 他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董

事存在故意或者重大过失的，也应当承担

赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百一十八条 公司设董事会，董事会

由 5 名董事组成，均由股东会选举产生。

股东会负责。

第一百一十九条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏

损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、

发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

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其他忠实义务的持续期间公司将根据

公平原则决定，视事件发生与离任之间

时间的长短以及与公司的关系在何种

情况和条件下结束而定。

第九十二条未经本章程规定或者董事

会的合法授权，任何董事不得以个人名

义代表公司或者董事会行事。董事以其

个人名义行事时，在第三方会合理地认

为该董事在代表公司或者董事会行事

的情况下，该董事应当事先声明其立场

和身份。

第九十三条董事执行公司职务时违反

法律、法规或本章程的规定，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第九十四条公司设董事会，对股东大会

负责。

第九十五条董事会由 5 名董事组成，设

董事长 1 名。董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报

酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者

解聘公司副经理、财务负责人等高级管理

人员及其报酬事项；

（九）制订公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则、本章程或者

股东会授予的其他职权。

第一百二十条 公司董事会应当就注册会

计师对公司财务报告出具的非标准审计

意见向股东会作出说明。

第一百二十一条 董事会须对公司治理机

制是否给所有的股东提供合适的保护和

平等权利，以及公司治理结构是否合理、

有效等情况，进行讨论、评估。

第一百二十二条 董事会制定董事会议事

规则，以确保董事会落实股东会决议，提

高工作效率，保证科学决策。董事会议事

规则由董事会拟定，报请股东会审议批

准。

第一百二十三条 董事会应当确定对外投

资、收购和出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易的权限，建

立严格的审查制度和决策程序；重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进行评

审，并报请股东会审议批准。

第一百二十四条 公司发生提供担保事项

时，应当由董事会审议。公司发生本章程

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本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保、委托理财、重大融资及关联

交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务负责人等高级

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）待公司挂牌后，作为公司信息

披露负责机构管理公司信息披露事项，

依法披露定期报告和临时报告；

（十三）向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十五）对公司治理机制是否给所有的

股东提供合适的保护和平等权利，以及

公司治理机构是否合理、有效等情况，

进行讨论、评估。

（十六）法律、法规或本章程授予的其

他职权。

前款（十五）项职权规定的讨论评估事

规定的提供担保事项时，还应当在董事会

审议通过后提交股东会审议。

第一百三十一条 董事会设董事长 1 人，

董事长由董事会以全体董事的过半数选

举产生。

第一百三十二条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会

议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

董事会可以授权董事长在董事会闭会期

间 行使董事会部分职权。重大事项应当

由董 事会集体决策，董事会不得将法定

职权授 予个别董事或者他人行使。

第一百三十三条 董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由过半数以上董事共同

推举一名董事履行职务。

第一百三十五条 董事会每年至少召开两

次会议，由董事长召集，于会议召开 10

日前以书面或通讯方式通知全体董事和

监事。

第一百三十六条 代表十分之一以上表决

权的股东、三分之一以上董事或者监事

会，可以提议召开董事会临时会议。董事

长应当自接到提议后 10 日内，召集和主

持董事会会议。

第一百三十七条 董事会召开临时董事会

会议的通知方式为专人递送、邮件、传真

或者电子邮件。通知的时限为会议召开当

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项，董事会每年至少在一次会议上进

行。

董事会决定公司对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保、委托理财、

重大融资及关联交易等事项的具体权

限如下：

（一）单笔金额占最近一期经审计净资

产 10%以上不足 30%的收购出售资产、

资产抵押、委托理财、重大融资及关联

交易事项由董事会审批；单笔金额占最

近一期经审计净资产不足 10%的收购出

售资产、资产抵押、委托理财、重大融

资及关联交易事项由董事会授权董事

长审批。

（二）单笔金额占最近一期经审计净资

产 10%以上不足 30%的对外投资事项由

董事会审批；单笔金额占最近一期经审

计净资产不足 10%的对外投资事项由董

事会授权董事长审批。

除本章程第三十八条规定的应由股东

大会审议的对外担保事项之外的其他

对外担保事项，由董事会审议决定。由

董事会审议决定的对外担保事项，除公

司全体董事过半数同意外，还必须经出

席会议的三分之二以上董事的同意。

董事会行使职权超过股东大会授权范

围的事项，应当提交股东大会审议。

第九十六条公司董事会应当就注册会

计师对公司财务报告出具的非标准审

日。

第一百三十八条 事会会议通知包括以下

内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百三十九条 事会会议应有过半数的

董事出席方可举行。董事会作出决议，必

须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百四十条 公司董事会审议关联交易

事项时，关联董事应当回避表决，也不得

代理其他董事行使表决权。该董事会会议

由过半数的非关联关系董事出席即可举

行，董事会会议所作决议须经非关联关系

董事过半数通过。出席董事会的非关联关

系董事人数不足 3 人的，公司应当将交易

提交股东会审议。

前款所称的关联董事包括下列董事或者

具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制

人；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或

间接控制该交易对方的法人单位、该交易

对方直接或间接控制的法人单位任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制

人的关系密切的家庭成员；

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计意见向股东大会作出说明。

第九十七条董事会制定董事会议事规

则，以确保董事会落实股东大会决议，

提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则应作为章程的附件，由

董事会拟定，报股东大会批准。

第九十八条公司董事长由公司董事担

任，由董事会以全体董事的过半数选举

产生和罢免。

第九十九条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事

会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）代表公司签署有关文件；

（四）本章程规定或董事会授予的其他

职权。

第一百条 董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由半数以上董事共同推举

一名董事履行职务。

第一百〇一条董事会每年至少召开两

次会议，由董事长召集，于会议召开 10

日前以书面或通讯方式通知全体董事

和监事。

第一百〇二条代表十分之一以上表决

权的股东、三分之一以上董事或者监事

会，可以提议召开董事会临时会议。董

事长应当自接到提议后 10 日内，召集

和主持董事会会议。

第一百〇三条董事会召开临时会议，应

（五）为交易对方或者其直接或间接控制

的董事、监事或高级管理人员的关系密切

的家庭成员；

（六）公司基于其他理由认定的，其独立

商业判断可能受到影响的董事。

第一百四十一条 董事会决议的表决方式

为：举手表决或记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意

见的前提下，可以用电话、传真或者电子

邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参

会董事签字。

第一百四十二条 董事会会议，应由董事

本人出席；董事因故不能出席，可以书面

委托其他董事代为出席，委托书中应载明

代理人的姓名，代理事项、授权范围和有

效期限，并由委托人签名或盖章。代为出

席会议的董事应当在授权范围内行使董

事的权利。董事未出席董事会会议，亦未

委托代表出席的，视为放弃在该次会议上

的投票权。

第一百四十三条 董事会应当对会议所议

事项的决定做成会议记录，董事会会议记

录应当真实、准确、完整。出席会议的董

事、董事会秘书和记录人应当在会议记录

上签名。董事会会议记录应当妥善保存。

出席会议的董事有权要求在会议记录上

对其在董事会会议上的发言作出某种说

明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存

公告编号：2025-019

在会议召开 3 日前以书面或通讯方式通

知全体董事和监事｡由紧急事项或特殊

情况须及时召开董事会会议的，通知时

限不受上述限制，但应在合理期限内提

前做出通知。

第一百〇四条董事会会议通知包括以

下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百〇五条董事会会议应有过半数

的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百〇六条董事与董事会会议决议

审议事项或审议事项所涉及的企业有

关联关系的，不得对该项决议行使表决

权，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的无关联关系

董事出席即可举行，董事会会议所作决

议须经无关联关系董事过三分之二通

过。出席董事会的无关联关系董事人数

不足 5 人的，应将该事项提交股东大会

审议。

第一百〇七条董事会决议的表决方式

为：举手表决或记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用电话、传真或者

期限不少于 10 年。

第一百四十四条 董事会会议记录包括以

下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓

名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出

席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票

数）

；

第六章 经理及其他高级管理人员

第一百四十五条 公司设经理 1 名。公司

经理、副经理、财务负责人、董事会秘书

均为公司高级管理人员，由董事会聘任或

者解聘。

董事可受聘兼任高级管理人员。

第一百一十三条 公司高级管理人员应当

忠实履行职务并负有勤勉义务，维护公司

和全体股东的最大利益。本章程中关于不

得担任董事的情形同时适用于高级管理

人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前

款规定外，还应当具备会计师以上专业技

术职务资格，或者具有会计专业知识背景

并从事会计工作三年以上。

本章程中关于董事的忠实义务和勤勉义

务的规定，同时适用于高级管理人员。

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电子邮件等通讯方式进行并作出决议，

并由参会董事签字。

第一百〇八条董事会会议，应由董事本

人出席；董事因故不能出席，可以书面

委托其他董事代为出席，委托书中应载

明代理人的姓名，代理事项、授权范围

和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围

内行使董事的权利。董事未出席董事会

会议，亦未委托代表出席的，视为放弃

在该次会议上的投票权。

第一百〇九条董事应当在董事会决议

上签字并对董事会的决议承担责任。董

事会决议违反法律、法规或者本章程，

致使公司遭受重大损失的，参与决议的

董事对公司负赔偿责任。但经证明在表

决时曾表明异议并记载于会议记录的，

该董事可以免除责任。

第一百一十条董事会应当对会议所议

事项的决定做成会议记录，会议记录应

当真实、准确、完整。出席会议的董事、

信息披露事务负责人和记录人应当在

会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保

存期限不少于 10 年。

第一百一十一条 董事会会议记录包括

以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人

姓名；

第一百四十七条 在公司控股股东、实际

控制人单位担任除董事、监事以外其他职

务的人员，不得担任公司的高级管理人

员。

第一百四十八条 经理每届任期三年，经

理连聘可以连任。

第一百四十九条 经理对董事会负责，经

理列席董事会会议，根据公司章程的规定

或董事会的授权行使下列职权：

（一）全面主持公司的生产、经营、管理、

日常行政和财务等工作，组织实施董事会

决议，并向董事会报告工作；

（二）拟订公司中长期生产经营发展规

划、经营目标和投资项目计划方案；

（三）拟订公司年度经营计划和投资方

案；

（四）拟订公司年度财务预决算方案、工

资调整方案、重大职工生产福利方案和公

司资产抵押、融资等方案；

（五）拟订公司的子公司合并、分立、重

组等方案；

（六）拟订公司的基本管理机构设置方案

和重大改革方案；

（七）拟订公司的基本管理制度，制定公

司的具体规章制度；

（八）拟订公司年度用工计划和职工工资

方案、奖惩方案；

(九)提请董事会聘任或者解聘公司财务

负责人、董事会秘书；

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（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数）

；

（六）与会董事认为应当记载的其他事

项。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百一十二条 公司设总经理 1 名，

副总经理 2 名、财务负责人 1 名、董事

会秘书 1 名，前述人员均由董事会聘任

或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责

人、董事会秘书均为公司高级管理人

员。

第一百一十三条 本章程第八十五条关

于不得担任董事的情形同时适用于高

级管理人员。财务负责人作为高级管理

人员，除符合前款规定外，还应当具备

会计师以上专业技术职务资格，或者具

有会计专业知识背景并从事会计工作

三年以上。

本章程第八十七条关于董事的忠实义

务和第八十八条（四）至（六）关于勤

勉义务的规定，同时适用于高级管理人

员。

第一百一十四条 在公司控股股东、实

（十）按规定程序聘任或者解聘除应由董

事会决定聘任或者解聘以外的公司中层

及以下的行政管理人员；

（十一）拟订公司员工的工资、福利、奖

惩政策和方案；

（十二）按规定程序决定公司职工的奖

惩、升降级、加减薪、聘用、解聘、辞退；

（十三）组织实施公司投资计划和董事会

决定的投资方案以及董事会授权额度内

投资项目；

（十四）组织实施经董事会审定的年度生

产经营计划、投资计划和财务预决算方

案；

（十五）根据董事会审定的年度经营计

划，审批公司财务收支计划及日常经营管

理中各项费用支出计划；

（十六）在董事会授权额度内，决定公司

法人财产的处置和固定资产的购置；

（十七）有权拒绝公司外部任何组织或者

个人无偿占用公司资金和费用摊派；

（十八）在公司生产经营管理中，遇到正

常工作受到影响的情况时，可以做出临时

处置，事后及时向公司董事会报告；

（十九）根据董事会授权或者公司法定代

表人的委托，决定签署公司对外的各种合

同和协议；

（二十）提议召开公司董事会临时会议；

（二十一）行使公司章程或董事会授予的

其他职权。

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际控制人及其控制的其他企业中担任

除董事、监事以外其他职务的人员，不

得担任公司的高级管理人员。

第一百一十五条 总经理每届任期三

年，连聘可以连任。总经理任期从就任

之日起计算。

第一百一十六条 总经理对董事会负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人等高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）本章程或董事会授予的其他职

权。

总经理列席董事会会议。

第一百一十七条 总经理应制订总经理

工作细则，报董事会批准后实施。

第一百一十八条 总经理工作细则包括

下列内容：

第一百五十条 经理 应制订经理工作细

则，报董事会批准后实施。

第一百五十一条 经理工作细则包括下列

内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加

的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自具体

的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合

同的权限，以及向董事会、监事会的报告

制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十二条 经理可以在任期届满以

前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和

办法由经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百五十三条 财务总监由经理提名，

由董事会聘任或解聘，对经理负责并报告

工作，但必要时可应董事长的要求向其汇

报工作或提出相关报告。

第一百五十四条 公司设董事会秘书负责

股东会和董事会会议的筹备、投资者关系

管理、文件保管、公司股东资料管理等工

作,并办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名

董事或者高级管理人员代行信息披露事

务负责人职责，并在三个月内确定信息披

露事务负责人人选。公司指定代行人员之

前，由董事长代行信息披露事务负责人职

责。

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（一）总经理会议召开的条件、程序和

参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自

具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百一十九条 总经理可以在任期届

满以前提出辞职。有关总经理辞职的具

体程序和办法由总经理与公司之间的

劳动合同规定。

第一百二十条副总经理协助总经理的

工作，在总经理不能履行职权时，由总

经理或董事会指定一名副总经理代行

职权。

第一百二十一条 公司设董事会秘书，

负责股东大会和董事会会议的筹备、文

件保管、公司股东资料管理、信息披露、

投资者关系管理等事宜。董事会秘书辞

职应当递交书面辞职报告，辞职报告于

董事会秘书完成工作移交且相关公告

披露后方能生效。

董事会秘书应遵守法律、法规、部门规

章及本章程的有关规定。

公司与公司总经理及其他高级管理人

员均依法订立劳动合同，约定各自的岗

位职责、权利和义务。

第一百二十二条 高级管理人员执行公

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章及

本章程的有关规定。

第一百五十五条 高级管理人员执行公司

职务, 给他人造成损害的，公司将承担赔

偿责任；高级管理人员存在故意或者重大

过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律

法规、部门规章或者本章程的规定，给公

司 造成损失的，应当承担赔偿责任。高

级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，

不得通过辞职等方式规避其应当承担的

职责。除董事会秘书辞职未完成工作移交

且相关公告未披露的情形外，高级管理人

员的辞职报告自辞职报告送达董事会时

生效。董事会秘书的辞职报告应当在其完

成工作移交且相关公告披露后方能生效，

辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘

书仍应继续履行职责。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百五十六条 本章程中不得担任董事

的情形同时适用于监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在

公司董事、高级管理人员任职期间不得担

任公司监事。

第一百五十七条 监事应当遵守法律法

规、部门规章和本章程的规定，对公司负

有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收

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司职务时违反法律、法规、或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百二十三条 本章程第八十五条规

定不得担任董事的情形同时适用于监

事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得

兼任监事。

第一百二十四条 监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百二十五条 监事的任期每届为 3

年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百二十六条 监事任期届满未及时

改选，或者监事在任期内辞职导致监事

会成员低于法定人数的，在改选出的监

事就任前，原监事仍应当依照法律、行

政法规和本章程的规定，履行监事职

务。

第一百二十七条 监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整。

第一百二十八条 监事可以列席董事会

会议，并对董事会决议事项提出质询或

者建议。

第一百二十九条 监事不得利用其关联

受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司

的财产。本章程关于董事的忠实和勤勉义

务规定，同时适用于监事。

监事应当保证公司披露的信息真实、准

确、完整，并对定期报告签署书面确认意

见。

第一百五十八条 监事的任期每届为 3 年。

监事任期届满，连选可以连任。

职工监事依照法律法规、部门规章、业务

规则和公司章程选举产生。

第一百六十条 监事任期届满未及时改

选，或者监事在任期内辞职导致监事会成

员低于法定人数的，在改选出的监事就任

前，原监事仍应当依照法律法规和本章程

的规定，履行监事职务。

第一百六十一条 监事应当忠实、勤勉地

履行职责，保证公司披露的信息真实、准

确、完整、及时。

第一百六十二条 监事可以列席董事会会

议，并对董事会决议事项提出质询或者建

议。

监事有权了解公司经营情况。公司应当采

取措施保障监事的知情权，为监事正常履

行职责提供必要的协助，任何人不得干

预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用

由公司承担。

第一百六十三条 监事不得利用其关联关

系损害公司利益，若给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

公告编号：2025-019

关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百三十条监事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第二节 监事会

第一百三十一条 公司设监事会。监事

会由 3 名监事组成，

设监事会主席 1 人。

监事任期从就任之日起计算，至本届监

事会任期届满时为止，每届监事会任期

为 3 年。监事会主席由全体监事过半数

选举产生。监事会主席召集和主持监事

会会议；监事会主席不能履行职务或者

不履行职务的，由半数以上监事共同推

举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表的比例

不低于监事会成员总数的三分之一。监

事会中的职工代表监事由公司职工通

过职工代表大会、职工大会或其他形式

选举产生或更换。

第一百三十二条 监事会行使下列职

权：

（一）待公司挂牌后，对董事会编制的

公司定期报告进行审核并提出书面审

核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

第一百六十四条 监事执行公司职务时违

反法律法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百六十五条 公司设监事会。监事会

由 3 名监事组成。监事会设监事会主席 1

人，由全体监事过半数选举产生。

监事会应当包括股东代表和不低于三分

之一的公司职工代表，

其中职工代表 1 人。

监事会中的职工代表由公司职工通过职

工代表大会选举产生。

第一百六十七条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的

行为进行监督，对违反法律法规、公司章

程或者股东会决议的董事、高级管理人员

提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人员

予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事

会不履行本法规定的召集和主持股东会

职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十一条的

规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）法律法规、部门规章、章程或股东

会授予的其他职权。

第一百六十八条 监事会每六个月至少召

公告编号：2025-019

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

（九）法律法规或股东大会授予的其他

职权。

第一百三十三条 监事会每六个月至少

召开一次会议。会议通知应当在会议召

开 10 日以前以书面或通讯方式送达全

体监事。

第一百三十四条 监事可以提议召开临

时监事会会议。临时会议通知应当提前

3 日以书面或通讯方式送达全体监事。

情况紧急或特殊事项时，可以随时通过

电话或者其他口头方式发出会议通知。

监事会会议以举手或记名方式投

开一次会议。监事可以提议召开临时监事

会会议。定期监事会会议于会议召开 10

日以前书面通知全体监事。监事会临时会

议应于会议召开 2 日前书面通知。如遇情

况紧急，需要尽快召开监事会临时会议

的，监事会可以随时通过电话、传真或者

电子邮件方式发出会议通知，但召集人应

当在会议上做出说明。监事会会议议题应

当事先拟定，并提供相应的决策材料。

监事会会议以举手或记名方式投票表决，

每个监事有 1 票表决权。监事会决议应当

经过半数以上监事通过。

第一百六十九条 监事会制定监事会议事

规则，明确监事会的议事方式和表决程

序，以确保监事会的工作效率和科学决

策。监事会议事规则由监事会拟定，报请

股东会批准。

第一百七十条 监事会应当将所议事项的

决定做成会议记录，出席会议的监事、记

录人应当在会议记录上签名。

出席会议的监事有权要求在记录上对其

在会议上的发言作出某种说明性记载。监

事会会议记录作为公司档案至少保存 10

年。

第一百七十一条 监事会会议通知包括以

下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期；

公告编号：2025-019

票表决，每个监事有 1 票表决权。监事

会决议应当经半数以上监事通过。

第一百三十五条 监事会制定监事会议

事规则，明确监事会的议事方式和表决

程序，以确保监事会的工作效率和科学

决策。

监事会议事规则应作为章程的附件，由

监事会拟定，报股东大会批准。

第一百三十六条 监事会会议记录应当

真实、准确、完整。监事会应当将所议

事项的决定做成会议记录，出席会议的

监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上

的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案，至少保存 10 年。

第一百三十七条 监事会会议通知包括

以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期

限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期；

（四）法律法规或其他规范性文件要求

的其他内容。

第八章 财务会计制度、利润分配和审

计

第一节 财务会计制度

第一百三十八条 公司依照法律、行政

法规和国家有关部门的规定，制定公司

的财务会计制度。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百七十二条 公司依照法律法规和全

国股转公司的规定，制定公司的财务会计

制度。

第一百七十三条 公司在每一会计年度结

束之日起四个月内披露年度报告，在每一

会计年度上半年结束之日起两个月内披

露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法

规、中国证监会及全国股转公司的规定进

行编制。

第一百七十四条 公司除法定的会计账簿

外，将不另立会计账簿。公司的资金，不

以任何个人名义开立账户存储。

第二节 利润分配

第一百七十五条 公司分配当年税后利润

时，应当提取利润的 10%列入公司法定公

积金。公司法定公积金累计额为公司注册

资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度

亏损的，在依照前款规定提取法定公积金

之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经

股东会决议，还可以从税后利润中提取任

意公积金。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，

股东应当将违反规定分配的利润退还公

司；给公司造成损失的，股东及负有责任

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第一百三十九条 公司在每一会计年度

前 6 个月结束之日起 2 个月内编制公司

的半年度报告；公司在每一会计年度结

束后 4 个月内编制公司年度报告。

公司发生依据法律、法规及全国中小企

业股份转让系统有限责任公司有关规

定需要披露临时报告的情形的，应依法

及时披露临时报告。

上述定期报告与临时报告按照法律、法

规及全国中小企业股份转让系统有限

责任公司有关规定进行编制并披露。

第一百四十条公司除法定的会计账簿

外，将不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第二节 利润分配

第一百四十一条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东大会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

的董事、监事、高级管理人员应当承担赔

偿责任。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和

提取法定公积金之前向股东分配利润的，

股东必须将违反规定分配的利润退还公

司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十六条 公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金

和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照

规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存

的该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的 25%。

第一百七十八条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司的利润分配应

重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司

的可持续发展，公司董事会、监事会和股

东会股东会对利润分配政策的决策和论

证过程中应当充分考虑董事、监事和投资

者的意见；

（二）如股东发生违规占用公司资金情形

的，公司在分配利润时，先从该股东应分

配的现金红利中扣减其占用的资金；

（三）在公司当期的盈利规模、现金流状

况、资金需求状况允许的情况下，可以进

行中期分红。

公告编号：2025-019

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百四十二条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百四十三条 公司利润分配政策

为：公司重视对投资者的合理投资回报

并兼顾公司的可持续发展。

公司可以采取现金或股票方式分配股

利，按股东在公司注册资本中各自所占

的比例分配给各方。

若存在股东违规占用公司资金情况的，

公司有权扣减该股东所分配的红利，以

偿还其占用的资金。

第三节 内部审计

第一百四十四条 公司实行内部审计制

度，配备专职审计人员，对公司财务收

支和经济活动进行内部审计监督。

第一百四十五条 公司内部审计制度和

（四）利润分配具体政策为：

1、利润分配形式：公司采用现金、股票

或者现金与股票相结合或法律、法规允许

的其他方式分配利润；

2、公司现金分红的条件和比例：公司在

当年盈利、累计未分配利润为正，且不存

在影响利润分配的重大投资计划或重大

现金支出事项的情况下，可以采取现金方

式分配股利。公司是否进行现金方式分配

利润以及每次以现金方式分配的利润占

公司经审计财务报表可分配利润的比例

需由公司股东会股东会审议通过。

3、公司发放股票股利的条件：公司在经

营情况良好，董事会认为发放股票股利有

利于公司全体股东整体利益时，可以提出

股票股利分配预案交由股东会股东会审

议通过。

（五）利润分配方案的审议程序：公司董

事会根据盈利情况、资金供给和需求情况

提出、拟定利润分配预案，并对其合理性

进行充分讨论，通过后提交股东会股东会

审议。股东会股东会审议利润分配方案

时，公司应当通过多种渠道主动与股东特

别是中小股东进行沟通和交流，充分听取

中小股东的意见和诉求，并及时答复中小

股东关心的问题。

（六）利润分配政策的调整：公司因外部

经营环境或自身经营状况发生较大变化，

确需对本章程规定的利润分配政策进行

公告编号：2025-019

审计人员的职责，应当经董事会批准后

实施。审计负责人向董事会负责并报告

工作。

第四节 会计师事务所的聘任

第一百四十六条 公司聘用取得相关资

质的会计师事务所进行会计报表审计、

净资产验证及其他相关的咨询服务等

业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百四十七条 公司聘用会计师事务

所必须由股东大会决定，董事会不得在

股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百四十八条 公司保证向聘用的会

计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会

计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百四十九条 会计师事务所的审计

费用由股东大会决定。

第一百五十条公司解聘或者不再续聘

会计师事务所时，提前 10 天事先通知

会计师事务所，公司股东大会就解聘会

计师事务所进行表决时，允许会计师事

务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东

大会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一百五十一条 公司的通知以下列形

式发出：

（一）以专人送出；

（二）以电子邮件方式送出；

调整或变更的，需经董事会审议后提交股

东会股东会审议，且应当经出席股东会股

东会的股东（或股东代理人）所持表决权

的三分之二以上通过。调整后的利润分配

政策不得违反中国证监会和全国中小企

业股份转让系统有限责任公司的有关规

定。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百七十九条 公司聘用符合《证券法》

规定的会计师事务所进行会计报表审计、

净资产验证及其他相关的咨询服务等业

务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百八十条 公司聘用、解聘或者续聘

会计师事务所由股东会决定。

第一百八十一条 公司保证向聘用的会计

师事务所提供真实、完整的会计凭证、会

计账簿、财务会计报告及其他会计资料，

不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百八十二条 会计师事务所的审计费

用由股东会决定。

第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘

会计师事务所时，提前 30 天事先通知会

计师事务所。

公司股东会就解聘会计师事务所进行表

决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会

说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一节 通知

公告编号：2025-019

（三）以传真方式发出；

（四）以电子邮件方式进行；

（五）以公告方式进行；

（六）本章程规定的其他形式。

第一百五十二条 公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之

日起第五个工作日为送达日期；公司通

知以传真方式发出的，在公司向被送达

人在公司预留的传真号码成功发送传

真的情况下，已传真发出日为送达日

期；公司通知以电子邮件形式发出的，

以电子邮件到达被送达人指定电子邮

箱时间为送达日期；公司通知以公告方

式发出的，第一次公告刊登日为送达日

期。

第一百五十三条 因意外事件导致未向

有权得到会议通知的人送出会议通知

或者该人没有收到会议通知，会议及会

议作出的决议并不因此无效。

第一百五十四条 公司挂牌后，依法需

要披露的信息应在第一时间在全国中

小企业股份转让系统指定信息披露平

台公布。公司在公司网站及其他媒体发

布信息的时间不得先于前述指定的网

站。

第十章 投资者关系管理

第一节 概述

第一百八十四条 公司的通知以下列形式

发出：

（一）以专人送出；

（二）以快递、电子邮件、传真等方式送

出；

（三）以公告方式进行；

（四）法律法规、部门规则或者公司章程

规定的其他形式。

第一百八十八条 公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或盖

章），被送达人签收日期为送达日期；公

司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起

第五个工作日为送达日期；公司通知以传

真方式发出的，在公司向被送达人在公司

预留的传真号码成功发送传真的情况下，

已传真发出日为送达日期；公司通知以电

子邮件形式发出的，以电子邮件到达被送

达人指定电子邮箱时间为送达日期；公司

通知以公告方式发出的，一经公告，视为

所有人员收到通知。

第一百八十九条 因意外遗漏未向有权得

到会议通知的人送出会议通知或者该人

没有收到会议通知，会议及会议作出的决

议并不因此无效。

第二节 公告

第一百九十条 公司在全国中小企业股转

转让系统 https://www.neeq.com.cn/刊

登公司公告和其他需要披露的信息。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散

公告编号：2025-019

第一百五十五条 本章规定在公司挂牌

后适用。

第一百五十六条 投资者关系管理是指

公司通过各种方式的投资者关系活动，

加强与投资者之间的沟通，增进投资者

对公司的了解和认同，提升公司治理水

平，实现公司和股东利益最大化的战略

管理行为。

第一百五十七条 投资者关系管理应当

遵循充分披露信息原则、合规披露信息

原则、投资者机会均等原则、诚实守信

原则、高效互动原则。

第一百五十八条 公司董事会为公司信

息披露的负责机构,公司董事长为公司

投资者关系管理工作第一责任人。董事

会秘书在公司董事会领导下负责相关

事务的统筹与安排，为公司投资者关系

管理工作直接责任人，负责公司投资者

关系管理的日常工作。董事会秘书是公

司的对外发言人。

第一百五十九条 投资者关系管理工作

的主要职责包括制度建设、信息披露、

组织策划、分析研究、沟通与联络、维

护公共关系、维护网络信息平台、其他

有利于改善投资者关系的工作。

第一百六十条从事投资者关系管理工

作的人员应当具备必要的素质和技能。

第一百六十一条 董事会应对信息采

和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百九十一条 公司合并可以采取吸收

合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸

收的公司解散。两个以上公司合并设立一

个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百九十二条 公司的合并或者分立

按照下列程序办理：

（一）董事会拟订公司合并或者分立的方

案；

（二）股东会股东会依照公司章程的规定

作出决议；各方当事人签订公司合并或者

分立合同；

（三）需要审批的，依法办理有关审批手

续；

（四）处理债权、债务等各项公司合并或

者分立事宜；

（五）办理变更、注销或者设立登记。

第一百九十三条 公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出合并决议之日

起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报

刊上或者国家企业信用信息公示系统公

告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日内，

可以要求公司清偿债务或者提供相应的

担保。

第一百九十四条 公司合并时，合并各方

公告编号：2025-019

集、投资者关系管理培训作出安排。

第二节 投资者关系管理工作的内容

和方式

第一百六十二条 投资者关系管理工作

中公司与投资者沟通的内容：

（一）发展战略，包括公司的发展方向、

发展规划、竞争策略和经营方针等；

（二）法定信息披露及说明，包括定期

报告和临时公告等；

（三）依法可以披露的经营管理信息，

包括生产经营状况、财务状况、新产品

或新技术的研究开发、经营业绩、股利

分配等；

（四）依法可以披露的重大事项，包括

公司的重大投资及其变化、资产重组、

收购兼并、对外合作、对外担保、重大

合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管

理层变动及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）投资者关心的其他信息。

第一百六十三条 公司与投资者沟通方

式：在遵守信息披露规则前提下，公司

可建立与投资者的重大事项沟通机制，

在制定涉及股东权益的重大方案时，可

通过多种方式与投资者进行沟通与协

商。

公司与投资者沟通方式应尽可能便捷、

有效，便于投资者参与，包括但不限于：

（一）信息披露，包括法定定期报告和

的债权、债务，由合并后存续的公司或者

新设的公司承继。

第一百九十五条 公司分立，其财产作相

应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出分立决议之日起 10

日内通知债权人，并于 30 日内在报刊上

或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十六条 公司分立前的债务由分

立后的公司承担连带责任。但是，公司在

分立前与债权人就债务清偿达成的书面

协议另有约定的除外。

第一百九十七条 公司需要减少注册资本

时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日

起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报

刊上或者国家企业信用信息公示系统公

告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日内，

有权要求公司清偿债务或者提供相应的

担保。公司减少注册资本，应当按照股东

持有股份的比例相应减少出资额或者股

份，法律或者本章程另有规定的除外。 公

司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有

亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减

少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东

分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款

的义务。公司减少资本后的注册资本不得

低于法定的最低限额。依照前款规定减少

公告编号：2025-019

临时报告，以及非法定的自愿性信息；

（二）股东大会；

（三）网络沟通平台；

（四）投资者咨询电话和传真；

（五）现场参观和座谈及一对一的沟

通；

（六）业绩说明会和路演；

（七）媒体采访或报道；

（八）邮寄资料。

第十一章 合并、分立、增资、减资、

解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百六十四条 公司合并可以采取吸

收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被

吸收的公司解散。两个以上公司合并设

立一个新的公司为新设合并，合并各方

解散。

第一百六十五条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在指定报纸上公告。债权人自接到

通知书之日起 30 日内，未接到通知书

的自公告之日起 45 日内，可以要求公

司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百六十六条 公司合并时，合并各

方的债权、债务，由合并后存续的公司

或者新设的公司承继。

注册资本的，不适用本条第二款的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决议

之日起三十日内在报纸上或者国家企业

信用信息公示系统公告。公司依照前两款

的规定减少注册资本后，在法定公积金和

任意公积金累计额达到公司注册资本百

分之五十前，不得分配利润。

第一百九十九条 公司合并或者分立，登

记事项发生变更的，应当依法向公司登记

机关办理变更登记；公司解散的，应当依

法办理公司注销登记；设立新公司的，应

当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向

公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第二百条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本

章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或

者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过其

他途径不能解决的，持有公司全部股东表

决权 10%以上的股东，可以请求人民法院

解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十

日内将解散事由通过国家企业信用信息

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第一百六十七条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报

纸上公告。

第一百六十八条 公司分立前的债务由

分立后的公司承担连带责任。但是，公

司在分立前与债权人就债务清偿达成

的书面协议另有约定的除外。

第一百六十九条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

第一百七十条公司合并或者分立，登记

事项发生变更的，应当依法向公司登记

机关办理变更登记；公司解散的，应当

依法办理公司注销登记；设立新公司

的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法

向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

公示系统予以公示。

第 二 百 〇 一 条 公 司 有 本 章 程 前 条 第

（一）、

（二）项情形的，可以通过修改公

司章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东

会会议的股东所持表决权的三分之二以

上通过。

第二百〇二条 公司因本章程第二百条第

（一）项、第（二）项、第（四）项、第

（五）项规定而解散的，应当清算。董事

为公司清算义务人，应当在解散事由出现

之日起十五日内成立清算组，开始清算。

清算组由董事或者股东会确定的人员组

成。逾期不成立清算组进行清算的，债权

人可以申请人民法院指定有关人员组成

清算组进行清算。清算义务人未及时履行

清算义务，给公司或者债权人造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第二百〇三条 清算组在清算期间行使下

列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债

表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业

务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生

的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

公告编号：2025-019

第一百七十一条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

第一百七十二条 公司有本章程第一百

七十一条第（一）项情形的，可以通过

修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东大会会议的股东所持表决权的三分

之二以上通过。

第一百七十三条 公司因本章程第一百

七十一条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东大会确定的人员组成。逾期不成

立清算组进行清算的，债权人可以申请

人民法院指定有关人员组成清算组进

行清算。

第一百七十四条 清算组在清算期间行

使下列职权：

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇四条 清算组应当自成立之日起

10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸

上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日内，

向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事

项，并提供证明材料。清算组应当对债权

进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进

行清偿。

第二百〇五条 清算组在清理公司财产、

编制资产负债表和财产清单后，应当制定

清算方案，并报股东会或者人民法院确

认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所

欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公

司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算

无关的经营活动。公司财产在未按前规定

清偿前，将不会分配给股东。

第二百〇六条 清算组在清理公司财产、

编制资产负债表和财产清单后，发现公司

财产不足清偿债务的，应当依法向人民法

院申请宣告破产清算。

公司经人民法院受理破产申请后，清算组

应当将清算事务移交给人民法院指定的

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（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十五条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在报纸上公告。债权人应当自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，向清算组申报其

债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百七十六条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东大会或者人

民法院确认。

第一百七十七条 公司财产按照下列顺

序清偿：

（一）支付清算费用；

破产管理人。

第二百〇七条 公司清算结束后，清算组

应当制作清算报告，报股东会或者人民法

院确认，并报送公司登记机关，申请注销

公司登记。

第二百〇八条 清算组成员履行清算职

责，负有忠实义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

清算组成员因故意或者重大过失给公司

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第二百〇九条 公司被依法宣告破产的，

依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章 修改章程

第二百一十条 有下列情形之一的，公司

应当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律法规修改后，

章程规定的事项与修改后的法律法规的

规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载

的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百一十一条 股东会决议通过的章程

修改事项应经主管机关审批的，须报主管

机关批准；涉及公司登记事项的，依法办

理变更登记。

第二百一十二条 章程修改事项属于法

律、法规要求披露的信息，按规定予以公

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（二）支付职工的工资、社会保险费用

和法定补偿金；

（三）缴纳所欠税款；

（四）清偿公司债务；

（五）股东按照持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按前

款第（一）至（四）规定清偿前，不得

分配给股东。

第一百七十八条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百七十九条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会或

者人民法院确认，并报送公司登记机

关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十条清算组成员应当忠于职

守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百八十一条 公司被依法宣告破产

的，依照有关企业破产的法律实施破产

清算。

告。

第十二章 投资者关系管理

第二百一十五条 投资者关系管理工作中

公司与投资者沟通的内容：

（一）发展战略，包括公司的发展方向、

发展规划、竞争策略和经营方针等；

（二）法定信息披露及说明，包括定期报

告和临时公告等；

（三）依法可以披露的经营管理信息，包

括公司的重大投资及其变化、资产重组、

收购兼并、对外合作、对外担保、重大合

同、关联交易、重大诉讼或者仲裁、管理

层变动及大股东变化等信息；

（四）依法可以披露的重大事项，包括公

司的重大投资及其变化、资产重组、收购

兼并、对外合作、对外担保、重大合同、

关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动

及大股东变化等信息；

（五）企业经营管理理念和企业文化建

设；

（六）公司的其他相关信息。

第二百一十六条 公司与投资者沟通的主

要方式，包括但不限于：

（一）定期报告与临时报告；

（二）股东会会议；

（三）公司网站等网络沟通平台；

（四）现场参观和座谈及一对一的沟通；

（五）业绩说明会和路演；

（六）媒体采访或报道；

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第十二章 修改章程

第一百八十二条 有下列情形之一的，

公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法

规修改后，章程规定的事项与修改后的

法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第一百八十三条 股东大会决议通过的

章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项

的，依法办理变更登记。

第一百八十四条 董事会依照股东大会

修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改公司章程。

第一百八十五条 章程修改事项属于法

律、法规要求披露的信息，按规定予以

公告。

第十三章 附则

第一百八十六条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；或持有

股份的比例虽然不足 50%，但依其持有

的股份所享有的表决权已足以对股东

大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不一定是公

司的股东，但通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公司行为的

（七）邮寄资料；

（八）电话咨询；

（九）其他符合中国证监会、全国中小企

业股份转让系统有限责任公司相关规定

的方式。

公司应尽可能通过多种方式与投资者及

时、深入和广泛地沟通，并应特别注意使

用互联网络提高沟通的效率，降低沟通的

成本。

第十三章附则

第二百零一十九条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公

司股本总额 50%以上的股东；或持有股份

的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份

所享有的表决权已足以对股东会的决议

产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不一定是公司

的股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的自然人、

法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员与

其直接或者间接控制的企业之间的关系，

以及可能导致公司利益转移的其他关系。

但是，国家控股的企业之间不仅因为同受

国家控股而具有关联关系。

第二百二十条 董事会可依照章程的规

定，制订章程细则。章程细则不得与章程

的规定相抵触。

公告编号：2025-019

人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

第一百八十七条 董事会可依照章程的

规定，制订章程细则。章程细则不得与

章程的规定相抵触。

第一百八十八条 本章程以中文书写，

其他任何版本的章程与本章程有歧义

时，以在工商行政管理局最近一次核准

登记后的中文版章程为准。

第 一 百 八 十 九 条 本 章 程 所 称 “ 以

上”、“以内”、“以下”都含本数；

“不足”、“低于”不含本数。

第一百九十条本章程由公司董事会负

责解释。

第一百九十一条 本章程未作规定的，

适用有关法律、法规的规定。本章程与

颁布的法律、法规的规定冲突的，以法

律、法规的规定为准。

第一百九十二条 本章程经公司股东大

会审议通过之日起生效。

第二百二十二条 本章程以中文书写，其

他任何版本的章程与本章程有歧义时，以

市场监督管理部门最近一次核准登记后

的中文版章程为准。

第二百二十三条 本章程所称“内”、“以

上”

、

“以内”

、

“以下”都含本数；“过”、

“超过”、

“少于”、

“低于”

、

“多于”

、

“以

外”

，都不含本数。

第二百二十四条 本章程与法律法规的强

制性规定冲突的部分，按法律法规的规定

执行。

第二百二十五条 本章程由公司董事会负

责解释。

第二百二十六条 本章程经公司股东会审

议通过之日起生效。自本章程生效之日

起，原公司章程自动失效。

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2018 年 12 月 17 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

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第八条 公司可依法设立子公司、分公司。

第九条 公司可以向其他企业投资。但是，除法律另有规定外，不得成为对所投

资企业的债务承担连带责任的出资人。

第三十条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间

不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预

约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影

响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的

行为 时，由董事会或者股东会召集人确定某一 日为股权登记日，股权登记日结

束时登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十六条 有下列情形之一的，公司股 东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人

数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的 人数或者所持表决权数。

第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股

东 的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履

行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工

作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

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（五）不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关

的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短 线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式

损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以

任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其

他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，

适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十二条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，

应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法

律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制

性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

当公司被收购时，收购人不需要向公司全体股东发出全面要约收购，但应按照法

律、法规、规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义务，不得损害

公司和公司股东的利益。

第四十六条 公司董事、高级管理人员不得违反审批权限、审议程序擅自代表公

司签订对外担保合同。对违反相关法律、行政法规、本章程审批权限、审议程序

的对外担保，公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规对外担保行为，降低

公司损失，维护公司及中小股东的利益。违规对外担保行为如对公司造成损失的，

董事、高级管理人员等相关责任主体应当依法承担赔偿责任。

第四十七条 公司发生的交易行为（除提供担保外）单笔或连续 12 个月内累计

交易额达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝

对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

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上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。

交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件

确定金额的，预计最高金额为成交金额。 上述事项涉及其他法律法规、部门规

章、规范性文件、公司章程或者其他另有规定 的，从其规定。 本条所称“交易”

包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司 投资等）；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、 受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商

品 等与日常经营相关的交易行为。 公司的交易事项构成重大资产重组的，应当

按照《非上市公众公司重大资产重组管 理办法》等有关规定履行审议程序。

第四十八条 公司与同一交易方同时发生第四十七条规定的同一类别且方向相反

的交易时，应当按照其中单向金额适用第四十七条。

第四十九条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该

股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第四十七条。

前述股权交易未导致合并报表范围发生变 更的，应当按照公司所持权益变动比

例计算相关财务指标，适用第四十七条。

第五十条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致

子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关

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财务指标作为计算基础，适用第四十七条。

公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合

并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例

计算相关财务指标，适用第四十七条。

公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规定。

第五十一条 除提供担保等业务规则另有规定事项外，公司进行第四十七条规定

的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适

用第四十七条。

已经按照本节规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第五十二条 公司发生“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作

为成交金额，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用第四十七条。

已经按照本节规定履行相关义务的，不再 纳入相关的累计计算范围。

本节所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委

托贷款等行为。

第五十三条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、

接受担保和资助等，可免于按照第四十七条的规定履行股东会审议程序。

第五十四条 公司与其合并报表范围内的 控股子公司发生的或者上述控股子公

司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照第四十

七条的规定履行股东会审议程序。

第九十一条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等需

要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、

出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第九十八条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果

宣布提案是否通过。

第一百〇一条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第一百〇二条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所

涉及的公司、计票人、监票人、股东 、网络服务方等相关各方对表决情况均负

有保密义务。

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第一百〇三条 股东会决议应当及时公 告，公告中应列明出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百〇六条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司

将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第一百一十五条 董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规

或公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负

赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免

除责任。

第一百一十六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理

由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百二十五条 公司发生的交易行为（除提供担保外）单笔或连续 12 个月内累

计交易额达到下列标准之一的（同时，在本公司章程规定的公司股东会审议权限

以下的）

，股东会授权董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账 面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额（含承担债务和费用）占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以

上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一个会

计年度经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 200 万元人民币；

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件

确定金额的，预计最高金额为成交金额。

第一百二十六条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董

事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交

易，且超过 300 万元。

上述未达到应提交董事会审议标准和公司章程、相关法律规定应提交股东会审议

标准的交易事项和公司章程其它关于经理职权的规定由经理批准或其授权相关

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职能部门决定。但董事会、股东会认为应提交董事会或股东会审议的除外。

本章程所称“关联交易”，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与

公司关联方发生本章程第四十七条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引

致资源或者义务转移的事项。 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协

议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、

可执行。

第一百二十七条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事

会 审议通过后提交股东会审议。

第一百二十八条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上

一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金

额分别适用第一百二十六条的规定提交董事会或者第四十四条的规定提交股东

会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审

议程序。

第一百二十九条 公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，

分别适用第一百一十二条：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关

系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照本节规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第一百三十条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方

式进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可

转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格

的除外；

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（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担

保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基

准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件， 向董事、监事、高级管理人员提供产

品和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第一百三十四条 董事会授权董事长对以下事项行使决策权：

（一）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 3%的除发行公司债券或其他

证券及上市外的公司融资；

（二）累计金额不超过公司最近一期经审计净资产 3%的委托理财事项；

（三）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 3%的公司为自身债务设定的

资产抵押、质押；

（四）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 3%的大额资金调度；

（五）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 3%的预算外费用支出； （六）

一个会计年度内累计金额不超过 20 万元的对外捐赠或赞助。

董事长在行使上述授权时，可以事先指定经理召开经理办公会议或直接委托专业

机构进行论证。

第一百五十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职的规

定，监事参照适用。

第一百六十六条 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数监事共同推举的一名监事召集和主持。

第一百七十七条 公司股东会股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须

在股东会股东会召开 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百八十五条 公司召开股东会股东会的会议通知，以专人送出、快递、传真

或电子邮件等书面方式进行。

第一百八十六条 公司召开董事会的会议通知，定期会议以专人送出、快递、传

真或电子邮件等书面方式进行；董事会临时会议通知，也可以电话或其他口头方

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式进行。

第一百八十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、快递、传真或电子

邮件等书面方式或电话等口头方式进行。

第一百九十八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退

还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百一十三条 公司承担投资者投诉处理的首要责任，完善投诉处理机制并公

开处理流程和办理情况。

公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决或提交证券期货纠纷专业调解

机构进行调解，如协商或调解不成，可以向公司所在地人民法院提起诉讼。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑 股东

的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的投

资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人及相关主体

应该制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他

股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其

他股东主动、积极协商解决方案。

第二百一十四条 投资者关系管理的工作对象主要包括：

（一）投资者（包括在册和潜在的投资者）

；

（二）证券分析师及行业分析师；

（三）财经媒体及行业媒体等传播媒介；

（四）投资者关系顾问；

（五）证券监管机构等相关政府部门；

（六）其他相关个人和机构。

第二百零一十七条 投资者关系管理的工作内容包括：

（一）信息沟通；根据法律法规、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的规

定和要求，及时、准确地进行信息披露；通过电话、电子邮件、传真、接待来访

等方式回答投资者的咨询；

（二）定期报告：包括年度报告、半年度报告；

（三）筹备会议：筹备股东会和董事会会议，准备会议材料；

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（四）公共关系：建议和维护与监管部门、全国中小企业股份转让系统有限责任

公司、行业协会等相关部门良好的公共关系；

（五）媒体合作：加强与财经媒体的合作关系，安排公司董事、高级管理人员和

其他重要人员的采访报道；

（六）网络信息平台建设：在公司网站中设立投资者关系管理专栏，在网上披露

公司信息，方便投资者查询；

（七）危机处理：在诉讼、仲裁、重大重组、关键人员变动、盈利大幅度波动、

股票交易异动、自然灾害等危机发生后迅速提出有效的处理方案；

（八）有利于改善投资者关系的其他工作。

第二百一十八条 董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人。董事会办公

室是投资者关系管理工作的职能部门，由董事会秘书领导，在全面深入了解公司

运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者

关系管理活动和日常事务。

第二百二十一条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的

纠纷，应当先通过协商方式解决。协商不成的，任何一方均有权将相关争议提交

公司住所地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。

（三）删除条款内容

第二十三条 公司收购本公司股份的方式，应当遵守法律、行政法规及相关监管

部门的规定。

第三十五条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押

的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第五十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知将公布董事、

监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其有关

部门的处罚与惩戒。

第一百四十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支

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和经济活动进行内部审计监督。

第一百四十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实

施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百五十五条 本章规定在公司挂牌后适用。

第一百五十六条 投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动，加

强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，

实现公司和股东利益最大化的战略管理行为。

第一百五十七条 投资者关系管理应当遵循充分披露信息原则、合规披露信息原

则、投资者机会均等原则、诚实守信原则、高效互动原则。

第一百五十八条 公司董事会为公司信息披露的负责机构,公司董事长为公司投

资者关系管理工作第一责任人。董事会秘书在公司董事会领导下负责相关事务的

统筹与安排，为公司投资者关系管理工作直接责任人，负责公司投资者关系管理

的日常工作。董事会秘书是公司的对外发言人。

第一百五十九条 投资者关系管理工作的主要职责包括制度建设、信息披露、组

织策划、分析研究、沟通与联络、维护公共关系、维护网络信息平台、其他有利

于改善投资者关系的工作。

第一百六十条 从事投资者关系管理工作的人员应当具备必要的素质和技能。

第一百六十一条 董事会应对信息采集、投资者关系管理培训作出安排。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

公司为适应新的《公司法》

、

《非上市公众公司监督管理办法》

、

《全国中小企

业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律法规、业务规则要求，并根据公司的

实际需求，对公司章程进行全面的调整、优化。

三、备查文件

《天津磐石基业科技股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》

。

公告编号：2025-019

天津磐石基业科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 16 日