1

施勒智能科技（上海）股份有限公司

章

程

二〇二六年一月

2

目录

第一章 总则 ................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围

............................................................................................................... 4

第三章 股份

................................................................................................................................... 5

第一节 股份发行

................................................................................................................... 5

第二节 股份增减和回购

....................................................................................................... 7

第三节 股份转让

................................................................................................................... 8

第四章 股东和股东会

................................................................................................................... 9

第一节 股东

........................................................................................................................... 9

第二节 股东会的一般规定

................................................................................................. 12

第三节 股东会的召集

......................................................................................................... 14

第四节 股东会的提案与通知

............................................................................................. 16

第五节 股东会的召开

......................................................................................................... 17

第六节 股东会的表决和决议

............................................................................................. 19

第五章 董事会

............................................................................................................................. 24

第一节 董事

......................................................................................................................... 24

第二节 董事会

..................................................................................................................... 26

第三节 董事会秘书

............................................................................................................... 33

第六章 总经理及其他高级管理人员

......................................................................................... 34

第七章 监事会

............................................................................................................................. 36

第一节 监事

......................................................................................................................... 36

第二节 监事会

..................................................................................................................... 37

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

................................................................................. 39

第一节 财务会计制度

......................................................................................................... 39

第二节 利润分配

................................................................................................................. 39

第三节 内部审计

................................................................................................................. 40

第四节 会计师事务所的聘任

............................................................................................. 40

第九章 通知和公告

..................................................................................................................... 41

第一节 通知

........................................................................................................................... 41

第二节 公告

........................................................................................................................... 41

第十章 信息披露

......................................................................................................................... 42

第十一章 投资者关系管理

......................................................................................................... 42

第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

................................................................. 44

第一节

合并、分立、增资和减资

................................................................................. 44

第二节

解散和清算

......................................................................................................... 45

第十三章 修改章程

..................................................................................................................... 46

第十四章 附 则

......................................................................................................................... 47

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施勒智能科技（上海）股份有限公司章程

第一章 总则

第一条

为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和

行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人

民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办

法》（以下简称“管理办法”）、《非上市公众公司监管指引第

3 号——章程必

备条款》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和其他有关规定，制

订本章程。

第二条

施勒智能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）系依照

《公司法》

《中华人民共和国公司登记管理条例》

（以下简称“《公司登记条例》”）

和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司由施勒智能建筑系统（上海）有限公司以整体变更方式发起设立方式设

立，在上海市市场监督管理局登记注册，取得营业执照。本章程中的各项条款与

法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第三条

公司注册名称

中文名称：施勒智能科技（上海）股份有限公司

英文名称：

Schiele Intelligent Technology (Shanghai) Co., Ltd.

第四条

公司住所：上海市普陀区中江路 879 弄 18 号楼 2038 室

邮政编码：

200333

第五条

公司注册资本为人民币 4000 万元。

第六条

公司为永久存续的股份有限公司。

第七条

公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。

法定代表人的产生或变更需经全体董事的过半数同意，并以董事会决议的形式作

出。

担任法定代表人的董事或经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表

人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第八条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

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第九条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理

人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。

第十条

本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、

董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

第二章 经营宗旨和范围

第十一条

公司的经营宗旨：追求提供领先智能信息技术产品和服务，打造

世界领先智能科技行业产品和服务的品牌。

第十二条

经依法登记，公司的经营范围：第二类增值电信业务；建筑智能

化系统设计；电气安装服务；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为

准）一般项目：电子专用设备制造；电子专用设备销售；智能控制系统集成；电

子产品销售；数字家庭产品制造；智能家庭网关制造；智能家庭消费设备销售；

智能家庭消费设备制造；软件开发；软件销售；机械设备研发；机械设备销售；

机械电气设备制造；机械电气设备销售；电气设备销售；安防设备制造；安防设

备销售；网络设备制造；网络设备销售；信息安全设备制造；信息安全设备销售；

网络与信息安全软件开发；光通信设备制造；光通信设备销售；通信设备制造；

通讯设备销售；通信设备销售；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；

物联网技术研发；物联网设备制造；物联网设备销售；人工智能应用软件开发；

人工智能基础软件开发；人工智能硬件销售；人工智能通用应用系统；计算机软

硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备

零售；环境保护专用设备销售；家用视听设备销售；环境保护专用设备制造；电

子元器件批发；音响设备销售；音响设备制造；办公设备销售；充电控制设备租

赁；信息技术咨询服务；家用电器销售；专业设计服务；家用电器安装服务；安

全系统监控服务；网络技术服务；消防技术服务；物联网技术服务；物联网应用

服务；仪器仪表销售；工程管理服务；环保咨询服务；信息系统集成服务；安全

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技术防范系统设计施工服务；人工智能行业应用系统集成服务；工程技术服务（规

划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发等。（除依法须经批准

的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

公司经营范围以经工商机关登记的为准。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十三条

公司的股份采取股票的形式发行，公司注册资本为人民币 4000

万元，公司全部资本划为等额股份，已发行的股份共

4000 万股。

公司股票采用记名方式，中国证券登记结算有限公司是公司股票的登记存管

机构。

第十四条

公司发行的所有股份均为普通股，以人民币标明面值，每股面值

人民币壹元。

第十五条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，

每股支付相同价额；未经股东会同意，股票发行前的在册股东没有股份优先认购

权。

第十六条

公司设立时发起人为原有限公司全体股东，各发起人认购的股份

数、持股比例为：

序号

姓名

/名称

认购股份（万股）

持股比例（%）

1.

张国义

552.00

38.9281

2.

韩爱华

27.70

1.9535

3.

孙琳

10.64

0.7504

4.

贾军民

10.64

0.7504

5.

陈良

22.56

1.5910

6.

王攀峰

57.04

4.0226

7.

李春晖

32.35

2.2814

8.

张洪超

63.57

4.4831

6

9.

冯庆

52.00

3.6671

10.

程明

72.00

5.0776

11.

周腾

20.00

1.4104

12.

蒋樾莉

10.00

0.7052

13.

朱群

30.00

2.1157

14.

陈跃双

18.00

1.2694

15.

王琦

15.00

1.0578

16.

李非天

25.00

1.7630

17.

韩中华

11.00

0.7757

18.

孙巍

50.00

3.5261

19.

牛赫楠

80.00

5.6417

20.

魏路

7.00

0.4937

21.

贾慧霞

6.00

0.4231

22.

杨晓杰

2.00

0.1410

23.

时述楠

10.00

0.7052

24.

王琦楠

10.00

0.7052

25.

孙芷茵

10.00

0.7052

26.

张海珠

13.50

0.9524

27.

王灵雨

2.00

0.1410

28.

张广臣

2.00

0.1410

29.

朱星奇

39.00

2.7504

30.

冯国东

7.50

0.5289

31.

张国祥

13.50

0.9520

32.

王旭峰

46.00

3.2440

33.

孔静洁

20.00

1.4104

34.

陈君

20.00

1.4104

35.

周顺武

20.00

1.4104

36.

汪伟达

20.00

1.4104

37.

王建华

10.00

0.7052

7

合计

——

1,418.00

100.0000

出资方式为公司全体发起人以其持有的原施勒智能建筑系统（上海）有限公

司截至

2015 年 3 月 31 日经审计的净资产出资。

第十七条

经国家授权机构批准，公司可以向境内投资人或境外投资人发行

股票。

第十八条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第十九条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）非公开发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规、其他规范性文件规定以及国家有权机构批准的其他

方式。

第二十条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十一条

公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十二条

公司收购本公司股份，应当遵守法律、行政法规及相关主管部

门的规定。

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第二十三条

公司因本章程第二十一条第（一）项、第（二）项的原因收购

本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十一条第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东

会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当

自收购之日起

10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个

月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合

计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的

10%，并应当在 3 年内

转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十四条

公司的股份应当依法转让。

公司股份采取公开方式转让的，应当在依法设立的证券交易场所进行；公司

股份采取非公开方式协议转让的，不得采取公开方式向社会公众转让股份，股东

应当自股份协议转让后及时告知公司，并在登记存管机构登记过户。

公司被收购时，收购人无需向全体股东发出全面要约收购，但应按照法律、

法规、规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义务，不得损害公司

和公司股东的利益。

第二十五条

公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十六条

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所

上市交易之日起

1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当定期向公

司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让

的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

25%；所持本公司股份自公司股票上

市交易之日起

1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

第二十七条

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的

股东，将其持有的本公司股票在买入后

6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又

买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在

30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

9

向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第二十八条

公司置备股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分

证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务。持有同一种类股份的股

东，享有同等权利，承担同种义务。

第二十九条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的

股东为享有相关权益的股东。

第三十条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制公司程、股东名册、本人持股资料、股东会会议记录、董

事会会议决议、监事会会议记录、财务会计报告、审计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

股东提出查阅、复制本条第（五）项所述有关信息或者索取资料的，应当向

公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东

身份后按照股东的要求予以提供。

第三十一条

股东要求查阅公司或全资子公司会计账簿、会计凭证的，应当

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向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计

凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股

东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅

的，股东可以向人民法院提起诉讼。

公司股东依照法律法规和本章程规定，享有权利并承担义务。

股东会决议或者董事会决议等不得剥夺或者限制股东的法定权利。公司应当

建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情权、参与决策

和监督等权利。

第三十二条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起

60 日内，请求人民法

院撤销。

第三十三条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以

上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求

董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起

30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十四条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十五条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

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（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）公司股东同时又是公司员工的人员，在从公司离职后，不得侵犯公司

商业秘密（包括但不限于客户信息、技术秘密和项目实施方案等）和恶意与公司

竞争，如果出现上述行为，将以其离职时持有的股份变现和届时已经转移的股份

的折现价弥补给公司造成的损失。

（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十六条

持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行

质押、托管或者设定信托，或持有的股票被冻结、司法拍卖的，应当自该事实发

生当日，向公司作出书面报告。

第三十七条

公司进行关联交易应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，

保证交易公平、公允，维护公司的合法权益，根据法律、行政法规、中国证监会

的规定和公司章程，履行相应的审议程序。

公司股东不得滥用股东权利或者利用关联方占用或转移公司资金、资产及其

他资源。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投

资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控

制地位损害公司和其他股东的利益，不得利用其控制地位谋取非法利益，不得对

股东会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人

员选聘程序，不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员，不得占用、支配

公司资产或其他权益，不得干预公司的财务、会计活动，不得向公司下达任何经

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营计划或指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响公

司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。控股股东及实际控制人违反相关法

律、法规及本章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。

第二节 股东会的一般规定

第三十八条

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十）审议批准第三十九条规定的担保事项、第四十条规定的发行股票事项；

（十一）审议和批准除关联交易和对外担保以外，超过董事会审议范围的重

大交易事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

除本章程另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其

他机构和个人代为行使，股东会对董事会进行授权的，授权内容应明确、具体。

第三十九条

公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会

审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产

50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过

70％的担保对象提供的担保；

13

（四）按照担保金额连续

12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产的

30％的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）公司为股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他担保。

本章程所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵押、质押

或其他形式的担保，包括公司对控股子公司的担保；公司及公司控股子公司的对

外担保总额，是指包括公司对控股子公司在内的公司对外担保总额与公司控股子

公司对外担保总额之和。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制

人及其关联方应当提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际履行能力。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上述

第（一）项至第（三）项的规定。

第四十条

公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产

5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第四十一条

公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当经董事

会审议通过提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过

70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的

10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的

企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或

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者追加财务资助。

如资助对象为合并报表范围内的控股子公司，不适用本条关于财务资助的规

定。

第四十二条

公司单笔融资金额或在一个会计年度内累计融资金额超过公司

最近一期经审计总资产的

30%，或达到前述标准后又进行融资的，须经股东会审

议通过。

前款所称融资，是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，主

要包括综合授信、流动资金贷款、固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具

保函等形式，不包括公司直接融资。

第四十三条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1

次，应当于上一会计年度结束后的

6 个月内举行。

第四十四条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临

时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的

2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十五条

本公司召开股东会的地点为：公司住所地或公司董事会在股东

会通知中确定的其他地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开公司可以根据需要及中国证监会或

全国股转公司的规定，提供网络或其他投票方式召开股东会，为股东参加股东会

提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师按照前款规

定出具法律意见书。

第三节 股东会的召集

第四十六条

股东会由董事会召集。

15

第四十七条

监事会可以向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的

5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后

10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会应当自行召集和主

持。

第四十八条

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以向董事会请

求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到请求后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东

会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

10 日内未作出反馈的，

上述单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以向监事会提议召开临时股

东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会应当根据法律、行政法规和

本章程的规定，在收到请求后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面

反馈意见。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求

5 日内发出召开股东会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和

主持。

第四十九条

监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

在股东会决议公告之前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于

10%。

第五十条

对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和信息披露负责人

应当予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名

册。

16

第五十一条

监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司

承担。

第四节 股东会的提案与通知

第五十二条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后

2 日内发出股东会补充通

知，并将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改或增加新的提

案。

股东会通知中未列明或不符合法律法规和本章程第五十二条规定的提案，股

东会不得进行表决并作出决议。

第五十四条

召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，

临时股东会将于会议召开

15 日前以公告方式通知各股东。

第五十五条

股东会的通知应包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

前款第（四）项规定的股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易

日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

股东会通知和补充通知应当以公告方式作出，通知中应当充分、完整披露所

有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资

料或解释。

股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方

17

式的表决时间、投票程序及审议的事项。

第五十六条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和全国中小企业股份转让

系统有限责任公司惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

第五十七条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，公司应当在原定

召开日前至少

2 个交易日发布公告并说明原因。

第五节 股东会的召开

第五十八条

公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常

秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以

制止并及时报告有关部门查处。

第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东

会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效

身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

第六十一条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明代理

人代理的事项、权限和期限，包括但不限于下列内容：

18

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第六十三条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人（或其他组织）的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机

构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十四条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十五条

股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监

事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十六条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由过半数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推选代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第六十七条

公司制定股东会议事规则，明确股东会的职责，详细规定股东

会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决

结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会

的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则作为章程的附件，由董事会

19

拟定，股东会批准。

第六十八条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告。

第六十九条

董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

第七十条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数以会议登记为准。

第七十一条

股东会应有会议记录，由信息披露负责人负责。会议记录记载

以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十二条

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议

主持人、记录人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表

决情况的有效表决资料一并保存，保存期限

10 年。

第七十三条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

开股东会或直接终止本次股东会，并及时通知全体股东。

第六节 股东会的表决和决议

第七十四条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的过半数通过。

20

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的

2/3 以上通过。

第七十五条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第七十六条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产

30%的；

（五）股权激励计划；

（六）公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的

30％后的对外担保行为；

（七）发行债券；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十七条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东会有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集投票权应当向

被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进

行。

21

第七十八条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所持有的表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会决

议应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）董事会在股东会召开前，应对关联股东做出回避的决定。股东会在审

议有关联交易的事项时，主持人应向股东会说明该交易为关联交易，所涉及的关

联股东以及该关联股东应予回避等事项；关联股东投票表决人应将注明

“关联

股东回避表决”字样的表决票当即交付会议投票表决总监票人；然后其他股东就

该事项进行表决。

（二）有关联关系的股东没有回避的，其他股东有权向会议主持人申请该有

关联关系的股东回避并说明回避事由，会议主持人应当根据有关法律、法规和规

范性文件决定是否回避。会议主持人不能确定该被申请回避的股东是否回避或有

关股东对被申请回避的股东是否回避有异议时，由全体与会股东（包括股东代理

人）所持表决权的二分之一以上表决决定该被申请回避的股东是否回避。

（三）关联股东未获准参与表决而擅自参与表决，所投之票按弃权票处理。

（四）关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易

事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样的法律效力。

第七十九条

公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途

径，为股东参加股东会提供便利。

第八十条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公

司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业

务的管理交予该人负责的合同。

第八十一条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进

行表决。股东会选举董事、监事时，应当充分反映中小股东意见。

（一）董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

1、董事候选人提案的方式和程序为：

（

1）公司董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名公司董

22

事候选人，

其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。

（

2）董事会向股东会提名董事候选人应以董事会决议作出；提名股东可直

接向董事会提交董事候选人的名单。

2、监事候选人提案方式和程序为：

（

1）公司监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名公司非

职工代表监事候选人，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。

（

2）职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其

他形式民主选举产生。

（

3）监事会向股东会提名监事候选人应以监事会决议作出，并向股东会提

交监事候选人的名单；提名股东可直接向股东会提交监事候选人的名单。

董事会应当向股东会提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事和监事候

选人提名人数达到公司章程规定的人数时，方可进行表决。董事候选人及非职工

代表监事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺公开

披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。

（二）股东会选举两名或两名以上董事、监事时，实行累积投票制，具体办

法如下：

股东在选举董事、监事时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选

董事、监事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个董事、监事候选人，

按得票多少依次决定董事、监事的当选。

股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。

第八十二条

除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对

同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或

不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十三条

股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

23

第八十四条

同一表决权只能选择现场表决方式、网络表决方式或其他表决

方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十五条

股东会采取记名方式投票表决方式。

第八十六条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名监事

参加计票和监票，并当场公布表决结果。审议事项与股东有利害关系的，相关股

东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权查验自己的投票结

果。

第八十七条

股东会现场结束时间不得早于网络表决或其他表决方式，会议

主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通

过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十八条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第八十九条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。

第九十条

股东会决议应当及时通知各股东，股东会决议中应列明出席会议

的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比

例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十一条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议通知中作特别提示。

第九十二条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在本

24

次股东会结束后立即就任。

第九十三条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

将在股东会结束后

2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十四条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾

3年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或认定为不适当人选，期限未满

的；

（七）被证券交易所或者全国股转公司采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十五条

董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其

职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或其他高级管理人员兼

任。

公司暂不设置职工代表董事。

25

第九十六条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务，符合《公司法》第一

百八十三条规定的除外；

（七）不得将公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第九十七条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

26

使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十八条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第九十九条

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告。董事会将在

2日内披露有关情况。

董事若出现本章程九十四条规定不能担任公司董事的情形，应当及时向公司

主动报告并自事实发生之日起

1个月内离职。

董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。但若因董事的辞职导致公司董事会

成员低于法定最低人数时，辞职报告应当在下任董事填补因辞职产生的空缺后方

能生效。在辞职报告尚未生效之前，在改选出的董事就任前，拟辞职董事仍应当

依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。发生上述情形的，

公司应当在

2个月内完成董事补选。

若遇董事任职期限届满，公司董事会尚未完成换届选举的，董事仍应当依照

法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第一百条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其

对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或

任期届满后的

2年内仍然有效。

董事提出辞职或者任期届满，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后

仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其竞业禁止义务的持续时间为其任职结束

后两年，其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定。

第一百〇一条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和

身份。

第一百〇二条

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百〇三条

公司设董事会，对股东会负责。

27

第一百〇四条

董事会由7名董事组成，设董事长1人。

第一百〇五条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、信息披露负责人，并决定其报酬事项；根

据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决

定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利，以及

公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论和评估；

（十七）负责投资者关系管理工作；

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百〇六条

董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权

的，应当以董事会决议或制定相应制度的形式作出，且应在决议或制度中明确具

体的授权内容。公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授

予个别董事或者他人行使。

28

第一百〇七条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东会作出说明。

第一百〇八条

公司制定董事会议事规则，明确董事会的职责，以及董事召

集、召开、表决等程序，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科

学决策。董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百〇九条

董事会应当对公司购买或者出售资产（不包括购买原材料、

燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）、对外投资

（含委托理财、对子公司投资等）、提供担保、提供财务资助、租入或者租出资

产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债

权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利等交易事项

以及中国证监会、全国股转公司认定的其他交易事项，应当在权限范围内进行，

建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评

审，并报股东会批准。

除本章程另有规定外，董事会和股东会对公司发生的上述交易事项以及关联

交易和对外融资的审批权限如下：

（一）交易事项（除提供担保、财务资助外）达到下列标准之一的，董事会

审议后，当提交股东会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公

司最近一个会计年度经审计总资产的

50%以上；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最

近一个会计年度经审计主营业务收入的

50%以上，且绝对金额超过 3000 万元的；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的

50%以上，且绝对金额超过 300 万元的；

4、交易涉及的净资产额或成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一个

会计年度经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过 1500 万元的；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且

绝对金额超过

300 万元的。

29

6、公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产

30%的。

（二）公司在购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出

售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）、对外投资（含委托理财、对子

公司投资等）、提供担保、提供财务资助、租入或者租出资产、签订管理方面的

合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研

究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利等交易事项进行决议时，应当由

董事会审议批准。

（三）本章程第三十九条规定之外的对外担保事项，由董事会审批。

董事会在审议对外担保事项时，还应严格遵循以下规定：

1、公司对外担保必须经董事会或股东会审议；

2、对外担保事项必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意并作出决议；

3、未经股东会批准，公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；

4、公司对子公司以外的其他公司、合伙企业、其他组织或个人提供担保必

须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际担保能力和反担保的可

执行性；

5、应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东

会审批；

6、公司控股子公司的对外担保，比照本条规定执行。

（四）公司单笔融资金额或在一个会计年度内累计融资金额超过最近一期经

审计总资产值的

10%但未超过公司最近一期经审计总资产值的 30%的融资，由

公司董事会审批。

（五）公司与关联自然人发生的交易（公司单方获利和提供担保除外）金额

在

50 万元以上的，以及与关联法人发生的交易金额在 200 万元以上，且占公司

最近一期总资产绝对值

0.5％以上的，董事会有权审批。

30

公司与关联方发生的交易（公司单方获利和提供担保除外）金额在

3000 万

元以上，且占公司最近一期经审计总资产

5％以上的，或者占公司最近一期经审

计总资产

30%以上的，应当提交股东会审议。

（六）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等，可免于按前述规定履行审议程序。

公司发生的交易事项、关联交易、对外融资和担保，未达到由董事会审议标

准的，授权董事长根据决策程序审批。

公司的交易事项构成重大资产重组的，应当按照《非上市公众公司重大资产

重组管理办法》等有关规定履行审议程序。

第一百一十条

董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产

生。

第一百一十一条

董事会应当制定对外担保制度，并经股东会批准，具体规

定公司对外担保的管理、风险控制、信息披露、审批程序及法律责任等内容。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同

意。

公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规

或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第一百一十二条

董事长为公司法定代表人，行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）行使法定代表人的职权；

（四）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；

（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百一十三条

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事

31

共同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召

开

10日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十五条

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可

以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

10日内，召集和主持董事

会会议。

第一百一十六条

董事会召开临时董事会会议应当在召开日前通知全体董

事和监事，通知方式为：专人送达、邮寄、电子邮件、传真、公告、电话或者其

他方式；通知时限为会议召开

2日以前。

第一百一十七条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点、期限；

（二）会议的召开方式；

（三）事由及拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（六）发出通知的日期；

（七）联系人和联系方式。

紧急会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要

尽快召开董事会临时会议的说明。

临时董事会会议召开时，会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。

第一百一十八条

各位应参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事

会秘书是否参加会议。董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作

出决议，应当经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，应当一人一票。

第一百一十九条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，

不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董

事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足

3人的，应将该事项提交股东

32

会审议。

第一百二十条

董事会决议表决方式为：记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面方式（包括

以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议方式（或借助

类似通讯设备）举行而代替召开现场会议。董事会秘书应当在会议结束后制成董

事会决议，并由参会董事签字。

第一百二十一条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权

范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围

内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在

该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。

第一百二十二条

董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东会决议，

给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时

曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百二十三条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记

录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当

在会议记录上签名。

出席会议的董事有权要求对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为

10年。

第一百二十四条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议议程；

（六）会议审议的提案、董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的

表决意向；

（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

33

（八）与会董事认为应当记载的其他事项。

第三节 董事会秘书

第一百二十五条

公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对

公司和董事会负责。

第一百二十六条

董事会秘书的任职资格为：

（一）董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事

务等工作三年以上的自然人担任。

（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知

识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地

履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。

第一百二十七条

公司设董事会秘书为信息披露事务负责人，负责信息披露

事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。董

事会秘书应当积极督促公司制定、完善和执行信息披露事务管理制度，做好相关

信息披露工作。董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。

第一百二十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司

解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书在任期内辞职

或公司解聘董事会秘书时，公司应及时告知股东。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向董事会提交个

人陈述报告。

董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，在董事会秘书完成工作移交且相关

公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续

履行职责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

信息披露负责人应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

34

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百二十九条

公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干，财务总监

1名，董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十条

本章程第九十四条关于不得担任董事的情形，同时适用于高

级管理人员。

财务总监作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专

业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条（四）～（六）关于勤

勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十一条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外

其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十二条

总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。

第一百三十三条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）经董事会授权，代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、

合资经营、借款等在内的经济合同；

（十）提议召开董事会临时会议；

（十一）列席董事会会议（非董事经理在董事会上没有表决权）；

35

（十二）公司章程或董事会授予的其他职权。

第一百三十四条

公司在购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动

力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）、对外投资（含委托

理财、对子公司投资等）、提供担保、提供财务资助、租入或者租出资产、签订

管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债

务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利等交易事项时，总经

理应按程序提交董事会或股东会审议批准：

第一百三十五条

总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者

监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理

必须保证报告的真实性。

第一百三十六条

总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十七条

总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘（或

开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表意

见。

第一百三十八条

高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职

等方式规避其应当承担的职责。总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经

理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

高级管理人员若出现本章程九十四条规定不能担任高级管理人员的情形，应

当及时向公司主动报告并自事实发生之日起

1个月内离职。

高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会或者监事会时生效。

高级管理人员任职期限届满，应当由履行职务的董事会重新选任高级管理人

36

员。

第一百三十九条

副总经理和财务总监由总经理提名，董事会聘任或解聘。

副总经理职责主要如下：

协助总经理的工作；根据董事会或者总经理的授权，代为行使总经理的职权；

依照分工负责具体的经营管理工作。

第一百四十条

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百四十一条

本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于

监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十二条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百四十三条

监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十四条

监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规

避其应当承担的职责。

监事若出现本章程九十四条规定不能担任监事的情形，应当及时向公司主动

报告并自事实发生之日起

1个月内离职。

监事任期届满未及时改选，监事在任期内辞任导致监事会成员低于法定人数

的或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，

辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未

生效前，拟辞职监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

发生上述情形的，公司应当在

2个月内完成监事补选或改选。

若遇监事任职期限届满，公司监事会尚未完成换届选举的，监事仍应当依照

法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行监事职务。

第一百四十六条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十七条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

37

或者建议。

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事

正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。

监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百四十八条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十九条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百五十条

公司设监事会。监事会是公司的常设监督机构，对股东会负

责并报告工作。

监事会由

3名监事组成。监事会设主席1人，监事会主席由全体监事过半数选

举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例

不低于

1/3，公司设职工监事1人，股东代表监事2人。监事会中的职工代表由公

司职工通过职工代表大会民主选举产生，股东代表监事由股东会选举产生。

第一百五十一条

监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议；

（四）监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规、部门规章、业务规则

或者公司章程的，应当履行监督职责，向董事会通报或者向股东会报告，也可以

直接向主办券商或者全国股转公司报告。

（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（六）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东会职责时召集和主持股东会；

（七）向股东会提出提案；

38

（八）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十二条

监事会每6个月至少召开一次会议，于会议召开10日以前

书面通知全体监事。

监事在有正当理由和目的的情况下，有权要求监事会主席召开临时会议，是

否召开由监事会主席确定。但经过半数的监事提议召开的，监事会临时会议必须

召开。监事会临时会议应当在会议召开3日以前书面通知全体监事。

监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。

监事会作出决议，每一监事享有一票表决权，表决以记名方式投票表决。监

事会作出决议必须经全体监事的过半数通过。

第一百五十三条

公司制定监事会议事规则，明确监事会的职责、会议召集、

召开、表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为

章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百五十四条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议

记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案保存

10年。

第一百五十五条

公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、电子邮

件、传真、公告或等方式进行。监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）会议的召开方式；

（三）事由及拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式；

（七）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况

紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

39

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百五十六条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公

司的财务会计制度。

第一百五十七条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资

金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十八条

公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依

法经会计师事务所审计。

财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

第二节 利润分配

第一百五十九条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

公司违反前款规定向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还

公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公

积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的

25%。

第一百六十一条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在

40

股东会召开后

2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十二条

公司实施如下利润分配政策：

（一）利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼

顾公司的可持续发展。

（二）利润分配方式：公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且不存在影

响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，可以采取现金方式分

配股利。在公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况允许的情况下，可

以进行中期分红。

（三）未分配利润的使用原则：公司留存未分配利润主要用于与经营业务相

关的对外投资、购买资产、提高研发实力等重大投资及现金支出，逐步扩大经营

规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的发

展规划目标，最终实现股东利益最大化。

（四）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，

以偿还其占用的资金。

（五）监督机制：监事会应当对利润分配方案进行审核并发表审核意见。

第三节 内部审计

第一百六十三条

公司适时建立内部审计制度，配备专职审计人员，对公司

财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十四条

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准

后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第四节 会计师事务所的聘任

第一百六十五条

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报

表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期

1年，可以续聘。

第一百六十六条

公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在

股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十七条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十八条

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百六十九条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通

41

知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务

所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百七十条

公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以传真方式进行；

（四）以公告方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。

第一百七十一条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

有相关人员收到通知。

第一百七十二条

公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

第一百七十三条

公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、公告、

传真等方式进行。

第一百七十四条

公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、公告、

传真等方式进行。

第一百七十五条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮

局之日起第

3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊

登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为

送达日期。

第一百七十六条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百七十七条

公司根据需要在国家有权机构指定的媒体上公告需要披露

的信息。

42

公司应当依照法律、法规及国家有权机构的规定披露定期报告和临时报告。

公司应当于每年

1 月 1 日至 6 月 30 日，通过企业信用信息公示系统向公司

登记机关报送上一年度年度报告，并向社会公示。

第十章 信息披露

第一百七十八条

公司应遵守中国证监会和全国股转公司的关于信息披露方

面的要求和格式，建立信息披露事务管理制度，及时履行信息披露义务。

信息披露负责人负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露

事务管理制度和重大信息内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披

露义务。

第一百七十九条

公司应将依法披露定期报告、临时报告以及中国证监会和

全国股转公司规定的其他内容。

第十一章 投资者关系管理

第一百八十条

公司制定投资者关系管理制度，由董事会秘书在公司董事会

领导下，负责投资者关系管理相关事务的日常工作。董事会秘书或董事会授权的

其他人是公司的信息披露事务负责人。

董事会秘书离职无人接替或者因故不能履行职责时，公司董事会应当及时指

定

1 名高级管理人员负责信息披露事务并披露，并在三个月内确定信息披露事务

负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

第一百八十一条

公司与投资者沟通的内容

（一）发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争策略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产

品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、

收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理

层变动以及控股股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）中国证监会及全国股转公司规定的其他事项。

第一百八十二条

公司与投资者沟通的方式

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在遵守信息披露规则前提下，公司可建立与投资者的重大事项沟通机制，在

制定涉及股东权益的重大方案时，可通过多种方式与投资者进行沟通与协商。

公司与投资者沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与，包括但不限

于下列方式：

（一）公告，包括定期报告和临时公告；

（二）年度报告说明会；

（三）股东会；

（四）分析师会议和说明会；

（五）公司网站；

（六）邮寄资料；

（七）电话咨询；

（八）现场参观和实地考察；

（九）广告和其他宣传资料；

（十）路演、业绩说明会等；

（十一）其他符合中国证监会、全国股转公司相关规定的方式。

第一百八十三条

开展投资者关系活动的工作程序

（一）信息披露工作程序：公司应严格按照中国证监会和全国股转公司规定

的信息披露工作程序，编制定期报告和临时报告，经必要的审核程序后，方可对

外披露。

（二）其他投资者关系活动工作程序：公司领导参加研讨会、业绩说明会、

新闻发布会等投资者关系活动，由各职能部门配合提供相关材料，信息披露负责

人牵头组织整理编写会谈材料，由公司领导审定。在日常接待证券分析师、基金

经理、财经媒体及个人投资者时，投资者关系管理工作人员可要求公司各职能部

门给予配合提供有关资料。投资者关系活动中披露的信息尺度应严格遵循公司的

统一口径，必要时应经公司内部会议统一意见后再进行披露。

第一百八十四条

公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，

应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司设置与终止挂

牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的（已获同意到境内证

券交易所上市的除外），控股股东、实际控制人应该制定合理的投资者保护措施；

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公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商

解决方案。

第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节

合并、分立、增资和减资

第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十六条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10日内通知债权人，并于30

日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起

30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

第一百八十七条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。

第一百八十八条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起

10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公

告。

第一百八十九条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十条

公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

10日内通知债权人，并于30

日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起

30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百九十一条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

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公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节

解散和清算

第一百九十二条

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民

法院解散公司。

第一百九十三条

公司有本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）项情

形且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所

持表决权的

2/3以上通过。

第一百九十四条

公司因本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起

15日内成立清算组进行清算。清算组由董事或者股东会

确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害

关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十五条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十六条 清算组应当自成立之日起

10日内通知债权人，并于60日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起

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30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十七条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的

破产管理人。

第一百九十九条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百条

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成

员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大

过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇一条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产

清算。

第十三章 修改章程

第二百〇二条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百〇三条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报

主管机关批准；涉及公司登记事项的，须依法办理变更登记。

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第二百〇四条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第二百〇五条

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应按规定予

以公告。

第十四章 附 则

第二百〇六条

释义

（一）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或

者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持

有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决

权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百〇七条

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可向上海市有管辖权的人民法院

提起诉讼。

第二百〇八条

董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与

章程的规定相抵触。

第二百〇九条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章

程有歧义时，以最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百一十条

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、

“超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百一十一条

本章程由公司董事会负责解释。

第二百一十二条

本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事

会议事规则。

（以下无正文）

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2026 年 1 月 16 日