国浩律师(南昌)事务所

关于武汉森泰环保股份有限公司

股票定向发行

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法律意见书

二〇二六年一月

中国江西省南昌市红谷滩区凤凰中大道 1115 号北京银行 22 楼邮编:330038

22thFloor,BankofBeijing,No.1115PhoenixMiddleAvenue,HonggutanDistrict,Nanchang,Jiangxi,330038,China

电话/Tel:+8679186598129 传真/Fax:+8679186598050

网址/Website:http://www.grandall.com.cn

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第一部分 正文 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
一、本次发行的主体
二、关于本次发行是否需要履行核准程序的核查意见 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
三、关于本次发行优先认购安排合法合规性的核查意见
四、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的核查意见 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
五、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否为持股平台、是否存在
股份代持的核查意见
六、关于本次定向发行对象认购资金来源合法合规性的核查意见
七、关于本次发行决策程序合法合规性的核查意见 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
八、关于认购协议等本次发行相关法律文件合法合规性的核查意见 14
九、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的核查意见 …………………… 14
十、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的核查意见 …………………… 14
十一、关于标的资产的基本情况 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
十二、结论意见 ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
第二部分 您男友 www.said.com/show.com/show.com/shout/25

3 國 浩 律 師 ( 南昌 ) 事 務 所 G GRANDALL LAW FIRM (NANCHANG)

以 释

本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义:

公司、本公司、森泰环保、发 行人	指	武汉森泰环保股份有限公司
本次发行、本次定向发行	블	森泰环保 2026年向华赣环境集团定向发行 57,441,666 股股票
实际控制人、江西省国资委	指	江西省国有资产监督管理委员会
江投集团	指	江西省投资集团有限公司
控股股东、华赣环境、华赣环 境集す	指	江西省华赣环境集团有限公司
南昌九畴	指	南昌九畴投资合伙企业(有限合伙)
中再生	指	中国再生资源开发有限公司
华赣进贤、标的公司	指	江西省华赣环境集团进贤有限公司
标的资产	指	华赣环境集团持有的华赣进贤 100%的股权
进贤温圳	指	进贤温圳华赣水务有限公司
进贤博华	指	进贤县博华水务有限公司
讲贤城投	指	进贤城市建设投资发展集团有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
全国股转系统/全国股转公司	指	全国中小企业股份转让系统
股转公司	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《国有资产交易监管办法》	指	《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委、财政部 令第32号)
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《企业国有资产法》	指	《中华人民共和国企业国有资产法》
《管理办法》	指	《非上市公众公司监督管理办法》(2025 修正)
《业务规则》	指	《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》
《挂牌公司治理规则》	指	《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》
《发行指南》	블	《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》
《发行规则》	指	《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》
《投资者适当性管理办法》	指	《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
《重组管理办法》	指	《非上市公众公司重大资产重组管理办法》(2025修正)
《公司章程》	指	《武汉森泰环保股份有限公司章程》

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GRANDALL LAW FIRM (NANCHANG)		【法律意见书】
《定向发行说明书》	블	《武汉森泰环保股份有限公司股票定向发行说明书》(修
		订稿)
大职国际	블	天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
信永中和	指	信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
评估机构	指	中铭国际资产评估(北京)有限责任公司
本所	指	国浩律师(南昌)事务所
本法律意见书	指	《国浩律师(南昌)事务所关于武汉森泰环保股份有限
		公司定向发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》
报告期	指	2023年度、2024年度、2025年1-9月
T.、 /1 T.	指	人民币元、万元

國

注:本法律意见书除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况, 均为四舍五入原因造成。

国浩律师(南昌)事务所

关于武汉森泰环保股份有限公司股票定向发行之

法律意见书

致:武汉森泰环保股份有限公司

国浩律师(南昌)事务所(以下简称"本所")接受武汉森泰环保股份有限公司(以下 简称"森泰环保"、"公司"或"发行人")的委托,担任公司股票定向发行的专项法律顾 问,根据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律法规以及《全 国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》等有关规定,并按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神,就本次发行所涉及的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所及本所律师特作如下提示和声明:

1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》《发行规则》 《投资者运当性管理办法》等规定,针对本法律意见书出具目以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法 律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

2、本所律师向公司提出了应向本所律师提供的资料清单,并得到了公司依据该等清单提 供的资料、文件和对有关问题的说明,该等资料、文件和说明构成本所律师出具本法律意见 书的基础。公司保证提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒、虚 假和重大遗漏之处,文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符。本所律师就本次发 行所涉及的有关问题向公司有关人员作了询问。

3、对于本法律意见书至关重要但无法得到独立证据支持的事实,本所及经办律师依据有 关政府部门、司法机关、公司、其他有关单位出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见。

4、本所仅就与公司本次发行有关法律问题发表意见,对于从有关国家机关、具有管理公 共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等机构直接取得的报告、意见、文件等文 书,本所及经办律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券

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法律业务执业规则(试行)》规定的相关义务,并将上述文书作为出具法律意见书的依据。 本所律师不对有关财务会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见,就本法律 意见书中涉及的前述非法律专业事项内容,本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和 公司或有关人士出具的说明,前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任 何明示或默示的保证,对于这些内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格。

5、本法律意见书仅作为公司本次发行之目的使用,非经本所事先书面同意,本法律意见 书不得用作其他目的。

6、本所同意公司全部或部分引用本法律意见书的内容,但作上述引用时,不得因引用而 导致法律上的歧义或曲解,并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。

7、本所同意将本法律意见书作为公司本次发行的申报文件之一,随同其他申报文件提交 全国股转公司审查。

第一部分 正文

一、本次发行的主体

(一) 发行人基本情况

本次发行的主体为武汉森泰环保股份有限公司。根据公司提供的《营业执照》,并经本 所律师在国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn)的查询,截至本法律意见 书出具日,森泰环保目前持有武汉市洪山区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 9*开通会员可解锁*52183R 的《营业执照》,其法律现状为:

公司名称	武汉森泰环保股份有限公司
住所	洪山区青菱街青菱湖北路 8 号白沙洲中小企业城 55 号厂房称 1 单元 1
	-4 层 1 号
统一社会信用代码	9*开通会员可解锁*52183R
法定代表人	陈煌
注册资本	16,276.65 万元
公司类型	股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
	环境保护治理(水污染治理、大气污染治理、固体废弃物处理处置、
	士壤修复、生态工程及生态修复、黑臭水体治理、农村环境综合整治);
	环境污染治理设施的投资、设计、咨询、技术服务、建设、运营;承
	接环境治理工程、给排水工程、市政公用工程、环保工程专业承包;
	机电安装工程的设计、施工;建筑劳务分包;环保、节能技术的研究、
经营范围	开发,智慧水务系统及水处理自动控制系统的研究、开发、销售;污
	水处理、污泥处置、水处理药剂相关技术、产品、设备的研究、开发;
	提供环保技术咨询、服务、开发、支持;环保设备及水处理设备、药
	剂、环保材料、机电设备的生产加工与销售;膜材料的研究、开发、
	生产、销售;污水处理一体化设备的研究、开发、生产、销售;电子
	产品、化工产品(不含有毒有害易燃易爆危险品)、环保产品、机电
	体化设备加工、销售,货物及技术进出口、代理进出口。(依茨须
	经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)
成立日期	*开通会员可解锁*
营业期限	*开通会员可解锁* 至无固定期限

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*开通会员可解锁*,全国股转公司出具《关于同意武汉森泰环保股份有限公司股票在全 国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函(2015)3008号),同意发行人股票在全 国服转系统挂牌公开转让,股票简称"森泰环保",股票代码"832774"。发行人于 2015年 7月17日在全国股转公司正式挂牌。

本所律师认为:截至本法律意见书出具之目,公司为依法设立并有效存续的股份有限公 司,不存在依据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形,且公司股票 己在全国股转系统挂牌,具备本次发行的主体资格。

(二)本次发行符合《定向发行规则》的相关规定

根据《发行规则》第九条的规定:"发行人定向发行应当符合《管理办法》关于合法规 范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。发行人存在违规对外担保、资金占 用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的,应当在相关情形已经解除或者消 除影响后进行定向发行。"

经核查,本所律师认为:

1、合法规范经营

经核查,根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》及其出具的书面确认,经本所 律师登录国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn)、信用中国网站 (http://www.creditchina.gov.cn)、中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn)、 证券期货市场失信记录查询平台(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun)等网站查询, 截至本法律意见书出具目,森泰环保为依法设立并有效存续的服份有限公司,不存在法律法 规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形;森泰环保不存在其他因违法违规经营 而受到相关政府主管部门重大行政处罚的情形;森泰环保符合《管理办法》关于合法规范经 营的要求。

2、公司治理

根据本所律师核查,森泰环保已根据《公司法》《管理办法》及《非上市公司公众公司 监管指引第 3 号 -- 章程必备条款》《挂牌公司治理规则》制定并完善了《公司章程》;已 根据《挂牌公司治理规则》等相关法律法规建立健全了股东会、董事会、审计委员会及经营 管理层体系并制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》等制度,明确了各机构职责和 议事规则,在制度基础上有效地保证了公司经营业务的合规有效进行,公司治理机制健全, 符合《管理办法》的规定。

3、信息披露

根据公司提供的会议文件并经本所律师查询全国服转系统指定信息披露平台,本次发行 第 6页共 25 页

已经公司第四届董事会审计委员会第一次会议、第四届董事会第三十八次会议和2026年第一 次临时股东会审议通过并履行了信息披露义务。

4、发行对象

根据《定向发行说明书》《附生效条件的股份认购协议》,本次发行对象为公司控股股 东华赣环境集团。经本所律师核查,本次发行对象符合投资者适当性要求的条件。

5、公司不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被实际控制人严重损害的情形

根据《定向发行说明书》、公司出具的说明,截至本法律意见书出具日,公司不存在违 规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害且尚未解除或消除影 响的情形。

(三)本次发行公司及相关主体不属于失信联合惩戒对象

根据 公 司 出 具 的 说 明 并 经 本 所 律 师 登 录 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 (http://www.gsxt.gov.cn)、信用中国(http://www.creditchina.gov.cn)、中国执行信 息 公 开 网 ( http://zxgk.court.gov.cn ) 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 (http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun)等网站查询,公司及其控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员及控股子公司不存在被列入失信被执行人名单或属于失信联合惩戒对象 的情形。

综上,本所律师认为,森泰环保具备本次发行的主体资格。

二、关于本次发行是否需要履行核准程序的核查意见

根据《管理办法》第四十九条规定:"股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后 股东累计不超过二百人的,中国证监会豁免注册,由全国股转系统自律管理。"

根据《附生效条件的股份认购协议》并经本所律师查验,公司本次发行最终确定的发行 对象为控股东华赣环境集团,人数为1位。

根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券持有人名册》,截至审议 本次发行的股东会股权登记目(*开通会员可解锁*),公司股东人数为52名。本次发行后, 公司股东人数不变,公司股东人数不超过200人。

综上,本所律师认为,公司本次发行后累计股东人数未超过200人,符合《管理办法》 中关于豁免向中国证监会注册的条件。

三、关于本次发行优先认购安排合法合规性的核查意见

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根据《发行规则》的相关规定,挂牌公司定向发行,董事会决议、股东会决议中应当明 确现有股东的优先认购安排。

公司于 *开通会员可解锁*召开第四届董事会第三十八次会议,审议通过了《关于本次股票 定向发行在册股东不享有优先认购权的议案》,议案中已明确"根据公司现行有效的《公司 章程》第二十一条规定,公司因向不特定对象发行股份或向特定对象发行股份原因增加资本 的,在册股东不享有优先认购权。因此,本次发行公司在册股东不享有优先认购权。"该议 案已经 *开通会员可解锁*召开的2026年第一次临时股东会审议通过。

公司现行有效的《公司章程》第二十一条规定:"公司因向不特定对象发行股份或向特 定对象发行股份原因增加资本的,在册股东不享有优先认购权"。

综上,本所律师认为,本次定向发行现有股东无优先认购安排符合《管理办法》、《发 行规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

四、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的核查意见

(一)中国证监会及全国股转公司对于投资者适当性制度的规定

根据《管理办法》第四十三条规定:"本办法所称定向发行包括股份有限公司向特定对 象发行股票导致股东累计超过二百人,以及公众公司向特定对象发行股票两种情形。

前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人:

(一)公司股东;

(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;

(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

股票未公开转让的公司确定发行对象时,符合本条第二款第(三)项规定的投资者合计 不得超过三十五名。

核心员工的认定,应当由公司董事会提名,并向全体员工公示和征求意见,由监事会发 表明确意见后,经股东会审议批准。

投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定。"

根据《投资者适当性管理办法》第四条规定:"投资者参与创新层股票交易应当符合下 列条件:(一)实收资本或实收股本总额100万元人民币以上的法人机构;(二)实缴出资 总额 100万元人民币以上的合伙企业:(三)申请权限开通前 10个交易日,本人名下证券账 户和资金账户内的资产目均人民币100万元以上(不含该投资者通过融资融券融入的资金和 证券),且具有本办法第六条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。"

根据《投资者适当性管理办法》第六条规定:"自然人投资者参与挂牌公司股票交易的, 应当具有2年以上证券、基金、期货投资经历,或者具有2年以上金融产品设计、投资、风 险管理及相关工作经历,或者具有《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款第一项 规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、 财务公司等,以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金 管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。

具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属于《证券法》规定禁止参与股票 交易的,不得参与挂牌公司股票交易。"

根据《投资者适当性管理办法》第七条规定:"《证券期货投资者适当性管理办法》第 八条第一款第二项、第三项规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、 期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金 等理财产品,社会保障基金、企业年金等养老金,慈善基金等社会公益基金,合格境外机构 投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII)等机构投资者,可以参与挂牌公司股 票交易。"

(二)本所律师对本次发行对象是否符合投资者运当性制度的核查

本所律师依据中国证监会及全国股转公司的上述规定,对公司本次发行对象的基本情况 进行了核查,具体如下:

本次发行对象为公司控股股东华赣环境。根据发行对象现行有效的《营业执照》并经本 所律师核查,其基本情况如下:

公司名称	江西省华赣环境集团有限公司
住所	江西省南昌市南昌经济技术开发区枫林大道 568 号
统一社会信用代码	91360000MA389LGT56
法定代表人	洪平
注册资本	300,000 万元
公司类型	其他有限责任公司
	大气污染防治、水污染防治、土壤污染防治;垃圾处理、固废处置
经营范围	流域治理:环保技术研发;环保装备制造;环保新能源研发、生产及
	应用;环保产业信息化建设;生态修复;环境工程监理;环境质量监
	测、环境影响评价;环境权益交易;碳资产管理;环保产业投融资、
	环保基金管理;环保产业园区建设、运营及管理。(依法须经批准的

第 9页共 25 页

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【法律意见书】

	项目,经相关部门批准后方可开展经营活动
成立日期	*开通会员可解锁*
营业期限	*开通会员可解锁* 至无固定期限

经核查,本所律师认为,根据《公司法》《管理办法》《投资者适当性管理办法》以及 其他现行法律法规的有关规定,华赣环境为依法设立并有效存续的有限责任公司,且系全国 中小企业股份转让系统一类合格投资者,具备作为本次发行认购对象的主体资格。

综上,本所律师认为:截至本法律意见书出具日,发行对象为公司服东,且已开通全国 股转系统证券账户及相应交易权限,符合《管理办法》《投资者运当性管理办法》等关于定 向发行对象的规定。

五、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否为持股平台、是否存 在股份代持的核查意见

(一)发行对象不属于失信联合惩戒对象

根据发行对象确认并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公 开网、信用中国等网站,截至法律意见书出具日,发行对象不属于失信联合惩戒对象。

本所律师认为,发行对象不属于失信联合惩戒对象。

(二)发行对象不属于持股平台

根据《定向发行说明书》及本所律师核查,本次定向发行对象为控股股东华赣环境,不 属于单纯以认购发行人股份为目的而设立的持股平台。

本所律师认为,本次发行对象不属于持股平台。

(三)发行对象不存在股权代持

根据公司与发行对象签署的《附生效条件的股份认购协议》及发行对象出具的承诺,本 次发行对象认购本次发行的股票系真实意思表示,不存在代第三人持有股份、信托持股或其 他任何导致代持、信托持股的协议安排情形。

本所律师认为,本次发行不存在股权代持的情形。

综上,本所律师认为,本次发行对象不属于失信联合惩戒对象及持股平台,本次发行对 象不存在委托持股、股权代持等情形。

六、关于本次定向发行对象认购资金来源合法合规性的核查意见

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本次发行对象中,华赣环境以现金和所持华赣进贤胶认购公司股份。根据本次发行对 象作出的声明及承诺,华赣环境的认购资金为自有资金及自筹资金,不存在他人代为缴款或 股份代持的情形,不存在非法募集他人资金进行投资的情形。发行对象的认购资金来源合法 合规。

本所律师认为,本次发行对象认购资金来源合法合规。

七、关于本次发行决策程序合法合规性的核查意见

(一)关于本次发行决策程序合法合规性的说明

1、董事会审议程序及回避表决情况

*开通会员可解锁*,公司召开第四届董事会第三十八次会议,会议审议通过了《关于公司 股票定向发行说明书的议案》《关于本次股票定向发行在册股东不享有优先认购权的议案》 《关于提请股东大会授权董事会办理股票定向发行相关事宜的议案》《关于本次发行股份购 买资产暨关联交易的议案》《关于签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于确认<江 西省华赣环境集团进贤有限公司审计报告>的议案》《关于确认<江西省华赣环境集团进贤 有限公司评估报告>的议案》《关于本次定向发行不构成重大资产重组的议案》《关于本次 发行股份购买资产的定价依据及公允性、合理性的议案》《关于设立募集资金专用账户并签 订<募集资金三方监管协议>的议案》《关于拟修订<公司章程>的议案》《关于修订部分 公司治理制度的议案》《关于为全资子公司银行融资提供担保的议案》《关于为全资子公司 银行融资提供担保的议案》等议案,其中关联董事陈煌、徐文祥、周应涛对涉及关联交易事 项的议案予以回避表决,上述议案均经董事会审议通过。

*开通会员可解锁*,公司在全国股转系统信息披露平台披露了上述董事会决议内容。

2、董事会审计委员会审议程序及回避表决情况

*开通会员可解锁*,公司召开第四届董事会审计委员会第一次会议,会议审议通过了《关 于公司股票定向发行说明书的议案》《关于本次股票定向发行在册股东不享有优先认购权的 议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票定向发行相关事宜的议案》《关于本次发行 股份购买资产暨关联交易的议案》《关于签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于确 认<江西省华赣环境集团进贤有限公司审计报告>的议案》《关于确认《江西省华赣环境集 团进贤有限公司评估报告>的议案》《关于本次定向发行不构成重大资产重组的议案》《关 于本次发行股份购买资产的定价依据及公允性、合理性的议案》《关于设立募集资金专用账 户并签订<募集资金三方监管协议>的议案》《关于拟修订<公司章程>的议案》《关于修 订部分公司治理制度的议案》《关于为全资子公司银行融资提供担保的议案》《关于为全资 第 11页共 25 页

子公司银行融资提供担保的议案》等议案,关联审计委员徐文祥对涉及关联交易的议案予以 回避表决,上述议案均经董事会审计委员会审议通过。

*开通会员可解锁*,公司在全国股转系统信息披露平台披露了上述董事会审计委员会决议 内容。

公司第四届董事会审计委员会第一次会议已对本次定向发行及相关文件进行了审核,并 发表书面审核意见。

*开通会员可解锁*,公司在全国股转系统信息披露平台披露了《审计委员会关于公司股票 定向发行相关文件的书面审核意见》。

3、股东会审议程序及回避表决情况

*开通会员可解锁*,公司召开2026年第一次临时股东会,会议审议通过了《关于公司股 票定向发行说明书的议案》《关于本次股票定向发行在册股东不享有优先认购权的议案》《关 于提请股东大会授权董事会办理股票定向发行相关事宜的议案》《关于本次发行股份购买资 产暨关联交易的议案》《关于签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于确认<江西省 华赣环境集团进贤有限公司审计报告>的议案》《关于确认《江西省华赣环境集团进贤有限 公司评估报告>的议案》《关于本次定向发行不构成重大资产重组的议案》《关于本次发行 股份购买资产的定价依据及公允性、合理性的议案》《关于设立募集资金专用账户并签订< 募集资金三方监管协议>的议案》《关于拟修订<公司章程>的议案》《关于修订部分公司 治理制度的议案》《关于为全资子公司银行融资提供担保的议案》《关于为全资子公司银行 融资提供担保的议案》等议案。关联股东华赣环境、南昌九畴就关联交易议案回避表决。上 述议案已经股东会审议通过。

*开通会员可解锁*,公司在全国股转系统信息披露平台披露了上述股东会决议内容。

本所律师经核查后认为,公司上述董事会、董事会审计委员会和股东会的召集、召开程 序及决议内容均合法、有效,股东会对董事会的授权范围及程序均合法、有效,公司本次发 行已根据相关法律法规及规范性文件的规定,获得必要的内部批准和授权。

(二)关于本次发行是否涉及连续发行的说明

经本所律师核查,并根据公司出具的声明,在董事会、股东会审议本次发行有关事项时, 森泰环保不存在尚未完成的普通股、优先股或可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回 购事宜,故本次发行不属于连续发行的情形,不存在违反《非上市公众公司收购管理办法》 关于协议收购过渡期的规定等情形。

(三)关于本次发行需要履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案程序的说明

1、公司需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序的情况

(1) 主管部门审批情况

根据发行人的公司章程及相关内部决策制度,本次定向发行已履行发行人内部必要的审 议程序,符合其公司治理及决策权限的相关规定。

发行人系国有控股企业,华赣环境为控股股东,江西省国资委为实际控制人。依据《企 业国有资产交易监督管理办法》第四十六条相关规定,本次定向发行需履行国有资产管理相 关审批程序。截至本法律意见书出具之日,本次发行已经 *开通会员可解锁*华赣环境召开总 经理办公会审议通过和*开通会员可解锁*江投集团召开总经理办公会审议通过。

公司不属于外资、金融企业,本次发行不需要外资、金融等相关主管部门审批、核准或 备案等程序。

(2) 资产评估报告履行国资备案情况

本次发行相关资产评估报告应履行国资备案手续如下:(1)根据中铭国际资产评估(北 京)有限责任公司出具的中铭评报字[2025]第 2031 号《资产评估报告》,公司股东权益在 评估基准日(*开通会员可解锁*)的评估价值为28,500.00万元,上述《资产评估报告》已 经江投集团备案,备案编号为评备(2025)32号;(2)根据中铭国际资产评估(北京)有 限责任公司出具的中铭评报字[2025]第2098号《资产评估报告》,华赣进贤股东权益在评 估基准日(*开通会员可解锁*)的评估价值为8,052.29万元,上述《资产评估报告》已经江 投集团备案,备案编号为评备(2025)33号。

2、发行对象需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序的情况

本次发行对象华赣环境集团属于国有企业,需履行其内部投资决策审批程序以及其上级 管理机构江投集团的投资审查程序。*开通会员可解锁*,华赣环境集团总经理办公会审议通 过关于认购森泰环保定向发行股票的议题,同意森泰环保以非公开协议方式向华赣环境集团 发行股份。*开通会员可解锁*,江投集团召开总经理办公会 2025年第二十次会议,审议同 意森泰环保发行股份购买资产并募集资金事项,同意华赣环境集团向森泰环保增资。因此, 公司本次发行的发行对象已将需要履行的国资审批程序履行完毕。

本次发行的发行对象不属于外资、金融企业,不需要履行外资、金融等相关主管部门审 批、核准或备案等程序。

本次发行尚需获得全国股转公司出具的无异议函,并完成新增股份的登记手续。

综上,本所律师认为,发行人本次定向发行决策程序符合《公司法》《证券法》《管理 办法》《发行规则》等有关规定,发行决策程序合法合规;本次发行不涉及连续发行;本次 发行已履行国资的审批、核准或备案程序。在尚需履行的其他法律程序履行完毕后,本次交

易可依法实施。

八、关于认购协议等本次发行相关法律文件合法合规性的核查意见

根据发行人第四届董事会第三十八次会议、第四届董事会审计委员会第一次会议、2026 年第一次临时股东会决议及并经本所律师查询全国中小企业股份转让系统网站。森泰环保与 发行对象签署的《附生效条件的股份认购协议》已经董事会、董事会审计委员会、股东会审 议通过,森泰环保已履行了本次发行的相关信息披露义务。

经本所律师核查,发行人与发行对象就本次发行签订了《附生效条件的股份认购协议》, 该协议对发行方案、认购方式、支付方式、生效条件、资产交割、违约责任等事项作出了明 确约定,内容合法有效,不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形,亦不存在损害发行 人及其他股东利益的情形。

该协议约定,其自下列条件全部成就之目起生效:(1)协议经双方法定代表人或授权代 表签署并加盖公章;(2)本次交易取得发行人董事会、服东会的审议通过;(3)本次交易 通过华赣环境内部投资决策程序并取得批准;(4)本次交易相关资产评估报告经有权国有资 产监督管理机构备案:(5)本次交易取得全国股转公司出具的无异议函。

综上,本所律师认为,上述交易协议已经交易各方有效签署,协议的形式、内容不存在 违反法律法规强制性规定的情形,该等协议将自交易各方约定的生效条件全部得到满足后生 效,对交易各方均具有约束力。

九、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的核查意见

根据《定向发行说明书》《附生效条件的股份认购协议》《发行规则》并经本所律师核 查,本次发行新增股份不涉及法定限售,发行对象也无自愿锁定或限售承诺。发行完成后, 新增股份可以在全国股转系统进行公开转让。

综上,本所律师认为,本次定向发行新增股票限售安排符合《公司法》《发行规则》等 法律法规的规定。

十、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的核查意见

1、募集资金管理制度

经公司第一届董事会第十六次会议及2016年第三次临时股东大会审议通过,公司制定了 《募集资金管理制度》,并经第四届董事会第三十八次会议和2026年第一次临时股东会审议,

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按照《发行规则》的规定对《募集资金管理制度》进行了修订和完善。公司募集资金制度对 募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行规定,明确了募集资金使用的分级审批权限、 决策程序、风险控制措施及信息披露要求。

2、募集资金账户

公司已于*开通会员可解锁*召开第四届董事会第三十八次会议、第四届董事会审计委员会 第一次会议,审议通过了《关于设立募集资金专用账户并签订〈募集资金三方监管协议〉的 议案》,该议案已经 2026年第一次临时股东会审议通过。公司将就本次发行设立募集资金专 项账户,用于本次股票定向发行募集资金的存储和使用。

综上,本所律师认为,森泰环保已经建立健全募集资金内控及管理制度,符合《发行规 则》关于募集资金管理的相关规定。

十一、关于标的资产的基本情况

根据森泰环保与发行对象华赣环境签订的《附生效条件的股份认购协议》,本次发行股 份购买资产的标的资产为华赣进贤 100%股权。

(一)华赣进贤的基本情况

根据华赣进贤最新的营业执照、公司章程、工商登记信息材料,并经本所律师核查,截至本 法律意见书出具之日,华赣进贤的基本情况如下:

公司名称	江西省华赣环境集团进贤有限公司
住所	江西省南昌市进贤县民和镇民和路 399 号青岚小区会所
统一社会信用代码	91360124MA38RCA11X
法定代表人	陈煌
注册资本	4,750 月元
公司类型	其他有限责任公司
经营范围	大气污染防治、水污染防治、土壤污染防治;垃圾处理、固废处置; 流域治理;生态修复;环保装备制造;环保新能源研发、生产及应 用:节能环保工程施工;环保产业园区建设、运营及管理;环保技 术研发;环保产业信息化建设;环境工程监理;环境质量监测;环 境卫生管理:环境工程规范与设计(最终以工商部门核定为准)(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期	*开通会员可解锁*

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营业期限	*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*

本所律师经核查认为,华赣进贤是依法设立并有效存续的有限责任公司,具有独立的企 业法人资格,不存在根据法律法规、规范性文件及其章程规定需要终止的情形。

(二)华赣进贤的设立及历史沿革

1、设立时基本情况

经查验,华赣进贤设立于*开通会员可解锁*。华赣进贤成立时的基本信息如下:

名称	江西省华赣环境集团进资有限公司
统一社会信用代码	91360124MA38RCA11X
注册地址	江西省南昌市进贤县民和镇民和路 399 号青岚小区会所
成立时间	*开通会员可解锁*
法定代表人	陈煌
营业期限	*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*
注册资本	5,000 月元
企业类型	有限责任公司
经营范围	大气污染防治、水污染防治、土壤污染防治;垃圾处理、固废
	处置;流域治理;生态修复;环保装备制造;环保新能源研发、生
	产及应用;节能环保工程施工;环保产业园区建设、运营及管理,
	环保技术研发;环保产业信息化建设;环境工程监理;环境质量监
	测;环境卫生管理;环境工程规范与设计(最终以工商部门核定为
	准)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

根据华赣进贤工商内档记载,设立时的股权结构如下:

股东名称	出资形式	认缴出资(万元)	持股比例
江西省华赣环境集团有限公司	货币	3, 250	65%
进贤城市建设投资发展集团有限公司	货币	1,750	35%
合计		5,000	100%

2、股权变动情况

经查验,华赣进贤股权经历了两次变动,具体情况如下:

(1) 第一次股权转让

*开通会员可解锁*,华赣进贤召开股东会会议,同意进贤城投向华赣环境转让其所持华

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赣进贤 1500万元认缴出资额,对应出资比例为 30%。

*开通会员可解锁*,华赣环境与进贤城投签订《股权转让合同》,进贤城投将其所持有 的华赣进贤 1500万元认缴出资额(出资比例为30%)以0元转让给华赣环境。

该次股权转让后,华赣进贤股权结构如下:

股东名称	出资形式 |	《《缴出资(万元)	持股比例
江西省华赣环境集团有限公司	货币	4,750	95%
进贤城市建设投资发展集团有限公司	货币	250	5%
合计		5.000	100%

经核查,本次股权转让不符合非公开协议转让条件,转让程序存在瑕疵,但本次股权转 让双方均为国有全资企业,且转让方转让股权对应的出资未实缴,华赣进贤当时未实际开展 经营,实质上不存在国有资产流失。

(2)第二次股权变动

*开通会员可解锁*,华赣进贤对进贤城投发出《关于尽快履行出资义务的函》,要求进 贤城投尽快将 50万元逾期出资尽快足额缴付到位,剩余 200万元注册资本金在函件送达之日 起 60 日内完成缴付。

*开通会员可解锁*,华赣进贤执行董事作出《执行董事决定》,华赣进贤决定向进贤城 投出具《失权通知》,明确其丧失对应未缴纳出资(金额250万元,占华赣进贤注册资本5%) 的股权。

*开通会员可解锁*,华赣进贤对进贤城投发出《失权通知》,明确进贤城投已丧失未缴纳 出资 250万元、占华赣进贤注册资本 5%的股权。

*开通会员可解锁*,华赣进贤作出2025年度第一次股东决定,审议通过了定向减资事项。

*开通会员可解锁*,华赣进贤在江西省企业登记网络服务平台发布了减资公告。华赣进 贤注册资本金由5000万元减至4750万元,华赣环境集团占股100%。

*开通会员可解锁*,华赣进贤就本次减资事项办理完毕工商变更登记手续,并取得进贤 县市场监督管理局核发的新的《营业执照》(统一社会信用代码:91360124MA38RCA11X)。

本次定向减资后,华赣进贤的股本及股权结构具体如下:

股东名称	出资形式	认缴出资(万元)	持股比例
江西省华赣环境集团有限公司	货币	4,750	100%
合计		4, 750	100%

经核查,本次股权变动系因原股东进贤城投未按期足额缴纳其认缴的出资,华赣进贤依 据《中华人民共和国公司法》第五十二条之规定,履行了发送催缴书、做出执行董事决定、 发送书面失权通知等股东失权程序,失权程序合法合规,且失权股东未提出异议或在接到失

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权通知后30日内向人民法院起诉。

根据《中华人民共和国公司法》第五十二条第二款规定,依法失权的股权应当依法转让 或者相应减少注册资本并注销该股权。而公司减少注册资本,须经代表三分之二以上表决权 的股东通过,因本次失权后,华赣环境成为了华赣进贤的唯一股东,因此本次失权后的减资 应由华赣环境做出股东决定。经核查,华赣环境已就华赣进贤减资事宜召开总经办会议,履 行华赣环境内部审批程序,且已作出减资相关的股东决定。

(三)华赣进贤的对外投资

华赣进贤对外投资的企业共2家,分别为进贤博华和进贤温圳。

1、讲贤博华

(1) 基本情况

本所律师根据国家企业信用信息公示系统显示的信息及从进贤县市场监督管理局调取的 工商内档,进贤博华的基本信息如下:

名称	进贤县博华水务有限公司
统 社会信用代码	91360124MA35MDBP7D
注册地址	江西省南昌市进贤县经济开发区高新产业园罗岭路 160号
成立时间	*开通会员可解锁*
法定代表人	涂勇网
营业期限	*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*
注册资本	4,000万元人民币
实缴资本	4,000万元人民币
个学型	有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
所属行V	水利、环境和公共设施管理业
登记机关	进贤县市场监督管理局
实际控制人	江西省国有资产监督管理委员会
	城镇给排水、流域、河道项目的投资、经营及设计管理(不得经营
	金融、证券、期货、理财、集资、信托、担保等相关业务);自来
	水的生产与供应:水处理及其再生作用、自来水、污水处理厂、水
经营范围	利工程和输水管道工程服务;污水处理设备制造和维修服务;给排
	水、流域河道、水利工程设计、污水处理技术的研发、咨询;企业
	管理服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
	动)

进贤博华现股权结构如下:

म् । 号	股东	出资形式	认缴金额 (万元)	实缴金额 (万元)	持股比例
	江西省华赣环境集团 进贤有限公司	货币	4,000	4, 000	100%
	合计		4,000	4, 000	100%

2、进贤温圳

(1) 基本情况

本所律师根据国家企业信用信息公示系统显示的信息及从进贤县市场监督管理局调取的 工商内档,进贤温圳的基本信息如下:

名称	讲贤温圳华赣水务有限公司
统一社会信用代码	91360124MA3AE5431B
注册地址	江西省南昌市进贤县经开区温圳工业园园区八路以南地块
成立时间	*开通会员可解锁*
法定代表人	涂勇网
营业期限	*开通会员可解锁* 至无固定期限
注册资本	2,501.7万元人民币
实缴资本	2,501.7万元人民币
企业类型	其他有限责任公司
所属行业	环保
登记机关	进贤县市场监督管理局
实际控制人	江西省国有资产监督管理委员会
	般项目:市政设施管理,企业管理,污水处理及其再生利用,水
经营范围	污染治理,水环境污染防治服务,技术服务、技术开发、技术咨询
	技术交流、技术转让、技术推广,智能水务系统开发,普通机械设
	备安装服务,专用设备修理,环境保护监测,环保咨询服务,非常
	规水源利用技术研发,以自有资金从事投资活动(除许可业务外,
	可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

进贤温圳现股权结构如下:

序号	股东		出资形式 | 认缴金额 | 实缴金额 | | 持股比例 |

影 國 浩 律 師 ( 南 昌 ) 事 務 所 商 GRANDALL LAW FIRM (NANCHANG)

			(万元)	(万元)
	江西省华赣环境集团进贤 有限公司	货币	2, 426. 65	2, 426. 65	97%
2	中国核工业华兴建设有限 公司	货币	75. 05	75.05	3%
	合计		2,501.70	2,501.70	100%

(四)华赣进贤的主要资产

根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(XYZH/2025NCAA1B0314), 华赣进贤主要资产情况如下:

单位:元

项目	*开通会员可解锁*	*开通会员可解锁*
流动资产:
货币资金	1,282,709.14	3,593,023.43
应收账款	39,968,169.28	36,266,075.89
预付款项	27,881.53	12,207.20
其他应收款	3,442,293.06	2,232,272.42
存货	11,002,172.68	11,002,162.68
合同资产	3,445,601.94	3,445,601.94
一年内到期的非流动资产	9,705,581.72	9,705,581.72
其他流动资产	245,266.73	464,873.02
流动资产合计	69,119,676.08	66,721,798.30
非流动资产:
固定资产	45,886.39	79,624.96
无形资产	34,897,522.89	35,769,960.96
其他非流动资产	96,226,605.64	97,021,109.19
非流动资产合计	131,170,014.92	132,870,695.11
资产总计	200,289,691.00	199,592,493.41

(五)华赣进贤的业务

华赣进贤并未实际经营具体业务,通过投资和管理进贤博华和进贤温圳,提供污水处理 服务。

1、进贤博华主营业务

进贤博华的主营业务为工业与工业园区废水治理,主要是为进贤经济开发区高新产业园 区提供以污水处理为主的环境污染治理服务,对通过管网收集的园区企业生产废水进行处理, 使之达标排放。

该污水处理厂的落地实施模式为 BOT(建设一经营一移交),服务范围为:进贤县经济 技术开发区高新园区规划区及部分远期扩展区范围,总服务范围约为15.7km2,北至青岚湖, 南至青阳大道一潘李路一进贤大道,西至进罗路,东至凤岭路,主要接纳工业园区内企业生 产排放的废水及部分生活污水。

经 查验,进 贤 博 华 已 取 得 南 昌 市 生 态 环 境 局 印 发 的 排 污 许 可 证, 编 号 为 91360124MA35MDBP7D001V的排污许可证,行业类别为污水处理及其再生利用,有效期自2022 年8月12日至*开通会员可解锁*止。

2、进贤温圳主营业务

进贤温圳的主营业务为工业与工业园区废水治理,主要是为进贤经济开发区温圳工业园 区提供以污水处理为主的环境污染治理服务,对通过管网收集的园区企业生产和生活废水进 行处理,使之达标排放。

经 查验,进 资 温 圳 已 取 得 南 昌 市 生 态 环 境 局 印 发 的 排 污 许 可 证, 编 号 为 91360124MA3AE5431B001V 的排污许可证,行业类别为污水处理及其再生利用,有效期自 2022 年1月29日至*开通会员可解锁*止。

(六)华赣进贤的主要债务及对外担保

1、主要债务

根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(XYZH/2025NCAA1B0314), 华赣进贤主要负债情况如下:

单位:元

项目	*开通会员可解锁*	*开通会员可解锁*
流动负债:
应付账款	54,280,945.25	53,022,427.04
应付职工新酬	394,401.39	443,478.99
应交税费	82,357.40	729,135.25
其他应付款	1,264,895.67	1,243,446.73
一年内到期的非流动负债	5,050,838.27	6,772,871.85
其他流动负债	16,996,161.57	17,041,133.48
流动负债合计	78,069,599.55	79,252,493.34
非流动负债:

國浩律師(南昌)事務所 GRANDALL LAW FIRM (NANCHANG)	【法律意见书】
长期借款	42,684,164.97	44,215,052.65
预计负债	2,408,501.31	2,185,015.47
非流动负债合计	45,092,666.28	46,400,068.12
负债合计	123,162,265.83	125,652,561.46

2、对外担保

截至本法律意见书出具之日,华赣进贤不存在对外担保的情况。

(七)关联交易与同业竞争

1、关联交易

本次发行的发行对象为公司控股股东华赣环境集团,构成关联交易。公司已就本次关联 交易履行了董事会、股东会的审议程序,关联董事及关联服东在审议过程中已回避表决,决 策程序合法合规。本次交易定价公允,符合公司和全体股东的利益,不存在损害非关联股东 利益的情形。

2、同业竞争

本次交易系为履行控股股东前期收购时作出的关于解决潜在同业竞争的承诺。交易完成 后,华赣进贤将成为公司的全资子公司,有利于整合内部资源、减少潜在同业竞争,符合监 管要求及公司整体利益。

(八)华赣进贤的重大诉讼、仲裁及行政处罚

1、重大诉讼、仲裁情况

根据华赣进贤及其控股子公司提供的材料,并经本所律师检索中国执行信息公开网和其 他相关公开信息,截至本法律意见书出具之目,华赣进贤存在一起涉及股权转让合同纠纷的 案件。根据该案件结果,进贤产业园管理委员会需要向进贤县博华水务有限公司支付可用性 服务费 13,894,862.52元(分别为:*开通会员可解锁*前支付 356万元;*开通会员可解锁*月0日前 支付 267 万元;*开通会员可解锁*前支付 267万元;*开通会员可解锁*前支付 267万元;2025 年 6 月 30 日前支付 2,324,862.52元)。进贤县博华水务有限公司在收到前述费用后,由华 赣进贤在15日内向博华水务投资(北京)有限公司支付等额股权转让款。经核查,截至本报 告出具之日,该案尚未履行完毕,进贤产业园管理委员会还应当向进贤县博华水务有限公司 支付761.56 万元。

2、行政处罚

经本所律师检索网络公开信息及访谈确认,华赣进贤及其控股子公司报告期内不存在因 违反有关法律法规而受到重大行政处罚且情节严重的情形。

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次交易标的资产权属清晰, 交易对方所持标的公司股份不存在抵押、质押、担保或其他权利受到限制的情况;在本次交 易相关协议生效且标的资产交割先决条件均获满足后,各方依据交易协议的约定办理标的资 第 22页共 25 页

产交割不存在实质性法律障碍。

(九)华赣进贤资产价格及评估方法

发行人本次股票定向事宜委托具有证券期货相关业务评估资格的评估机构对标的资产以 *开通会员可解锁*为评估基准日进行整体评估,具体情况如下:

本次发行的标的资产为:华赣环境持有标的公司的100%股权。根据中铭国际资产评估(北 京)有限责任公司出具的《资产评估报告》(中铭评报字[2025]第 2098 号),以 2025年 7 月 31日为估值基准日,华赣进贤 100%股权的评估值为 8052.29万元。本次评估选用的评估 方法为:资产基础法。

(十)不构成重大资产重组

《重组管理办法》第二条规定:"公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产, 达到下列标准之一的,构成重大资产重组:

(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表 期末资产总额的比例达到百分之五十以上;

(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表 期末净资产额的比例达到百分之五十以上,且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会 计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。

《重组管理办法》第四十条相关规定:"(一)购买的资产为股权的,且购买股权导致 公众公司取得被投资企业控股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中 的较高者为准,资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准;出售股 权导致公众公司丧失被投资企业控股权的,其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产 总额以及净资产额为准。"

根据发行人经审计的 2024年财务数据、华赣进贤经审计的截至 2025年 7 月 31 日财务数 据,相关指标比较情况如下:

单位:元

项 글	华赣进贤	成交额	较高者	森泰环保	比例
资产总额	200,289,691.00	80,522,917.74	200,289,691.00	766,370,006.04	26.13%
资产净额	77,127,425.17	80,522,917.74	80,522,917.74	259,727,742.13	31.00%

注:上表数据取自经审计的标的公司 *开通会员可解锁* 31日和发行人 2024年度财务报表。

根据上表内数据计算,本次交易不满足"公司购买、出售的资产总额占公众公司最近一 个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上"及"购买、 出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比

例达到百分之五十以上,且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合 并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上"的重大资产重组认定标准。

本所律师认为,根据《重组管理办法》第二条、第四十条的相关规定,本次交易不构成 重大资产重组。

十二、结论意见

综上所述,本所律师认为:公司具备本次发行的主体资格,公司本次发行符合《公司法》 《证券法》《管理办法》《发行规则》《投资者适当性管理办法》等法律、法规和规范性文 件的相关规定,本次发行尚需提请全国股转系统履行自律审查程序。

(以下无正文)

第二部分 签署页

(本页无正文,为《国浩律师(南昌)事务所关于武汉森泰环保股份有限公司股票定向 发行之法律意见书》之签署页)

本法律意见书于*开通会员可解锁*出具,正本一式陆份,经本所负责人及经办律师签字 并加盖本所公章后生效。

经办律师:13家动