北京大和恒粮油贸易股份有限公司

收购报告书

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挂牌公司名称：北京大和恒粮油贸易股份有限公司

股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统

股票简称：大和恒

股票代码：

831749

收购人：张伟

住所：北京市大兴区亦庄东晶国际

5号楼8单元2006

二〇二六年三月

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收购人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5

号—权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》及其他相关法律、法规和

部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司收购管理办法》的规定，

本报告书已全面披露了收购人所控制的北京大和恒粮油贸易股份有限公司（以下

简称“公司”或“大和恒”）的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信

息外，收购人没有通过任何其他方式在大和恒拥有权益。

三、本次收购是根据本报告书所载明资料进行的。除收购人和所聘请的具有

从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其它人提供未在本报

告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

四、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。

五、收购人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对

其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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目录

释义

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1

第一节 收购人介绍

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2

一、收购人基本情况

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2

二、收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务情况

. . . . . . . . 2

三、收购人最近两年内受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁的

情况

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .3

四、收购人主体资格情况

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

五、收购人与公众公司的关联关系

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

第二节 本次收购的基本情况

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

一、本次收购的方式

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

二、本次收购前后收购人持有公众公司股份变动情况

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

三、本次收购涉及的相关协议及主要内容

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .5

四、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

五、收购人及关联方在收购事实发生之日前六个月买卖公众公司股票的情况

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

六、收购人及关联方在报告日前二十四个月内与公众公司的交易情况

. . . . . 11

七、本次收购的授权和批准情况

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11

八、本次收购相关股份的权利限制情况

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .12

九、本次收购是否触发要约收购

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12

十、本次收购的收购过渡期

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12

第三节 本次收购目的及后续计划

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13

一、本次收购目的

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13

二、本次收购后续计划

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13

第四节 本次收购对公众公司的影响分析

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .15

一、本次收购对公众公司控制权的影响

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .15

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二、本次收购对公众公司其他股东权益的影响

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .15

三、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15

四、本次收购对公众公司治理结构的影响

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .16

五、本次收购对公众公司独立性的影响

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .17

第五节 收购人作出的公开承诺及约束措施

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19

一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19

二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .21

第六节 其他重要事项

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22

第七节 相关中介机构

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23

一、相关中介机构基本情况

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23

（一）收购人法律顾问

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23

（二）公众公司法律顾问

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23

二、中介机构与收购人、被收购人以及本次收购行为之间的关联关系

. . . . . 23

第八节 相关声明

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24

第九节 备查文件

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27

一、备查文件目录

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27

二、查阅地点

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27

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释义

在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

公司、公众公司、被收购公司、大和恒

指

北京大和恒粮油贸易股份有限公司

收购报告书、本报告书、本收购报告书

指

北京大和恒粮油贸易股份有限公司收购报告书

本次收购

指

张伟以

1元/股的价格以现金方式认购公众

公司定向发行的

1000万股股份。

收购人

指

张伟

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

股转系统

指

全国中小企业股份转让系统

全国股转公司、股转公司

指

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》

指

《非上市公众公司收购管理办法》

《投资者管理办法》

指

《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》

《第

5号准则》

指

《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第

5号—权益变动报告书、收购报告书

和要约收购报告书》

公司章程

指

北京大和恒粮油贸易股份有限公司章程

收购人法律顾问

指

广东易启行律师事务所

公众公司法律顾问

指

广东知泓律师事务所

元、万元

指

人民币元、人民币万元

本报告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四

舍五入造成的。

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2

第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

截至本报告书签署之日，收购人张伟基本情况如下：

张伟，男，身份证号：23*开通会员可解锁*******，现住北京市大兴区，中国国籍，

无境外永久居留权。

2005年毕业于哈尔滨工业大学管理学院，获得经济学学士学

位；

2007年毕业于韩国高丽大学，获得理学硕士学位。2007年-2012年就职于韩国

晓星集团，具有海外工作经验，熟悉国际市场经济环境。

2014年至*开通会员可解锁*就

职于中世顺科技（北京）股份有限公司担任董事会秘书、财务负责人职位。

2016

年

1月至*开通会员可解锁*就职于必备款金融信息服务（深圳）有限公司担任总经理职位。

*开通会员可解锁*至今担任北京大和恒粮油贸易股份有限公司董事长职位。2019年4

月

26日至*开通会员可解锁*担任大和恒总经理职位；*开通会员可解锁*至今担任公司董

事长、董事职位。

*开通会员可解锁*至今任公司财务负责人职位。*开通会员可解锁*至

今任公司总经理职位。

*开通会员可解锁*开始代为履行董事会秘书职务，*开通会员可解锁*4

日至

*开通会员可解锁*任公司董事会秘书。

二、收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务情况

截至本报告书签署之日，除公众公司及其子公司外，收购人控制的核心企业、

关联企业情况如下：

序号

公司名称

注册资本（万元）

经营范围

持股比例

/关系

1

北京数穹科技有限公司

1,000.00

一般项目：软件开发；数字技术服务；科技中介服务。

（除依法

须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

张伟持股

100%，为法

定代表人

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3

序号

公司名称

注册资本（万元）

经营范围

持股比例

/关系

2

振域科技（天津）合伙企业（有限合伙）

500.00

技术推广服务，企业管理咨询，教育信息咨询，财务咨询服务，市场营销策划，企业形象策划，会议及展览展示服务，从事广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

张伟持有

99%的合伙企

业份额，担任执行事务合伙人

截至本报告书签署日，北京数穹科技有限公司未实际经营。上述两家公司

营业执照上的经营范围中，只有振域科技（天津）合伙企业（有限合伙）与大

和恒经营范围中有“技术推广服务”重叠，振域科技（天津）合伙企业（有限

合伙）实际未开展经营，而大和恒主营业务为粮油包装品、食品、农产品、酒

水饮料、礼品盒的批发、零售。

上述张伟控制的公司未从事与挂牌公司相同或相似的业务，不存在与公众

公司同业竞争的情形。

三、收购人最近两年内受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁的

情况

截至本报告书签署日，收购人最近两年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦

查、或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，也不存在受到行政处罚（

与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉

讼或者仲裁的情况。

四、收购人主体资格情况

（一）收购人符合《投资者管理办法》要求的情况

收购人符合《投资者管理办法》关于投资者适当性的相关规定，具备收购公

众公司的主体资格。

（二）诚信情况

经查询中国执行信息公开网（

http:/ zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（

http:/ wenshu.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（

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4

https:/ neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等，查阅收购人的个人信用报告、无犯罪记

录证明、诚信档案，截至本报告书签署之日，收购人不存在被列入失信被执行人

名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象，符合股转公司《全国

中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定。

（三）收购人不存在《收购管理办法》禁止收购的情形

截至本报告书签署之日，收购人不存在利用公众公司收购损害公众公司及其

股东的合法权益的情况，且承诺不存在下列情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近2年有严重的证券市场失信行为；

4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

同时，收购人已出具承诺函，承诺其符合中国证监会、全国股转公司关于失

信联合惩戒的相关规定，不存在被列入失信联合惩戒对象的情形。

综上，截至本收购报告书签署之日，收购人符合《投资者管理办法》关于投

资者适当性的相关规定，且不存在《收购管理办法》第六条及其他法律法规所规

定的禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。

五、收购人与公众公司的关联关系

本次收购前，收购人张伟担任公众公司的董事长、总经理、财务负责人职务，

未直接持有公众公司股份，通过振域科技（天津）合伙企业（有限合伙）间接持

有公众公司

513,626股股份，持股比例为5.14%。

除上述关联关系外，收购人与公众公司之间不存在其他关联关系。

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第二节 本次收购的基本情况

一、本次收购的方式

*开通会员可解锁*，收购人与公众公司签订附生效条件的《股份认购协议》，

收购人张伟以现金认购公众公司定向发行的

10,000,000股股份，发行价格为1元/股。

本次股票定向发行后，收购人张伟直接持有公众公司

10,000,000股股份，持股比例

为

50.00%，通过振域科技（天津）合伙企业（有限合伙）间接持有513,626股股份，

持股比例为

2.57%，合计持有10,513,626股股份，持股比例为52.57%，张伟将成为

公众公司的控股股东和实际控制人。

二、本次收购前后收购人持有公众公司股份变动情况

本次收购前，公众公司控股股东为黄春啟，实际控制人为黄春啟、何晓丽夫

妇，合计持有公众公司

4,499,900股股份，持股比例是44.999%，收购人张伟间接持

有公众公司

513,626股股份，持股比例5.14%。本次收购后，收购人张伟持直接持

有公众公司

10,000,000股股份，持股比例为50.00%，通过振域科技（天津）合伙企

业（有限合伙）间接持有

513,626股股份，持股比例为2.57%，合计持有10,513,626

股股份，持股比例为

52.57%，张伟将成为公司的控股股东、实际控制人。

本次收购前后，收购人及收购人控制的公司持有的公众公司股份变动情况如

下：

股东名称

本次收购前

本次收购后

持股数量（股）

持股比例

（

%）

持股数量（股）

持股比例

（

%）

张伟

0

0.00

10,000,000

50.00

振域科技（天津）合伙企业（有限合伙）

513,626

5.14

513,626

2.57

合计

513,626

5.14

10,513,626

52.57

三、本次收购涉及的相关协议及主要内容

*开通会员可解锁*，收购人张伟（甲方）与公众公司（乙方）签订附生效条件

的《股份认购协议》，主要内容如下：

第一条 认购股份数量

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1.1乙方认购甲方本次发行股份共计 1000万股（以下称“标的股份”）。

第二条 认购方式、认购价格及支付方式

2.1认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行股份；

2.2认购价格：乙方的认购价格为每股人民币【1】元，认股款总额共计人

民币

1000 万元（大写：人民币 壹仟万 元整）；

2.3支付方式：本协议生效后，乙方按照甲方公布于全国中小企业股份转让

系统指定信息披露平台的《股票发行认购公告》所规定的期限将股份认股款人

民币

1000

万元（大写：人民币

壹仟万

元整）一次性足额汇入甲方指定

的银行账户。汇款相关手续费用由乙方承担，不得在认股款内扣除。乙方逾期

未支付认购款的，除甲方同意延长支付期限或外，视为乙方放弃认购。乙方逾

期未足额支付认购款的，以期限内实际支付认购款对应的股数进行认购。银行

账户信息以甲方《股票定向发行认购公告》内“缴款账户”为准。

第三条 限售期

3.1本次股票定向发行对新增股份无限售安排，亦无自愿锁定的承诺。

本次发行的股票登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司，本次发行

完成后乙方将成为甲方第一大股东、控股股东和实际控制人，根据《非上市公

众公司收购管理办法》的相关规定，乙方承诺持有的甲方公司股票，在收购完

成后12个月内不得转让。除上述限售安排外，乙方无其他自愿锁定承诺。

第四条 本协议生效条件

4.1本协议由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：

（1） 甲方董事会及股东会批准本次股票发行方案及相关事项；

（2） 甲乙双方分别在本协议上签字盖章；

（3） 取得全国股转公司关于本次发行的同意定向发行的函；

4.2上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。

第五条 协议附带的保留条款、前置条件

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5.1 除本协议第四条所述协议生效条件外，本协议未附带其他任何保留条

款、 前置条件。

第六条 声明、承诺与保证

6.1甲方声明、承诺及保证如下：

（1） 甲方系合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项

下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系甲方

真实的意思表示；

（2） 甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性

文件以及甲方的公司章程，亦不存在与甲方已签订的合同或已向其他第三方所

作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

（3） 甲方最近36个月无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次发行股

份的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；

（4） 甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善

处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。

6.2乙方声明、承诺与保证如下：

（1） 乙方具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现

阶段所必须的授权或批准，且具有参与非上市公众公司股份发行的资格，本协

议系乙方真实的意思表示；

（2） 乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性

文件，亦不存在与乙方已签订的合同或已向其他第三方所作出的任何陈述、声

明、承诺或保证等相冲突之情形；

（3） 乙方将按照本协议约定及时、足额地缴纳认购甲方本次发行股份的

款项；

（4） 乙方不存在亦不会利用作为甲方股东的地位而损害甲方的利益；

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（5） 乙方不存在最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近12

个月内受到过证券交易所公开谴责，亦不存在足以妨碍或影响认购甲方本次发

行股份的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；

（6） 乙方不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被

中国证监会立案调查的情形；

（7） 因违反本协议的约定以及相关法律法规的规定，乙方将承担相应的

法律责任。

第七条 保密

7.1双方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易

的信息披露事宜将严格依据有关法律法规及中国证监会、证券交易所的有关规

定进行。

7.2双方均应对因本次交易相互知悉之有关各方的商业秘密及其他文档资料

采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及因本次发行股份聘请的已

作出保密承诺的中介机构调查外，未经对方书面许可,任一方不得向其他方以任

何方式泄露。

第八条 违约责任

8.1如甲方自本次股票发行经股东会审议通过之日起12个月期满，无法办理

新增股份登记或本次定向发行终止的，乙方有权以书面通知的形式解除本合同，

甲方应于本合同解除后10个工作日内退还乙方已经支付的全部认购股款本金。

8.2一方未能遵守或履行本合同项下的约定、义务或责任、陈述或保证，即

构成违约，违约方应负责赔偿守约方因此而受到的损失。

8.3乙方未能依约及时足额缴纳认购价款的，甲方有权解除本合同，乙方丧

失参与认购本次发行股票的资格。

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8.4本合同项下约定的定向发行事宜如未获得（1）甲方董事会通过；或/和

（2）甲方股东会通过；或/和（3）其他有权主管部门的备案或核准，不构成甲

方违约。

8.5由于非归因于本合同任何一方责任的不可抗力之因素导致无法履行本合

同的，双方互不承担法律责任。但是，双方应迅速采取必要措施以尽量减小损

失。

第九条 适用法律和争议解决

9.1本合同适用中华人民共和国现行有效的法律、行政法规、规章及其他相

关规范性法律文件。

9.2因本合同产生的一切纠纷，双方无法协商解决的，任何一方有权向甲方

所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十条 本协议的解除或终止

10.1因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后本协议终止。

10.2任一方严重违反本协议，致使对方不能实现本协议目的，对方均有权

以书面通知方式解除本协议。

10.3本协议的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。

10.4双方协商一致可终止本协议。

第十一条 风险提示

11.1甲方是在全国中小企业股份转让系统挂牌企业。全国中小企业股份转

让系统制度规则与上海、深圳证券交易所制度规则存在较大差别。中国证监会

和全国中小企业股份转让系统公司不对挂牌公司投资价值及投资者收益作出实

质性判断或者保证。

11.2在认购甲方股票之前，乙方应认真阅读《全国中小企业股份转让系统

业务规则》等有关业务规则、细则、指引和通知，并密切关注相关制度调整。

挂牌公司股票价格可能因多种原因发生波动，乙方应充分关注投资风险。

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第十二条 其它

12.1协议双方应当严格依据有关法律法规及中国证监会、证券交易所的有

关规定，就本协议履行的相关信息履行披露义务。

12.2对本协议未尽事宜，协议双方应及时协商并对本协议进行必要的修改

和补充，对本协议的修改和补充应以书面方式作出，变更协议与补充协议构成

本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。

12.3本协议系双方就乙方认购甲方本次发行股份的相关事宜所达成的最终

协议，并取代在此之前就相关事宜所达成的任何口头或者书面的陈述、保证、

意向书等文件的效力。

12.4本协议一式肆份，具有同等法律效力，双方各执一份，其余用于办理

相关审批、登记或备案手续。

四、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式

（一）收购资金总额

收购人张伟以现金方式认购公众公司定向发行的

10,000,000股股份，发行价格

为

1元/股，资金总额为10,000,000.00元。

（二）资金来源及支付方式

收购人承诺本次收购资金为自有资金或自筹资金。收购人承诺具有履行相关

收购义务的能力，资金来源合法；收购人不存在利用本次收购的股票向银行等金

融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接利用公众公司资源获得任何形式

财务资助的情况，不存在以证券支付本次收购款项，不存在他人委托持股、代持

股份的情形。本次收购的标的上没有设定其他权利，也没有在收购价款之外存在

其他补偿安排。

五、收购人及关联方在收购事实发生之日前六个月买卖公众公司股票的情况

本次收购事实发生日前六个月，收购人张伟及其关联方不存在买卖公众公司

股票的情况。

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六、收购人及关联方在报告日前二十四个月内与公众公司的交易情况

收购人控股的振域科技(天津)合伙企业(有限合伙)自成立起未发生任何业务

经营，截至本报告书出具日前

24个月内，不存在与公众公司发生交易的情况。

收购人控股的北京数穹科技有限公司*开通会员可解锁*前为公众公司并表范围内的控

股子公司，发生的交易为公众公司内部交易；自*开通会员可解锁*实控人变更为收购人张

伟后未发生任何业务，不存在与公众公司发生交易的情况。

七、本次收购的授权和批准情况

（一）本次收购已履行的批准程序

1、收购人的授权和批准

收购人系具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，本次收购行为系

收购人真实意思表示，无需取得其他人的授权和批准。

2、公众公司的授权和批准

*开通会员可解锁*，收购人张伟与大和恒签订了《股份认购协议》，拟通过现

金方式以

1元/股的价格认购大和恒定向发行的10,000,000股股份，拟认购金额为

10,000,000.00元。

大和恒召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议审议通过了

与本次股票发行相关的议案，并提交

2026年第二次临时股东会审议。

公众公司已经履行的批准决策程序合法、有效。

（二）尚需履行的授权和批准

1、本次收购的相关文件尚需按照《收购管理办法》的规定报送全国中小企业

股份转让系统并在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台进行公告，履

行相应程序。

2、本次收购涉及的定向发行方案尚需取得全国股转公司同意，本次收购所涉

发行股票尚需向中国证券登记结算有限责任公司申请办理登记。

除此之外，本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准

入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。

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八、本次收购相关股份的权利限制情况

本次收购后，收购人张伟将成为公司的控股股东和实际控制人，根据《收购

管理办法》的相关规定，张伟持有的公司股份在收购完成后

12个月内不得转让。

收购人承诺本次收购完成后

12个月内，收购人不对外直接或者间接转让持有

的公众公司的股份，不委托他人管理直接或者间接持有的公众公司的股份。除上

述外，若中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统对限售另有规

定的，承诺遵守该等规定。

《公司法》第一百六十条规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公

司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让

的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公

司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所

持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持

有的本公司股份作出其他限制性规定。”综上所述，本次收购人所认购股份的75%

均予以法定限售。

股份锁定期内若收购人未能履行上述承诺，违规转让公众公司股份的，由此

所得收益归公众公司所有，由此所受损失由收购人自行承担。

九、本次收购是否触发要约收购

本次收购系收购人张伟通过认购大和恒定向发行的股份导致成为公众公司实

际控制人，根据公司章程的规定，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

综上，本次收购不涉及触发要约收购的情形。

十、本次收购的收购过渡期

不适用。

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第三节 本次收购目的及后续计划

一、本次收购目的

收购人张伟系公众公司的董事长、总经理、财务负责人，收购人看好公众公

司的投资价值和未来发展前景，通过本次收购取得公众公司控制权。收购人将根

据公众公司实际运营情况，借助自身的资源优势，进一步拓宽公众公司产品和市

场渠道，不断提高公众公司综合竞争力及持续经营能力，提升企业价值和股东回

报率。

二、本次收购后续计划

（一）对公司主要业务的后续计划

截至本报告书签署日，收购人暂无对公众公司主营业务的调整计划。本次收

购完成后未来

12个月内，如果根据公众公司实际情况需要进行调整，收购人将按

照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（二）对公司管理层的后续计划

截至本报告书签署日，收购人暂无对公众公司管理层的调整计划。本次收购

完成后未来

12个月内，如果根据公众公司实际情况，需要对公众公司董事会成员、

监事会成员和高级管理人员进行调整，收购人承诺将严格履行必要的法律程序和

信息披露义务。

（三）对公司组织结构的后续安排

截至本报告书签署日，收购人暂无对公众公司组织结构进行调整的计划。本

次收购完成后未来

12个月内，如果根据公司实际情况需要进行组织机构的调整，

收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（三）对公司章程的修改计划

截至本报告书签署日，除了拟对公司章程中注册资本和股份总数进行修订外，

收购人暂无对公众公司章程进行调整的计划。本次收购完成后未来

12个月内，如

果根据公司实际情况需要修改公司章程，收购人将依据《公司法》《证券法》《

非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规的规定提出修改公司章程的建

议，并及时履行信息披露义务。

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（五）对公司资产处置的后续计划

截至本报告书签署日，收购人暂无对公众公司资产进行处置的计划。本次收

购完成后未来

12个月内，如果根据公司实际情况需要对公众公司资产进行处置，

收购人承诺将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）对公司员工聘用的计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无对公司员工聘用进行调整的计划。本次

收购完成后未来

12个月内，如果根据公司业务调整需要对公司人员进行聘用与解

聘，将按照公司制度及相关法律法规的规定，进行员工聘用与解聘。

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第四节 本次收购对公众公司的影响分析

一、本次收购对公众公司控制权的影响

本次收购前，公众公司控股股东为黄春啟，实际控制人为黄春啟、何晓丽夫

妇。

本次收购完成后，张伟持有公司

52.57%的股份，成为公众公司的控股股东和

实际控制人。

二、本次收购对公众公司其他股东权益的影响

本次收购对公众公司治理结构及其他股东权益未有不利影响。

三、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响

（一）本次收购对公众公司同业竞争的影响

收购人控股的振域科技(天津)合伙企业(有限合伙)自成立起未实际经营业务，

收购人控股的北京数穹科技有限公司自*开通会员可解锁*收购人控制后未发生任何业务。

截至本报告书签署之日，收购人及关联方与公众公司不存在同业竞争的情况。

本次收购完成后，为维护公众公司及其公众股东的合法权益，有效避免与公

众公司产生的同业竞争问题，收购人（以下简称“承诺人”）承诺如下：

“承诺人及其控制的其他企业或关联企业将不会直接或间接经营任何与大和

恒及其合并报表范围内各级控股公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，

也不会投资任何与大和恒及其合并报表范围内各级控股公司经营的业务构成竞争

或可能构成竞争的其他企业。

如承诺人及其控制的其他企业或关联企业为进一步拓展业务范围，与大和恒

及其合并报表范围内各级控股公司经营的业务产生竞争，则承诺人及其控制的其

他企业或关联企业将以停止经营产生竞争的业务的方式，或者以将产生竞争的业

务纳入大和恒经营的方式，或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方

式避免同业竞争。

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承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给大

和恒造成损失的，本承诺人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在承诺人作为大和

恒控制方期间持续有效。”

（二）本次收购对公众公司关联交易的影响

在本报告书签署之日前

24个月内，收购人及其关联方与公众公司无其他关联

交易。收购人控制的振域科技（天津）有限合伙，未与公众公司发生关联交易；

收购人控制的北京数穹科技有限公司原为公众公司控股子公司，自*开通会员可解锁*起实

际控制人变更为张伟，变更后未新增关联交易。为了减少和规范本次收购完成后

与公众公司的关联交易，维护公众公司及其他股东的合法权益，收购人（以下简

称“承诺人”）承诺如下：

“承诺人及其控制的其他企业或关联企业与大和恒及其合并报表范围内各级

控股公司将尽可能的避免和减少关联交易。

对于确有必要且无法避免的关联交易，承诺人将遵循市场化的公正、公平、

公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包括回避

表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损大和恒和

大和恒其他股东利益，特别是中小股东利益的关联交易。承诺人及其关联企业将

不以任何方式违法违规占用大和恒及其合并报表范围内各级控股公司的资金、资

产，亦不要求大和恒及其合并报表范围内各级控股公司为承诺人及其关联企业进

行违规担保。

承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给大

和恒造成损失的，本承诺人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在承诺人作为大和

恒控制方期间持续有效。”

四、本次收购对公众公司治理结构的影响

本次收购前，大和恒已按照《公司法》《证券法》的有关要求，建立了完善

的法人治理结构，运作规范。

本次收购完成后，收购人将严格遵循《公司章程》及相关规定，履行股东职

责，不损害其他股东利益。

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五、本次收购对公众公司独立性的影响

本次收购完成后，收购人将遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及《公

司章程》的相关规定，依法行使股东权利，不利用第一大股东身份影响公众公司

独立性，保持公众公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的完整性和独立性。

收购人(以下简称“承诺人”)具体承诺如下：

“（一）资产独立方面

承诺人及承诺人控制的其他企业与大和恒资产严格区分并独立管理，确保大

和恒资产独立并独立经营；严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司章程

关于本人与关联方资金往来及对外担保等规定，保证承诺人及承诺人及其控制的

其他企业不发生违规占用大和恒资金等情形。

（二）人员独立方面

保证大和恒的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本人

及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在承诺人及承诺人控

制的其他企业领薪；保证大和恒的财务人员不在本人及其控制的其他企业中兼职；

保证大和恒的劳动人事及工资管理与承诺人及承诺人控制的其他企业之间完全独

立。

（三）财务独立方面

保证大和恒保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立核算，能

够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；保

证大和恒具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与承诺人及承诺人控

制的其他企业共用银行账户的情形；保证不干预大和恒的资金使用。

（四）机构独立方面

保证大和恒建立、健全内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；保证

承诺人及承诺人控制的其他企业与大和恒的机构完全分开，不存在机构混同的情

形。

（五）业务独立方面

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保证大和恒的业务独立于本人及其控制的其他企业，并拥有独立开展经营活

动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力。”

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第五节 收购人作出的公开承诺及约束措施

一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项

（一）关于收购报告书真实、准确、完整的承诺

关于收购报告书的真实、准确、完整，收购人（以下简称“承诺人”）出具

了《承诺函》，具体内容如下：

“本承诺人就本次收购提供的相关文件、资料的复印件与原件完全一致；所

提供的相关文件、资料的原件是真实、准确、合法、有效的；所提供的相关文件

资料的原件均是具有合法授权或权限的机构或人士签发或签署的；本承诺人作出

的说明、陈述以及签署文件资料所记载的内容及包含的信息均是真实、准确及完

整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，否则，本承诺人愿意承担相应

的法律后果。”

（二）关于不存在《收购管理办法》第六条情形的承诺

详见“第一节收购人介绍”之“四、收购人主体资格情况”之“（三）收购

人不存在《收购管理办法》禁止收购的情形”相关内容。

（三）关于收购资金来源的承诺

详见“第二节本次收购的基本情况”之“四、本次收购的资金总额、资金来

源及支付方式”之“（二）资金来源及支付方式”。

（四）关于收购人买卖公众公司股票情况的承诺

详见“第二节本次收购的基本情况”之“五、收购人及关联方在收购事实发

生之日前六个月买卖公众公司股票的情况”。

（五）关于收购完成后股份限售的承诺

详见“第二节本次收购的基本情况”之“八、本次收购相关股份的权利限制

情况”。

（六）关于避免同业竞争的承诺

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详见“第四节本次收购对公众公司的影响分析”之“三、本次收购对公众公

司同业竞争及关联交易的影响”之“（一）本次收购对公众公司同业竞争的影响”

。

（七）关于规范和减少关联交易的承诺

详见“第四节本次收购对公众公司的影响分析”之“三、本次收购对公众公

司同业竞争及关联交易的影响”之“（二）本次收购对公众公司关联交易的影响”

。

（八）关于保持公众公司独立性的承诺

详见“第四节本次收购对公众公司的影响分析”之“五、本次收购对公众公

司独立性的影响”。

（九）关于不注入私募基金及管理业务、其他具有金融属性的业务和房地产

开发业务的承诺

收购人(以下简称“承诺人”)承诺如下：

1、完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将私募基金及管理业务及其他

具有金融属性的资产置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事私募基金

及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用公众公司为私募基

金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。

2、完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将控制的房地产开发业务置入

公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用公众公

司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。

如因承诺人违反承诺而导致公众公司遭受任何经济损失，承诺人将对公众公

司进行相应赔偿。

（十）关于有偿聘请第三方中介机构的承诺

收购人出具了《关于有偿聘请第三方中介机构的承诺函》，承诺如下：“对

于本次收购事项，作为大和恒收购事项中的收购方，除聘请律师事务所、会计师

事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构外，不存在聘请其他第三方的行为，

不存在变更或新增聘请第三方的情形。”

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二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施

收购人承诺如下：

“本人将依法履行本报告书中披露的承诺事项。

如果未履行《收购报告书》中披露的承诺事项，本人将在全国中小企业股份

转让系统指定的信息披露平台

(www.neeq.com.cn)上公开说明未履行承诺的具体原

因并向大和恒的股东和社会公众投资者道歉。

如果因未能履行《收购报告书》披露的相关承诺事项给大和恒或者其他投资

者造成损失的，本人将向大和恒或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

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第六节 其他重要事项

截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为

避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。

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第七节 相关中介机构

一、相关中介机构基本情况

（一）收购人法律顾问

名称：广东易启行律师事务所

机构负责人：王秀峰

注册地址：广州市天河区华夏路

16号富力盈凯大厦4904房

电话：

*开通会员可解锁*

经办律师：徐晓春、潘言希

（二）公众公司法律顾问

名称：广东知泓律师事务所

机构负责人：郑洁欣

注册地址：广东省广州市天河区黄埔大道

163号东塔21层K单元（自编：05室）

电话：

*开通会员可解锁*

经办律师：郑洁欣、高子玲

二、中介机构与收购人、被收购人以及本次收购行为之间的关联关系

截至本报告书签署之日，参与本次收购的相关中介机构与收购人、公众公司

以及本次收购行为之间不存在关联关系。

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第九节 备查文件

一、备查文件目录

（一）收购人的身份证复印件；

（二）本次收购有关的协议；

（三）收购人就本次收购出具的说明及承诺；

（四）法律意见书；

（五）证监会或全国中小企业股份转让系统依法要求的其他备查文件。

二、查阅地点

上述备查文件已备置于公众公司办公地点：

公众公司联系方式如下：

名称：北京大和恒粮油贸易股份有限公司

地点：北京市大兴区经济开发区金苑路

2号1幢10层1001室

联系人及联系方式：联系人：张伟，联系电话：

*开通会员可解锁*

投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的

信息披露平台（

www.neeq.com.cn）查阅本报告书全文。