公告编号：2025-138

证券代码：838651 证券简称：谷实生物 主办券商：中天国富证券

谷实生物集团股份有限公司对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、对外投资概述

（一）基本情况

根据公司业务发展的需要，谷实生物集团股份有限公司（以下简称“公司”

或“谷实生物”）的全资子公司佳木斯谷实种羊繁育有限公司（以下简称“谷实

种羊”）拟增资 1,500 万元，其中公司的全资子公司谷实生物科技（沈阳）有限

公司（以下简称“沈阳谷实”）按现出资比例（75%）拟认缴新增注册资本中的

1,125 万元，公司的全资子公司谷实生物科技（长春）有限公司（以下简称“长

春谷实”）按现出资比例（25%）拟认缴新增注册资本中的 375 万元。

增资完成后，谷实种羊注册资本由 2,000 万元增加到 3,500 万元，其中公司

的全资子公司沈阳谷实持有谷实种羊 75%（2,625 万元）的股权，公司的全资子

公司长春谷实持有谷实种羊 25%（875 万元）的股权。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

本次投资为对控股子公司增资。

根据《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第 1 号——重

大资产重组》相关规定：

“挂牌公司向全资子公司或控股公司增资、新设全资子

公司或控股子公司，不构成重大资产重组。

”

综上，本次交易不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易

公告编号：2025-138

本次交易不构成关联交易。

（四）审议和表决情况

2025 年 11 月 12 日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于对全

资子公司佳木斯谷实种羊繁育有限公司增资的议案》的议案，全体董事以 7 票同

意 0 票反对，0 票弃权审议通过该议案。根据《公司章程》的相关规定，本次投

资无需公司股东会审议。

（五）本次对外投资不涉及进入新的领域

（六）投资标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次投资标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基

金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

（七）不涉及投资设立其他具有金融属性的企业

本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商

业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。

二、投资协议其他主体的基本情况

1. 法人及其他经济组织

名称：谷实生物科技（沈阳）有限公司

住所：辽宁省沈阳市于洪区红沙街 15 号

注册地址：辽宁省沈阳市于洪区红沙街 15 号

注册资本：12,000 万元

主营业务：许可项目：饲料生产。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般

项目：生物饲料研发；初级农产品收购；食用农产品初加工；饲料原料销售；畜

牧渔业饲料销售；粮食收购；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批

的项目）

。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

法定代表人：逯再斌

控股股东：谷实生物集团股份有限公司

实际控制人：殷学中、梁代华夫妇

公告编号：2025-138

关联关系：谷实生物科技（沈阳）有限公司为公司的全资子公司

信用情况：不是失信被执行人

2. 法人及其他经济组织

名称：谷实生物科技（长春）有限公司

住所：长春市经济开发区闵行路 666 号

注册地址：长春市经济开发区闵行路 666 号

注册资本：5,000 万元

主营业务：许可项目：饲料生产。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般

项目：畜牧渔业饲料销售；粮食收购；饲料原料销售；初级农产品收购；非食用

农产品初加工；生物饲料研发；非居住房地产租赁。

（除依法须经批准的项目外，

凭营业执照依法自主开展经营活动）

法定代表人：陈文欣

控股股东：谷实生物集团股份有限公司

实际控制人：殷学中、梁代华夫妇

关联关系：谷实生物科技（长春）有限公司为公司的全资子公司

信用情况：不是失信被执行人

三、投资标的情况

（一） 投资标的基本情况

1. 增资情况说明

拟将全资子公司佳木斯谷实种羊繁育有限公司注册资本增加到人民币

3,500 万元，

即佳木斯谷实种羊繁育有限公司新增注册资本人民币 1,500 万元元。

其中公司的全资子公司谷实生物科技（沈阳）有限公司认缴出资人民币 1,125

万元；公司的全资子公司谷实生物科技（长春）有限公司认缴出资人民币 375

万元。

2. 投资标的的经营和财务情况

公告编号：2025-138

截至 2025 年 9 月 30 日，谷实种羊未经审计的资产总额为 1,633.21 万元，

净资产为-784.61 万元，2025 年 9 月 30 日累计本年营业收入 1,212.11 万元，净

利润-264.91 万元。

（二） 出资方式

本次对外投资的出资方式为√现金 □资产 □股权 □其他具体方式

沈阳谷实以自有资金出资 1,125 万元，长春谷实以自有资金出资 375 万，合

计现金出资 1,500 万元人民币。

四、对外投资协议的主要内容

本项目为公司的全资子公司对全资子公司增资，不存在对外投资协议。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次对外投资的目的

为实现公司的战略布局，保持公司的业务持续发展，扩大经营规模。通过对

全资子公司增资，提高公司在地区行业内的核心竞争力。

（二）本次对外投资存在的风险

本次对外投资符合公司的发展战略和长远规划，是对公司现有业务的拓展和

延伸，对公司的日常经营无不利影响，风险可控，不存在损害公司及股东利益的

情形。

（三）本次对外投资对公司经营及财务的影响

本次对外投资对子公司增资将进一步提升公司的业务拓展能力和市场竞争

力，预计对公司未来财务状况和经营成果将产生积极影响。

六、备查文件

公告编号：2025-138

《谷实生物集团股份有限公司第五届董事会第五次会议决议》

谷实生物集团股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 13 日