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[临时公告]尚柳生态:拟修订《公司章程》公告

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发布时间：

2025-12-16

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浙江金华

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公告编号：2025-025

证券代码：

832164 证券简称：尚柳生态主办券商：恒泰长财

证券

河南尚柳生态环境科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》《公司章程》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部

分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文“股东大会”

修改为“股东会”

第一条为维护河南尚柳生态

环境科技股份有限公司（以下

简称“公司”或“本公

司”）

、股东和债权人的合法

权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公

司法》

（以下简称《公司法》

）

、

《中华人民共和国证券法》

《非上市公众公司监督管理

第一条为维护河南尚柳生态环境科技股份有限

公司（以下简称“公司”或“本公司”

）

、股东、

职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称

《公司法》

）

、

《中华人民共和国证券法》

《非上市

公众公司监督管理办法》（以下简称“管理办

法”

）

、

《非上市公众公司监管指引第 3 号——章

程必备条款》和其他有关规定，制订本章程。

公告编号：2025-025

办法》（以下简称“管理办

法”）

、

《非上市公众公司监管

指引第 3 号——章程必备条

款》和其他有关规定，制订本

章程。

第二条公司系依照《公司

法》和其他有关规定成立的股

份有限公司。

公司以发起方式设立，由有限

责任公司整体变更为股份有

限公司，并在周口市场监督管

理局注册登记，取得营业执

照。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定

成立的股份有限公司。

公司以发起方式设立，由有限责任公司整体变更

为股份有限公司，并在周口市场监督管理局注册

登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：

9*开通会员可解锁*44150W。

第七条董事长为公司的法定

代表人。

第八条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时

辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之

日起三十日内确定新的法定代表人。

第八条公司全部资本分为等

额股份，股东以其认购的股份

为限对公司承担责任，公司以

其全部资产对公司的债务承

担责任。

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责

任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条本公司章程自生效

之日起，即成为规范公司的组

第十一条本公司章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东

公告编号：2025-025

织与行为、公司与股东、股东

与股东之间权利义务关系的

具有法律约束力的文件，对公

司、股东、董事、监事、高级

管理人员具有法律约束力的

文件。

公司、股东、董事、监事、高

级管理人员之间涉及章程规

定的纠纷，应当先行协商解

决，协商解决不成的，通过诉

讼方式解决；股东可以依据本

章程起诉公司；依据本章程，

股东可以起诉股东，股东可以

起诉公司董事、监事、总经理

和其他高级管理人员，股东可

以起诉公司，公司可以起诉股

东、董事、监事、总经理和其

他高级管理人员

与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的

文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人

员具有法律约束力的文件。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉

及章程规定的纠纷，应当先行协商解决，协商解

决不成的，通过诉讼方式解决；依据本章程，股

东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、

总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公

司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和

其他高级管理人员。

第十三条公司的股份采取记

名股票的形式。公司对发行的

记名股票应置备股东名册，并

记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称

及住所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东所持股票的编

号；

（四）各股东取得股份的日

期。

第十五条公司的股份采取记名股票的形式。公

司对发行的记名股票应置备股东名册，并记载下

列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东所认购的股份种类及股份数；

（三）各股东所持股票的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

公告编号：2025-025

第十四条公司股份的发行，

实行公开、公平、公正的原则，

同种类的每一股份应当具有

同等权利。

同次发行的同种类股票，每股

的发行条件和价格应当相同；

任何单位或者个人所认购的

股份，每股应当支付相同价

额。

公司股票公开转让应当在全

国中小企业股份转让系统进

行，公开转让的公司股票应当

在中国证券登记结算有限责

任公司集中登记存管。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、

公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权

利。

同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格

应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付

相同价额。

公司股票公开转让应当在全国中小企业股份转

让系统进行，公开转让的公司股票应当在中国证

券登记结算有限责任公司集中登记存管。

第十六条公司设立时的股份

全部由发起人认购，公司设立

时发起人认购的股份数及认

购比例如下：

序

号

发

起

人

名

称

认购金

额（万

元）

认购股

份数

（

万

股）

认购比

例

出

资

方

式

1 孙

先

芳

594.00 594.00 58.81% 净

资

产

折

股

2 张101.00 101.00 10.00% 净

第十八条公司设立时的股份全部由发起人认

购，公司设立时发行的股份总数为 1010 万股、

面额股的每股金额为 1 元，公司设立时发起人认

购的股份数及认购比例如下：

序

号

发

起

人

名

称

认购金

额（万

元）

认购股

份

数

（

万

股）

认购比

例

出

资

方

式

出资时间

孙

先

芳

594.00 594.00 58.81%

净

资

产

折

股

*开通会员可解锁*

2 张101.00 101.00 10.00% 净*开通会员可解锁*

公告编号：2025-025

超

资

产

折

股

3 孙

翠

芳

99.50 99.50 9.85% 净

资

产

折

股

4 邢

西

唯

50.50 50.50 5.00% 净

资

产

折

股

5 范

晓

鸽

50.00 50.00 4.95% 净

资

产

折

股

6 葛

艳

40.00 40.00 3.96% 净

资

产

折

股

7 李

佳

30.00 30.00 2.97% 净

资

产

折

股

超

资

产

折

股

孙

翠

芳

99.50 99.50 9.85%

净

资

产

折

股

*开通会员可解锁*

邢

西

唯

50.50 50.50 5.00%

净

资

产

折

股

*开通会员可解锁*

范

晓

鸽

50.00 50.00 4.95%

净

资

产

折

股

*开通会员可解锁*

葛

艳

40.00 40.00 3.96%

净

资

产

折

股

*开通会员可解锁*

李

佳

30.00 30.00 2.97%

净

资

产

折

股

*开通会员可解锁*

公告编号：2025-025

8 王

哲

20.00 20.00 1.98% 净

资

产

折

股

9 李

艳

15.00 15.00 1.49% 净

资

产

折

股

铁

玉

省

10.00 10.00 0.99% 净

资

产

折

股

合

计

1010.0

100.00

—

王

哲

20.00 20.00 1.98%

净

资

产

折

股

*开通会员可解锁*014-7

-1

李

艳

15.00 15.00 1.49%

净

资

产

折

股

*开通会员可解锁*

铁

玉

省

10.00 10.00 0.99%

净

资

产

折

股

*开通会员可解锁*

合

计

1010.0

100.00

—

第十八条公司股份总数为

4,085 万股，全部为普通股。

第二十条公司已发行的股份总数为 4,085 万

股，全部为普通股。

第十九条公司或公司的子公

司（包括公司的附属企业）不

以赠与、垫资、担保、补偿或

贷款等形式，对购买或者拟购

买公司股份的人提供任何资

助。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的

附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款

等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任

何资助，公司实施员工持股计划等符合法律法

规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二十条公司根据经营和发

展的需要，依照法律、法规的

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照

法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采

公告编号：2025-025

规定，经股东大会分别作出决

议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）公开发行股份（需经

中国证券监督管理委员核

准）

；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以资本公积转增股本；

（五）法律、行政法规规定

以及中国证监会批准的其他

方式。

公司通过前款规定的方式增

加资本的，公司原股权登记日

登记在册的股东不享有优先

认购权，但股东大会审议通过

原股东有优先认购权的除外。

公司采用上述第（三）项方式

增加注册资本的，还应符合本

章程第一百六十二条的规定。

用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批

准的其他方式。

公司通过前款规定的方式增加资本的，公司原股

权登记日登记在册的股东不享有优先认购权，但

股东会审议通过原股东有优先认购权的除外。

公司采用上述第（三）项方式增加注册资本的，

还应符合本章程第一百七十二条的规定。

第二十二条公司在下列情况

下，可以依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，收

购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的

其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股

计划或者股权激励；

第二十四条公司在下列情况下，可以依照

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收

购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权

激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

公告编号：2025-025

（四）股东因对股东大会作

出的公司合并、分立决议持异

议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换上市

公司发行的可转换为股票的

公司债券；

（六）公司为维护公司价值

及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买

卖本公司股份的活动。

公司收购本公司股份，应当根

据法律、法规或政府监管机构

规定的方式进行。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换

为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权

益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份

的活动。

公司收购本公司股份，应当根据法律、法规或政

府监管机构规定的方式进行。

第二十三条公司收购本

公司的股份，可以选择下列方

式之一进行：

（一）要约方式；

（二）通过公开交易方

式收购；

（三）法律、行政法规和有

关主管部门认可的其他情形；

第二十五条公司收购本公司的股份，可以

选择下列方式之一进行：

（一）要约方式；

（二）通过公开的集中交易方式；

（三）法律、行政法规规定和中国证监会认可

的其他情形。

第二十四条公司因本章程第

二十二条第（一）项至第（三）

项的原因收购本公司股份的，

应当经股东大会决议。属于第

（三）项情形的，股东大会可

以授权经三分之二以上董事

出席的董事会会议决议。公司

依照本章程第二十二条规定

第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第

（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，

应当经股东会决议。公司因本章程第二十四条第

一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定

的情形的收购本公司股份的，可以依照本章程的

规定或股东会的授权，经三分之二以上董事出席

的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本

公告编号：2025-025

收购本公司股份后，属于第

（一）

项情形的，应当自收购之日起

10 日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当

在 6 个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项、

第（六）项情形的，公司合计

持有的本公司股份数不得超

过本公司已发行股份总额的

百分之十，并应当在三年内转

让或者注销。

公司被收购时，收购人不需要

向公司全体股东发出全面要

约收购，但应按照法律、法规、

规范性文件的规定履行相关

信息披露、备案、申报等义务，

不得损害公司和公司股东的

利益。

公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收

购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，

公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司

已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转

让或者注销。

第二十五条股东持有的股份

可以依法转让。

发起人持有的公司股份，自公

司成立之日起一年以内不得

转让。

公司董事、监事、高级管理人

员应当向公司申报所持有的

本公司的股份及其变动情况，

在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股

第二十七条公司的股份应当依法转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票

在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对

上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本

公司股份另有规定的，从其规定。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报

所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时

确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所

持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公

公告编号：2025-025

份总数的百分之二十五；上述

人员离职后半年内，不得转让

其所持有的本公司股份。

公司股东对所持股份有更长

时间的转让限制承诺的，从其

承诺。

公司股份在全国中小企业股

份转让系统挂牌转让期间，股

东所持股份应通过全国中小

企业股份转让系统报价转让；

若公司股票不在依法设立的

证券交易场所公开转让的，公

司股东应当以非公开方式协

议转让股份，不得采取公开方

式向社会公众转让股份，并且

股东协议转让股份后，应当及

时告知公司，同时在登记存管

机构办理登记过户。

司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得

转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持

有的本公司股份。

股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出

质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第二十六条公司不接受本

公司的股票作为质押权的标

的。

第二十八条公司不接受本公司的股份作为质押

权的标的。

第二十七条公司董事、监

事、高级管理人员、持有本公

司股份 5%以上的股东，将其

持有的本公司股票在买入后

6 个月内卖出，或者在卖出后

6 个月内又买入，由此所得收

益归本公司所有，本公司董事

会将收回其所得收益。证券公

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、

持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公

司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后

6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，

由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收

回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股

东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包

公告编号：2025-025

司因包销购入售后剩余股票

而持有 5%以上股份的，卖出

该股票不受 6 个月时间限

制。

公司董事会不按照前款规定

执行的，股东有权要求董事会

在 30 日内执行。公司董事会

未在上述期限内执行的，股东

有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起

诉讼。

公司董事会不按照第一款的

规定执行的，负有责任的董事

依法承担连带责任。

括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持

有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东

有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未

在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益

以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负

有责任的董事依法承担连带责任。

第二十八条公司将依据证券

登记机构提供的凭证建立股

东名册，股东名册是证明股东

持有公司股份的充分证据。股

东按其所持有股份的种类享

有权利，承担义务；持有同一

种类股份的股东，享有同等权

利，承担同种义务。

公司召开股东大会、分配股

利、清算及从事其他需要确认

股东身份的行为时，由董事会

或股东大会召集人确定股权

登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权

益的股东。

第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公

司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别

享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，

享有同等权利，承担同种义务。

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需

要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召

集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在

册的股东为享有相关权益的股东。

公告编号：2025-025

第二十九条公司股东享有

下列权利：

（一）依照其所持有的股份

份额获得股利和其他形式的

利益分配；

（二）依法请求、召集、主

持、参加或者委派股东代理人

参加股东大会，并行使相应的

表决权；

（三）对公司的经营进行监

督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规

及本章程的规定转让、赠与或

质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名

册、公司债券存根、股东大会

会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报

告；

（六）公司终止或者清算时，

按其所持有的股份份额参加

公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公

司合并、分立决议持异议的股

东，要求公司收购其股份；

（八）股东对法律、行政法

规和公司章程规定的公司重

大事项，享有知情权和参与

权；

第三十二条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利

和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加

或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的

表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议

或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议

决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅

公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有

的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决

议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规

定的其他权利。

公告编号：2025-025

（九）法律、行政法规、部

门规章或本章程规定的其他

权利。

第三十条股东提出查阅前条

所述有关信息或者索取资料

的，应当向公司提供证明其持

有公司股份的种类以及持股

数量的书面文件，公司经核实

股东身份后按照股东的要求

予以提供。

股东要求查阅公司会计账簿

的，应当向公司提出书面请

求，说明目的。公司有合理根

据认为股东查阅会计账簿有

不正当目的，可能损害公司合

法利益的，可以拒绝提供查

阅，并应当自股东提出书面请

求之日起十五日内书面答复

股东并说明理由。公司拒绝提

供查阅的，股东可以请求人民

法院要求公司提供查阅。

股东从公司获得的相关信息

或者索取的资料，公司尚未对

外披露时，股东应负有保密的

义务，股东违反保密义务给公

司造成损失时，股东应当承担

赔偿责任。

第三十三条股东要求查阅、复制公司有关资料

的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律法规

的规定，并向公司提供证明其持有公司股份的种

类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十一条公司股东大会、

董事会决议内容违反法律、行

第三十四条公司股东会、董事会决议内容

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院

公告编号：2025-025

政法规的，股东有权请求人民

法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集

程序、表决方式违反法律、行

政法规或者本章程，或者决议

内容违反本章程的，股东有权

自决议作出之日起 60 日内，

请求人民法院撤销。

认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容

违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60

日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事

会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，

对决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或

者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可

以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内

没有行使撤销权的，撤销权消灭。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在

人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关

方应当执行股东会决议。公司、董事、监事和高

级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，

公司应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、

全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股

转系统”）业务规则的规定履行信息披露义务，

充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

第三十二条董事、高级管理

人员执行公司职务时违反法

律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合计持有

第三十六条董事、监事、高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情

形的，公司连续 180 日以上单独或合计持有公司

公告编号：2025-025

公司 1%以上股份的股东有权

书面请求监事会向人民法院

提起诉讼；监事执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失

的，前述股东可以书面请求董

事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定

的股东书面请求后拒绝提起

诉讼，或者自收到请求之日起

30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会

使公司利益受到难以弥补的

损害的，前款规定的股东有权

为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公

司造成损失的，本条第一款规

定的股东可以依照前两款的

规定向人民法院提起诉讼。

1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事有前款规定的情形的，前述

股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30

日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉

讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款

规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失

的，本条第二款规定的股东可以依照本条第二、

三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执

行职务违反法律法规或者本章程的规定，给公司

造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法

权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者

合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依

照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请

求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起

诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

第三十三条董事、高级管理

人员违反法律、行政法规或者

本章程的规定，损害股东利益

的，股东可以向人民法院提起

诉讼。

第三十七条董事、高级管理人员违反法律、

行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，

股东可以向人民法院提起诉讼。

董事、高级管理人员执行职务，给他人造成

损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管

理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔

偿责任。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

公告编号：2025-025

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与

该董事、高级管理人员承担连带责任。

第三十四条公司股东承担下

列义务：

（一）遵守法律、行政法规

和本章程；

（二）依其所认购的股份和

入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的

情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损

害公司或者其他股东的利益；

不得滥用公司法人独立地位

和股东有限责任损害公司债

权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，

应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立

地位和股东有限责任，逃避债

务，严重损害公司债权人利益

的，应当对公司债务承担连带

责任。

（五）不得占用或者转移公

司资金、资产及其他资源，并

防止其关联方进行前述行为，

公司股东及其关联方占用或

者转移公司资金、资产及其他

资源给公司或者其他股东造

第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳

股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得

抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其

他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股

东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当

承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造

成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥

用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债

务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债

务承担连带责任。

公告编号：2025-025

成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

（六）法律、行政法规及本

章程规定应当承担的其他义

务。

第三十六条公司的控股股

东、实际控制人员不得利用其

关联关系损害公司利益。违反

规定的，给公司及其他股东造

成损失的，应当承担赔偿责

任。

公司控股股东及实际控制人

对公司和公司其他股东负有

诚信义务。控股股东应严格依

法行使出资人的权利，控股

股东不得利用利润分配、资产

重组、对外投资、资金占用、

借款担保等方式损害公司和

其他股东的合法权益，不得利

用其控制地位损害公司和其

他股东的利益。

第二节控股股东和实际控制人

第四十条公司控股股东、实际控制人应当依照

法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系

统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

控股股东及实际控制人不得利用各种方式损害

公司和其他股东的合法权益；控股股东及实际控

制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及

其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。

第四十二条股东大会是公司

的权力机构，依法行使下列职

权：

（一）决定公司的经营方针

和投资计划；

（二）选举和更换非由职工

代表担任的董事、监事，决定

有关董事、监事的报酬事项；

第四十九条公司股东会由全体股东组成，股东

会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决

算方案；

公告编号：2025-025

（三）审议批准董事会的报

告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度

财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润

分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少

注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出

决议；

（九）对公司合并、分立、

解散、清算或者变更公司形式

作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘

会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准本章程第

四十三条规定的担保事项；

（十三）审议批准本章程第

四十四条规定的重大交易及

赠与事项；

（十四）审议批准本章程第

四十五条规定的关联交易事

项；

（十五）审议批准本章程第

四十六条规定的购买、出售资

产事项；

（十六）审议批准本章程第

（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

损方案；

（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变

更公司形式作出决议；

（九）修改本章程；

（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

会计师事务所作出决议；

（十一）审议批准本章程第五十条规定的担保

事项；

（十二）审议批准本章程第五十一条规定的重

大交易及赠与事项；

（十三）审议批准本章程第五十二条规定的关

联交易事项；

（十四）审议批准本章程第五十三条规定的购

买、出售资产事项；

（十五）审议批准本章程第五十四条规定的重

大对外投资事项；

（十六）审议批准本章程第五十五条规定的对

外提供财务资助事项；

（十七）审议批准本章程第五十六条规定的募

集资金使用事项；

（十八）审议批准股权激励计划或变更方案；

（十九）审议批准法律、行政法规、部门规章

或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决

议。

公告编号：2025-025

四十七条规定的重大对外投

资事项；

（十七）审议批准本章程第

四十八条规定的对外提供财

务资助事项；

（十八）审议批准本章程第

四十九条规定的募集资金使

用事项；

（十九）审议批准股权激励

计划或变更方案；

（二十）审议批准法律、行

政法规、部门规章或本章程规

定应当由股东大会决定的其

他事项。

第四十三条公司发生下列对

外担保行为时，须经董事会审

议通过后提交股东大会审议

批准：

（一）本公司及本公司控股

子公司的对外担保总额，达到

或超过最近一期经审计净资

产的 50%以后提供的任何担

保；

（二）为资产负债率超过

70%的担保对象提供的担保；

（三）单笔担保额超过最近

一期经审计净资产 10%的担

保；

（四）连续十二个月内担保

第五十条公司下列对外担保行为，须经股

东会审议批准：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外

担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资

产的 50%以后提供的任何担保；

（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提

供的担保；

（三）单笔担保额超过最近一期经审计净

资产 10%的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算

原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担

保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司

最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过

3,000 万元人民币；

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金额超过公司最近一期经审

计总资产的 30%；

（五）连续十二个月内担保

金额超过公司最近一期经审

计净资产的 50%，且绝对金额

超过 3,000 万元人民币；

（六）对股东、实际控制人

及其关联方提供的担保。

（七）法律、行政法规、部

门规章或者本章程规定的其

他情形。

公司为关联方提供担保的，应

当具备合理的商业逻辑。公司

为控股股东、实际控制人及其

关联方提供担保的，控股股

东、实际控制人及其关联方应

当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，

或者为控股子公司提供担保

且控股子公司其他股东按所

享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，豁免

适用本条第一款第（一）项至

第（三）项的规定。

公司发生提供担保事项时，应

当由董事会审议通过，董事会

审议担保事项时，必须经出

席董事会会议的三分之二以

上董事审议同意。股东大会审

（六）对关联方或者股东、实际控制人及

其关联方提供的担保；

（七）预计未来十二个月对控股子公司的担

保额度；

（八）中国证监会、全国股转公司或者本

章程规定的其他担保。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的

商业逻辑。公司为控股股东、实际控制人及其关

联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关

联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子

公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有

的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，

豁免适用本条第一款第（一）项至第（三）项的

规定。

公司发生提供担保事项时，应当由董事会审

议通过，董事会审议担保事项时，必须经全体董

事的过半数通过且经出席董事会会议的三分之

二以上董事审议同意。股东会审议本条第一款第

（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所

持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联

方提供的担保时，该股东或该实际控制人支配的

股东，不得参与该项表决。该项表决由出席会议

的其他股东所持表决权的过半数通过。其中，股

东会审议本条第一款第（四）项担保行为涉及为

股东、实际控制人及其关联方提供担保情形的，

应经出席股东会的其他股东所持表决权三分之

二以上通过。

公告编号：2025-025

议前款第（四）项担保事项时，

必须经出席会议的股东所持

表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际

控制人及其关联方提供的担

保时，该股东或该实际控制人

支配的股东，不得参与该项表

决。该项表决由出席会议的其

他股东所持表决权的过半数

通过。其中，股东大会审议本

条第一款第（四）项担保行为

涉及为股东、实际控制人及其

关联方提供担保情形的，应经

出席股东大会的其他股东所

持表决权三分之二以上通过。

未达到本条规定的对外担保

事项只需董事会审批，无需股

东大会审议通过。未经董事会

或股东大会批准，公司不得对

外提供担保。

未达到本条规定的对外担保事项只需董事会审

批，无需股东会审议通过。未经董事会或股东会

批准，公司不得对外提供担保。

第四十五条公司发生的下列

关联交易行为，须经股东大会

审议批准：

（一）公司与关联方发生的

成交金额（提供担保除外）占

公司最近一期经审计总资产

5%以上且超过 3,000 万元的

交易，或者占公司最近一期经

审计总资产 30%以上的交易；

第五十二条公司发生的下列关联交易行

为，须经股东会审议批准：

（一）公司与关联方发生的成交金额（提

供担保除外）占公司最近一期经审计总资产 5%

以上且超过 3,000 万元的交易，或者占公司最近

一期经审计总资产 30%以上的交易；公司在连续

十二个月内与同一关联方进行的交易或与不同

关联方进行的与同一交易标的相关的交易的金

额应当累计计算；

公告编号：2025-025

公司在连续十二个月内与同

一关联方进行的交易或与不

同关联方进行的与同一交易

标的相关的交易的金额应当

累计计算；

（二）公司与关联方发生的

日常性关联交易金额累计达

到本条第（一）款规定的标准

的，公司可以在披露上一年度

报告之前对本年度可能发生

的日常关联交易金额进行合

理预计，

如预计金额达到本条第（一）

款规定的标准，应提交股东大

会审议并披露，对于预计范围

内的关联交易，公司应当在年

度报告和半年度报告中予以

分类，列表披露执行情况；

（三）首次发生且协议没有

约定具体总交易金额的日常

关联交易须经股东大会审议；

（四）如果在实际执行中，

日常关联交易金额超过预计

总金额的，对于超出预计部分

的关联交易金额比照偶发性

关联交易履行相应审议程序。

公司与关联方进行下列交易，

可以免予股东大会审议和信

息披露：

（二）公司与关联方发生的日常性关联交

易金额累计达到本条第（一）款规定的标准的，

公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可

能发生的日常关联交易金额进行合理预计，如预

计金额达到本条第（一）款规定的标准，应提交

股东会审议并披露，对于预计范围内的关联交

易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分

类，列表披露执行情况；

（三）首次发生且协议没有约定具体总交

易金额的日常关联交易须经股东会审议；

（四）如果在实际执行中，日常关联交易

金额超过预计总金额的，对于超出预计部分的关

联交易金额比照偶发性关联交易履行相应审议

程序。

公司与关联方进行下列交易，可以免予按照

关联交易的方式进行审议：

（一）一方以现金认购另一方发行的股票、

公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他

证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公

开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公

司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股

息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，

但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括

受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助

等；

公告编号：2025-025

（一）一方以现金认购另一

方发行的股票、公司债券或企

业债券、可转换公司债券或者

其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员

承销另一方公开发行的股票、

公司债券或企业债券、可转换

公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东

大会决议领取股息、红利或者

报酬；

（四）一方参与另一方公开

招标或者拍卖，但是招标或者

拍卖难以形成公允价格的除

外；

（五）公司单方面获得利益

的交易，包括受赠现金资产、

获得债务减免、接受担保和资

助等；

（六）关联交易定价为国家

规定的；

（七）关联方向公司提供资

金，利率水平不高于中国人民

银行规定的同期贷款基准利

率，且公司对该项财务资助无

相应担保的；

（八）公司按与非关联方同

等交易条件，向董事、监事、

高级管理人员提供产品和服

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平

不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，

且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，

向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的；

（九）中国证监会、全国中小企业股份转让系

统公司免于履行信息披露义务的其他情况。

公告编号：2025-025

务的；

（九）中国证监会、全国中

小企业股份转让系统公司免

于履行信息披露义务的其他

情况。

第四十六条公司发生的下列

购买、出售资产行为，须经股

东大会审议批准：

（一）达到本章程第四十四

条规定标准的；

（二）不论交易标的是否相

关，若所涉及的资产总额或者

成交金额（以较高者计），在

在一年内超过公司最近一期

经审计总资产 30%的或按交

易事项的类型在连续十二个

月内经累计计算达到公司最

近一期经审计总资产 30%的；

公司“购买或出售资产”达

到《非上市公众公司重大资产

重组管理办法》规定的重大资

产重组标准的，还应按照《非

上市公众公司重大资产重组

管理办法》的规定提交股东大

会审议。

第五十三条公司发生的下列购买、出售资产行

为，须经股东会审议批准：

（一）达到本章程第五十一条规定标准的；

（二）不论交易标的是否相关，若所涉及的资

产总额或者成交金额（以较高者计），在一年内

超过公司最近一期经审计总资产 30%的或按交易

事项的类型在连续十二个月内经累计计算达到

公司最近一期经审计总资产 30%的；

公司“购买或出售资产”达到《非上市公众公司

重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标

准的，还应按照《非上市公众公司重大资产重组

管理办法》的规定提交股东会审议。

第四十七条公司发生的下

列重大对外投资行为，须经股

东大会审议批准：

（一）达到本章程第四十四

第五十四条公司发生的下列重大对外投资

行为，须经股东会审议批准：

（一）达到本章程第五十一条规定标准的；

（二）公司进行“委托理财”交易时，应

公告编号：2025-025

条规定标准的；

（二）公司进行 “ 委托理

财”交易时，应当以发生额作

为技术标准，并按照交易类别

在连续十二个月内累计计算，

已经按照本章程规定履行相

关义务的，不再纳入相关的累

计计算范围；

（三）公司进行其他对外投

资时，应当对相同交易类别下

标的相关的各项交易，按照连

续十二个月内累计计算，已经

按照本章程规定履行相关义

务的，不再纳入相关的累计计

算范围；

公司“购买或出售股权”达

到《非上市公众公司重大资产

重组管理办法》规定的重大资

产重组标准的，还应按照《非

上市公众公司重大资产重组

管理办法》的规定提交股东大

会审议。

当以发生额作为技术标准，并按照交易类别在连

续十二个月内累计计算，已经按照本章程规定履

行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围；

（三）公司进行其他对外投资时，应当对

相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续

十二个月内累计计算，已经按照本章程规定履行

相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围；

公司“购买或出售股权”达到《非上市公众公司

重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标

准的，还应按照《非上市公众公司重大资产重组

管理办法》的规定提交股东会审议。

第四十八条公司发生的对

外提供财务资助事项，须经股

东大会审议批准：

（一）被资助对象最近一期

经审计的资产负债率超过

70%；

（二）单次财务资助金额或

第五十五条公司发生的对外提供财务资助事

项，须经股东会审议批准：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债

率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内

累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审

计净资产 10%；

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者连续十二个月内累计提供

财务资助金额超过公司最近

一期经审计净资产 10%；

（三）法律、法规、规范性

文件规定的须经股东大会审

议的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级

管理人员、控股股东、实际控

制人及其控股子公司等关联

人提供财务资助。

公司为前款以外的其他关联

人提供财务资助的，应当提交

股东大会审议，且关联股东在

股东大会审议该事项时应当

回避表决。

公司为控股子公司、参股公司

提供资金等财务资助，且该控

股子公司、参股公司的其他股

东中一个或者多个为公司的

控股股东、实际控制人及其关

联人的，该关联股东应当按出

资比例提供同等条件的财务

资助。如该关联股东未能以同

等条件或者出资比例向公司

控股子公司或者参股公司提

供财务资助的公司或者参股

公司提供财务资助的，公司应

当将上述对外财务资助事项

提交股东大会审议，与该事项

（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章

程规定的须经股东会审议的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股

东、实际控制人及其控股的企业等关联方提供财

务资助，法律法规、中国证监会及全国股转公司

另有规定的除外。

公司为前款以外的其他关联方提供财务资助的，

应当提交股东会审议，且关联股东在股东会审议

该事项时应当回避表决。

公司为控股子公司、参股公司提供资金等财务资

助，且该控股子公司、参股公司的其他股东中一

个或者多个为公司的控股股东、实际控制人及其

关联人的，该关联股东应当按出资比例提供同等

条件的财务资助。如该关联股东未能以同等条件

或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司

提供财务资助的公司或者参股公司提供财务资

助的，公司应当将上述对外财务资助事项提交股

东会审议，与该事项有关联关系的股东应当回避

表决。

对外提供财务资助款项逾期未收回的，公司不得

对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资

助。

公司为全资子公司或控股子公司提供财务资助，

不损害公司利益的，可以豁免本条款规定。

公告编号：2025-025

有关联关系的股东应当回避

表决。

对外提供财务资助款项逾期

未收回的，公司不得对同一对

象继续提供财务资助或者追

加财务资助。

公司为全资子公司或控股子

公司提供财务资助，不损害公

司利益的，可以豁免本条款规

定。

第四十九条公司发生的下列

募集资金使用行为，须经股东

大会审议批准：

（一）变更募集资金用途（包

括取消原项目，实施新项目，

变更募集资金实施主体、实施

方式）

；

（二）单个募集资金投资项

目完成后，公司将该项目节余

募集资金（包括利息收入）用

于非募集资金投资项目（包括

补充流动资金）的，但本章程

另有规定的除外；

（三）全部募集资金投资项

目完成后占募集资金净额 10%

以上且高于 500 万元人民币

的节余募集资金（包括利息收

入）的使用；

（四）使用暂时闲置的募集

第五十六条公司发生的下列募集资金使用

行为，须经股东会审议批准：

（一）变更募集资金用途（包括取消原项

目，实施新项目，变更募集资金实施主体、实施

方式）

；

（二）单个募集资金投资项目完成后，公

司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于

非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，

但本章程另有规定的除外；

（三）全部募集资金投资项目完成后占募

集资金净额 10%以上且高于 500 万元人民币的

节余募集资金（包括利息收入）的使用；

（四）使用暂时闲置的募集资金或超募资

金进行现金管理，投资产品的发行主体为商业银

行以外其他金融机构的；

（五）使用超募资金偿还银行借款或永久

补充流动资金的；

（六）实际使用募集资金达到本章程第五

十条至五十五条的标准的；

公告编号：2025-025

资金或超募资金进行现金管

理，投资产品的发行主体为商

业银行以外其他金融机构的；

（五）使用超募资金偿还银

行借款或永久补充流动资金

的；

（六）实际使用募集资金达

到本章程第四十三至四十八

条的标准的；

（七）法律、法规、规范性

文件规定的须经股东大会审

议的其他募集资金使用事宜。

（七）法律、法规、规范性文件规定的须经股

东会审议的其他募集资金使用事宜。

第五十一条有下列情形之一

的，公司在事实发生之日起 2

个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司

法》规定最低人数 5 人或者

本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达

实收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公

司 10%以上股份的股东请求

时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部

门规章或本章程规定的其他

情形。

第五十八条有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的人

数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份

的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则或本章程规定的

其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当

日其所持的有表决权的公司股份计算。公司在本

章程第五十七条和本条规定的期限内不能召开

公告编号：2025-025

前述第（三）项持股股数按股

东提出书面请求当日其所持

的有表决权的公司股份计算。

公司在本章程第五十条和本

条规定的期限内不能召开股

东大会的，应当及时告知主办

券商，并披露公告说明原因。

股东会的，应当及时告知主办券商，并披露公告

说明原因。

第五十二条本公司召开股东

大会的地点为：公司住所地或

便于更多股东参加的地点。股

东大会将设置会场，以现场会

议形式召开。公司股东人数超

过 200 人后，股东大会审议

本章程第八十七条规定的单

独计票事项的，应当提供网络

投票方式。同一表决权只能选

择现场、网络或其他表决方式

中的一种，如果同一表决权出

现重复投票表决的，以第一次

投票表决结果为准。股东通过

上述方式参加股东大会的，视

为出席。

第五十九条本公司召开股东会的地点为：公司

住所地或便于更多股东参加的地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司

股东人数超过 200 人后，股东会审议本章程第九

十四条规定的单独计票事项的，应当提供网络投

票方式。同一表决权只能选择现场、网络或其他

表决方式中的一种，如果同一表决权出现重复投

票表决的，以第一次投票表决结果为准。股东通

过上述方式参加股东会的，视为出席。

第五十四条董事会负责召

集股东大会。

董事会同意召开临时股东大

会的，将在作出董事会决议后

的 5 日内发出召开股东大会

的通知；董事会不同意召开临

时股东大会的，将说明理由并

第六十一条董事会应当在规定的期限内按时召

集股东会会议。

公告编号：2025-025

公告。

第五十五条监事会有权向

董事会提议召开临时股东大

会，并应当以书面形式向董事

会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规

定，在收到提案后 10 日内提

出同意或不同意召开临时股

东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大

会的，将在作出董事会决议后

的 5 日内发出召开股东大会

的通知，通知中对原提议的变

更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东

大会，或者在收到提案后 10

日内未作出反馈的，视为董事

会不能履行或者不履行召集

股东大会会议职责，监事会可

以自行召集和主持。

第六十二条股东会会议由董事会召集，董事长

主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，

由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会

不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监

事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持

的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分

之十以上已发行有表决权股份的股东可以自行

召集和主持。

第五十六条单独或者合计

持有公司 10%以上股份的股

东有权向董事会请求召开临

时股东大会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当

根据法律、行政法规和本章程

的规定，在收到请求后 10 日

内提出同意或不同意召开临

第六十三条单独或者合计持有公司 10%以上已

发行有表决权股份的股东请求召开临时股东会

会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起

10 日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并

书面答复股东。同意召开的，应当在作出决定后

及时发出召开临时股东会会议的通知。

公告编号：2025-025

时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大

会的，应当在作出董事会决议

后的 5 日内发出召开股东大

会的通知，通知中对原请求的

变更，应当征得相关股东的同

意。

董事会不同意召开临时股东

大会，或者在收到请求后 10

日内未作出反馈的，单独或者

合计持有公司 10%以上股份

的股东有权向监事会提议召

开临时股东大会，并应当以书

面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大

会的，应在收到请求 5 日内

发出召开股东大会的通知，通

知中对原提案的变更，应当征

得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出

股东大会通知的，视为监事会

不召集和主持股东大会，连续

90 日以上单独或者合计持有

公司 10%以上股份的股东可

以自行召集和主持。

第五十八条对于监事会或股

东自行召集的股东大会，董事

会和董事会秘书将予配合。董

事会应当提供股权登记日的

第六十五条对于监事会或股东自行召集的股东

会，董事会和董事会秘书将予配合，并及时履行

信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股

东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以

公告编号：2025-025

股东名册。董事会未提供股东

名册的，召集人可以持召集股

东大会通知的相关公告，向证

券登记结算机构申请获取。召

集人所获取的股东名册不得

用于除召开股东大会以外的

其他用途。

持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算

机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用

于除召开股东会以外的其他用途。

第六十一条公司召开股东大

会，董事会、监事会以及单独

或者合并持有公司 3%以上股

份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以

上股份的股东，可以在股东大

会召开 10 日前提出临时提

案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发

出股东大会补充通知，公告临

时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人

在发出股东大会通知后，不得

修改股东大会通知中已列明

的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不

符合本章程第六十条规定的

提案，股东大会不得进行表决

并作出决议。

第六十八条公司召开股东会，董事会、监事会

以及单独或者合并持有公司 1%以上已发行有表

决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决权

股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临

时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提

案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提

案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但

临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规

定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知

公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或

增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第六十七

条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决

议。

第六十三条股东大会的通知

包括以下内容：

第七十条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

公告编号：2025-025

（一）会议的时间、地点和

会议期限；

（二）提交会议审议的事项

和提案；

（三）以明显的文字说明：

全体股东均有权出席股东大

会，并可以书面委托代理人出

席会议和参加表决，该股东代

理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股

东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，

电话号码。

股东大会通知和补充通知中

应当充分、完整披露所有提案

的全部具体内容。

股东大会采用通讯或其他方

式的，应当在股东大会通知中

明确载明通讯或其他方式的

表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间

的间隔应当不多于 7 个交易

日。股权登记日一旦确认，不

得变更。

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有

权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议

和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决

程序（如有）；

（七）法律、行政法规、部门规章规定的其

他内容。

股东会通知和补充通知应当以公告方式作

出，通知中应当充分、完整披露所有提案的全部

具体内容，以及为使股东对拟讨论事项作出合理

判断所需的全部资料或解释。

股东会采用电子通信方式的，应当在股东会

通知中明确载明电子通信的表决时间及表决程

序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7

个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登

记日一旦确认，不得变更。

第六十五条发出股东大会通

知后，无正当理由，股东大会

不应延期或取消，股东大会通

知中列明的提案不应取消。一

旦出现延期或取消的情形，召

第七十二条发出股东会通知后，无正当理

由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明

的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，

召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告

并说明原因。

公告编号：2025-025

集人应当在原定召开日前至

少 2 个交易日公告并说明原

因。

股东大会会议期间发生突发

事件导致会议不能正常召开

的，公司应当及时通知推荐主

办券商，说明原因并披露相关

情况。

股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正

常召开的，公司应当及时通知推荐主办券商，说

明原因并披露相关情况。

第六十七条股权登记日登记

在册的所有股东或其代理人，

均有权出席股东大会。并依照

有关法律、法规及本章程行使

表决权。

股东可以亲自出席股东大会，

也可以委托代理人代为出席

和表决。

第七十四条股权登记日登记在册的所有股东或

其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律

法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代

为出席和表决。

第六十八条自然人股东亲自

出席会议的，应出示本人身份

证或其他能够表明其身份的

有效证件或证明、持股凭证；

委托代理他人出席会议的，应

出示本人有效身份证件、股东

授权委托书。

法人股东应由法定代表人或

者法定代表人委托的代理人

出席会议。法定代表人出席会

议的，应出示本人身份证、能

证明其具有法定代表人资格

的有效证明；委托代理人出席

第七十五条自然人股东亲自出席会议的，应出

示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证

件或证明、持股凭证；代理他人出席会议的，应

出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者委托的代理人出

席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身

份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证

明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人

身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托

书。

股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负

责人委托的代理人出席会议。该组织负责人出席

会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责

公告编号：2025-025

会议的，代理人应出示本人身

份证、法人股东单位的法定代

表人依法出具的书面授权委

托书。

股东为非法人组织的，应由该

组织负责人或者负责人委托

的代理人出席会议。该组织负

责人出席会议的，应出示本人

身份证、能证明其具有负责人

资格的有效证明；委托代理人

出席会议的，代理人应出示本

人身份证、该组织负责人依法

出具的书面委托书。

人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代

理人应出示本人身份证、该组织负责人依法出具

的书面委托书。

第七十三条召集人应依据股

东名册对股东资格的合法性

进行验证，并登记股东姓名

（或名称）及其所持有表决权

的股份数。在会议主持人宣布

现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股

份总数之前，会议登记应当终

止。

第八十条召集人和公司聘请的律师应依据证券

登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合

法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其

所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场

出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十五条股东大会由董事

长主持。董事长不能履行职务

或不履行职务时，由半数以上

董事共同推举的一名董事主

持。

监事会自行召集的股东大会，

由监事会主席主持。监事会主

第八十二条股东会由董事长主持。董事长不能

履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推

举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。

监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过

半数监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主

公告编号：2025-025

席不能履行职务或不履行职

务时，由半数以上监事共同推

举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由

召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人

违反法律法规、公司章程及议

事规则使股东大会无法继续

进行的，经现场出席股东大会

有表决权过半数的股东同意，

股东大会可推举一人担任会

议主持人，继续开会。

持。

召开股东会时，会议主持人违反法律法规、公司

章程及议事规则使股东会无法继续进行的，经现

场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东

会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十六条公司制定股东大

会议事规则，详细规定股东大

会的召开和表决程序，包括通

知、登记、提案的审议、投票、

计票、表决结果的宣布、会议

决议的形成、会议记录及其签

署、公告等内容，以及股东大

会对董事会的授权原则，授权

内容应明确具体。《公司股东

大会议事规则》应作为章程的

附件，由董事会拟定，股东大

会批准。

第八十三条公司制定股东会议事规则，详

细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通

知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果

的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、

公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，

授权内容应明确具体。

《公司股东会议事规则》

应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第八十条股东大会应有会议

记录，由公司指派专人负责。

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议

程和召集人姓名或名称；

第八十七条股东会应有会议记录，由董事会秘

书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或

名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、

公告编号：2025-025

（二）会议主持人以及出席

或列席会议的董事、监事、高

级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股

份总数及占公司股份总数的

比例；

（四）对每一提案的审议经

过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建

议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入

会议记录的其他内容。

监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有

表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表

决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复

或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内

容。

第八十四条下列事项由股东

大会以普通决议通过：

（一）公司的经营方针和投

资计划；

（二）董事会和监事会的工

作报告；

（三）董事会拟定的利润分

配方案和弥补亏损方案；

（四）董事会和监事会成员

的任免及其报酬和支付方法；

（五）公司年度财务预算方

案、决算方案；

（六）公司年度报告；

（七）对公司聘用、解聘会

计事务所作出决议；

第九十一条下列事项由股东会以普通决议通

过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损

方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和

支付方法；

（四）公司年度财务预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

会计事务所作出决议；

（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定

应当以特别决议通过以外的其他事项。

公告编号：2025-025

（八）除法律、行政法规规

定或者本章程规定应当以特

别决议通过以外的其他事项。

第八十五条下列事项由股东

大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注

册资本；

（二）公司股票上市交易、

挂牌交易、发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、

解散和清算；

（四）本章程的修改；

（五）符合本章程第四十三

条规定的担保；

（六）符合本章程第四十六

条规定的交易；

（七）股权激励计划；

（八）回购本公司股份的；

（九）公司对外增发新股；

（十）法律、行政法规或本

章程规定的，以及股东大会以

普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议

通过的其他事项。

除上述事项以及适用累积投

票制度的情况以外，应由股东

大会审议的其他事项均以普

通决议通过。

第九十二条下列事项由股东会以特别决议通

过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司股票上市交易、挂牌交易、发行公

司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算和变更

公司形式；

（四）申请股票终止挂牌或撤回终止挂牌；

（五）本章程的修改；

（六）符合本章程第五十条规定的担保；

（七）符合本章程第五十三条规定的交易；

（八）股权激励计划；

（九）回购本公司股份的；

（十）公司对外增发新股；

（十一）法律法规、部门规章、规范性文件、

业务规则或本章程规定的，以及股东会以普通决

议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。

除上述事项以及适用累积投票制度的情况以外，

应由股东会审议的其他事项均以普通决议通过。

第八十六条股东（包括股东第九十三条股东（包括股东代理人）以其所代

公告编号：2025-025

代理人）以其所代表的有表决

权的股份数额行使表决权，

每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本

公司股份没有表决权，且该部

分股份不计入出席股东大会

有表决权的股份总数。

公司董事会和符合有关条件

的股东可以向公司股东征集

其在股东大会上的投票权。征

集股东投票权应当向被征集

人充分披露具体投票意向等

信息。禁止以有偿或者变相有

偿的方式征集股东投票权。

表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份

享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股

份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特

殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情

形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持

股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。

公司董事会和符合有关条件的股东可以向公司

股东公开征集其在股东会上的投票权。征集股东

投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向

等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股

东投票权。

第八十七条公司股东人数

超过 200 人后，公司股东大

会审议下列影响中小股东利

益的重大事项时，对中小股东

的表决情况应当单独计票并

披露：

(一) 任免董事；

(二)制定、修改利润分配政

策，或者进行利润分配；

(三)关联交易、对外担保（不

含对合并报表范围内子公司

提供担保）、对外提供财务资

助、变更募集资金用途等；

(四)重大资产重组、股权激

励；

第九十四条公司股东人数超过 200 人后，公司

股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项

时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披

露：

(一)任免董事；

(二)制定、修改利润分配政策，或者进行利润分

配；

(三)关联交易、对外担保（不含对合并报表范围

内子公司提供担保）、对外提供财务资助、变更

募集资金用途等；

(四)重大资产重组、股权激励；

(五)公开发行股票、申请股票在其他证券交易场

所交易；

(六)法律法规、部门规章、规范性文件、业务规

则及公司章程规定的其他事项。

公告编号：2025-025

(五)公开发行股票、申请股票

在其他证券交易场所交易；

(六)法律法规、部门规章、业

务规则及公司章程规定的其

他事项。

第九十条董事、监事候选人

名单以提案的方式提请股东

大会表决。

董事、监事候选人应当在股东

大会会议召开前作出承诺，同

意接受提名，承诺所披露的董

事、监事候选人资料真实、完

整并保证当选后切实履行董

事、监事职责。

股东大会审议选举董事、监事

的提案，应当对每一个董事、

监事候选人逐个进行表决。董

事会应当向股东通报候选董

事、监事的简历和基本情况。

公司满足进入全国中小企业

股份转让系统精选层条件下，

同时选举或变更两名以上（不

包括两名）董事、非职工代表

监事时，应当采取累积投票

制，出席股东大会的股东所持

每一股份拥有与应选出董事

或监事人数相等的投票权。出

席股东可以将其拥有的投票

权数全部投向某一位或多位

第九十八条董事、监事候选人名单以提案

的方式提请股东会表决。

董事、监事候选人应当在股东会会议召开前

作出承诺，同意接受提名，承诺所披露的董事、

监事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履

行董事、监事职责。

董事会应当向股东通报候选董事、监事的简

历和基本情况。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据

本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积

投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者

监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数

相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使

用。

公告编号：2025-025

董事、监事候选人，也可以将

其拥有的全部投票权进行分

配，分散投向多位董事或者监

事候选人，按得票多少依次决

定董事、监事人选。

第九十二条股东大会审议提

案时，不能对提案进行修改，

否则，有关变更应当被视为一

个新的提案，不能在本次股东

大会上进行表决。

第一百条股东会审议提案时，不能对提案进行

修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，

不能在本次股东会上进行表决。股东会审议提案

时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法律

法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决

议。

第九十五条股东大会对提案

进行表决前，应当推举两名股

东代表参加计票和监票。审议

事项与股东有利害关系的，相

关股东及代理人不得参加计

票、监票。

股东大会对提案进行表决时，

应当由公司股东代表与监事

代表共同负责计票、监票，并

当场公布表决结果，决议的表

决结果载入会议记录。

通过通讯或其他方式投票的

公司股东或其代理人，有权查

验自己的投票结果。

第一百〇三条股东会对提案进行表决前，应当

推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与

股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加

计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由公司股东代表

与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表

决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理

人，有权查验自己的投票结果。

第九十六条股东大会会议主

持人应当宣布每一提案的表

决情况和结果，并根据表决结

果宣布提案是否通过。

第一百〇四条股东会现场结束时间不得早于网

络或者其他方式，股东会会议主持人应当宣布每

一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布

提案是否通过。

公告编号：2025-025

在正式公布表决结果前，股东

大会现场、通讯及其他表决方

式中所涉及的公司、计票人、

监票人、主要股东、网络服务

方等相关各方对表决情况均

负有保密义务。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其

他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、

主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均

负有保密义务。

第一百〇一条股东大会通过

有关董事、监事选举提案的，

新任董事、监事就任时间在该

次股东大会结束之后立即就

任。

第一百〇九条股东会通过有关董事、监事选举

提案的，新任董事、监事就任时间为股东会决议

通过之日。

第一百〇三条公司董事为自

然人，有下列情形之一的，不

能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者

限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占

财产、挪用财产或者破坏社会

主义市场经济秩序，被判处刑

罚，执行期满未逾 5 年，或

者因犯罪被剥夺政治权利，执

行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、

企业的董事或者厂长、经理，

对该公司、企业的破产负有个

人责任的，自该公司、企业破

产清算完结之日起未逾 3

年；

（四））担任因违法被吊销

第一百一十一条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为

能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑

罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未

逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个

人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起

未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责

任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关

闭之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清

公告编号：2025-025

营业执照、责令关闭的公司、

企业的法定代表人，并负有个

人责任的，自该公司、企业被

吊销营业执照之日起未逾 3

年；

（五）个人所负数额较大的

债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证

券市场禁入处罚或者认定为

不适当人选，期限未满的；

（七）被全国股转公司或者

证券交易所采取认定其不适

合担任公司董事、监事、高级

管理人员的纪律处分，期限尚

未届满的；

（八）法律、行政法规或部

门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事

的，该选举、委派或者聘任无

效。董事在任职期间出现本条

情形的，公司应当解除其职

务。

偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处

罚或者认定为不适当人选，期限未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所公

开认定为不适合担任公司董事、监事、高级管理

人员等，期限尚未届满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派

或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形

的，公司应当解除其职务。

第一百〇五条董事应当

遵守法律、行政法规和本

章程，对公司负有下列忠

实义务：

（一）不得利用职权收受

贿赂或者其他非法收入，

不得侵占公司的财产；

第一百一十三条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施

避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟

取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收

入，不得侵占公司的财产；

公告编号：2025-025

（二）不得挪用公司资

金；

（三）不得将公司资产或

者资金以其个人名义或者

其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的

规定，未经股东大会或董

事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产

为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的

规定或未经股东大会同

意，与本公司订立合同或

者进行交易；

（六）未经股东大会同

意，不得利用职务便利，

为自己或他人谋取本应属

于公司的商业机会，自营

或者为他人经营与本公司