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公告编号：2025-042
证券代码：871574 证券简称：西力生物 主办券商：申万宏源承销保荐
云南西力生物技术股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
□修订原有条款 □新增条款 □删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体
内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称《公司法》)、
《中华人民共和国
证券法》
、
《非上市公众公司监督管理办
法》
、
《全国中小企业股份转让系统业务
规则（试行）》、《非上市公众公司监管
指引第 3 号——章程必备条款》
、
《全国
中小企业股份转让系统挂牌公司信息
披露细则（试行）》和其他有关规定，
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称《公司法》)、
《中华人民共和国
证券法》
、
《非上市公众公司监督管理办
法》
、
《全国中小企业股份转让系统业务
规则（试行）》、《非上市公众公司监管
指引第 3 号——章程必备条款》
、
《全国
中小企业股份转让系统挂牌公司信息
披露细则（试行）》和其他有关规定，
公告编号：2025-042
制订本章程。
第二条 云南西力生物技术股份
有限公司系依照《公司法》和其他有关
规定成立的股份有限公司(以下简称
“公司”)。
公司由原云南西力生物技术有限
公司全体股东共同作为发起人，以原云
南西力生物技术有限公司经审计确认
账面净资产整体折股进行整体变更的
方式设立，在昆明市工商行政管理局高
新分局登记注册，取得营业执照。
第三条 公司注册名称：云南西力
生物技术股份有限公司
英文名称：BioBioPha Co.,Ltd.
第四条 公司住所：云南省昆明市
海源北路 6 号高新招商大厦。邮政编码
650106 。
第五条 公司注册资本为人民币
3752.98 万元。
第六条 公司的营业期限：长期 。
第七条 代表公司执行公司事务
的董事为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视
为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额
股份，股东以其认购的股份为限对公司
制订本章程。
第二条 云南西力生物技术股份
有限公司系依照《公司法》和其他有关
规定成立的股份有限公司 (以下简称
“公司”)。
公司由原云南西力生物技术有限
公司全体股东共同作为发起人，以原云
南西力生物技术有限公司经审计确认
账面净资产整体折股进行整体变更的
方式设立，在昆明市市场监督管理局高
新技术产业分局登记注册，取得营业执
照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
9*开通会员可解锁*34117K。
第三条 公司于 2017 年 6 月 12 日
在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第四条 公司注册名称：云南西力
生物技术股份有限公司
英文名称：BioBioPha Co.,Ltd.
第五条 公司住所：云南省昆明市
海源北路 6 号高新招商大厦。邮政编码
650106 。
第六条 公司注册资本为人民币
3752.98 万元。
第七条 公司的营业期限：公司为
永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务
的董事为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视
为同时辞去法定代表人。
公告编号：2025-042
承担责任，公司以其全部资产对公司的
债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有
法律约束力。公司、股东、董事、监事、
高级管理人员之间涉及本章程规定的
纠纷，应当先行通过协商解决。协商不
成的，任何一方均有权向公司所在地人
民法院提起诉讼。
第十条 高级管理人员是指法定
高级管理人员和由本章程规定的其他
高级管理人员，包括：公司的总经理、
副总经理、财务负责人、董事会秘书以
及由公司以股东大会决议所确定的其
他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：为客
户创造价值，以市场为导向，以效益为
中心，建立和完善公司制度，为社会提
供优质的产品和服务，使公司实现最大
的经济效益和社会效益，使全体股东获
得合理的收益回报。
第十二条 经公司登记机关核准，
公司经营范围是：一般项目：自然科学
研究和试验发展；医学研究和试验发
展；技术服务、技术开发、技术咨询、
法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义
从事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第十条 公司全部资产分为等额
股份，股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司的
债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之
日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务
关系的具有法律约束力的文件，对公
司、股东、董事、监事、高级管理人员
具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理
人员是指公司的经理、副经理、财务负
公告编号：2025-042
技术交流、技术转让、技术推广；科技
中介服务；专用化学产品制造（不含危
险化学品）；专用化学产品销售（不含
危险化学品）；货物进出口；技术进出
口。许可项目：检验检测服务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取记名
股票的形式。
第十四条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同
价额。
第十五条 公司发行的股票，以人
民币标明面值，每股面值壹元。
第十六条 公司发行的股票，在中
国证券登记结算有限责任公司集中存
管。
第十七条 公司发起人在公司设
立时均以其所持有的原云南西力生物
技术有限公司的出资所对应的净资产
折股的方式认购公司股份，注册资本在
公司设立时全部缴足。
公司注册资本已由全体股东足额
缴纳。
第十八条 公司股份总数为 2437
责人、董事会秘书（如有）和本章程规
定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党
章程的规定，设立共产党组织、开展党
的活动。公司为党组织的活动提供必要
条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：为客
户创造价值，以市场为导向，以效益为
中心，建立和完善公司制度，为社会提
供优质的产品和服务，使公司实现最大
的经济效益和社会效益，使全体股东获
得合理的收益回报。
第十五条 经公司登记机关核准，
公司经营范围是：一般项目：自然科学
研究和试验发展；医学研究和试验发
展；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；科技
中介服务；专用化学产品制造（不含危
险化学品）；专用化学产品销售（不含
危险化学品）；货物进出口；技术进出
口。许可项目：检验检测服务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票
的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
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万股，全部为普通股。实收股本未高于
公司的净资产。
第十九条 公司或公司的子公司
(包括公司的附属企业)不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买
或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方
式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国
务院证券主管部门批准的其它方式。
第二十一条 根据公司章程的规
定，公司可以减少注册资本。公司减少
注册资本，按照《公司法》以及其它有
关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十二条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
(一)为减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公
司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
同次发行的同种类股票，每股的发
行条件和价格应当相同；认购人所认购
的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人
民币标明面值。
第十九条 公司股票在全国中小
企业股份转让系统（以下简称“全国股
转系统”）挂牌并公开转让后，在中国
证券登记结算有限责任公司北京分公
司集中存管。
第二十条 公司发起人在公司设
立时均以其所持有的原云南西力生物
技术有限公司的出资所对应的净资产
折股的方式认购公司股份，注册资本在
公司设立时全部缴足，公司设立时发行
的股份总数为 2,437 万股、面额股的每
股金额为 1.00 元。
各发起人及其认购的股份数如下：
第 二 十 一 条 公 司 股 份 总 数 为
2,437 万股，全部为普通股。
第二十二条 公司不得以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资
助，符合法律法规、部门规章、规范性
文件规定情形的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东会分别作出决议，可以采用下列方
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(四)股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司回
购其股份。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
第二十三条 公司因本章程第二
十二条第(—)项至第(三)项的原因收
购本公司股份的，应当经股东大会决
议。公司购回本公司股份后，属于本章
程第二十二条第(一)项情形的，应当自
收购之日起十日内注销；属于本章程第
二十二条第(二)、(四)项情形的，应当
在六个月内转让或者注销。
公 司 依 照 本 章 程 第 二 十 二 条 第
(三)项规定收购的本公司股份，不得超
过本公司已发行股份总额的百分之五；
用于收购的资金应当从公司的税后利
润中支出；所收购的股份应当在一年内
转让给职工。
第二十四条 公司回购股份，可以
下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发
出回购要约；
（二）通过公开交易方式回购；
（三）法律、行政法规规定和国务
院证券主管部门批准的其他情形。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依
法转让。
式增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国证监会规定
的其他方式。
第二十四条 根据公司章程的规
定，公司可以减少注册资本。公司减少
注册资本，按照《公司法》以及其它有
关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公
司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券。
第二十六条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律法规和中国证监会认可的其他
方式进行。
第二十七条 公司因本章程【第二
十五条】第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当
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第二十六条 公司不得接受本公
司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的公司
股份，自公司成立之日起一年以内不得
转让。公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起一年以内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应
当在任职期间内，定期向公司申报所持
有的本公司股份及其变动情况，在其任
职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的百分之二十五；
所持公司股份自公司股票上市交易之
日起一年内不得转让。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十八条 公司依据中国证券
登记结算有限责任公司提供的凭证建
立股东名册，股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有
的股份的种类享有权利，承担义务；持
有同一种类股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。
第二十九条 公司股东享有下列
权利：
(一)依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
经股东会决议；公司因本章程【第二十
五条】第一款第（三）项、第（五）项
规定的情形收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东会的授权，经
三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本章程【第二十五条】第
一款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起十
日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总数的百分之
十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依
法转让。
第二十九条 公司不得接受本公
司的股票作为质押权的标的。
第三十条 公司控股股东及实际
控制人在挂牌前直接或间接持有的股
票分三批解除转让限制，每批解除转让
限制的数量均为其挂牌前所持股票的
三分之一，解除转让限制的时间分别为
挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在就任时确定的任职期
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(二)依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
(三)对公司的经营行为进行监督，
提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及公司章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司
债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计
报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
(八)法律、行政法规及公司章程所
赋予的其他权利。
第三十条 股东提出查阅前条所
述有关文件、信息或者索取资料的，应
当向公司提供证明其持有公司股份的
种类以及持股数量的书面文件，公司经
核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
第三十一条 公司股东大会、董事
会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的百分之二十五。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
第三十一条 公司持有百分之五
以上股份的股东、董事、监事、高级管
理人员，将其持有的本公司股票或者其
他具有股权性质的证券在买入后六个
月内卖出，或者在卖出后六个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，股东有权要求董事会在三十
日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第三十二条 公司控股股东、实际
控制人、董事、监事和高级管理人员在
下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日
内，因特殊原因推迟年度报告日期的，
公告编号：2025-042
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起六十日内，
请求人民法院撤销。
公司根据股东大会、董事会决议已
办理变更登记的，人民法院宣告该决议
无效或者撤销该决议后，公司应当向公
司登记机关申请撤销变更登记。
第三十二条 公司股东承担下列
义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章
程；
(二)依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，
不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
(五)法律、行政法规及公司章程规
自原预约公告日前 15 日起算，直至公
告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公
告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证
券品种交易价格、投资者投资决策产生
较大影响的重大事件发生之日或者进
入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司
认定的其他期间。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十三条 公司依据中国证券
登记结算有限责任公司提供的凭证建
立股东名册。股东按其所持有的股份的
种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。
第三十四条 公司召开股东会、分
配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或者股东会召
集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的
股东。
第三十五条 公司股东享有下列
权利：
(一)依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加
公告编号：2025-042
定应当承担的其它义务。
第三十三条 持有公司百分之五
以上有表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当在该事实发生之
当日，向公司作出书面报告。
第三十四条 公司的控股股东、实
际控制人员不得利用其关联关系损害
公司利益。违反规定的，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第三十五条 公司控股股东、实际
控制人及其控制的企业不得以下列任
何方式占用公司资金：
（一）公司为控股股东、实际控制
人及其控制的企业垫付工资、福利、保
险、广告等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制
人及其控制的企业偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间
接地从公司拆借资金给控股股东、实际
控制人及其控制的企业；
（四）不及时偿还公司承担控股股
东、实际控制人及其控制的企业的担保
责任而形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对
价情况下提供给控股股东、实际控制人
及其控制的企业使用资金；
（六）中国证监会、全国股转公司
认定的其他形式的占用资金情形。
第三十六条 对于存在或可能导
或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
(三)对公司的经营行为进行监督，
提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及公司章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司
债券存根、股东会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报
告，符合规定的股东可以查阅公司的会
计账簿、会计凭证；
(六)公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
(七)对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
(八)法律、行政法规及公司章程所
赋予的其他权利。
第三十六条 股东要求查阅、复制
公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律法规的规定。
第三十七条 公司股东会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
公告编号：2025-042
致股东及其关联方占用或者转移公司
资金、资产及其他资源的情形，应按照
公司相关制度规定处理。
第三十七条 公司各股东及实际
控制人对公司和公司其他股东负有诚
信义务。各股东应严格依法行使出资人
的权利，各股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和其他股东的合法
权益。控股股东及实际控制人不得利用
其控制地位损害公司和其他股东的利
益。
第二节 股东大会的一般规定
第三十八条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司经营方针和投资计
划；
(二) 选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
有权自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事、监事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律法规、部
门规章、规范性文件、全国股转系统业
务规则的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后积
极配合执行。
第三十八条 有下列情形之一的，
公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章
公告编号：2025-042
(九) 对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
(十) 修改公司章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；
(十二) 审议批准本章程规定的担
保事项；
(十三) 审议公司在一年内购买、
出售重大资产金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项；
(十四) 审议批准变更募集资金用
途事项；
(十五) 审议股权激励计划；
(十六) 在《公司法》和公司章程
规定的范围内行使职权。对董事会的授
权原则为可就股东大会法定职权以外
的具体事项授予董事会行使，授权内容
应明确具体。股东大会不得将其法定职
权授予董事会行使；
(十七) 审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其它事项。
第三十九条 公司下列对外担保
行为，须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额,达到或超过最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何担
保；
(二)公司的对外担保总额，达到或
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十九条 董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律法规或者公
司章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款
规定的情形的，公司连续一百八十日以
上单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东有权书面请求监事会向
人民法院提起诉讼；监事有前款规定情
形的，前述股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二
款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起三十日内未
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第二款规定的股东可以
依照本条第二、三款的规定向人民法院
提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上单
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超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保
对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经
审计净资产 10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。公司为股东、实际控制
人及其关联方提供担保的，股东、实际
控制人及其关联方应当提供反担保。
第四十条 股东大会分为股东年
会和临时股东大会。在规定期限内不能
召开股东大会的，公司应当及时告知主
办券商，并披露公告说明原因。股东年
会每年召开一次，并应于上一个会计年
度完结之后的六个月之内举行。
第四十一条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起两个月以内召
开临时股东大会；
(一)董事人数不足《公司法》规定
的最低人数，或者少于章程所定人数的
三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总
额的三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或
独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
第四十条 董事、高级管理人员违
反法律法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉
讼。
第四十一条 公司股东承担下列
义务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股款；
（三）除法律法规规定的情形外，
不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
（五）法律法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
第四十二条 公司股东滥用股东
权利给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
公司法人独立地位和股东有限责任，逃
避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
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公司章程规定的其它情形。
前述第(三)项持股股数按股东提
出书面要求日计算。
第四十二条 临时股东大会只对
通知中列明的事项作出决议。
第三节 股东大会的召集
第四十三条 股东大会会议由董
事会负责召集，董事长主持；董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集
股东大会会议职责的，监事会应当及时
召集和主持；监事会不召集和主持的，
连续九十日以上单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第四十四条 公司股东大会会议，
董事会应当于会议召开二十日前通知
各股东；临时股东大会应当于会议召开
十五日前通知各股东。
第四十五条 监事会有权向董事
会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提案后十日内作出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议
第四十三条 持有公司百分之五
以上有表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当在该事实发生之
当日，向公司作出书面报告。
第四十四条 对于存在或可能导
致股东及其关联方占用或者转移公司
资金、资产及其他资源的情形，应按照
公司相关制度规定处理。
第四十五条 公司各股东及实际
控制人对公司和公司其他股东负有诚
信义务。各股东应严格依法行使出资人
的权利，各股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和其他股东的合法
权益。控股股东及实际控制人不得利用
其控制地位损害公司和其他股东的利
益。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十六条 公司控股股东、实际
控制人应当依照法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则行
使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十七条 公司控股股东、实际
控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得无故变更承诺内容或
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的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到提案后十日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后
十日内作出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到请求后十日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司百分之十以
上股份的股东有权向监事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向监
事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，
应在收到请求五日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提案的变更，应
当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集和主持
者不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟
发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法
权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则和本章
程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
第四十八条 控股股东、实际控制
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股东大会，连续九十日以上单独或者合
计持有公司百分之十以上股份的股东
可以自行召集和主持。
第四十六条 监事会或股东决定
自行召集股东大会的，须书面通知董事
会。在股东大会决议公告之前，召集股
东大会的股东合计持股比例不得低于
10%。
第四十七条 对于监事会或股东
自行召集的股东大会，董事会和董事会
秘书或信息披露事务负责人应当予以
配合，包括但不限于及时履行信息披露
义务提供股东名册等。
第四十八条 监事会或股东自行
召集的股东大会，会议所必需的费用由
公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第四十九条 提案的内容应当属
于股东大会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规
和本章程的有关规定。
第五十条 公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出
提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开十日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后二日内发出股东
人质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。
第四十九条 控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律法规、部门规章、规范性文件、
全国股转系统业务规则中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让
作出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全
体股东发出全面要约收购。
第三节 股东会的一般规定
第五十条 公司股东会由全体股
东组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会、监事会的
报告；
（三）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司
审计业务的会计师事务所作出决议；
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大会补充通知，并将该临时提案提交股
东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或者不符
合法律法规和公司章程规定的提案股
东大会不得进行表决并作出决议。
第五十一条 召集人应在年度股
东大会召开 20 日前以公告方式通知各
股东，临时股东大会应于会议召开 15
日前以公告方式通知各股东。召开股东
大会应当按照相关规定将会议召开的
时间、地点和审议的事项以公告的形式
向全体股东发出通知。
公司计算前述“20 日”、
“15 日”
的起始期限时，不包括会议召开当日，
但包括通知发出当日。
第五十二条 股东大会会议的通
知包括以下内容：
(一)会议的日期、地点和会议期
限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)全体股东均有权出席股东大
会，并可以委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
(四)有权出席股东大会股东的股
权登记日；股权登记日与会议日期之间
（九）审议批准本章程【第五十一
条】规定的担保事项；
（十）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十一）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十二）审议法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则或
者本章程规定应当由股东会决定的其
他事项。
股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。
第五十一条 公司下列对外担保
行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外
担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产百分之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七
十的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月
累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子
公司的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控
制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司
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的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚
于公告的披露时间。股权登记日一旦确
定，不得变更；
(五)会务常设联系人姓名，电话号
码。
第五十三条 股东大会拟讨论董
事、监事选举事项的，股东大会通知中
应充分说明董事、监事候选人的详细情
况，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等
个人情况；
(二)与公司或公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
(三)持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第五十四条 股东大会通知发出
后，无正当理由不得延期或者取消，股
东大会通知中列明的提案不得取消。确
需延期或者取消的，公司应当在股东大
会原定召开日前至少 2 个交易日公告，
并详细说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十五条 股东大会应当设置
会场，以现场会议方式召开。股东大会
应当给予每个提案合理的讨论时间。公
或者公司章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比
例担保，不损害公司利益的，可以豁免
适用上述条款的规定。
第五十二条 公司下列关联交易
行为，须经股东会审议通过：
1.公司与关联方发生的成交金额
（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易；
2.公司为关联方提供担保的。
第五十三条 公司发生的交易（除
提供担保外） 达到下列标准之一的，
应当提交股东会审议：审议交易涉及的
资产总额（同时存在账面值和评估值
的，以孰高为准）或成交金额占公司最
近一个会计年度经审计总资产的 50%以
上；交易涉及的资产净额或成交金额占
公司最近一个会计年度经审计净资产
绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。
第五十四条 股东会分为年度股
东会和临时股东会。年度股东会会议每
年召开一次，应当于上一会计年度结束
后的六个月内举行。
第五十五条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起两个月以内召
开临时股东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规
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司董事会和其他召集人应采取必要措
施，保证股东大会的正常秩序。对于干
扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，将采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第五十六条 股东可以亲自出席
股东大会，也可以委托代理人出席，代
理人应当向公司提交股东授权委托书，
并在授权范围内行使表决权。
第五十七条 股东出具的委托他
人出席股东大会的授权委托书应当载
明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
(四)对可能纳入股东大会议程的
临时提案是否有表决权，如果有表决权
应行使何种表决权的具体指示；
(五)委托书签发日期和有效期限；
(六)委托人签名（或盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
委托书应当注明如果股东不作具
体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第五十八条 出席会议人员的会
议登记册由公司负责制作。会议登记册
定人数或者本章程所定人数的三分之
二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总
额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分
之十以上已发行有表决权股份的股东
请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章、规范
性文件、业务规则或者本章程规定的其
他情形。
第五十六条 本公司召开股东会
的方式为：除设置会场以现场形式召开
外，还可以采用电子通信方式召开。以
电子通信方式召开的，需明确股东身份
验证、录音录像留存方式等事项。
第四节 股东会的召集
第五十七条 董事会应当在规定
的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立
董事有权向董事会提议召开临时股东
会会议。
第五十八条 股东会会议由董事
会召集，董事长主持；董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由副董事长主
持；副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数的董事共同推举一名
董事主持。董事会不能履行或者不履行
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载明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单
位名称）等事项。
第五十九条 股东大会召开时，本
公司全体董事、监事和董事会秘书或信
息披露负责人应当出席会议，总经理和
其它高级管理人员应当列席会议。
第六十条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持。
监事会自行召集的股东大会，由监
事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共
同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集
人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反
议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。
第六十一条 公司制定股东大会
议事规则，明确股东大会的职责，以及
召集、通知、召开和表决等程序，规范
股东大会运作机制，由董事会拟定，股
东大会批准。股东大会议事规则应作为
章程的附件，由董事会拟定，股东大会
批准。
召集股东会会议职责的，监事会应当及
时召集和主持；监事会不召集和主持
的，连续九十日以上单独或者合计持有
公司百分之十以上已发行有表决权股
份的股东可以自行召集和主持。
第五十九条 单独或者合计持有
公司百分之十以上已发行有表决权股
份的股东请求召开临时股东会会议的，
董事会、监事会应当在收到请求之日起
十日内作出是否召开临时股东会会议
的决定，并书面答复股东。同意召开的，
应当在作出决定后及时发出召开临时
股东会会议的通知。
第六十条 对于监事会或者股东
自行召集的股东会，公司董事会和信息
披露事务负责人将予配合，并及时履行
信息披露义务。
第五节 股东会的提案与通知
第六十一条 提案的内容应当属
于股东会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和
本章程的有关规定。
第六十二条 公司召开股东会，董
事会、监事会以及单独或者合并持有公
司百分之一以上已发行有表决权股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一
以上已发行有表决权股份的股东，可以
在股东会召开十日前提出临时提案并
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第六十二条 在年度股东大会上，
董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。
第六十三条 董事、监事、高级管
理人员在股东大会上就股东的质询和
建议作出解释和说明。
第六十四条 股东大会应有会议
记录，会议记录由信息披露事务负责人
负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数，占公司
股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过及表
决结果；
(五)股东的质询意见、建议以及相
应的答复或说明；
(六)本章程规定应当载入会议记
录的其它内容。
第六十五条 信息披露人应当保
证会议记录内容真实、准确和完整。出
席会议的董事、监事、信息披露事务负
责人、召集人或者其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名，并保证会议记
录真实、准确、完整。会议记录应当与
书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后两日内发出股东会补充通知，公告
临时提案的内容，并将该临时提案提交
股东会审议。但临时提案违反法律法规
或者公司章程的规定，或者不属于股东
会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合
法律法规和公司章程规定的提案股东
会不得进行表决并作出决议。
第六十三条 召集人应在年度股
东会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东会应于会议召开 15 日前
以公告方式通知各股东。
第六十四条 股东会会议的通知
包括以下内容：
(一)会议的日期、地点和会议期
限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)全体普通股股东（含表决权恢
复的优先股股东）均有权出席股东会，
并可以委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东会股东的股权
登记日；股权登记日与会议日期之间的
间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于
公告的披露时间。股权登记日一旦确
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现场出席股东的签名册和代理出席的
授权委托书、网络及其他方式有效表决
资料一并保存，保存期限不少于十年。
第六十六条 召集人应当保证股
东大会连续举行，直至形成最终决议。
股东大会对所有提案应当逐项表决。对
同一事项有不同提案的，应当按照提案
的时间顺序进行表决，股东在股东大会
上不得对同一事项不同的提案同时投
同意票。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外，股东
大会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
第六十七条 出席会议的董事和
主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书一并保存，保存期限不
少于十年。
第六节 股东大会的表决和决议
第六十八条 股东大会决议分为
普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的三分之二以上通过。
第六十九条 下列事项由股东大
会以普通决议通过：
定，不得变更；
(五)会务常设联系人姓名，电话号
码。
(六)网络或者其他方式的表决时
间及表决程序。
第六十五条 股东会拟讨论董事、
监事选举事项的，股东会通知中应充分
说明董事、监事候选人的详细情况，至
少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等
个人情况；
(二)与公司或公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
(三)持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第六十六条 股东会通知发出后，
无正当理由不得延期或者取消，股东会
通知中列明的提案不得取消。确需延期
或者取消的，召集人应当在原定召开日
前至少 2 个交易日公告，并详细说明原
因。
第六节 股东会的召开
第六十七条 股权登记日登记在
册的所有已发行有表决权的普通股股
东等股东或者其代理人，均有权出席股
公告编号：2025-042
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免
及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方
案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者公
司章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第七十条 下列事项由股东大会
以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)发行公司债券；
(三)公司的分立、合并、解散和清
算；
(四)公司章程的修改；
(五)本章程第三十九条规定的担
保事项；
(六)对于重大资产重组事项：
1、购买、出售的资产总额占公司
最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报表期末资产总额的比例达到 50%
以上的；
2、购买、出售的资产净额占公司
最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报表期末净资产额的比例达到 50%
以上，且购买、出售的资产总额占公司
东会，并依照法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则及本
章程的相关规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以
委托代理人代为出席和表决。
第六十八条 个人股东亲自出席
会议的，应出示本人身份证或者其他能
够表明其身份的有效证件或者证明；代
理他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东由法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；法人股东
委托代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位依法出具的
书面授权委托书。
第六十九条 股东出具的委托他
人出席股东会的授权委托书应当明确
代理的事项、权限和期限。
第七十条 出席会议人员的会议
登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或者单位名称）
、
身份证号码、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或者单位名
称）等事项。
第七十一条 召集人和公司聘请
的律师将依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法性
进行验证，并登记股东姓名（或者名称）
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最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报表期末资产总额的比例达到 30%
以上；
3、公司发行股份购买资产触及上
述所列指标的，应当按照股东大会特别
决议的相关要求办理。
(七)股权激励计划；
(八)法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其它事项。
第七十一条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决
权。
公司及控股子公司持有的本公司
股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
第七十二条 股东大会审议有关
关联交易事项时，关联股东应当回避表
决，不应当参与投票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总
数；全体股东均为关联方的除外。股东
大会决议应当充分披露非关联股东的
表决情况。
第七十三条 除公司处于危机等
特殊情况外，非经股东大会以特别决议
批准，公司将不与董事、高级管理人员
以外的人订立将公司全部或者重要业
及其所持有表决权的股份数。
第七十二条 股东会要求董事、监
事、高级管理人员列席会议的，董事、
监事、高级管理人员应当列席并接受股
东的质询。
第七十三条 股东会议事规则为
章程的一部分，并作为本章程的附件。
第七十四条 在年度股东会会议
上，董事会应当就其过去一年的工作向
股东会作出报告。
第七十五条 董事、监事、高级管
理人员在股东会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第七十六条 会议主持人在表决
前宣布出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第七十七条 股东会应有会议记
录，由董事会秘书负责。
第七十八条 出席会议的董事、董
事会秘书、召集人或者其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存。
第七节 股东会的表决和决议
第七十九条 股东会决议分为普
通决议和特别决议。
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务的管理交予该人负责的合同。
第七十四条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。
首届董事候选人由发起人提名；下
届董事候选人由上届董事会、持有或合
并持有公司有表决权股份总数的 5%以
上的股东提名。
首届股东代表监事候选人由发起
人提名；下届股东代表监事候选人由上
届监事会、持有或合并持有公司有表决
权股份总数的 5%以上的股东提名。
首届由职工代表担任的监事候选
人由公司职工大会民主选举产生；下届
由职工代表担任的监事候选人仍由公
司职工大会民主选举产生。
董事会应当向股东依法披露候选
董事、监事的简历和基本情况。
第七十五条 股东大会审议提案
时，不会对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不能在
本次股东大会上进行表决。
第七十六条 同一表决权只能选
择现场、通讯或其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一
次投票结果为准。
第七十七条 股东大会采取记名
投票或举手方式表决。
第七十八条 股东大会对提案进
行表决前，应当至推举一名股东代表和
股东会作出普通决议，应当由出席
股东会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的二分之一以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席
股东会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的三分之二以上通过。
第八十条 下列事项由股东会以
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、合并、解散和
变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回
终止挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股
票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律法规、部门规章、规范
性文件、业务规则或者本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决
权，类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决
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一名监事代表参加清点、计票和监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股
东代表与监事代表共同负责清点、计
票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
第七十九条 会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会
现场所涉及的公司、计票人、监票人、
主要股东等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
第八十条 出席股东大会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。
第八十一条 会议主持人如果对
提交表决的决议结果有任何怀疑，可以
对所投票数进行点算；如果会议主持人
未进行点票，出席会议的股东或者股东
代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点
票，会议主持人应当即时点票。
第八十二条 股东大会通过有关
派现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司应当在股东大会结束后 2 个月
权，且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的
股份。
公司董事会、持有 5%以上已发行有
表决权股份的股东或者依照法律法规
或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。
第八十二条 股东会审议有关关
联交易事项时，关联股东应当回避表
决，不应当参与投票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总
数；全体股东均为关联方的除外。股东
会决议应当充分披露非关联股东的表
决情况。
第八十三条 公司召开年度股东
会会议、审议公开发行并在北交所上市
事项等需要股东会提供网络投票方式
的，应当聘请律师对股东会会议的召
集、召开程序、出席会议人员的资格、
召集人资格、表决程序和结果等会议情
况出具法律意见书。
第八十四条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东会的决
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内实施具体方案。
第八十三条 特别表决权仅适用
于公司章程约定的股东大会特定决议
事项。除前述事项外，持有特别表决权
股份的股东与持有普通股份的股东享
有的权利完全相同。
第八十四条 公司董事会、独立董
事和符合有关条件的股东可以向公司
股东征集其在股东大会上的投票权。征
集投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息，且不得以有偿或者
变相有偿的方式进行。
第八十五条 除涉及公司商业秘
密不能在股东大会上公开外，董事会和
监事会应当对股东的质询和建议作出
答复或说明。
第五章 董事会
第—节 董事
第八十六条 公司董事为自然人。
董事无需持有公司股份。有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：
（一）《公司法》第一百四十七条
规定的情形；
（二）被中国证监会采取证券市场
禁入措施或者认定为不适当人选，期限
尚未届满；
(三)被全国股转公司或者证券交
易所采取认定其不适合担任公司董事、
监事、高级管理人员的纪律处分，期限
议，可以实行累积投票制。
第八十五条 除累积投票制外，股
东会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的
时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或者不能作出
决议外，股东会将不会对提案进行搁置
或者不予表决。
第八十六条 股东会审议提案时，
不得对股东会通知中未列明或者不符
合法律法规和公司章程规定的提案进
行表决并作出决议。
第八十七条 同一表决权只能选
择现场、通讯或其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一
次投票结果为准。
第八十八条 股东会采取记名方式
投票表决。
第八十九条 股东会对提案进行
表决前，应当至推举一名股东代表和一
名监事代表参加清点、计票和监票。股
东会对提案进行表决时，应当由股东代
表与监事代表共同负责清点、计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公
司股东或者其代理人，可以查验自己的
投票结果。
第九十条 股东会现场结束时间
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尚未届满；
(四)中国证监会和全国股转公司
规定的其他情形；
(五)法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司应当解除
其职务。
第八十七条 董事由股东大会选
举或更换，任期三年。董事任期届满，
连选可以连任。董事在任期届满以前，
股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律和本章程的
规定，履行董事职务。
第八十八条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者
其它非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经
股东大会或董事会同意，将公司资金借
不得早于网络或者其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
第九十一条 在正式公布表决结
果前，股东会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的公司、计票人、监票人、
股东、网络服务方等相关各方对表决情
况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票可以视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果计
为“弃权”
。
第九十三条 股东会决议应当及
时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过
的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者
本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东会通过有关董
事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间为根据股东会决议就任。
第五章 董事会
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贷给他人或者以公司财产为他人提供
担保；
(五)不得违反本章程的规定或未
经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用
职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金
归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公
司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其它忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第八十九条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理
状况；
第—节 董事
第九十六条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾五年，被宣告
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施，期限未满的；
（七）被全国股转公司公开认定为
不适合担任挂牌公司董事、监事、高级
管理人员等，期限未满的；
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(四)应当对公司定期报告签署书
面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其它勤勉义务。
第九十条 董事连续两次未能亲
自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当
建议股东大会予以撤换。
第九十一条 董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在二日内
披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
第九十二条 董事辞职生效或者
任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续。其对公司和股东承担的忠实义务，
在辞职报告尚未生效或生效后的合理
期间内、以及任期结束后的合理期间内
并不当然解除，其对公司商业秘密保密
（八）法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则规定的
其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司应当解除
其职务。
第九十七条 董事由股东会选举
或更换，任期三年。董事任期届满，连
选可以连任。董事在任期届满以前，股
东会可以解除其职务。
董事任期届满未及时改选，或者董
事在任期内辞任导致董事会成员低于
法定人数的，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
第九十八条 公司董事、高级管理
人员不得兼任监事，上述人员的配偶和
直系亲属在公司董事、高级管理人员任
职期间不得担任公司监事。
第九十九条 董事应当遵守法律
法规和本章程的规定，对公司负有忠实
义务，应当采取措施避免自身利益与公
司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公
司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名
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的义务在其任职结束后仍然有效，直至
该秘密成为公开信息。其他义务的持续
期间应当根据公平的原则决定，视事件
发生与离任之间时间的长短，以及与公
司的关系在何种情况和条件下结束而
定。
第九十三条 未经本章程规定或
者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董
事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事
会行事的情况下，该董事应当事先声明
其立场和身份。
第九十四条 董事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第二节 董事会
第九十五条 公司设董事会，对股
东大会负责。
第九十六条 董事会由五名董事
组成。
第九十七条 董事会行使下列职
权：
(一)负责召集股东大会，并向大会
报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资
方案；
义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受
其他非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己
或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会报告并经董事会决议通过，或
者公司根据法律法规或者本章程的规
定，不能利用该商业机会的除外；
（五）未向董事会报告，并经董事
会决议通过，不得自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的
佣金归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（九）法律法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有。
第一百条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，执行职务应当为公司
的最大利益尽到管理者通常应有的合
理注意。对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
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(四)制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券、或其它证券及上市方
案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者公司合并、分立和解散及变
更公司形式的方案；
(八)在股东大会的授权范围内，决
定公司对外投资或者购买、出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项；
(九)对公司治理机制是否给所有
股东提供合适的保护和平等权利以及
公司治理结构是否合理、有效等情况进
行讨论、评估，并决定公司内部管理机
构的设置；
(十一)聘任或者解聘公司总经理；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人和其他高级管理
人员；聘任或者解聘董事会秘书；决定
上述高级管理人员的报酬事项和奖惩
事项；
(十二)听取并审议公司高级管理
人员工作报告；
(十三)制订公司的基本管理制度，
包括制定利润分配制度，并可以对现金
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理
状况；
(四)应当对公司定期报告签署书
面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其它勤勉义务。
第一百零一条 董事可以在任期
届满以前提出辞职。董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告。董事会将在二日
内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
第一百零二条 股东会可以决议
解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；董事存在故意或者重大过失
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分红的具体条件和比例、未分配利润的
使用原则等作出具体规定，保障股东的
分红权；
(十四)制订公司章程的修改方案；
(十五)管理公司信息披露事项；
(十六)向股东大会提请聘用或更
换公司审计的会计师事务所；
(十七)审议董事会议事规则规定
的由董事会审议的关联交易、重大投
资、重大交易事项和对外担保事宜。公
司的交易事项构成重大资产重组的，应
当按照《非上市公众公司重大资产重组
管理办法》等有关规定履行审议程序；
(十八)法律、法规或公司章程规
定，以及股东大会授予的其它职权。
董事会应当建立严格的审查制度
和决策程序，在本章程范围内及股东大
会决议授权范围内行使职权，超过董事
会职权的，应当报股东大会批准。
第九十八条 公司董事会应当就
注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计报告向股东大会作出说明。
第九十九条 董事会制定董事会
议事规则，明确董事会的职责，以及董
事会召集、召开、表决等程序，规范董
事会运作机制，以确保董事会落实股东
大会决议，提高工作效率，保证科学决
策。董事会议事规则应报股东大会批准
并作为本章程附件。
的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百零四条 公司设董事会，董
事会由 5 名董事组成，设董事长一人。
董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
第一百零五条 董事会行使下列
职权：
（一）召集股东会，并向股东会报
告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券方案；
（六）拟订公司合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设
置；
（八）决定聘任或者解聘公司经理
及其报酬事项，并根据经理的提名决定
聘任或者解聘公司副经理、财务负责人
等高级管理人员及其报酬事项；
（九）制定公司的基本管理制度；
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第一百条 董事会设董事长一人，
代表公司执行公司事务的董事为董事
长，由董事会以全体董事过半数选举产
生。
第一百零一条 董事长行使下列
职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董
事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执
行；
(三)代表公司执行公司事务;
(四)董事会授予的其他职权。
第一百零二条 公司重大事项应
当由董事会集体决策，董事会可以将除
法定职权及公司重大事项之外的具体
事务授权董事长在董事会闭会期间行
使董事会部分职权，董事会不得将法定
职权及公司重大事项授予其它个别董
事或者他人行使。
第一百零三条 董事长不能履行
职权时，由半数以上董事共同推举一名
董事暂时代为履行职务。
第一百零四条 董事会会议分为
定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开 2 次会议，由
董事长召集，于会议召开 10 日以前书
面通知全体董事和监事、总经理。董事
会会议议题应当事先拟定，并提供足够
的决策材料。
（十）制订本章程的修改方案；
（十一）法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则、本
章程或者股东会授予的其他职权。
第一百零六条 公司董事会应当
就注册会计师对公司财务报告出具的
非标准审计报告向股东会作出说明。
第一百零七条 公司制定董事会
议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董
事会议事规则应报股东会批准并作为
本章程附件。
第一百零八条 公司发生的交易
（除对外担保外）达到下列标准之一
的，应提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一期经审计总资
产的 10%以上但低于 50%的；
2、交易涉及的资产净额或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计净
资产绝对值的 10%以上但低于 50%，且
超过 300 万元但低于 1500 万元的。
第一百零九条 董事会有权决定
担保的权限为不属于本章程规定的应
由股东会审议通过的担保权限范围的
担保事项。
第一百一十条 关联交易事项：公
司发生关联交易（提供担保除外）达到
公告编号：2025-042
第一百零五条 代表十分之一以
上表决权的股东、三分之一以上董事或
监事会可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后十日内，召集
和主持董事会会议。
第一百零六条 董事会召开临时
董事会会议的通知方式为传真或电话；
通知时限为 10 天。
情况紧急，需要尽快召开董事会临
时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上做出说明。
第一百零七条 董事会会议通知
包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百零八条 董事会会议应当
由二分之一以上的董事出席方可举行。
每一董事享有一票表决权。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百零九条 董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业有关联关系
的,不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会
股东会审议标准的，应当在董事会审议
通过后提交股东会审议；达到下列标准
之一的，应提交董事会审议批准：
1、公司与关联自然人发生的成交
金额在 10 万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的成交金
额占公司最近一期经审计总资产 0.5%
以上的交易，且超过 50 万元。
第一百一十一条 董事会设董事
长一人，代表公司执行公司事务的董事
为董事长，由董事会以全体董事过半数
选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下
列职权：
(一)主持股东会和召集、主持董事
会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执
行；
(三)代表公司执行公司事务;
(四)董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 董事长召集和
主持董事会会议，检查董事会决议的实
施情况。副董事长协助董事长工作，董
事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务；副董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由过半数的
董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至
少召开两次会议，由董事长召集，于会
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的无关联董事人数不足 3 人的，应将该
事项提交股东大会审议。
第一百一十条 董事会应该以现
场会议的方式召开，其表决方式为举手
表决或记名投票表决；董事以通讯方式
参加会议的视为出席会议，应当对会议
所议事项形成书面意见并邮寄到公司。
第一百一十一条 董事会会议应
当由董事本人出席，董事因故不能出席
的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事
项、权限和有效期限，并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为未出席会议。
第一百一十二条 董事会决议表
决方式为：对某一具体表决事项可由主
持人决定并安排统一采用举手、投票或
者传真表决。对不适用传真会议方式的
情况下同时也不适用传真表决。
第一百一十三条 董事会应当对
会议所议事项的决定做成会议记录，记
录应当真实 、准确、完整。出席会议
的董事、信息披露事务负责人和记录人
应当在会议记录上签名。董事会会议记
录作为公司档案保存，保存期限不少于
十年。
第一百一十四条 董事会会议记
议召开十日以前书面通知全体董事和
监事。
第一百一十五条 代表十分之一
以上表决权的股东、三分之一以上董事
或监事会可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后十日内，
召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临
时董事会会议的通知方式为传真或电
话；通知时限为 10 天。
第一百一十七条 董事会会议通
知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应
当由二分之一以上的董事出席方可举
行。每一董事享有一票表决权。董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数通
过。
第一百一十九条 董事与董事会会
议决议事项有关联关系的，应当及时向
董事会书面报告并回避表决，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权，其表决权不计入表决权
总数。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通
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录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集
人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人
委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和
结果(表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数)；
(六)与会董事认为应当记载的其
他事项。
第一百一十五条 董事应当在董
事会决议上签字并对董事会的决议承
担责任。
董事会决议违反法律、法规或者章
程规定，致使公司遭受损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任。但经证明
在表决时曾表明异议并记载于会议记
录的，该董事可以免除责任。
第六章 总经理等高级管理人员
第一百一十六条 公司设总经理
一名，由董事会聘任或解聘。
公司可以设副总经理若干人，由董
事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百一十七条 本章程中关于
不得担任董事的情形，同时适用于高级
过。出席董事会的无关联关系董事人数
不足三人的，应将该事项提交公司股东
会审议。
第一百二十条 董事会应该以现
场会议的方式召开，其表决方式为举手
表决或记名投票表决；董事以通讯方式
参加会议的视为出席会议，应当对会议
所议事项形成书面意见并邮寄到公司。
第一百二十一条 董事会会议应
当由董事本人出席，董事因故不能出席
的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事
项、权限和有效期限，并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为未出席会议。
第一百二十二条 董事会应当对会
议所议事项的决定作成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保
存。
第一百二十三条 董事会会议记
录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集
人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人
委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
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管理人员。
本章程中关于董事的忠实义务和
董事的勤勉义务的规定，同时适用于公
司高级管理人员。
第一百一十八条 总经理每届任
期三年，连聘可以连任。
第一百一十九条 总经理对董事
会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议、并向董事会
报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划
和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置
方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制订公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人；
(七)聘任或者解聘除应由董事会
聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)公司章程或董事会授予的其
它职权；
(九)总经理列席董事会会议。
第一百二十条 总经理应制订总
经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百二十一条 总经理工作细
则包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和
结果(表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数)；
(六)与会董事认为应当记载的其
他事项。
第六章 总经理等高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理
一名，由董事会聘任或解聘。
公司可以设副总经理若干人，由董
事会聘任或解聘。
第一百二十五条 本章程【第九十
六条】关于不得担任董事的情形，同时
适用于高级管理人员。
第一百二十六条 公司高级管理
人员应当忠实履行职务，维护公司和全
体股东的最大利益。
本章程关于董事的忠实义务的规
定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条 总经理每届任
期三年，连聘可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事
会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议、并向董事会
报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划
和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置
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和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员
各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
(四)董事会认为必要的其它事项。
第一百二十二条 总经理可以在
任期届满以前提出辞职。有关总经理辞
职的具体程序和办法由总经理与公司
之间的劳动合同规定。
第一百二十三条 副总经理由总
经理提名，董事会聘任；由总经理和副
总经理组成总经理办公会议。
副总经理行使以下主要职权：
（一）受总经理的委托分管业务领
域和部门的工作，对总经理负责；
（二）在职责范围内处理经营业务
及相关工作。
第一百二十四条 副总经理和财
务负责人向总经理负责并报告工作，但
必要时可应董事长的要求向其汇报工
作或者提出相关报告。
第一百二十五条 公司可设董事
会秘书，负责公司股东大会和董事会会
议的筹备、文件保管以及公司股东资料
管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应当遵守法律、行政法
规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉
方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制订公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人；
(七)聘任或者解聘除应由董事会
聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)公司章程或董事会授予的其
它职权；
(九)总经理列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理应制订
总经理工作细则，报董事会批准后实
施。
第一百三十条 总经理工作细则
包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序
和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员
各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
(四)董事会认为必要的其它事项。
第一百三十一条 总经理可以在
任期届满以前提出辞职。有关总经理辞
职的具体程序和办法由总经理与公司
之间的劳动合同规定。
第一百三十二条 副总经理由总
经理提名，董事会聘任；由总经理和副
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的义务。
第一百二十六条 高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百二十七条 本章程中关于
不得担任公司董事的情形同时适用于
监事。
董事、总经理和其它高级管理人员
不得兼任监事。
第一百二十八条 监事每届任期
三年。股东代表监事由股东大会选举或
更换，职工监事由公司职工民主选举产
生或更换，监事连选可以连任。
第一百二十九条 监事应当遵守
法律、行政法规和公司章程的规定，对
公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利
用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司的财产。
第一百三十条 监事任期届满未
及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出
的监事就任前，原监事仍应当依照法
律、行政法规和本章程的规定，履行监
事职务。
第一百三十一条 监事可以列席
董事会会议，并对董事会决议事项提出
总经理组成总经理办公会议。
副总经理行使以下主要职权：
（一）受总经理的委托分管业务领
域和部门的工作，对总经理负责；
（二）在职责范围内处理经营业务
及相关工作。
第一百三十三条 副总经理和财
务负责人向总经理负责并报告工作，但
必要时可应董事长的要求向其汇报工
作或者提出相关报告。
第一百三十四条 公司由董事会
秘书负责信息披露事务、股东会和董事
会会议的筹备、投资者关系管理、文件
保管、股东资料管理等工作。董事会秘
应当列席公司的董事会和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指
定一名董事或者高级管理人员代行信
息披露事务负责人职责，并在三个月内
确定信息披露事务负责人人选。公司指
定代行人员之前，由董事长代行信息披
露事务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律法规、部门
规章、全国股转系统业务规则及本章程
的有关规定。
第一百三十五条 高级管理人员
执行公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；高级管理人员存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
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质询或者建议。监事有权了解公司经营
情况。公司保障监事的知情权，为监事
正常履行职责提供必要的协助，任何人
不得干预、阻挠。监事履行职责所需的
有关费用由公司承担。
第一百三十二条 监事可以在任
期届满以前提出辞职，本章程有关董事
辞职的规定，适用于监事。
第一百三十三条 监事不得利用
其关联关系损害公司利益，若给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
监事执行公司职务时违反法律、法
规或公司章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百三十四条 公司设监事会。
监事会由三名监事组成。监事会设主席
一人，监事会主席由全体监事过半数选
举产生。公司董事、高级管理人员不得
兼任监事。监事会应当包括股东代表和
适当比例的公司职工代表，其中职工代
表的比例不低于三分之一。监事会中的
职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。
监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事和监事会
第一节 监事
第一百三十六条 本章程中关于
不得担任公司董事的情形同时适用于
监事。
董事、总经理和其它高级管理人员
不得兼任监事。
第一百三十七条 监事每届任期
三年。股东代表监事由股东会选举或更
换，职工监事由公司职工民主选举产生
或更换，监事连选可以连任。
第一百三十八条 监事应当遵守
法律、行政法规和公司章程的规定，对
公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利
用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司的财产。
本章程关于董事的忠实义务的规
定，同时适用于监事。
第一百三十九条 监事任期届满
未及时改选，或者监事在任期内辞职导
致监事会成员低于法定人数的，在改选
出的监事就任前，原监事仍应当依照法
律、行政法规和本章程的规定，履行监
事职务。
第一百四十条 监事应当保证公
司披露的信息真实、准确、完整，并对
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第一百三十五条 监事会及其监
事行使下列职权：
(一)检查公司财务；
(二)对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东大会决议
的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
(三)当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正，必要时向股东大会或
国家有关主管机关报告；
(四)提议召开临时股东大会会议，
在董事会不履行《公司法》规定的召集
和主持股东大会会议职责时召集和主
持股东大会；
(五)向股东大会会议提出提案；
(六)依照《公司法》第一百五十二
条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
(七)发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请律师事务
所、会计师事务所等专业性机构协助其
工作，费用由公司承担。
第一百三十六条 监事会制定监
事会议事规则，明确监事会的职责，以
及监事会召集、召开、表决等程序，规
范监事会运行机制，以确保监事会的工
作效率和科学决策。监事会议事规则报
定期报告签署书面确认意见。
第一百四十一条 监事可以列席
董事会会议，并对董事会决议事项提出
质询或者建议。
第一百四十二条 监事不得利用
其关联关系损害公司利益，若给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
监事执行公司职务时违反法律、法
规或公司章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。
监事会由三名监事组成。监事会设主席
一人，监事会主席由全体监事过半数选
举产生。监事会应当包括股东代表和适
当比例的公司职工代表，其中职工代表
的比例不低于三分之一。监事会中的职
工代表由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
第一百四十四条 监事会及其监
事行使下列职权：
(一)检查公司财务；
(二)对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东会决议的
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股东大会审议批准后实施，并作为章程
附件。
第一百三十七条 监事会每六个
月至少召开一次会议。会议通知应当在
会议召开十日前书面送达全体监事。监
事可以提议召开临时监事会议。监事会
会议议题应当事先拟定，并提供相应的
决策材料。
监事会的表决方式为举手表决或
书面表决，监事会决议须经全体监事的
过半数通过。
第一百三十八条 监事会应当将
所议事项的决定做成会议记录，会议记
录应当 真实、准确、完整。出席会议
的监事和记录人应当在会议记录上签
名。
监事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出某种说明性记载。监事
会会议记录作为公司档案至少保存十
年。
第一百三十九条 监事会会议通
知包括以下内容：举行会议的日期、地
点和会议期限，事由及议题，发出通知
的日期。
第八章 董监高
第一节 董监高任职资格
第一百四十条 存在下列情形之
一的，不得担任挂牌公司董事、监事或
者高级管理人员：
董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(三)当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
(四)提议召开临时股东会会议，在
董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东会会议职责时召集和主持股
东会；
(五)向股东会会议提出提案；
(六)依照《公司法》第一百八十九
条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
(七)公司章程规定的其他职权。
第一百四十五条 监事会制定监
事会议事规则，明确监事会的职责，以
及监事会召集、召开、表决等程序，规
范监事会运行机制，以确保监事会的工
作效率和科学决策。监事会议事规则报
股东会审议批准后实施，并作为章程附
件。
第一百四十六条 监事会每六个
月至少召开一次会议。会议通知应当在
会议召开十日前书面送达全体监事。监
事可以提议召开临时监事会议。监事会
会议议题应当事先拟定，并提供相应的
决策材料。
监事会的表决方式为举手表决或
书面表决，监事会决议须经全体监事的
过半数通过。
公告编号：2025-042
（一）《公司法》规定不得担任董
事、监事和高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取证券市场
禁入措施或者认定为不适当人选，期限
尚未届满；
（三）被全国股转公司或者证券交
易所采取认定其不适合担任公司董事、
监事、高级管理人员的纪律处分，期限
尚未届满；
（四）中国证监会和全国股转公司
规定的其他情形。
财务负责人作为高级管理人员，除
符合前款规定外，还应当具备会计师以
上专业技术职务资格，或者具有会计专
业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百四十一条 董事、监事、高
级管理人员候选人被提名后，董事会、
监事会应当对候选人的任职资格进行
核查，发现候选人不符合任职资格的，
应当要求提名人撤销对该候选人的提
名，提名人应当撤销。
第二节 董监高披露、风险提示
第一百四十二条 董事、监事和高
级管理人员候选人存在下列情形之一
的，公司应当披露该候选人具体情形、
拟聘请该候选人的原因以及是否影响
公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会
及其派出机构行政处罚；
第一百四十七条 监事会应当将
所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的监事应当在会议记录上签名，并妥
善保存。
第一百四十八条 监事会会议通
知包括以下内容：举行会议的日期、地
点和会议期限，事由及议题，发出通知
的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、
行政法规和国家有关部门和全国股转
公司的规定，制定公司的财务会计制
度。
第一百五十条 公司在每一会计
年度结束之日起四个月内披露年度报
告，在每一会计年度上半年结束之日起
两个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关
法律法规、中国证监会及全国股转公司
的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的
会计账册外，不另立会计账册。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存
储。
第一百五十二条 公司分配当年
税后利润时，应当提取利润的百分之十
列入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的百分之五十
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（二）最近三年内受到全国股转公
司或者证券交易所公开谴责或者三次
以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，尚未有明确结论意见。
上述期间，应当以公司董事会、股
东大会等有权机构审议董事、监事和高
级管理人员候选人聘任议案的日期为
截止日。
第三节 董监高辞职
第一百四十三条 董事、监事和高
级管理人员辞职应当提交书面辞职报
告，不得通过辞职等方式 规避其应当
承担的职责。除下列情形外，董事、监
事和高级管理人员的辞职自辞职报告
送达董事会或者监事会时生效：
（一）董事、监事辞职导致董事会、
监事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工
代表监事人数少于监事会成员的三分
之一；
（三）董事会秘书辞职未完成工作
移交且相关公告未披露。
在上述情形下，辞职报告应当在下
任董事、监事填补因其辞职产生的空
缺，或者董事会秘书完成工作移交且相
关公告披露后方能生效。在辞职报告尚
未生效之前，拟辞职董事、监事或者董
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配
利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、监事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润
第一百五十三条 公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的百分之二十五。
第一百五十四条 公司股东会对
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事会秘书仍应当继续履行职责。发生上
述情形的，公司应当在 2 个月内完成董
事、监事补选。
第一百四十四条 挂牌公司现任
董事、监事和高级管理人员发生不得担
任挂牌公司董事、监事或者高级管理人
员情形的，应当及时向公司主动报告并
自事实发生之日起 1 个月内离职。
第九章 财务会计制度、利润分配
和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十五条 公司依照法律、
行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百四十六条 公司应当在每
一会计年度终了时编制财务会计报告，
并经会计师事务所审计。财务会计报告
应当按照有关法律、行政法规和国务院
财政部门的规定制作。
第一百四十七条 公司除法定的
会计账册外，不另立会计账册。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存
储。
第一百四十八条 公司交纳所得
税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金 10%；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
利润分配方案作出决议后，须在股东会
召开后两个月内完成股利(或股份)的
派发事项。
第二节 会计师事务所的聘任
第一百五十五条 公司聘用取得
相关资质的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其它相关的咨询
服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百五十六条 公司聘用、解聘
或者续聘会计师事务所由股东会决定。
董事会不得在股东会决定前委任会计
师事务所。
第一百五十七条 公司保证向聘
用的会计师事务所提供真实、完整的会
计凭证、会计账簿、财务会计报告及其
它会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第九章 投资者关系管理
第一百五十八条 投资者关系管理
是指公司通过信息披露与交流,加强与
投资者及潜在投资者之间的沟通,增进
投资者对公司的了解和认同,提升公司
治理水平,以实现公司整体利益最大化
和保护投资者合法权益的行为。
第一百五十九条 公司投资者关系
管理工作应体现公平、公正、公开原则,
平等对待全体投资者,保障所有投资者
享有知情权及其他合法权益。
第一百六十条 投资者关系管理工
作的基本原则是:
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公司法定公积金累计额为公司注
册资本的 50%以上的，可以不再提取。
提取法定公积金后，是否提取任意
公积金由股东大会决定。
股东大会或董事会违反前款规定，
在公司弥补亏损和提取法定公积金之
前向股东分配利润的，股东必须将违反
规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
第一百四十九条 公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。但是，资本
公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金不得少于转增前公司注册
资本的 25%。
第一百五十条 公司股东大会对
利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后两个月内完成股
利(或股份)的派发事项。
第一百五十一条 公司可以采取
现金或者股票方式分配股利，按股东在
公司注册资本中各自所占的比例分配
给各方。
第二节 内部审计
第一百五十二条 公司可适时制
定内部审计制度，经董事会批准实施，
配备专职审计人员对公司财务收支和
(一)充分披露信息原则。除强制的
信息披露以外,公司可主动披露投资者
关心的其他相关信息；
(二)合规披露信息原则。公司应遵
守国家法律、法规及证监会、全国股份
转让系统公司对上市公司信息披露的
规定,保证信息披露真实、准确、完整、
及时。在开展投资者关系工作时应注意
尚未公布信息及其他内部信息的保密,
一旦出现泄密的情形,公司应当按有关
规定及时予以披露；
(三)投资者机会均等原则。公司应
公平对待公司的所有股东及潜在投资
者,避免进行选择性信息披露；
(四)诚实守信原则。公司的投资者
关系工作应客观、真实和准确,避免过
度宣传和误导；
(五)高效低耗原则。选择投资者关
系工作方式时,公司应充分考虑提高沟
通效率,降低沟通成本；
(六)互动沟通原则。公司应主动听
取投资者的意见、建议,实现公司与投
资者之间的双向沟通,形成良性互动。
第一百六十一条 投资者关系管理
的工作对象主要包括:
(一)投资者(包括在册和潜在投资
者)；
(二)证券分析师及行业分析师；
(三)财经媒体及行业媒体等传播
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经济活动进行内部审计监督，由审计负
责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十三条 公司聘用取得
相关资质的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其它相关的咨询
服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百五十四条 公司聘用、解聘
或者续聘会计师事务所由股东大会决
定。
第一百五十五条 公司保证向聘
用的会计师事务所提供真实、完整的会
计凭证、会计账簿、财务会计报告及其
它会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百五十六条 会计师事务所
的审计费用或费用确定方式由股东大
会决定。
第一百五十七条 公司解聘或者
不再续聘会计师事务所时，提前十天通
知该会计师事务所。股东大会就解聘会
计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向
股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 信息披露
第一百五十八条 董事会秘书或
信息披露事务负责人负责处理公司信
息披露事务，督促公司制定并执行信息
披露管理制度和重大信息的内部报告
媒介；
(四)投资者关系顾问；
(五)证券监管机构等相关政府部
门；
(六)其他相关个人和机构；
第一百六十二条 投资者关系工作
中公司与投资者沟通的内容主要包括:
(一)公司的发展战略,包括公司的
发展方向、发展规划、竞争战略和经营
方针等；
(二)法定信息披露及其说明,包括
定期报告和临时公告等；
(三)公司依法可以披露的经营管
理信息,包括生产经营状况、财务状况；
(四)新产品或新技术的研究开发、
经营业绩、股利分配等；
(五)公司依法可以披露的重大事
项,包括公司的重大投资及其变化、资
产重组、收购兼并、对外合作、对外担
保、重大合同、关联交易、重大诉讼或
仲裁、管理层变动以及大股东变化等信
息；
(六)企业文化建设；
(七)公司的其他相关信息。
第一百六十三条 根据法律、法规
和证监会、全国股份转让系统公司规定
应进行披露的信息必须于第一时间在
公司信息披露指定报纸和指定网站公
布。
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制度，促使公司和相关当事人依法履行
信息披露义务。
第一百五十九条 公司应在每个
会计年度结束之日起四个月内编制并
披露年度报告，在每个会计年度的上半
年结束之日起两个月内披露半年度报
告。年度报告中的财务报告必须经具有
证券、期货相关资格的会计师事务所审
计。
第一百六十条 公司出现以下情
形之一的，应自事实发生之日起两个转
让日内报告并披露：
（一）控股股东或实际控制人发生
变更；
（二）控股股东、实际控制人或者
其关联方占用资金；
（三）法院裁定禁止有控制权的控
股股东转让其所持公司股份；
（四）任一股东所持公司 5%以上股
权质押、冻结、司法拍卖、托管、设定
信托或者被依法限制表决权；
（五）公司董事、监事、高级管理
人员发生变动；董事长或总经理无法履
行职责；
（六）公司减资、合并、分立、解
散及申请破产的决定；或者依法进入破
产程序、被责令关闭；
（七）董事会就并购重组、股利分
派、回购股份、定向发行股票或其他证
第一百六十四条 公司在其他公共
传媒披露的信息不得先于指定报纸和
指定网站,不得以新闻发布或答记者问
等其他形式代替公司公告。
第一百六十五条 董事会秘书是公
司投资者关系管理负责人,全面负责公
司投资者关系管理工作,在深入了解公
司运作和管理、经营状况、发展战略等
情况下,负责策划、安排和组织各类投
资者关系管理活动。
第一百六十六条 公司与投资者之
间发生的纠纷，可以自行协商解决、提
交证券期货纠纷专业调解机构进行调
解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法
院提起诉讼。
第一百六十七条 若公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统终止挂
牌的，应当充分考虑股东的合法权益，
并对异议股东作出合理安排。公司应设
置与终止挂牌事项相关的投资者保护
机制。其中，公司主动终止挂牌的，控
股股东、实际控制人应该制定合理的投
资者保护措施，通过提供现金选择权、
回购安排等方式为其他股东的权益提
供保护；公司被强制终止挂牌的，控股
股东、实际控制人应该与其他股东主
动、积极协商解决方案。公司已获同意
到境内证券交易所上市或者以获得上
市同意为终止挂牌议案生效条件的除
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券融资方案、股权激励方案形成决议；
（八）变更会计师事务所、会计政
策、会计估计；
（九）对外提供担保（公司对控股
子公司担保除外）
；
（十）公司及其董事、监事、高级
管理人员、公司控股股东、实际控制人
在报告期内存在受有权机关调查、司法
纪检部门采取强制措施、被移送司法机
关或追究刑事责任、中国证监会稽查、
中国证监会行政处罚、证券市场禁入、
认定为不适当人选，或收到对公司生产
经营有重大影响的其他行政管理部门
处罚；
（十一）因前期已披露的信息存在
差错、未按规定披露或虚假记载，被有
关机构责令改正或者经董事会决定进
行改正。
第十一章 投资者关系管理
第一节 概述
第一百六十一条 投资者关系管
理是指公司通过各种方式的投资者关
系活动，加强与投资者之间的沟通，增
进投资者对公司的了解和认同，提升公
司治理水平，实现公司和股东利益最大
化的战略管理行为。
第一百六十二条 投资者关系管
理应当遵循充分披露信息原则、合规披
露信息原则、投资者机会均等原则、诚
外。
第一百六十八条 公司、股东、董
事、监事、高级管理人员之间涉及章程
规定的纠纷，应当先行通过协商解决。
协商不成的，通过诉讼等方式解决。
第十章 通知与公告
第一节 通知
第一百六十九条 公司的通知以
下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)邮寄；
(三)公告方式；
(四)传真；
(五)电子邮件；
(六)电话。
第一百七十条 公司发出的通知，
以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百七十一条 公司召开股东
会的会议通知，以公告进行
第一百七十二条 公司召开董事
会、监事会的会议通知，以专人送达、
信函（包括电子邮件）或传真、电话、
短信方式进行。
第一百七十三条 公司通知以专
人送出的，由被送达人在送达回执上签
名(或盖章)，被送达人签收日期为送达
日期；公司通知以邮寄送出的，自交付
邮局之日起第五个工作日为送达日；公
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实守信原则、高效互动原则。
第一百六十三条 公司董事长为
公司投资者关系管理工作第一责任人。
董事会秘书在公司董事会领导下负责
相关事务的统筹与安排，为公司投资者
关系管理工作直接责任人，负责公司投
资者关系管理的日常工作。董事会秘书
或董事会授权的其他人为公司的对外
发言人。
第一百六十四条 投资者关系管
理工作的主要职责包括制度建设、信息
披露、组织策划、分析研究、沟通与联
络、维护公共关系、维护网络信息平台
及其它有利于改善投资者关系的工作。
第一百六十五条 从事投资者关
系管理工作的人员应当具备必要的素
质和技能。
第一百六十六条 董事会应对信
息采集、投资者关系管理培训作出安
排。
第二节 投资者关系管理的内容和
方式
第一百六十七条 投资者关系管
理中公司与投资者沟通的内容
（一）发展战略，包括公司的发展
方向、发展规划、竞争策略和经营方针
等；
（二）法定信息披露及其说明，包
括定期报告和临时报告等；
司通知以公告方式送出的，第一次公告
刊登日为送达日期；以其它方式通知
的，以发出时为送达日期，作出通知方
应当及时取得接受方的书面确认。
第一百七十四条 因意外遗漏未
向某有权得到通知的人送出会议通知
或者该等人没有收到会议通知，会议及
会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十五条 公司在符合《证
券法》规定的信息披露平台刊登公司公
告和其他需要披露的信息。
第十一章 合并、分立、增资、减
资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十六条 公司可以依法
进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新
设合并两种形式。
第一百七十七条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司自作出合并决
议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日
内，未接到通知的自公告之日起四十五
日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
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（三）依法可以披露的经营管理信
息，包括生产经营状况、财务状况、新
产品或新技术的研究开发、经营业绩、
股利分配等；
（四）依法可以披露的重大事项，
包括公司的重大投资及其变化、资产重
组、收购兼并、对外合作、对外担保、
重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、
管理层变动以及控股股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）投资者关心的其他信息。
第一百六十八条 公司与投资者
沟通的方式
在遵守信息披露规则前提下，公司
可建立与投资者的重大事项沟通机制，
在制定涉及股东权益的重大方案时，可
通过多种方式与投资者进行沟通与协
商。
公司与投资者沟通方式尽可能便
捷、有效，便于投资者参与，包括但不
限于：
（一）信息披露，包括法定定期报
告和临时报告，以及非法定的自愿性信
息；
（二）股东大会；
（三）网络沟通平台；
（四）投资者咨询电话和传真；
（五）现场参观和座谈及一对一的
沟通；
第一百七十八条 公司合并时，合
并各方的债权、债务，应当由合并后存
续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十九条 公司分立，其财
产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司自作出分立决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
第一百八十条 公司分立前的债
务由分立后的公司承担连带责任。但
是，公司在分立前与债权人就债务清偿
达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十一条 公司减少注册
资本，应当编制资产负债表及财产清
单。
公司自股东会作出减少注册资本
决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知之
日起三十日内，未接到通知的自公告之
日起四十五日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东
出资或者持有股份的比例相应减少出
资额或者股份，法律或者章程另有规定
的除外。
第一百八十二条 公司依照本章
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（六）分析师会议、业绩说明会；
（七）媒体采访或报道；
（八）邮寄资料。
第一百六十九条 公司与投资者
之间发生的纠纷，可以自行协商解决、
提交证券期货纠纷专业调解机构进行
调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民
法院提起诉讼。
第十二章 通知与公告
第一百七十条 公司的通知以下
列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)邮寄；
(三)公告方式；
(四)传真；
(五)电子邮件；
(六)电话。
第一百七十一条 公司通知以专
人送出的，由被送达人在送达回执上签
名(或盖章)，被送达人签收日期为送达
日期；公司通知以邮寄送出的，自交付
邮局之日起第五个工作日为送达日；公
司通知以公告方式送出的，第一次公告
刊登日为送达日期；以其它方式通知
的，以发出时为送达日期，作出通知方
应当及时取得接受方的书面确认。
第一百七十二条 因意外遗漏未
向某有权得到通知的人送出会议通知
或者该等人没有收到会议通知，会议及
程【第一百五十三条第二款】的规定弥
补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册
资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程【第一百八十一条第二款】
的规定，但应当自股东会作出减少注册
资本决议之日起三十日内在报纸上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。
第一百八十三条 违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资
的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、监事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十四条 公司合并或者
分立，登记事项发生变更的，应当依法
向公司登记机关办理变更登记；公司解
散的，应当依法办理公司注销登记；设
立新公司的，应当依法办理公司设立登
记。
公司增加或者减少注册资本，应当
依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
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会议作出的决议并不因此无效。
第十一章 合并、分立、增资、减
资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十三条 公司可以依法
进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新
设合并两种形式。
第一百七十四条 公司合并或者
分立，按照下列程序办理：
(一)董事会拟订合并或者分立方
案；
(二)股东大会依照章程的规定作
出决议；各方当事人签订合并或者分立
合同；
(三)依法办理有关审批手续；
(四)处理债权、债务等各项合并或
者分立事宜；
(五)办理解散登记或者变更登记。
第一百七十五条 公司合并或者
分立，合并或者分立各方应当编制资产
负债表和财产清单。公司自股东大会作
出合并或者分立决议之日起十日内通
知债权人并于三十日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五
日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第一百七十六条 公司合并或者
第一百八十五条 公司因下列原
因解散：
(一)公司章程规定的营业期限届
满或者公司章程规定的其他解散事由
出现；
(二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解
散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全
部股东表决权百分之十以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在十日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
第一百八十六条 公司有本章程
【第一百八十五条第（一）项、第（二）
项】情形，且尚未向股东分配财产的，
可以通过修改本章程或者经股东会决
议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股
东会作出决议的，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第一百八十七条 公司因本章程
【第一百八十五条第（一）项、第（二）
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分立各方的资产、债权、债务的处理，
通过签订合同加以明确规定。
第一百七十七条 公司合并时，合
并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。公司分立
的，分立前的债务由分立后的公司承担
连带责任。但是，公司在分立前与债权
人就债务清偿达成书面协议另有约定
的除外。
第一百七十八条 公司需要减少
注册资本时，必须编制资产负债表及财
产清单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起三十日内，未接到通知书的自
公告之日起四十五日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本应不低于
法定的最低限额。
第一百七十九条 公司合并或者
分立，登记事项发生变更的，依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散
的，依法办理公司注销登记；设立新公
司的，依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当
依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十条 公司因下列原因
项、第（四）项、第（五）项】规定而
解散的，应当清算。董事为公司清算义
务人，应当在解散事由出现之日起十五
日内组成清算组进行清算。
清算组由董事或股东会确定的人
员组成，但是本章程另有规定或者股东
会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百八十八条 清算组在清算
期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产、分别编制资
产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了
结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余
财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十九条 清算组应当自
成立之日起十日内通知债权人，并于六
十日内在报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人应当自接到通
知书之日起三十日内，未接到通知书的
自公告之日起四十五日内，向清算组申
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解散：
(一)公司章程规定的营业期限届
满或者公司章程规定的其他解散事由
出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解
散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全
部股东表决权百分之十以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。
第一百八十一条 公司有本章程
第一百八十条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
第一百八十二条 公司因有第一
百八十条第(一)、(二)、(四)、(五)项
情形而解散的，应当在解散事由出现之
日起十五日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会以普通决
议的方式选定。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十三条 清算组在清算
报其债权。债权人申报债权时，应当说
明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
第一百九十条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东会或
者人民法院确认。
第一百九十一条 公司财产按下
列顺序清偿：
(一)支付清算费用；
(二)支付公司职工工资、社会保险
费用和法定补偿金；
(三)交纳所欠税款；
(四)清偿公司债务；
(五)按股东持有的股份比例进行
分配。
清算期间公司存续，但不能开展与
清算无关的经营活动。公司财产未按前
款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配
给股东。
第一百九十二条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，认为公司财产不足清偿债务的，应
当向人民法院申请宣告破产。公司经人
民法院宣告破产后，清算组应当将清算
事务移交给人民法院指定的破产管理
人。
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期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产、分别编制资
产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了
结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余
财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十四条 清算组应当自
成立之日起十日内通知债权人，并于六
十日内在报纸上公告。债权人应当自接
到通知书之日起三十日内，未接到通知
书的自公告之日起四十五日内，向清算
组申报其债权。债权人申报债权时，应
当说明债权的有关事项，并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
第一百八十五条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东大会
或者人民法院确认。
第一百八十六条 公司财产按下
列顺序清偿：
(一)支付清算费用；
第一百九十三条 清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认。并报送公司登记机关，
申请办理注销公司登记，公告公司终
止。
第一百九十四条 清算组人员应
当忠于职守，依法履行清算义务，不得
利用职权收受贿赂或者其它非法收入，
不得侵占公司财产。
清算组人员怠于履行清算职责，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十五条 公司被依法宣
告破产的，依照有关企业破产的法律实
施破产清算。
第十二章 修改章程
第一百九十六条 有下列情形之
一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政
法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程
记载的事项不一致；
(三)股东会决定修改章程。
第一百九十七条 股东会决议通
过的章程修改事项若属于按照行政许
可相关规定应经主管机关审批的须报
原审批的主管机关批准；涉及公司登记
公告编号：2025-042
(二)支付公司职工工资、社会保险
费用和法定补偿金；
(三)交纳所欠税款；
(四)清偿公司债务；
(五)按股东持有的股份比例进行
分配。
清算期间公司存续，但不能开展与
清算无关的经营活动。公司财产未按前
款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配
给股东。
第一百八十七条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，认为公司财产不足清偿债务的，应
当向人民法院申请宣告破产。公司经人
民法院宣告破产后，清算组应当将清算
事务移交给人民法院。
第一百八十八条 清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认。并报送公司登记机
关，申请办理注销公司登记，公告公司
终止。
第一百八十九条 清算组人员应
当忠于职守，依法履行清算义务，不得
利用职权收受贿赂或者其它非法收入，
不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百九十条 公司被依法宣告
事项的，依法办理变更登记。
第一百九十八条 董事会依照股
东会修改章程的决议和有关主管机关
的审批意见修改本章程。
第一百九十九条 章程修改事项
属于法律、法规要求披露的信息，按规
定予以公告。
第十三章 附则
第二百条 本章程下列用语的含
义：
（一）高级管理人员，是指公司的
总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书和本章程规定的其他人员。
（二）控股股东，是指其持有的股
份占股份有限公司股本总额百分之五
十以上的股东；或者持有股份的比例虽
然不足百分之五十，但依其持有的股份
所享有的表决权已足以对股东会的决
议产生重大影响的股东。
（三）实际控制人，是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的
人。
（四）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。
第二百零一条 本章程以中文书
公告编号：2025-042
破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十四章 修改章程
第一百九十一条 有下列情形之
一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政
法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程
记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第一百九十二条 股东大会决议
通过的章程修改事项若属于按照行政
许可相关规定应经主管机关审批的须
报原审批的主管机关批准；涉及公司登
记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十三条 董事会依照股
东大会修改章程的决议和有关主管机
关的审批意见修改本章程。
第十五章 附则
第一百九十四条 本章程下列用
语的含义：
（一）高级管理人员，是指公司的
总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书和本章程规定的其他人员。
（二）控股股东，是指其持有的股
份占股份有限公司股本总额百分之五
十以上的股东；或者持有股份的比例虽
然不足百分之五十，但依其持有的股份
写，其它任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在昆明市工商行政
管理局最近一次核准登记后的中文版
章程为准。
第二百零二条 本章程所称“以
上”
、
“以内”
、
“以下”
，都含本数；
“不
满”
、
“以外”不含本数。
第二百零三条 本章程附件包括
股东会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第二百零四条 章程由公司董事
会负责解释。
第二百零五条 公司、股东、董事、
监事、高级管理人员之间涉及章程规定
的纠纷，应当先行通过协商解决。协商
不成的，应提交人民法院解决。
第二百零六条 国家对优先股另
有规定的，从其规定。
公告编号：2025-042
所享有的表决权已足以对股东大会的
决议产生重大影响的股东。
（三）实际控制人，是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的
人。
（四）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。
第一百九十五条 本章程以中文
书写，其它任何语种或不同版本的章程
与本章程有歧义时，以在昆明市工商行
政管理局最近一次核准登记后的中文
版章程为准。
第一百九十六条 本章程所称“以
上”
、
“以内”
、
“以下”
，都含本数；
“不
满”
、 “以外”不含本数。
第一百九十七条 本章程与法律、
行政法规的强制性规定冲突的部份，按
法律、行政法规的规定执行。
第一百九十八条 章程由公司董
事会负责解释。
第一百九十九条 公司、股东、董
事、监事、高级管理人员之间涉及章程
规定的纠纷，应当先行通过协商解决。
协商不成的，应提交人民法院解决。
若公司申请股票在全国中小企业
公告编号：2025-042
股份转让系统终止挂牌的，应充分考虑
股东合法权益，并对异议股东作出合理
安排。公司终止挂牌过程中应制定合理
的投资者保护措施，其中，公司主动终
止挂牌的，控股股东、实际控制人应当
制定合理的投资者保护措施，通过提供
现金选择权、回购安排等方式为其他股
东的权益提供保护；公司被强制终止挂
牌的，控股股东、实际控制人应该与其
他股东主动、积极协商解决方案，可以
通过设立专门基金等方式对投资者损
失进行合理的补偿。
第二百条 本章程经股东大会决
议批准后生效。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据全国中小企业股份转让系统“关于落实新《公司法》等相关要求的工作
提示”
，公司按照《公司法》及股转公司《挂牌公司章程》
（提示模版）对公司现
有章程进行了修订。章程结构存在一定调整，章程内容遵循全国中小企业股份转
让系统相关规定进行了修订，其他内容保持不变，详见以上修订内容。
三、备查文件
《云南西力生物技术股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》及相关
公告编号：2025-042
资料。
云南西力生物技术股份有限公司
董事会
2025 年 12 月 15 日
400-888-7022
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