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公告编号：2025-041

证券代码：874296 证券简称：同晟股份 主办券商：兴业证券

福建同晟新材料科技股份公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让 系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文以“股东大会”表述的内容

统一修改为“股东会”表述

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权

益，规范公司的组织和行为，根据《中华人

民共和国公司法》

（以下简称《公司法》

）、

《中

华人民共和国证券法》

（以下简称《证券法》

）

、

《非上市公众公司监督管理办法》

《非上市公

众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》

和其他有关规定，特制订本章程。

第一条为维护公司、股东、职工和债权人的

合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中

华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》

）

、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称《证券

法》）、《非上市公众公司监督管理办法》《非

上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备

条款》和其他有关规定，特制订本章程。

第二条 本股份有限公司以发起设立的方

式设立，由全体发起人认购公司应发行的全部

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司（以下简称公

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公告编号：2025-041

股份。公司全部资本分为等额股份，股东以其

认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全

部资产对公司的债务承担责任。

司）

公司以发起设立的方式设立，在三明市

市场监督管理局注册登记，取得营业执照，

统一社会信用代码 9*开通会员可解锁*3660XQ。

第三条 经过批准，公司股票可以进入全

国中小企业股份转让系统进行股份报价转让。

第三条 公司于 2023 年 11 月 16 日在全

国中小企业股份转让系统挂牌。

第八条 董事长为公司的法定代表人

第八条 董 事 长 为 公 司 的 法 定 代 表

人。

董 事 长 辞 任 的 ， 视 为 同 时 辞 去 法 定

代表人。

法 定 代 表 人 辞 任 的 ， 公 司 将 在 法 定

代 表 人 辞 任 之 日 起 三 十 日 内 确 定 新 的 法

定代表人。

第二条 „„。公司全部资本分为等额

股 份 ， 股东以其 认购的 股份为 限对 公司承

担责任 ，公 司以 其全 部 资 产 对公司的 债务

承担责任。

第十条 股 东 以 其 认 购 的 股 份 为 限

对 公 司 承 担 责 任 ， 公 司 以 其 全 部 财 产 对

公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东 与股 东之 间权 利义 务关 系的 具有 法律

约束力的文 件，对 公 司 、 股 东、 董 事、 监

事、高级管理人员具有法律约束力。

公 司 、 股 东、 董 事 、监事 、 高 级 管理

人 员之 间涉 及本 章程 规定 的纠 纷， 应当 先

行 通 过协 商解 决 。协 商不 成 的， 依据本章

程，股 东可 以起诉 公司 、 股 东 、 董事、监

事、总 经 理 和 其 他 高级管理人 员；公 司可

以起诉 股东、 董事、 监 事、 总 经 理 和 其 他

高级管理人员。

第十一条 本章程自生效之日起，即

成 为 规 范 公 司 的 组 织 与 行 为 、 公 司 与 股

东 、 股 东 与 股 东 之 间 权 利 义 务 关 系 的 具

有法律约束力的文件，

依 据 本 章 程 ， 股 东 可 以 起 诉 股 东 ，

股 东 可 以 起 诉 公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管

理 人 员 ， 股 东 可 以 起 诉 公 司 ， 公 司 可 以

起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

第十二条 本 章 程 所 称 高 级 管 理 人

员 是 指 公 司 的 总 经 理 、 副 总 经 理 、 财 务

负责人、董事会秘书。

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公告编号：2025-041

本 章 程 所 称其 他 高 级管理 人 员 是 指 公

司的 副总 经理 、财 务负 责人 、董 事会 秘书

等。

第十五条 公 司 股 份 的 发 行 ， 实 行 公

开、 公平 、公 正的 原则 ，同 种类 的每 一股

份应当具有同等权利。

同 次 发 行 的 同 种 类股 票， 每 股 的 发 行

条件和价 格应当 相同； 任 何 单 位或 者 个人

所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十九条 公司股份的发行，实行公

开 、 公 平 、 公 正 的 原 则 ， 同 类 别 的 每 一

股份应当具有同等权利。

同 次 发 行 的 同 类 别 股 份 ， 每 股 的 发

行 条 件 和 价 格 应 当 相 同 ； 认 购 人 所 认 购

的股份，每股应当支付相同价额。

第十九条 公 司 股 份 总 数 为 4,625 万

股，全部为普通股。

第二十一条 公 司 已 发 行 的 股 份 数

为 4,625 万股，全部为普通股。

第二十条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

补偿 或贷 款等 形式 ，对 购买 或者 拟购 买公

司股份的人提供任何资助

第二十二条 公 司 或 公 司 的 子 公 司

（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫

资 、 担 保 、 借 款 等 形 式 ， 为 他 人 取 得 本

公 司 或 者 其 母 公 司 的 股 份 提 供 财 务 资

助 ， 符 合 法 律 法 规 、 部 门 规 章 、 规 范 性

文件规定情形的除外

第 二 十 一 条 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的

需要 ，依 照法 律、 法规 的规 定， 经股 东大

会分 别作 出决 议， 可以 采用 下列 方式 增加

资本：

(一) 依法公开发行股份；

(二) 非公开发行股份；

(三) 向现有股东派送红股；

(四) 以公积金转增股本；

(五) 法律、行政法规规定以及中国证

券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 “ 中 国 证 监

会”)批准的其他方式。

公 司 公 开 或 非 公开 发 行股 份 的 ，公司

第二十三条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东会

作出决议，可以采用下列方式增加资本：

(一)向特定对象发行股份；

(二)向现有股东派送红股；

(三)以公积金转增股本；

(四)法律、行政法规规定以及中国证

券 监 督 管 理 委 员 会 (以 下 简 称 “中 国 证 监

会”)批准的其他方式。

公司向特定对象发行股份的，公司股

东不享有优先认购权。

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公告编号：2025-041

股东不享有优先认购权。

公 司 注 册 资本 发 生 变化， 应 当 修 改公

司 章程 并向 公司 登记 机关 依法 申请 办理 变

更登记。

公 司 增 加 注册 资 本 的，应 当 自 变 更决

议或者决定作出之日起 30 日内申请变更登

记。

第二十三条 公司在下列情况下，可以

依 照法 律、 行政 法规 、部 门规 章和 本章 程

的规定，收购本公司的股份：

(一) 减少公司注册资本；

(二) 与持有本公司股份的其他公司合

并；

(三) 将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

(四) 股东因对股东大会作出的公司合

并、 分立 决议 持异 议， 要求 公司 收购 其股

份；

(五) 将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

除 上 述 情 形外 ， 公 司不得 进 行 买 卖本

公司股份的活动。

第二十五条 公 司 不 得 收 购 本 公 司

股份。但是，有下列情形之一的除外：

(一)减少公司注册资本；

(二)与 持 有 本 公 司 股 份 的 其 他 公 司

合并；

(三)将 股 份 用 于 员 工 持 股 计 划 或 者

股权激励；

(四)股 东 因 对 股 东 会 作 出 的 公 司 合

并、分立决议持异议，要求公司收购其股

份；

(五)将 股 份 用 于 转 换 公 司 发 行 的 可

转换为股票的公司债券。

第二十四条 公司收购本公司股份，可

以 选择 《公 司法 》及 本章 程规 定的 方式 进

行。

第二十六条 公司收购本公司股份，

可 以 通 过 公 开 的 集 中 交 易 方 式 ， 或 者 法

律 法 规 和 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 方 式 进

行。

第二十五条 公 司 因 本 章 程 第 二 十 三

条 第（一 ）项 、第 （二 ）项规 定的 情形 收

购本 公司 股份 的， 应当 经股 东大 会决 议；

第二十九条 公 司 因 本 章 程 第 二 十

五条 第一款第(一)项、第(二)项规定的情

形 收 购 本 公 司 股 份 的 ， 应 当 经 股 东 会 决

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公司因前 款 第 （三 ）项 、第（ 五） 项规定

的情 形收 购本 公司 股份 的， 可以 依照 公司

章程 的规 定或 者股 东大 会的 授权 ，经 三分

之二以上董事出席的董事会会议决议。

公 司 依 照第 二 十 三 条 规定 收 购 本公 司

股份 后， 属于 第（ 一） 项情 形的 ，应 当自

收购之日起十日内注销；属于第（二）项、

第（ 四） 项情 形的 ，应 当在 六个 月内 转让

或者 注销 ；属 于第 （三 ）项 、第 （五 ）项

情形 的， 公司 合计 持有 的本 公司 股份 数不

得 超 过 本 公 司 已 发 行 股 份 总 额 的 百 分 之

十，并应当在三年内转让或者注销。

议；公司因本章程第二十五条 第一款第

（三）项、第(五)项规定的情形收购本公

司股份的，可以依照本章程的规定或者股

东会的授权，经三分之二以上董事出席的

董事会会议决议。

公 司 依 照 本 章 程 第 二 十 五 条 第 一

款规定收购本公司股份后，属于第(一)项

情形的，应当自收购之日起十日内注销；

属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在

六个月内转让或者注销。属于第(三)项、

第(五)项情形的，公司合计持有的本公司

股 份 数 不 得 超 过 本 公 司 已 发 行 股 份 总 数

的百分之十，并应当在三年内转让或者注

销。

第二十六条 公 司 的 股 份 可 以 依 法 转

让。

公 司 股 东 不通 过 全 国股份 转 让 系 统公

开 转让 股票 的， 应当 以非 公开 方式 协议 转

让 ，不 得采 取公 开方 式向 社会 公众 转让 股

份 ；股 东协 议转 让股 份后 ，应 当以 书面 形

式 及时 告知 公司 ，同 时在 登记 存管 机构 办

理登记过户。

公 司 股 东 通过 全 国 股份转 让 系 统 公开

转 让股 票的 ，应 当遵 守全 国股 份转 让系 统

制定的交易规则。

第二十八条 公 司 的 股 份 应 当 依 法

转让。

第二十七条 公 司 不 接 受 本 公 司 的 股

票作为质押权的标的。

第二十九条 公 司 不 接 受 本 公 司 的

股份作为质押权的标的。

第 二 十 八 条 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股

第三十条 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控

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份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公 司 董 事 、 监 事 、高 级管 理 人 员 应 当

向公 司申 报所 持有 的本 公司 的股 份及 其变

动情 况， 在任 职期 间每 年转 让的 股份 不得

超过其所持有本公司股份总数的 25%；上

述人 员离 职后 半年 内， 不得 转让 其所 持有

的本公司股份。

公 司 不 得 直 接 或 者 通 过 子 公 司 向 董

事、监事、高级管理人员提供借款。

制 人 在 挂 牌 前 直 接 或 间 接 持 有 的 股 票 分

三 批 解 除 转 让 限 制 ， 每 批 解 除 转 让 限 制

的 数 量 均 为 其 挂 牌 前 所 持 股 票 的 三 分 之

一 ， 解 除 转 让 限 制 的 时 间 分 别 为 挂 牌 之

日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当

向 公 司 申 报 所 持 有 的 本 公 司 的 股 份 及 其

变动情况，在就任时确定的任职期间每年

转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股

份总数的百分之二十五。上述人员离职后

半 年 内 ， 不 得 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股

份。

第二十九条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，

将 其 持 有 的 本 公 司 股 票 在 买 入 后 6 个 月

内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，

由此 所得 收益 归本 公司 所有 ，本 公司 董事

会将 收回 其所 得收 益。 但是 ，证 券公 司因

包 销 购 入 售 后 剩 余 股 票 而 持 有 5%以上 股

份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。

公 司 董 事 会 不按 照 前 款 规 定 执 行 的 ，

股东有权要求董事会在 30 日内执行。

公 司 董 事 会 未 在 上述 期限 内 执 行 的 ，

股东 有权 为了 公司 的利 益以 自己 的名 义直

接向人民法院提起诉讼。

公 司 董 事 会 不 按 照第 一款 的 规 定 执 行

的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条 公司 持有 5%以 上 股份

的股东、董事、监事、高级管理人员，将

其 持 有 的 本 公 司 股 票 或 者 其 他 具 有 股 权

性质的证券在买入后六个月内卖出，或者

在卖出后六个月内又买入，由此所得收益

归本公司所有，本公司董事会将收回其所

得收益。但是，证券公司因购入包销售后

剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有

中国证监会规定的其他情形的除外。

前 款 所 称 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人

员 、 自 然 人 股 东 持 有 的 股 票 或 者 其 他 具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子 女 持 有 的 及 利 用 他 人 账 户 持 有 的 股 票

或者其他具有股权性质的证券。

公 司 董 事 会 不 按 照 本 条 第 一 款 规 定

执行的，股东有权要求董事会在三十日内

执 行 。 公 司 董 事 会 未 在 上 述 期 限 内 执 行

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的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公 司 董 事 会 不 按 照 本 条 第 一 款 的 规

定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第二十九条 „„

公 司 控 股 股 东 、 实际 控制 人 、 董 事 、

监事 和高 级管 理人 员在 下列 期间 不得 买卖

本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 30 日内，

因特 殊原 因推 迟年 度报 告日 期的 ，自 原预

约公告日前 30 日起算，直至公告日日终；

（ 二 ） 公 司 业 绩 预告 、业 绩 快 报 公 告

前 10 日内；

（ 三 ） 自 可 能 对 公司 股票 及 其 他 证 券

品种 交易 价格 、投 资者 投资 决策 产生 较大

影响 的重 大事 件发 生之 日或 者进 入决 策程

序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

（ 四 ） 中 国 证 监 会、 全国 中 小 企 业 股

份转让系统有限责任公司（以下简称“全国

股转公司”）认定的其他期间。

第三十二条 公司控股股东、实际控

制人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预

约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告

前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券

品种交易价格、投资者投资决策产生较大

影 响 的 重 大 事 件 发 生 之 日 或 者 进 入 决 策

程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国中小企业股

份转让系统有限责任公司（以下简称“全

国股转公司”）认定的其他期间。

第一节 股东

第一节 股东的一般规定

第三十条 公司依法建立股东名册，股

东名 册是 证明 股东 持有 公司 股份 的充 分证

据。股东按其所持有股份的种类享有权利，

承担义 务； 持有 同一种 类 股份的 股东 ，享

有同等权利，承担同种义务。

第三十三条 公 司 依 据 证 券 登 记 结

算机构提供的凭证建立股东名册。股东按

其 所 持 有 股 份 的 类 别 享 有 权 利 ， 承 担 义

务；持有同一类别股份的股东，享有同等

权利，承担同种义务。

第三十一条 公司召开股东大会、分配

股利 、清 算及 从事 其他 需要 确认 股东 身份

第三十四条 公司召开股东会、分配

股利、清算及从事其他需要确认股东身份

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的行为 时， 由董 事会 或 股东大 会召 集人 根

据 股 东 名 册 登记在册的股东确 定 为享有相

关权益的股东。

的行为时，由董事会或股东会召集人确定

股 权 登 记 日 ，股 权 登 记 日 收 市 后 登 记 在

册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条 公司股东享有下列权利：

(一) 公司股东享有知情权，有权查阅

本 章程 、股 东名 册、 公司 债券 存根 、股 东

大 会会 议记 录、 董事 会会 议决 议、 监事 会

会 议决 议、 财务 会计 报告 ；公 司股 东可 以

向 公司 信息 披露 负责 人书 面提 出上 述知 情

权 的请 求， 公司 信息 披露 负责 人在 收到 上

述书面请求之日起 5 日内予以提供，无法

提 供的 ，应 给予 合理 的解 释。 公司 应当 定

期 向股 东披 露董 事、 监事 、高 级管 理人 员

从公司获得报酬的情况。

(二) 公司股东享有参与权，有权参与

公 司的 重大 生产 经营 决策 、利 润分 配、 弥

补 亏损 、资 本市 场运 作（ 包括 但不 限于 发

行 股票 并上 市、 融资 、配 股等 ）等 重大 事

宜 。公 司控 股股 东不 得利 用其 优势 地位 剥

夺 公司 中小 股东 的上 述参 与权 或者 变相 排

挤、影响公司中小股东的决策。

(三) 公司股东享有质询权，有权对公

司 的生 产经 营进 行监 督， 提出 建议 或者 质

询 。有 权对 公司 董事 、监 事和 高级 管理 人

员 超越 法律 和本 章程 规定 的权 限的 行为 提

出质询。

(四) 依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

(五) 公司股东享有表决权，依法请求、

第三十七条 公 司 股 东 享 有 下 列 权

利：

(一)依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额 获 得

股利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求召开、召集、主持、参

加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股 东 会 ， 并

行使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

(四)依 照 法 律 法 规 及 本 章 程 的 规 定

转让、赠与或者质押其所持有的股份；

(五)查阅、复制公司章程、股东名册、

股 东 会 会 议 记 录 、 董 事 会 会 议 决 议 、 监

事 会 会 议 记 录 、 财 务 会 计 报 告 ， 符 合 规

定 的 股 东 可 以 查 阅 公 司 的 会 计 账 簿 、 会

计凭证；

(六)公司终止或者清算时，按其所持

有 的 股 份 份 额 参 加 公 司 剩 余 财 产 的 分

配；

(七)对股东会作出的公司合并、分立

决 议 持 异 议 的 股 东 ， 要 求 公 司 收 购 其 股

份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

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召 集、 主持 、参 加或 者 委 派股 东代 理人 参

加股东大会，并行使相应的表决权；

(六) 对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

(七) 依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

(八) 公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(九) 对股东大会作出的公司合并、分

立 决议 持异 议的 股东 ，要 求公 司收 购其 股

份；

(十) 法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第 三 十 三 条 股 东 提 出 查 阅 前 条 所 述

有 关 信息 或 者索 取 资料的 ，应当向公司提

供证 明其 持有 公司 股份 的种 类以 及持 股数

量的 书面 文件 ，公 司经 核实 股东 身份 后按

照股东的要求予以提供。

第三十六条 股东要求查阅、复制公

司有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券 法 》 等 法 律 法 规 的 规 定 ， 并 向 公 司 提

供 证 明 其 持 有 公 司 股 份 的 类 别 以 及 持 股

数量的书面文件，公司经核实股东身份后

按照股东的要求予以提供。

第三十四条 公司股东大会、董事会决

议内 容违 反法 律、 行政 法规 的， 股东 有权

请求人民法院认定无效。

股 东 大 会 、 董 事 会的 会议 召 集 程 序 、

表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者 决议 内容 违反 本章 程的 ，股 东有 权自

决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤

销。

第三十七条 公司股东会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自

决议作出之日起 60 日内，请求人民法院

撤 销 。 但 是 ， 股 东 会 、 董 事 会 会 议 的 召

集 程 序 或 者 表 决 方 式 仅 有 轻 微 瑕 疵 ， 对

决议未产生实质影响的除外。

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公告编号：2025-041

董 事 会 、 股 东 等 相 关 方 对 股 东 会 决

议 的 效 力 存 在 争 议 的 ， 应 当 及 时 向 人 民

法 院 提 起 诉 讼 。 在 人 民 法 院 作 出 撤 销 决

议 等 判 决 或 者 裁 定 前 ， 相 关 方 应 当 执 行

股 东 会 决 议 。 公 司 、 董 事 、 监 事 和 高 级

管 理 人 员 应 当 切 实 履 行 职 责 ， 确 保 公 司

正常运作。

人 民 法 院 对 相 关 事 项 作 出 判 决 或 者

裁 定 的 ， 公 司 应 当 依 照 法 律 法 规 、 部 门

规 章 、 规 范 性 文 件 、 全 国 股 转 系 统 业 务

规 则 的 规 定 履 行 信 息 披 露 义 务 ， 充 分 说

明 影 响 ， 并 在 判 决 或 者 裁 定 生 效 后 积 极

配合执行。

第三十五条 董事、高级管理人员执行

公司 职务 时违 反法 律、 行政 法规 或者 本章

程的 规定 ，给 公司 造成 损失 的， 连续 180

日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的

股东 有权 书面 请求 监事 会向 人民 法院 提起

诉讼；监事 会执 行 公 司职 务 时违 反 法律 、

行 政法 规或 者本 章程 的规 定， 给公 司造 成

损 失 的 ， 股东可以书 面 请求董 事会 向人民

法院提起诉讼。

监 事 会 、 董 事会 收 到 前 款 规 定的 股 东

书面 请求 后拒 绝提 起诉 讼， 或者 自收 到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧

急、 不立 即提 起诉 讼将 会使 公司 利益 受到

难以 弥补 的损 害的 ，前 款规 定的 股东 有权

为了 公司 的利 益以 自己 的名 义直 接向 人民

法院提起诉讼。

第三十九条 董事、监事、高级管理

人员执行公司职务时违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

董 事 、 高 级 管 理 人 员 有 本 条 第 一 款

规定的情形的，连续 180 日以上单独或

合计持有公司 1%以上股份的股东有权书

面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事

有 前 款 规 定 情 形 的 ，前 述 股 东 可 以 书 面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

监 事 会 或 者 董 事 会 收 到 本 条 第 二 款

规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者 自 收 到 请 求 之 日 起 30 日内未 提起 诉

讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会

使公司利益受到难以弥补的损害的，前款

规 定 的 股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自 己

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他 人 侵 犯 公 司 合 法权 益， 给 公 司 造 成

损失的 ，本 条第 一 款 规定的股 东可 以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成

损失的，本条第二款规定的股东可以依照

本条第二、三款的规定向人民法院提起诉

讼。

公 司 全 资 子 公 司 的 董 事 、 监 事 、 高

级 管 理 人 员 执 行 职 务 违 反 法 律 法 规 或 者

本 章 程 的 规 定 ， 给 公 司 造 成 损 失 的 ， 或

者 他 人 侵 犯 公 司 全 资 子 公 司 合 法 权 益 造

成 损 失 的 ， 连 续 一 百 八 十 日 以 上 单 独 或

者 合 计 持 有 公 司 百 分 之 一 以 上 股 份 的 股

东 ， 可 以 依 照 《 公 司 法 》 第 一 百 八 十 九

条 前 三 款 规 定 书 面 请 求 全 资 子 公 司 的 监

事 会 、 董 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 或 者

以 自 己 的 名 义 直 接 向 人 民 法 院 提 起 诉

讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务：

(一) 遵守法律、行政法规和本章程；

(二) 依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

(三) 除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

(四) 不得滥用股东权利损害公司或者

其他 股东 的利 益； 不得 滥用 公司 法人 独立

地位 和股 东有 限责 任损 害公 司债 权人 的利

益；

(五) 公司股东滥用股东权利给公司或

者 其他 股东 造成 损失 的， 应当 依法 承担 赔

偿责任。

第四十一条 公 司 股 东 承 担 下 列 义

务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依 其 所 认 购 的 股 份 和 入 股 方 式

缴纳股款；

(三)除法律、法规规定的情形外，不

得抽回其股本；

(四)不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 或

者其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 损 害 公 司 债 权 人

的利益；

(五)法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

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(六) 公司股东滥用公司法人独立地位

和 股东 有限 责任 ，逃 避债 务， 严重 损害 公

司 债权 人利 益的 ，应 当对 公司 债务 承担 连

带责任。

(七) 法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

股 东 及 其 关联 方 不 得占用 或 者 转 移公

司 资金 、资 产及 其他 资源 。公 司在 审议 涉

及 股东 及其 关联 方的 交易 事项 时， 公司 董

事会应充分了解交易背景、交易的必要性、

交 易价 格的 合理 性、 是否 存在 变相 资金 占

用 情形 ，并 将上 述内 容如 实向 董事 成员 、

股 东大 会披 露， 关联 董事 或股 东审 议该 等

事 项时 应回 避表 决。 此外 ，若 公司 根据 需

要 设立 了审 计部 门， 公司 审计 部门 应随 时

跟 踪交 易过 程， 并向 董事 会汇 报， 防止 变

相 资金 占用 。凡 发生 变相 资金 占用 情形 ，

公 司董 事会 应及 时采 取回 收资 金、 冻结 股

东 股票 、向 主管 部门 报告 、披 露信 息等 措

施，确保公司利益不受侵害。

第四十一条 股 东 大 会 是 公 司 的 权 力

机构，依法行使下列职权：

(一) 决定公司的经营方针和重大投资

计划；

(二) 选举和更换非由职工代表担任的

董事 、监 事， 决定 有关 董事 、监 事的 报酬

事项；

(三) 审议批准董事会报告；

(四) 审议批准监事会报告；

第四十九条 公 司 股 东 会 由 全 体 股

东组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

(一)选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任

的董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

(二)审议批准董事会、监事会报告；

(三)审 议 批 准 公 司 利 润 分 配 方 案 和

弥补亏损方案；

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( 五 ) 审 议 批 准 公 司 年 度 财 务 预 算 方

案、决算方案；

(六) 审议批准公司利润分配方案和弥

补亏损方案；

(七) 对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

(八) 对发行公司债券作出决议；

(九) 对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

(十) 修改公司章程；

(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

(十二) 审议批准第四十 一条规定的担

保事项；

„„

(十八) 审议批准第四十 二条规定的对

外财务资助事项；

(十九) 审议员工持股计划或股权激励

计划；

( 二 十 ) 根 据 需 要 确 定 董 事 会 设 立 战

略、 提名 、审 计、 薪酬 与考 核四 个专 门委

员会；

(二十一) 审议法律、行政法规、部门

规章 、本 章程 及其 他内 部规 章制 度规 定应

当由股东大会决定的其他事项。

上 述 股 东 大会 的 职 权不得 通 过 授 权的

形 式 由 董 事 会 或 其 他 机 构 和 个 人 代 为 行

使。

公 司 的 交 易 事 项 构 成 重 大 资 产 重 组

(四)对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本

作出决议；

(五)对发行公司债券作出决议；

(六)对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

(七)修改本章程；

(八)对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

(九)审 议 批 准第 四 十 八 条 规定 的 担

保事项；

„„

(十五)审 议 批 准 第 四 十 九 条 规 定 的

对外财务资助事项；

(十六)审 议 批 准 变 更 募 集 资 金 用 途

事项；

(十七)审 议 员 工 持 股 计 划 或 股 权 激

励计划；

(十八)根 据 需 要 确 定 董 事 会 设 立 战

略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委

员会；

(十九)审议法律、行政法规、部门规

章、本章程及其他内部规章制度规定应当

由股东会决定的其他事项。

股 东 会 可 以 授 权 董 事 会 对 发 行 公 司

债券作出决议。

公司经股东会决议，或者经本章程、

股 东 会 授 权 由 董 事 会 决 议 ， 可 以 发 行 股

票 、 可 转 换 为 股 票 的 公 司 债 券 ， 具 体 执

行 应 当 遵 守 法 律 法 规 、 中 国 证 监 会 及 全

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的 ，应 当按 照《 非上 市公 众公 司重 大资 产

重组管理办法》等有关规定履行审议程序。

公 司 单 方 面获 得 利 益的交 易 ， 包 括受

赠 现金 资产 、获 得债 务减 免、 接受 担保 和

资 助等 ，以 及公 司与 其合 并报 表范 围内 的

控 股子 公司 发生 的或 者上 述控 股子 公司 之

间 发生 的交 易， 除另 有规 定或 者损 害股 东

合 法权 益的 以外 ，可 免于 按照 本条 的规 定

履行股东大会审议程序。

股 东 大 会 应当 在 《 公司法 》 和 本 章程

的 规定 范围 内行 使相 关职 权， 在决 定对 董

事会进行授权时应遵循“保证公司、股东和

债权人合法权益、使公司经营管理规范化、

科学化、程序化”的原则，并就授权事项予

以 明确 具体 。股 东大 会不 得将 其法 定职 权

授予董事会行使。

国股转公司的规定。

除 法 律 法 规 、 中 国 证 监 会 规 定 或 全

国 股 转 公 司 另 有 规 定 外 ， 上 述 股 东 会 的

职 权 不 得 通 过 授 权 的 形 式 由 董 事 会 或 者

其他机构和个人代为行使。

股 东 会 应 当 在 《 公 司 法 》 和 本 章 程

的 规 定 范 围 内 行 使 相 关 职 权 ， 在 决 定 对

董事会进行授权时应遵循“保证公司、股

东 和 债 权 人 合 法 权 益 、 使 公 司 经 营 管 理

规范化、科学化、程序化”的原则，并就

授 权 事 项 予 以 明 确 具 体 。 股 东 会 不 得 将

其法定职权授予董事会行使。

公 司 的 交 易 事 项 构 成 重 大 资 产 重 组

的 ， 应 当 按 照 《 非 上 市 公 众 公 司 重 大 资

产 重 组 管 理 办 法 》 等 有 关 规 定 履 行 审 议

程序。

第四十一条 公司下列对外担保行为，

经公 司董 事会 审议 后， 还须 经股 东大 会审

议通过：

(一) 单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

(二) 公司及其控股子公司的对外担保

总 额 ， 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产

50％以后提供的任何担保；

(三) 为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

(四) 按照担保金额连续 12 个月累计

计算 原则 ，超 过公 司最 近一 期经 审计 总资

产 30%的担保；

第四十八条 公 司 下 列 对 外 担 保 行

为，经公司董事会审议后，还须经股东会

审议通过：

(一)单 笔 担 保 额 超 过 公 司 最 近 一 期

经审计净资产 10%的担保；

(二)公 司 及 其 控 股 子 公 司 的 对 外 担

保总额，超过公司最近一期经审计净资产

50％以后提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

(四)按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总资

产 30%的担保；

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(五) 中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

公 司 为 全 资 子 公 司提 供担 保 ， 或 者 为

控股 子公 司提 供担 保且 控股 子公 司其 他股

东按 所享 有的 权益 提供 同等 比例 担保 ， 不

损 害 公 司 利 益 的 ， 可 以 豁 免 适 用 本 条 第

（一）至（三）项的规定。

公 司 为 关 联 方 提 供担 保的 ， 应 当 具 备

合理的商业逻辑。股东大会在审议为股东、

实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 担 保 的 议 案

时，该股东或受该实际控制人支配的股东，

不得 参与 该项 表决 ，该 项表 决由 出席 股东

大会 的其 他股 东所 持表 决权 的半 数以 上通

过。 公司 为控 股股 东、 实际 控制 人及 其关

联方 提供 担保 的， 控股 股东 、实 际控 制人

及其关联方应当提供反担保。

公 司 为 公 司 股 东 或者 实际 控 制 人 提 供

担保的，必须由股东大会作出决议。

前 款 规 定 的 股 东 或者 受前 款 规 定 的 实

际控 制人 支配 的股 东， 不得 参加 前款 规定

事项 的表 决。 该项 表决 由出 席会 议的 其他

股东所持表决权的过半数通过。

(五)预 计 未 来 十 二 个 月 对 控 股 子 公

司的担保额度；

(六)对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

(七)中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为

控 股 子 公 司 提 供 担 保 且 控 股 子 公 司 其 他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，

不损害公司利益的，可以豁免适用本条第

（一）至（三）项的规定，但是本章程另

有规定除外。

„„

未 经 董 事 会 或 者 股 东 会 审 议 通 过 ，

公司不得为他人提供担保。

第 四 十 七 条 临 时 股 东 大 会 不 定 期 召

开 ， 有下列情 形之 一的 ，公司 在事 实发生

之日起 2 个月以内召开临时股东大会：

(一) 董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的三分之二时；

(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总

额三分之一时；

第五十四条 有下列情形之一的，公

司在事实发生之日起 2 个月以内召开临

时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的三分之二时；

(二)公 司 未 弥 补 的 亏 损 达 股 本 总 额

三分之一时；

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(三) 单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东请求时；

(四) 董事会认为必要时；

(五) 监事会提议召开时；

(六) 法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

(三)单独或者合计持有公司 10%以上

已发行有表决权股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

第四十九条 本公司召开股东大会时，

应当设置会场，以现场会议方式召开。

现 场 会 议 时间 、 地 点的选 择 应 当 便于

股 东参 加。 挂牌 公司 应当 保证 股东 大会 会

议合法、有效，为股东参加会议提供便利。

股 东大 会应 当给 予每 个提 案合 理的 讨论 时

间。

当公司股东人数超过 200 人时，股东

大会审 议本章 程第 八 十 三 条 规定的单独 计

票事 项的 ，应 当提 供网 络投 票方 式。 股东

通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第五十五条 股 东 会 除 设 置 会 场 以

现 场 形 式 召 开 外 ， 还 可 以 采 用 电 子 通 信

方 式 召 开 。 会 议 时 间 、 召 开 方 式 、 地 点

的 选 择 应 当 便 于 股 东 参 加 。 以 现 场 形 式

召 开 的 ， 召 开 地 点 为 公 司 住 所 地 会 议 室

或 公 司 董 事 会 所 确 定 的 其 它 地 点 。 股 东

会应当给予每个提案合理的讨论时间。

当公司股东人数超过 200 人时，股东

会 审 议 本 章 程 第 九 十 条 规 定 的 单 独 计

票事项的，应当提供网络投票方式。股东

通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第 五 十 一 条 公 司 股 东 大 会 会 议 由 董

事会 召集 ，董 事长 主持 ；董 事长 不能 履行

职务 或不 履行 职务 的， 由半 数以 上董 事共

同推举一名董事主持。

董 事 会 不 能 履 行 或者 不履 行 召 集 股 东

大会 会议 职责 的， 监事 会应 当及 时召 集和

主持 ；监 事会 不召 集和 主持 的， 连续 九十

日以 上单 独或 者合 计持 有公 司百 分之 十以

上股份的股东可以自行召集和主持。

召 开 股 东 大 会 会 议， 应当 将 会 议 召 开

的时 间、 地点 和审 议的 事项 于会 议召 开二

十日 前通 知各 股东 ；临 时股 东大 会应 当于

第五十八条 公 司 股 东 会 会 议 由 董

事会召集，董事长主持；董事长不能履行

职务或不履行职务的，由半数以上董事共

同推举一名董事主持。

董 事 会 不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股

东会会议职责的，监事会应当及时召集和

主持；监事会不召集和主持的，连续九十

日 以 上 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 百 分 之 十

以 上 已 发 行 有 表 决 权 股份 的 股 东 可 以 自

行召集和主持。

召开股东会会议，应当将会议召开的

时间、地点和审议的事项于会议召开二十

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会议召开十五日前通知各股东。

日前通知各股东；临时股东会应当于会议

召开十五日前通知各股东。

第 五 十 三 条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司

百 分之 三以 上股 份的 股东 ，可 以在 股东 大

会 召开 十日 前提 出临 时提 案并 书面 提交 董

事 会； 董事 会应 当在 收到 提案 后二 日内 通

知 其他 股东 ；并 将该 临时 提案 提交 股东 大

会 审议 。临 时提 案的 内容 应当 属于 股东 大

会 职权 范围 ，并 有明 确议 题和 具体 决议 事

项。

股 东 大 会 不得 对 前 两款通 知 中 未 列明

的事项作出决议。

董 事 会 同 意召 开 临 时股东 大 会 的 ，应

当 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 2 日 内 发 出 召

开 股东 大会 的通 知， 通知 中对 原请 求的 变

更，应当征得相关股东的同意。

董 事 会 不 同意 召 开 临时股 东 大 会 ，或

者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份

的 股东 有权 向监 事会 提议 召开 临时 股东 大

会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监 事 会 同 意召 开 临 时股东 大 会 的 ，应

在 收 到 请 求 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的

通 知， 通知 中对 原提 案的 变更 ，应 当征 得

相关股东的同意。

监 事 会 未 在规 定 期 限内发 出 股 东 大会

通 知的 ，视 为监 事会 不召 集和 主持 股东 大

会，连续 90 日以上单独或者合计持有公

司 10%以上股份的股东可以自行召集和主

第六十条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司

10%以 上 已 发 行 有 表 决 权 股 份 的 股 东 请

求 召 开 临 时 股 东 会 会 议 的 ， 董 事 会 、 监

事会应当在收到请求之日起 10 日内作出

是 否 召 开 临 时 股 东 会 会 议 的 决 定 ， 并 书

面 答 复 股 东 。 同 意 召 开 的 ， 应 当 在 作 出

决 定 后 及 时 发 出 召 开 临 时 股 东 会 会 议 的

通知。

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持 。在 股东 大会 决议 公告 之前 ，召 集股 东

大会的股东合计持股比例不得低于 10%。

第五十八条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%

以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 3%以 上 股 份

的股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临 时提 案并 书面 提交 召集 人。 召集 人应

当 在 收 到 提 案 后 2 日 内 发 出 股 东 大 会 补

充通 知， 通知 临时 提案 的内 容， 并将 该临

时提案提交股东大会审议。

除 前 款 规 定 的 情 形外 ，召 集 人 在 发 出

股东 大会 通知 后， 不得 修改 股东 大会 通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股 东 大 会 不 得 对 股东 大会 通 知 中 未 列

明或 者不 符合 法律 法规 和公 司章 程规 定的

提案进行表决并作出决议。

第六十四条 公司召开股东会，董事

会 、 监 事 会 以 及 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司

1%以上已发行有表 决权股份的股东，有

权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发

行有表决权股份的股东，可以在股东会召

开 10 日前提出临时提案并书面提交召集

人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出

股东会补充通知，公告临时提案的内容，

并将该临时提案提交股东会审议。但临时

提 案 违 反 法 律 法 规 或 者 公 司 章 程 的 规

定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出

股东会通知公告后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股 东 会 通 知 中 未 列 明 或 者 不 符 合 本

章程规定的提案，股东会不得进行表决并

作出决议。

第 六 十 条 股 东 大 会 的 通 知 包 括 以 下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三 ）以 明 显 的 文 字 说 明 ： 全体 股东

均有 权出 席股 东大 会， 并可 以书 面委 托代

理人 出席 会议 和参 加表 决， 该股 东代 理人

不必是公司的股东；

（ 四 ） 有 权 出 席 股东 大会 股 东 的 股 权

第六十六条 股东会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东均有权出席股

东会，并可以书面委托代理人出席会议和

参加表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

（四）有权出席股东会股东的股权登

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登记 日， 股权 登记 日与 会议 日期 之间 的间

隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告

的披 露时 间； 股权 登记 日一 旦确 定， 不得

变更；

（ 五 ） 会 务常 设 联 系人姓 名 ， 电 话号

码。

股 东 大 会 通 知 和 补 充 通 知 中 应 当 充

分、 完整 披露 所有 提案 的全 部具 体内 容，

以及 为使 股东 对拟 讨论 事项 做出 合理 判断

所需的全部资料或解释。

记日，股权登记日与会议日期之间的间隔

不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的

披露时间；股权登记日一旦确定，不得变

更；

（五）会议联系方式；

（ 六 ） 网 络 或 者 其 他 方 式 的 表 决 时

间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、

完整披露所有提案的全部具体内容，以及

为 使 股 东 对 拟 讨 论 事 项 做 出 合 理 判 断 所

需的全部资料或解释。

第六十一条 股东大会拟讨论董事、监

事选 举事 项的 ，股 东大 会通 知中 将充 分披

露董 事、 监事 候选 人的 详细 资料 ，至 少包

括以下内容：

（ 一 ） 教 育 背 景 、工 作经 历 、 兼 职 等

个人情况；

（ 二 ） 与 本 公 司 或本 公司 的 控 股 股 东

及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（ 四 ） 是 否 受 过 中国 证监 会 及 其 他 有

关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，

每位 董事 、监 事候 选人 应当 以单 项提 案提

出。

第六十七条 股东会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料，至少包括

以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等

个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东

及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有

关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除 采 取 累 积 投 票 制 选 举 董 事 、 监 事

外，每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

第 六 十 四 条 会 议 召 开 日 登 记 在 册 的

所有 股东 或其 代理 人， 均有 权出 席股 东大

会， 并依 照有 关法 律、 法规 及本 章程 行使

表决权。

第七十条 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的

所 有 已 发 行 有 表 决 权 的 普 通 股 股 东 或 其

代理人，均有权出席股东会会议，并依照

有关法律、法规及本章程行使表决权。

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股 东 可 以 亲 自 出 席股 东大 会 ， 也 可 以

委托代理人代为出席和表决。

股东可以亲自出席股东会会议，也可

以委托代理人代为出席和表决。

第 六 十 五 条 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议

的， 应出 示本 人身 份证 或其 他能 够表 明其

身份的 有效 证件 或证 明 ； 委 托 代理他 人出

席会 议的 ，应 出示 本人 有效 身份 证件 、股

东授权委托书。

法人 股东应 由法 定 代 表 人 或 者 法 定 代

表 人 委托 的 代理 人出 席会 议 。 法定代表人

出席 会议 的， 应出 示本 人身 份证 、能 证明

其具有法定代表人资格的有效证明；

委 托 代 理 人 出 席 会议 的， 代 理 人 应 出

示本 人身 份证 、法 人股 东单 位的 法定 代表

人依法出具的书面授权委托书。

第七十一条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或证明；代理他人出席会

议的，应出示本人有效身份证件、股东授

权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，

应出示本人身份证、能证明其具有法定代

表人资格的有效证明；法人股东委托代理

人 出 席 会 议 的 ， 代 理 人 应 出 示 本 人 身 份

证、法人股东单位依法出具的书面授权委

托书。

第 六 十 六 条 股 东 出 具 的 委 托 他 人 出

席股 东大 会的 授权 委托 书应 当载 明下 列内

容：

(一) 代理人的姓名；

(二) 是否具有表决权；

(三) 分别对列入股东大会议程的每一

审议事项投同意、反对或弃权票的指示；

(四) 委托书签发日期和有效期限；

(五) 委托人签名（或盖章）；委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十二条 股东出具的委托他人出

席 股 东 会 的 授 权 委 托 书 应 当 明 确 代 理 的

事项、权限和期限，并载明下列内容：

(一)委托人姓名或者名称、持有公司

股份的类别和数量；

(二)代理人的姓名或名称；

(三)股东的具体指示，包括对列入股

东会议程的每一审议事项投同意、反对或

弃权票的指示；

(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委 托 人 签 名 （ 或 盖 章 ）； 委 托 人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十五条 代 理 投 票 授 权 委 托 书 由

委托 人授 权他 人签 署的 ，授 权签 署的 授权

书或 者其 他授 权文 件应 当经 过公 证。 经公

第七十八条 代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。经公

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证的 授权 书或 者其 他授 权文 件， 和投 票代

理委 托书 均需 备置 于公 司住 所或 者召 集会

议的通知中指定的其他地方。

委 托 人 为 法人 的 ， 由其法 定 代 表 人或

者 董事 会、 其他 决策 机构 决议 授权 的人 作

为代表出席公司的股东大会。

证的授权书或者其他授权文件，和投票代

理 委 托 书 均 需 备 置 于 公 司 住 所 或 者 召 集

会议的通知中指定的其他地方。

第 六 十 八 条 代 理 投 票 授 权 委 托 书 由

委托 人授 权他 人签 署的 ，授 权签 署的 授权

书或 者其 他授 权文 件应 当经 过公 证。 经公

证的 授权 书或 者其 他授 权文 件， 和投 票代

理委 托书 均需 备置 于公 司住 所或 者召 集会

议的通知中指定的其他地方。

委 托 人 为 法人 的 ， 由其法 定 代 表 人或

者 董事 会、 其他 决策 机构 决议 授权 的人 作

为代表出席公司的股东大会。

第七十四条 代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。经公

证的授权书或者其他授权文件，和投票代

理 委 托 书 均 需 备 置 于 公 司 住 所 或 者 召 集

会议的通知中指定的其他地方。

第六十九条 出 席 会 议 人 员 的 会 议 登

记册 由公 司负 责制 作。 会议 登记 册载 明参

加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号

码、住 所 地 址 、 持有或 者代表 有表决 权的

股份 数额 、被 代理 人姓 名（ 或单 位名 称）

等事项。

第七十五条 出席会议人员的会议登

记册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）、身份证

号 码 、 持 有 或 者 代 表 有 表 决 权 的 股 份 数

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第 七 十 条 召 集 人 将 依 据 公 司 股 东 名

册共 同对 股东 资格 的合 法性 进行 验证 ，并

登记 股东 姓名 （或 名称 ）及 其所 持有 表决

权的 股份 数。 在会 议主 持人 宣布 现场 出席

会议 的股 东和 代理 人人 数及 所持 有表 决权

的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十六条 召 集 人 和 公 司 聘 请 的

律 师 将 依 据证 券 登 记 结 算 机 构 提 供 的 股

东 名 册 共 同 对 股 东 资 格 的 合 法 性 进 行 验

证，并登记股东姓名（或名称）及其所持

有表决权的股份数。在会议主持人宣布现

场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持

有表决权的股份总数之前，会议登记应当

终止。

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第七十一条 股东大会召开时，本公司

全 体董 事、 监事 和信 息披 露负 责人 应当 出

席 会议 ，总 经理 和其 他高 级管 理人 员应 当

列席会议。

第七十七条 股东会要求董事、高级

管 理 人 员 列 席 会 议 的 ， 董 事 、 高 级 管 理

人员应当列席并接受股东的质询。

第七十二条 股东大会由董事长主持。

董事 长不 能履 行职 务或 不履 行职 务时 ，由

半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监 事 会 自 行 召 集 的股 东大 会 ， 由 监 事

会主 席主 持。 监事 会主 席不 能履 行职 务或

不履 行职 务时 ，由 半数 以上 监事 共同 推举

的一名监事主持。

股 东 自 行 召 集 的 股东 大会 ， 由 召 集 人

推举代表主持。

召 开 股 东 大 会 时 ，会 议主 持 人 违 反 议

事规 则使 股东 大会 无法 继续 进行 的， 经现

场出席 股东 大会有 表决 权过半 数 （ 不 含 半

数 ） 的股东同 意， 股东 大会可 推举 一人担

任会议主持人，继续开会。

第七十八条 股东会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，由

半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会

主席主持。监事会主席不能履行职务或不

履行职务时，由半数以上监事共同推举的

一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推

举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事

规则使股东会无法继续进行的，经现场出

席股东会有表决权过半数的股东同意，股

东会可推举一人担任会议主持人，继续开

会。

第 七 十 六 条 会 议 主 持 人 应 当 在 表 决

前宣布现 场 出 席会 议的 股东和 代理 人人数

及所持 有表 决权 的股 份 总数， 现 场 出 席会

议的 股东 和代 理人 人数 及所 持有 表决 权的

股份总数以会议登记为准。

第八十二条 会议主持人在表决前宣

布 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持

有表决权的股份总数，出席会议的股东和

代 理 人 人 数 及 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数

以会议登记为准。

第七十七条 股东大会应有会议记录，

由信 息披 露负 责人 负责 。会 议记 录记 载以

下内容：

(一) 会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

(二) 会议主持人以及出 席或列席会议

第八十三条 股东会应有会议记录，

由信息披露负责人负责。会议记录记载以

下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

(二)会 议 主 持 人 以 及 列 席 会 议 的 董

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的董事 、监事 、总 经 理 和 其 他 高级管理人

员姓名；

(三) 出席会议的股东和代理人人数、

所持 有表 决权 的股 份总 数及 占公 司股 份总

数的比例；

(四) 对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

(五) 股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

(六) 计票人、监票人姓名；

(七) 本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

事、监事、高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、

所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 及 占 公 司 股 份

总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

(五)股 东 的 质 询 意 见 或 建 议 以 及 相

应的答复或说明；

(六)律师（如有）及计票人、监票人

姓名；

(七)本 章 程 规 定 应 当 载 入 会 议 记 录

的其他内容。

第 七 十 八 条 召 集 人 应 当 保 证 会 议 记

录内 容真 实、 准确 和完 整。 出席 会议 的董

事、 信息 披露 事务 负责 人、 召集 人或 者其

代表、会议主持人应当在会议记录上签名，

并保 证会 议记 录真 实、 准确 、完 整。 会议

记录应 当与现 场 出 席股 东的签 名册 和代理

出席的 授权 委托 书、 网 络及其 他方 式 有 效

表决资料一并保存，保存期限为十年。

第八十四条 召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、信息披露事务负责人、召集人或者其

代 表 、 会 议 主 持 人 应 当 在 会 议 记 录 上 签

名，并保证会议记录真实、准确、完整。

会 议 记 录 应 当 与 出 席 股 东 的 签 名 册 和 代

理出席的授权委托书、网络及其他方式表

决情况的有效资料一并保存，保存期限为

十年。

第八十条 股东出席股东大会会议，所

持 每一 股份 有一 表决 权。 但是 ，公 司持 有

的本公司股份没有表决权。

股 东 大 会 决 议 分 为普 通决 议 和 特 别 决

议。

股 东 大 会 作 出 普 通决 议， 应 当 由 出 席

股东大会 的股东（ 包 括 股 东 代 理人 ） 所持

表决权的过半数（不含半数）通过。

第八十六条 股东会决议分为普通决

议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股

东会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股

东 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上

通过。

本 条 所 称 股 东 ， 包 括 委 托 代 理 人 出

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股 东 大 会 作 出 特 别决 议， 应 当 由 出 席

股东大会 的股东（ 包 括 股 东 代 理人 ） 所持

表决权的三分之二以上通过。

席股东会会议的股东。

第 八 十 一 条 下 列 事 项 由 股 东 大 会 以

普通决议通过：

(一) 董事会和监事会的工作报告；

(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

(三) 董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

(四) 公司年度预算方案、决算方案；

(五) 除法律、行政法规规定或者本章

程规 定应 当以 特别 决议 通过 以外 的其 他事

项。

第八十七条 下列事项由股东会以普

通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董 事 会 拟 定 的 利 润 分 配 方 案 和

弥补亏损方案；

(三)董 事 会 和 监 事 会 成 员 的 任 免 及

其报酬和支付方法；

(四)除法律、行政法规规定或者本章

程 规 定 应 当 以 特 别 决 议 通 过 以 外 的 其 他

事项。

第 八 十 二 条 下 列 事 项 由 股 东 大 会 以

特别决议通过：

(一) 公司增加或减少注册资本；

(二) 公司的分立、合并、解散和清算

或者变更公司形式的决议；

(三) 公司章程的修改；

(四) 公司受让、转让重大资产或者对

外提 供担 保等 事项 （公 司在 一年 内购 买、

出售 重大 资产 或者 担保 金额 超过 公司 最近

一期经审计总资产 30%的）；

(五) 股权激励计划；

(六) 法律、行政法规或者本章程规定，

以及 股东 大会 以普 通决 议认 定会 对公 司产

生重 大影 响的 、需 要以 特别 决议 通过 的其

他事项。

第八十八条 下列事项由股东会以特

别决议通过：

(一)公司增加或减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和变更

公司形式的决议；

(三)本章程的修改；

(四)公司受让、转让重大资产或者对

外提供担保等事项（公司在一年内购买、

出 售 重 大 资 产 或 者 担 保 金 额 超 过 公 司 最

近一期经审计总资产 30%的）；

(五)申 请 股 票 终 止 挂 牌 或 者 撤 回 终

止挂牌；

(六)股权激励计划；

(七)发行上市或者定向发行股票；

(八)表决权差异安排的变更；

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(九)法 律 、 行 政 法 规 或 者 本 章 程 规

定，以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过的

其他事项。

第 八 十 三 条 公 司 在 全 国 中 小 企 业 股

份转 让系 统挂 牌期 间， 股东 人数 超过 200

后， 股东 大会 审议 下列 影响 中小 股东 利益

的重 大事 项时 ，对 中小 股东 的表 决情 况应

当单独计票并披露：

(一) 任免董事；

(二) 制定、修改利润分配政策，或者

进行利润分配；

(三) 关联交易、对外担保（不含对合

并报表范围内子公司提供担保）、对外提供

财务资助、变更募集资金用途等；

(四) 重大资产重组、股权激励；

(五) 公开发行股票、申请股票在其他

证券交易场所交易；

(六) 法律法规、部门规章、业务规则

及公司章程规定的其他事项。

第九十条 公司在全国中小企业股份

转 让 系 统 挂 牌 期 间 ， 股 东 人 数 超 过 200

人后，股东会审议下列影响中小股东利益

的重大事项时，对中小股东的表决情况应

当单独计票并披露：

(一)任免董事；

(二)制定、修改利润分配政策，或者

审议权益分派事项；

(三)关联交易、提供担保（不含对合

并报表范围内子公司提供担保）、对外提

供财务资助、变更募集资金用途等；

(四)重大资产重组、股权激励；

(五)公开发行股票、申请股票在其他

证券交易场所交易；

(六)法律法规、部门规章、业务规则

及公司章程规定的其他事项。

第 八 十 五 条 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联

交易 事项 时， 关联 股东 应当 回避 表决 ，不

应当 参与 投票 表决 ，其 所代 表的 有表 决权

的股份数不 计入出 席 股 东 大 会有 表 决权 的

股 份 总 数 。法律法规 、 部门规 章、 业务规

则 另 有 规 定 和 全 体 股 东 均 为 关 联 方 的 除

外。 股东 大会 的决 议应 当充 分披 露非 关联

股东的表决情况。

股 东 大 会 对 有 关 关联 交易 事 项 作 出 决

第九十一条 股东会审议有关关联交

易事项时，关联股东应当回避表决，不应

当参与投票表决，其所代表的有表决权的

股份数不计入有效表决总数。法律法规、

部门规章、业务规则另有规定和全体股东

均为关联方的除外。股东会决议的公告应

当充分披露非关联股东的表决情况。

股 东 会 对 有 关 关 联 交 易 事 项 作 出 决

议时，视普通决议和特别决议不同，分别

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议时 ，视 普通 决议 和特 别决 议不 同， 分别

由出 席股 东大 会的 非关 联股 东所 持表 决权

的过半 数（ 不 含 半 数 ）或者三 分之二 以上

通过 。有 关关 联交 易事 项的 表决 投票 ，应

当 由 1-2 名 非 关 联 股 东 代 表 参 加 计 票 和

1-2 监事监票。

由 出 席 股 东 会 的 非 关 联 股 东 所 持 表 决 权

的过半数或者三分之二以上通过。有关关

联交易事项的表决投票，应当由 1-2 名非

关联股东代表参加计票和 1-2 监事监票。

第八十八条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会表决。

股 东 大 会 选举 董 事 、监事 ， 实 行 累积

投 票 制 。 即股东大会 选 举董事 或监 事时，

每一 股份 拥有 与应 选董 事或 者监 事人 数相

同的 表决 权， 股东 拥有 的表 决权 可以 集中

使用。

第九十五条 董事、监事候选人名单

以提案的方式提请股东会表决。

股 东 会 就 选 举 董 事 、 监 事 进 行 表 决

时 ， 根 据 本 章 程 的 规 定 或 者 股 东 会 的 决

议 ， 可 以 实 行 累 积 投 票 制 。 即 股 东 会 选

举董事或监事时，每一股份拥有与应选董

事或者监事人数相同的表决权，股东拥有

的表决权可以集中使用。

第九十条 股东大会审议提案时，不能

对 提案 进行 修改 ，否 则， 有关 变更 应当 被

视 为一 个新 的提 案， 不能 在本 次股 东大 会

上进行表决。

第九十七条 股东会审议提案时，不

得 对 股 东 会 通 知 中 未 列 明 或 者 不 符 合 法

律 法 规 和 公 司 章 程 规 定 的 提 案 进 行 表 决

并作出决议。

第 九 十 一 条 股 东 大 会 以 现 场 召 开 方

式 举行 。股 东可 以选 择现 场投 票方 式、 网

络投票、传真投票等合法方式进行表决。

第九十八条 同 一 表 决 权 只 能 选 择

现场、网络或者其他表决方式中的一种。

同 一 表 决 权 出 现 重 复 表 决 的 以 第 一 次 投

票结果为准。

第 九 十 三 条 股 东 大 会 对 提 案 进 行 表

决前，应当推举 1-2 名股东代表参加计票

和 1-2 名监事代表参加监票。审议事项与

股东 有利 害关 系的 ，相 关股 东及 代理 人不

得参加计票、监票。

股 东 大 会 对 提 案 进行 表决 时 ， 应 当 由

股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

第一百条 股 东 会 对 提 案 进 行 表 决

前，应当推举 1-2 名股东代表参加计票和

1-2 名监事代表参加监票。审议事项与股

东有利害关系的，相关股东及代理人不得

参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股

东代表与监事代表共同负责计票、监票，

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并当 场公 布表 决结 果， 决议 的表 决结 果载

入会议记录。

并当场公布表决结果，决议的表决结果载

入会议记录。

通 过 网 络 或 者 其 他 方 式 投 票 的 公 司

股 东 或 者 其 代 理 人 ， 可 以 查 验 自 己 的 投

票结果。

第 九 十 四 条 股 东 大 会 的 会 议 主 持 人

应当 宣布 每一 提案 的表 决情 况和 结果 ，并

根据表决结果宣布提案是否通过。

第一百〇一条 股 东 会 现 场 结 束 时

间 不 得 早 于 网 络 或 者 其 他 方 式 ， 会 议 主

持 人 应 当 宣 布 每 一 提 案 的 表 决 情 况 和 结

果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第 九 十 七 条 股 东 大 会 决 议 应 当 当 场

向 股 东 宣 布 ，决议 中应列明出席 会议 的股

东和 代理 人人 数、 所持 有表 决权 的股 份总

数及 占公 司有 表决 权股 份总 数的 比例 、表

决方 式、 每项 提案 的表 决结 果和 通过 的各

项决议的详细内容。

第一百〇五条 股 东 会 决 议 应 当 及

时公告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数及

占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决

议的详细内容。

第九十八条 提案未获通过，或者本次

股东 大会 变更 前次 股东 大会 决议 的， 应当

在股东大会决议中作特别提示。

第一百〇六条 提案未获通过，或者

本次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议公告中作特别提示。

第九十九条 股东大会通过有关董事、

监事 选举 提案 的， 新任 董事 、监 事在 本次

股东大会会议结束后立即就任。

第一百〇七条 股 东 会 通 过 有 关 董

事、监事选举提案的，新任董事、监事就

任 时 间 为 在 本 次 股 东 会 会 议 结 束 后 立 即

就任。

第二节 董事

第二节 董事的一般规定

第一百〇一条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无 民 事 行 为 能 力 或 者 限 制 民 事 行

为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者 破坏 市场 经济 秩 序，被 判处 刑罚 ，

第一百〇九条 公司董事为自然人，

有 下 列 情 形 之 一 的 ， 不 能 担 任 公 司 的 董

事：

(一)无 民 事 行 为 能 力 或 者 限 制 民 事

行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

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执 行 期 满未 逾 五年 ，或者因犯罪 被剥夺 政

治权利，执行期满未逾五年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事

或者 厂长 、总 经理 ，并 对该 公司 、企 业的

破产 负有 个人 责任 的， 自该 公司 、企 业破

产清算完结之日起未逾三年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭 的公 司、 企业 的法 定代 表人 ，并 负有

个人 责任 的， 自该 公司 、企 业被 吊销 营业

执照之日起未逾三年；

(五)个 人 所 负 数 额 较 大 的 债 务 到 期 未

清偿；

(六)被 中 国 证 监 会 采 取 证 券 市 场 禁 入

措施或 者认 定为 不适 当 人选， 期限 尚 未届

满；

(七)被 全 国 股 转 公 司 或 者 证 券 交 易 所

采 取认 定其 不适 合担 任公 司董 事、 监事 、

高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

(八)法律、行政法规或部门规章规定的

其他内容。

违 反 本 条 规 定 选 举、 委派 董 事 的 ， 该

选举 、委 派或 者聘 任无 效。 董事 在任 职期

间出 现本 条情 形的 ，公 司解 除其 职务 ，应

当及 时向 公司 主动 报告 并自 事实 发生 之日

起 1 个月内离职。

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被

判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，

执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自

缓刑考验期满之日起未逾二年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，并对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业破

产清算完结之日起未逾三年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负

有个人责任的，自该公司、企业被吊销营

业执照、责令关闭之日起未逾三年；

(五)个 人 所 负 数 额 较 大 的 债 务 到 期

未清偿被人民法院列为失信被执行人；

(六)被 中 国 证 监 会 采 取 证 券 市 场 禁

入措施或者认定为不适当人选，期限未满

的；

(七)被 全 国 股 转 公 司 公 开 认 定 为 不

适 合 担 任 挂 牌 公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管

理人员等，期限未满的；

(八)法律、行政法规或部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则规定的

其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该

选举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司将解除其职务，

应 当 及 时 向 公 司 主 动 报 告 并 自 事 实 发 生

之日起 1 个月内离职。

第 一 百 〇 二 条 董 事 由 股 东 大 会 选 举

第一百一十条 董事由股东会选举或

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或更 换， 任期 每届 三年 。董 事任 期届 满，

可连选连任。

董 事 任 期 从 就 任 之日 起计 算 ， 至 本 届

董事 会任 期届 满时 为止 。董 事任 期届 满未

及时改 选， 或者 董事 在 任期内 辞 职 导 致董

事会 成员 低于 法定 人数 的， 在改 选出 的董

事就 任前 ，原 董事 仍应 当依 照法 律、 行政

法规和公司章程的规定，履行董事职责。

董 事 可 以 由 总 经 理或 者其 他 高 级 管 理

人员（监事除外）兼任。

更 换 ， 并 可 在 任 期 届 满 前 由 股 东 会 解 除

其职务。董事任期每届三年。董事任期届

满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届

董事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，或者董事在任期内辞任导致董

事会成员低于法定人数的，在改选出的董

事就任前，原董事仍应当依照法律、行政

法规和公司章程的规定，履行董事职责。

董 事 可 以 由 总 经 理 或 者 其 他 高 级 管

理人员（监事除外）兼任。

第一百〇三条 董事应当遵守法律、行

政法 规和 本章 程， 对公 司负 有下 列忠 实义

务：

(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

(二) 不得挪用公司资金；

(三) 不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(四) 不得违反本章程的规定，未经股

东 大会 或董 事会 同意 ，将 公司 资金 借贷 给

他人或者以公司财产为他人提供担保；

(五) 不得违反本章程的规定或未经股

东 大会 同意 ，与 本公 司订 立合 同或 者进 行

交易；

(六) 未经股东大会同意，不得利用职

务 便利 ，为 自己 或他 人谋 取本 应属 于公 司

的 商业 机会 ，自 营或 者为 他人 经营 与本 公

司同类的业务；

第一百一十二条 董 事 应 当 遵 守 法

律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

义 务 ， 应 当 采 取 措 施 避 免 自 身 利 益 与 公

司 利 益 冲 突 ， 不 得 利 用 职 权 牟 取 不 正 当

利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

(一)不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

(二)不 得 将 公 司 资 金 以 其 个 人 名 义

或者其他个人名义开立账户存储；

(三)不 得 利 用 职 权 贿 赂 或 者 收 受 其

他非法收入；

(四)未向董事会或者股东会报告，并

按 照 本 章 程 的 规 定 经 董 事 会 或 者 股 东 会

决 议 通 过 ， 不 得 直 接 或 者 间 接 与 本 公 司

订立合同或者进行交易；

(五)不得利用职务便利，为自己或者

他 人 谋 取 属 于 公 司 的 商 业 机 会 ， 但 向 董

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(七) 不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

(八) 不得擅自披露公司秘密；

(九) 不得利用其关联关系损害公司利

益；

(十) 法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董 事 违 反 本 条 规 定所 得的 收 入 ， 应 当

归公 司所 有； 给公 司造 成损 失的 ，应 当承

担赔偿责任。

公 司 董 事 负 有 维 护公 司资 产 安 全 的 义

务。 公司 董事 协助 、纵 容控 股股 东及 其下

属企 业侵 占公 司资 产时 ，公 司董 事会 应视

情节 轻重 对直 接负 责人 给予 处分 和对 负有

严重责任的董事提请股东大会予以罢免。

公 司 董 事 、 高 级 管理 人员 或 其 他 人 员

违反 本章 程及 其他 有关 内部 规章 制度 的规

定擅 自签 订担 保合 同或 者越 权签 订担 保合

同的，公司将追究有关当事人的责任。

事 会 或 者 股 东 会 报 告 并 经 股 东 会 决 议 通

过 ， 或 者 公 司 根 据 法 律 法 规 或 者 本 章 程

的规定，不能利用该商业机会的除外；

(六)未向董事会或者股东会报告，并

经 股 东 会 决 议 通 过 ， 不 得 自 营 或 者 为 他

人经营与本公司同类的业务；

(七)不 得 接 受 他 人 与 公 司 交 易 的 佣

金归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司

利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当

归公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

董 事 、 高 级 管 理 人 员 的 近 亲 属 ， 董

事 、 高 级 管 理 人 员 或 者 其 近 亲 属 直 接 或

者 间 接 控 制 的 企 业 ， 以 及 与 董 事 、 高 级

管 理 人 员 有 其 他 关 联 关 系 的 关 联 人 ， 与

公 司 订 立 合 同 或 者 进 行 交 易 ， 适 用 本 条

第二款第（四）项规定。

公 司 董 事 负 有 维 护 公 司 资 产 安 全 的

义务。公司董事协助、纵容控股股东及其

下属企业侵占公司资产时，公司董事会应

视 情 节 轻 重 对 直 接 负 责 人 给 予 处 分 和 对

负 有 严 重 责 任 的 董 事 提 请 股 东 会 予 以 解

任。

公司董事、高级管理人员或其他人员

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违 反 本 章 程 及 其 他 有 关 内 部 规 章 制 度 的

规 定 擅 自 签 订 担 保 合 同 或 者 越 权 签 订 担

保 合 同 的 ， 公 司 将 追 究 有 关 当 事 人 的 责

任。

第 一 百 〇 五 条 董 事 连 续 两 次 未 能 亲

自出 席， 也不 委托 其他 董事 出席 董事 会会

议，视 为不 能履 行职 责 ，董事 会 应 当 建议

股东大会予以撤换。

第一百一十四条 董事连续两次未能

亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会可以建

议股东会予以撤换。

第一百二十三条 董事应当遵守法律、

行政 法规 和本 章程 ，对 公司 负有 下列 勤勉

义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

予的 权利 ，以 保证 公司 的商 业行 为符 合国

家法 律、 行政 法规 以及 国家 各项 经济 政策

的要 求， 商业 活动 不超 过营 业执 照规 定的

业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应 当 对 公 司 定 期 报 告 签 署 书 面 确

认意 见， 不得 委托 他人 签署 ，也 不得 以任

何理 由拒 绝签 署。 保证 公司 所披 露的 信息

真实 、准 确、 完整 ；对 定期 报告 内容 的真

实性 、准 确性 、完 整性 无法 保证 或者 存在

异议的，应当说明具体原因并公告。

(五)应 当 如 实 向 监 事 会 提 供 有 关 情 况

和资 料， 不得 妨碍 监事 会或 者监 事行 使职

权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章

程规定的其他勤勉义务。

第一百四十一条 董 事 应 当 遵 守 法

律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉

义 务 ， 执 行 职 务 应 当 为 公 司 的 最 大 利 益

尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合

国家法律、行政法规以及国家各项经济政

策的要求，商业活动不超过营业执照规定

的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及 时 了 解 公 司 业 务 经 营 管 理 状

况；

(四)应 当 对 公 司 定 期 报 告 签 署 书 面

确认意见，不得委托他人签署，也不得以

任何理由拒绝签署。保证公司所披露的信

息真实、准确、完整；对定期报告内容的

真实性、准确性、完整性无法保证或者存

在异议的，应当说明具体原因并公告。

(五)应 当 如 实 向 审 计 委 员 会 提 供 有

关 情 况 和 资 料 ， 不 得 妨 碍 审 计 委 员 会 或

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者行使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇四条 董事应当遵守法律、行

政法 规和 本章 程， 对公 司负 有下 列勤 勉义

务：

(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予 的权 利， 以保 证公 司的 商业 行为 符合

国家 法律 、行 政法 规以 及国 家各 项经 济政

策的 要求 ，商 业活 动不 超过 营业 执照 规定

的业务范围；

(二) 应公平对待所有股东；

( 三 ) 及 时 了 解 公 司 业 务 经 营 管 理 状

况；

(四) 应当对公司定期报告是否真实、

准 确、 完整 签署 书面 确认 意见 ，不 得委 托

他 人签 署， 也不 得以 任何 理由 拒绝 签署 ；

保证公司所披露的信息真实、准确、完整，

对 定期 报告 内容 的真 实性 、准 确性 、完 整

性 无法 保证 或者 存在 异议 的， 应当 说明 具

体原因并公告；

(五) 应当如实向监事会提供有关情况

和资料 ，不 得妨碍 监事 会 或 者 监 事 行使职

权；

(六) 法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十三条 董事应当遵守法律

法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义

务 ， 执 行 职 务 应 当 为 公 司 的 最 大 利 益 尽

到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合

国家法律、行政法规以及国家各项经济政

策的要求，商业活动不超过营业执照规定

的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及 时 了 解 公 司 业 务 经 营 管 理 状

况；

(四)应 当 对 公 司 定 期 报 告 签 署 书 面

确认意见，保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

(五)应 当 如 实 向 监 事 会 提 供 有 关 情

况和资料，不得妨碍监事会行使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第 一 百 〇 六 条 董 事 可 以 在 任 期 届 满

之前提 出辞 职 。董事辞 职 应当提交 书面辞

职 报告， 不得通 过辞 职 等方式 规避 其应当

第一百一十五条 董事可以在任期届

满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书

面辞任报告，不得通过辞任等方式规避其

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承 担 的 职 责 。 董 事 会 将 在 2 日 内 通 知 股

东。

如 因 董 事 的辞 职 导 致公司 董 事 会 低 于

法定最 低人 数时 ，辞 职 报告应 当在 下任董

事填 补因 其辞 职产 生的 空缺 后方 能生 效。

在辞 职 报告尚 未生效 之 前，拟 辞 职 董 事仍

应当继续履行职责。

除 前 款 所 列 情 形外 ， 董事 的 辞 职 自 辞

职 报告送 达董 事会 时生 效。发 生上 述情 形

的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。

应 当 承 担 的 职 责 。 公 司 收 到 辞 任 报 告 之

日 辞 任 生 效 ， 公 司 将 在 两 个 交 易 日 内 披

露有关情况。

如 因 董 事 的 辞 任 导 致 公 司 董 事 会 成

员低于法定最低人数，在改选出的董事就

任 前 ， 原 董 事 仍 应 当 依 照 法 律 法 规 、 部

门 规 章 、 规 范 性 文 件 、 全 国 股 转 系 统 业

务 规 则 和 本 章 程 规 定 ， 履 行 董 事 职 务 。

辞 任 报 告 应 当 在 下 任 董 事 填 补 因 其 辞 任

产生的空缺后方能生效。

除前款所列情形外，董事的辞任自公

司收到辞任报告之日生效。发生上述情形

的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。

第 一 百 〇 七 条 董 事 辞 职 生 效 或 者 任

期届 满， 应向 董事 会办 妥所 有移 交手 续，

其对 公司 和股 东承 担的 忠实 义务 ，在 任期

结束后并不当然解除。

董 事 在 离 任 后 仍 应当 保守 公 司 秘 密 ，

直至 该等 秘密 成为 公开 信息 之日 止； 除此

之外 ，董 事在 离任 后一 年内 仍应 当遵 守本

章程第一百〇三条规定的各项忠实义务。

第一百一十六条 董 事 辞 任 生 效 或

者任期届满，应向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东承担的忠实义务，在

任期结束后并不当然解除。

董事在离任后仍应当保守公司秘密，

直至该等秘密成为公开信息之日止；除此

之外，董事在离任后一年内仍应当遵守本

章程规定的各项忠实义务。

第 一 百 〇 九 条 董 事 执 行 公 司 职 务 时

违反 法律 、行 政法 规、 部门 规章 或本 章程

的规 定， 给公 司造 成损 失的 ，应 当承 担赔

偿责任。

第一百一十九条 董 事 执 行 公 司 职

务 ， 给 他 人 造 成 损 害 的 ， 公 司 将 承 担 赔

偿责任；董事存在故意或者重大过失的，

也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第 一 百 一 十 三 条 董 事 会 行 使 下 列 职

第一百二十三条 董事会行使下列职

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权：

(一) 召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

(二) 执行股东大会的决议；

( 三 ) 决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方

案；

(四) 制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

(九) 选举董事会专门委员会成员及其

负责人；

(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘 书； 根据 总经 理的 提名 ，聘 任或 者解

聘公 司副 总经 理、 财务 负责 人等 高级 管理

人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一) 制订公司的基本管理制度；

(十二) 制订本章程的修改方案；

(十三) 向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

„„

权：

(一)召集股东会，并向股东会报告工

作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方

案；

(四)制 订 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥

补亏损方案；

„„

(九)决定聘任或者解聘公司总经理、

董事会秘书及其报酬事项，并根据总经理

的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、

财 务 负 责 人 等 高 级 管 理 人 员 及 其 报 酬 事

项；

(十)制订公司的基本管理制度；

(十一)制订本章程的修改方案；

(十二)向 股 东 会 提 请 聘 请 或 更 换 承

办公司审计业务的会计师事务所；

„„

第 一 百 一 十 八 条 董 事 长 行 使 下 列 职

权：

(一) 召集和主持董事会会议；

(二) 督促、检查董事会决议的执行；

(三) 董事会授予的其他职权。

董 事 长 不 得 从 事 超越 其职 权 范 围 的 行

为。 董事 长在 其职 权范 围（ 包括 授权 ）内

行使 权力 时， 遇到 对公 司经 营 可 能产 生重

第一百二十八条 董事长行使下列职

权：

(一)主持股东会和召集、主持董事会

会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)董事会授予的其他职权。

董 事 长 不 得 从 事 超 越 其 职 权 范 围 的

行为。董事长在其职权范围（包括授权）

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大影 响的 事项 时， 应当 审慎 决策 ，必 要时

应当提交董事会集体决策。

内行使权力时，遇到对公司经营可能产生

重大影响的事项时，应当审慎决策，必要

时应当提交董事会集体决策。

第 一 百 一 十 九 条 公 司 董 事 长 不 能 履

行职 务或 者不 履行 职务 的， 由半 数以 上董

事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十九条 董 事 长 召 集 和 主

持 董 事 会 会 议 ， 检 查 董 事 会 决 议 的 实 施

情 况 。 副 董 事 长 协 助 董 事 长 工 作 ， 董 事

长不能履行职务或者不履行职务的，由半

数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第 一 百 二 十 四 条 董 事 会 会 议 应 有 过

半数（ 不 含 半 数 ） 的董事出席 方可举 行。

董事 会作 出决 议， 必须 经全 体董 事的 过半

数（不含半数）通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十四条 董事会会议应有过

半数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第 一 百 二 十 五 条 董 事 与 董 事 会 会 议

决议 事项 所涉 及的 企业 有 关 联关 系的 ，不

得对 该项 决议 行使 表决 权， 也不 得代 理其

他董 事行 使表 决权 。该 董事 会会 议由 过半

数（ 不 含 半 数 ） 的无关联关系 董事出 席即

可举 行， 董事 会会 议所 作决 议须 经无 关联

关系董 事过半 数（ 不 含 半 数 ） 通过。出席

董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应

将该事项提交股东大会审议。

第一百三十五条 董事与董事会会议

决议事项所涉及的企业有关联关系的，应

当 及 时 向 董 事 会 书 面 报 告 并 回 避 表 决 ，

不得对该项决议行使表决权，也不得代理

其他董事行使表决权，其表决权不计入表

决权总数。该董事会会议由过半数的无关

联关系董事出席即可举行，董事会会议所

作决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不足 3 人

的，应将该事项提交股东会审议。

第 一 百 二 十 六 条 董 事 会 决 议 既 可 采

取记 名投 票表 决方 式， 也可 采取 举手 表决

方式 ，但 若有 任何 一名 董事 要求 采取 投票

表决方式时，应当采取投票表决方式。

董 事 会 临 时 会 议 在保 障董 事 充 分 表 达

意见 的前 提下 ，可 以用 传真 、视 频、 可视

第一百三十六条 董 事 会 召 开 可 以

采 用 现 场 会 议 形 式 ， 也 可 以 采 用 电 子 通

信方式，董事会决议既可采取记名投票表

决方式，也可采取举手表决方式，但若有

任何一名董事要求采取投票表决方式时，

应当采取投票表决方式。

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电话 等方 式进 行并 作出 决议 ，并 由参 会董

事签字。

董 事 会 临 时 会 议 在 保 障 董 事 充 分 表

达意见的前提下，可以用传真、视频、可

视电话等方式进行并作出决议，并由参会

董事签字。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第六章高级管理人员

第一百三十条 公司设总经理 1 名，

由董 事会 聘任 或解 聘。 公司 董事 会可 以决

定由 董事 会成 员兼 任经 理。 公司 根据 需要

可设 副总 经理 若干 名， 由董 事会 聘任 或解

聘。

第一百四十条 公司设总经理 1 名，

由董事会决定聘任或解聘。公司董事会可

以决定由董事会成员兼任经理。公司根据

需要可设副总经理若干名，由董事会决定

聘任或解聘。

第 一 百 三 十 一 条 本 章 程 第 一 百 〇 一

条 关于不 得担 任董 事的 情形， 同时 适用 于

高级管理人员。

第一百四十一条 本 章 程 第 一 百 〇

九条 关于不得担任董事的情形，同时适

用于高级管理人员。

第 一 百 三 十 七 条 总 经 理 可 以 在 任 期

届满以 前提 出辞 职 。有 关总经 理辞 职 的具

体程 序和 办法 由总 经理 与公 司之 间的 劳动

合同规定。

第一百四十八条 总经理可以在任期

届满以前提出辞任。有关总经理辞任的具

体 程 序 和 办 法 由 总 经 理 与 公 司 之 间 的 劳

动合同规定。

第 一 百 三 十 九 条 公 司 设 信 息 披 露 负

责人 一名 ，负 责公 司信 息披 露事 务、 股东

大会 和董 事会 会议 的筹 备、 文件 保管 、投

资者 关系 管理 ，以 及公 司股 东资 料管 理，

办理会务联系事务等事宜。

若 公 司 设 董 事 会 秘书 ，则 董 事 会 秘 书

为信 息披 露负 责人 负责 上述 事宜 。董 事会

秘 书 辞 职 的 应 向 董 事 会 提 交 书 面 辞 职 报

告，辞 职 自辞 职 报告 送 达董事 会时 生效，

但董事 会秘 书辞 职 未完 成工作 移交 且相关

公告未 披露 的除 外。 在 辞 职 报告尚未 生效

之前， 拟辞 职 董事 会秘 书仍应 当继 续履行

第一百五十条 公司设信息披露负责

人一名，负责公司信息披露事务、股东会

和董事会会议的筹备、文件保管、投资者

关系管理，以及公司股东资料管理，办理

会务联系事务等事宜。信息披露事务负责

人应当列席公司的董事会和股东会。

若公司设董事会秘书，则公司应当设

立信息披露事务部门，由董事会秘书负责

管理，董事会秘书为信息披露负责人负责

上述事宜。董事会秘书辞任的应向董事会

提交书面辞任报告，辞任自辞任报告送达

董事会时生效，但董事会秘书辞任未完成

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职责。

„„

工作移交且相关公告未披露的除外。在辞

任报告尚未生效之前，拟辞任董事会秘书

仍应当继续履行职责。

„„

第 一 百 四 十 条 高 级 管 理 人 员 执 行 公

司职 务时 违反 法律 、行 政法 规、 部门 规章

或本 章程 的规 定， 给公 司造 成损 失的 ，应

当承担赔偿责任。

第一百五十一条 高 级 管 理 人 员 执

行 公 司 职 务 ， 给 他 人 造 成 损 害 的 ， 公 司

将 承 担 赔 偿 责 任 ； 高 级 管 理 人 员 存 在 故

意 或 者 重 大 过 失 的 ， 也 应 当 承 担 赔 偿 责

任。

高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反

法律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第七章 监事会

第七章监事和监事会

第 一 百 四 十 一 条 本 章 程 第 一 百 〇 一

条 关于不 得担 任董 事的 情形， 同时 适用 于

监事。

董 事 、 总 经 理 和 其他 高级 管 理 人 员 不

得兼任监事。

公 司 董 事 、 高 级 管理 人员 的 配 偶 和 直

系亲 属在 公司 董事 、高 级管 理人 员任 职期

间不得担任公司监事。

第一百五十二条 本 章 程 第 一 百 〇

九条 关于不得担任董事的情形，同时适

用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不

得兼任监事。

公司董事、高级管理人员的配偶和直

系亲属在公司董事、高级管理人员任职期

间不得担任公司监事。

第 一 百 四 十 二 条 本 章 程 第 一 百 〇 三

条 关于 董事 的忠 实义 务和 第一 百〇 四条 第

(一)、(二)、(三)、(六)项关于勤勉义务的规

定，同时适用于监事。

监 事 负 有 维 护 公 司资 产安 全 的 义 务 。

若公 司监 事协 助、 纵容 控股 股 东 及其 下属

企业 侵占 公司 资产 时， 公司 监事 会应 当视

第一百五十三条 监 事 应 当 遵 守 法

律 法 规 和 本 章 程 ， 对 公 司 负 有 忠 实 义 务

和 勤 勉 义 务 ， 不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或

者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本 章 程 关 于 董 事 的 忠 实 义 务 和 勤 勉

义务的规定，同时适用于监事。

监事负有维护公司资产安全的义务。

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情节 轻重 对直 接责 任人 员给 予处 分， 并提

请公 司股 东大 会或 职工 代表 大会 对负 有严

重责任的监事予以罢免。

若公司监事协助、纵容控股股东及其下属

企业侵占公司资产时，公司监事会应当视

情节轻重对直接责任人员给予处分，并提

请 公 司 股 东 会 或 职 工 代 表 大 会 对 负 有 严

重责任的监事予以解任。

第 一 百 四 十 四 条 监 事 可 以 在 任 期 届

满之前 提出辞 职 ，监 事 辞 职 应向监事 会提

交书面辞 职 报 告，不 得 通过 辞 职 等方 式规

避其应 当承 担的 职责 。 如因监 事的 辞 职 导

致公 司监 事会 成员 低于 法定 最低 人数 时，

辞 职 报告应当 在下任 监 事填补 因其 辞 职 产

生的空 缺后 方能 生效 。 在 辞 职 报告尚 未生

效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。

除 前 款 所 列情 形 外 ，监事 的 辞 职 自 辞

职 报告送 达监 事会 时生 效。发 生上 述情 形

的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。

监 事 任 期 届 满 未 及时 改选 ， 或 者 监 事

在任期 内辞 职 导致 监事 会成员 低于 法定人

数的 ，在 改选 出的 监事 就任 前， 原监 事仍

应当依照法律、行政法规和本章程的规定，

履行监事职务。

第一百五十五条 监事可以在任期届

满之前提出辞任，监事辞任应向监事会提

交书面辞任报告，不得通过辞任等方式规

避其应当承担的职责。如因监事的辞任导

致公司监事会成员低于法定最低人数时，

辞 任 报 告 应 当 在 下 任 监 事 填 补 因 其 辞 任

产生的空缺后方能生效。在辞任报告尚未

生效之前，拟辞任监事仍应当继续履行职

责。

除前款所列情形外，监事的辞任自辞

任报告送达监事会时生效。发生上述情形

的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。

监事任期届满未及时改选，或者监事

在 任 期 内 辞 任 导 致 监 事 会 成 员 低 于 法 定

人数的，在改选出的监事就任前，原监事

仍应当依照法律、行政法规和本章程的规

定，履行监事职务。

第 一 百 四 十 五 条 监 事 应 当 保 证 公 司

披露的信息真实、准确、完整。

第一百五十六条 监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整，并对定期

报告签署书面确认意见。

第一百四十九条 公司设监事会，成员

3 人。监事会设主席 1 人。监事会主席由

全体监 事过半 数（ 不 含 半 数 ） 选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；

第一百六十条 公司设监事会，成员

3 人。监事会设主席 1 人。监事会主席由

全体监事过半数选举产生。监事会主席召

集和主持监事会会议；监事会主席不能履

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公告编号：2025-041

监 事 会 主 席 不 能 履行 职务 或 者 不 履 行

职务 的， 由半 数以 上监 事共 同推 举一 名监

事召集和主持监事会会议。

监 事 会 应 当 包 括 股东 代表 和 适 当 比 例

的公 司职 工代 表， 其中 职工 代表 的比 例至

少为 三分 之一 。监 事会 中的 职工 代表 由公

司职 工通 过职 工代 表大 会、 职工 大会 或者

其他形 式民 主选 举产 生 。职工 代表 监事 辞

职 导致职 工代 表监 事人 数少于 监事 会成 员

的三分之一，公司应当在 2 个月内完成职

工代 表监 事补 选， 在改 选出 的职 工代 表监

事就 任前 ，原 职工 代表 监事 仍应 当依 照法

律、 行政 法规 和本 章程 的规 定， 履行 监事

职务。

行职务或者不履行职务的，由半数以上监

事 共 同 推 举 一 名 监 事 召 集 和 主 持 监 事 会

会议。

监 事 会 应 当 包 括 股 东 代 表 和 适 当 比

例的公司职工代表，其中职工代表的比例

至少为三分之一。监事会中的职工代表由

公司职工通过职工代表大会、职工大会或

者其他形式民主选举产生。职工代表监事

辞 任 导 致 职 工 代 表 监 事 人 数 少 于 监 事 会

成员的三分之一，公司应当在 2 个月内完

成职工代表监事补选，在改选出的职工代

表监事就任前，原职工代表监事仍应当依

照法律、行政法规和本章程的规定，履行

监事职务。

第一百五十条 监事会行使下列职权：

(一) 应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

(二) 检查公司财务；

(三) 对董事、高级管理人员执行公司

职务 的行 为进 行监 督， 对违 反法 律、 行政

法规 、本 章程 或者 股东 大会 决议 的董 事、

高级管理人员提出罢免的建议；

(四) 当董事、高级管理人员的行为损

害公 司的 利益 时， 要求 董事 、高 级管 理人

员予以纠正；

(五) 提议召开临时股东大会，在董事

会不 履行 《公 司法 》规 定的 召集 和主 持股

东大会职责时召集和主持股东大会；

(六) 向股东大会提出提案；

第一百六十一条 监事会行使下列职

权：

(一)应 当 对 董 事 会 编 制 的 公 司 定 期

报告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行政

法规、本章程或者股东会决议的董事、高

级管理人员提出解任的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理人

员予以纠正；

(五)提议召开临时股东会会议，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东会职责时召集和主持股东会会议；

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公告编号：2025-041

(七) 依照《公司法》第 一百五十一条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八) 发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

律师 事务 所等 专业 机构 协助 其工 作， 费用

由公司承担；

(九) 对公司董事、高级管理人员遵守

法律 法规 、部 门规 章、 业务 规则 和公 司章

程以及执行公司职务的行为进行监督。

(六)向股东会会议提出提案；

(七)依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作，费用

由公司承担；

(九)对公司董事、高级管理人员遵守

法律法规、部门规章、业务规则和公司章

程以及执行公司职务的行为进行监督。

第一百五十一条 „„

监 事 会 会 议 应 当 由三 分之 二 以 上 监 事

出席方可举行。

监 事 会 决 议 的 表 决， 实行 一 人 一 票 。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百六十二条 „„

监 事 会 会 议 应 当 由 三 分 之 二 以 上 监

事出席方可举行。

监事会决议的表决，实行一人一票。

监事会决议应当经全体监事过半数通过。

第一百五十七条 公司依照有关法律、

行 政法 规及 部门 规章 的规 定进 行编 制财 务

会计报告。

公 司 在 每 一会 计 年 度终了 时 编 制 财务

报 告书 ，并 聘请 会计 师事 务所 审计 。公 司

的 财务 会计 报告 应当 在召 开股 东大 会年 会

的 20 日前置备于本公司，供股东查阅。

第一百八十一条 公 司 在 每 一 会 计

年 度 结 束 之 日 起 四 个 月 内 披 露 年 度 报

告 ， 在 每 一 会 计 年 度 上 半 年 结 束 之 日 起

两个月内披露中期报告。

上 述 年 度 报 告 、 中 期 报 告 按 照 有 关

法 律 法 规 、 中 国 证 监 会 及 全 国 股 转 公 司

的规定进行编制。

第一百五十八条 公 司 除 法 定 的 会 计

账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十九条 公司除法定的会计

账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十九条 公 司 分 配 当 年 税 后

利润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公 积金 。公 司法 定公 积金 累计 额为 公司

注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

第一百七十条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的百分之十列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的百分之五十以上的，可以不

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公 司 的 法 定 公 积 金不 足以 弥 补 以 前 年

度亏 损的 ，在 依照 前款 规定 提取 法定 公积

金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公 司 从 税 后 利 润 中 提 取 法 定 公 积 金

后， 经股 东大 会决 议， 还可 以从 税后 利润

中提取任意公积金。

公 司 弥 补 亏 损 和 提取 公积 金 后 所 余 税

后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东 大会 违 反前 款 规 定 ， 在 公 司 弥 补

亏 损 和提 取 法定 公积 金之 前 向股东分配利

润的， 股东必 须 将 违反 规定分 配的 利润退

还公司。

公 司 持 有 的 本 公 司股 份不 参 与 分 配 利

润。

再提取。

公 司 的 法 定 公 积 金 不 足 以 弥 补 以 前

年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公 司 从 税 后 利 润 中 提 取 法 定 公 积 金

后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 公 积 金 后 所 余

税 后 利 润 ， 按 照 股 东 持 有 的 股 份 比 例 分

配 ， 但 本 章 程 规 定 不 按 持 股 比 例 分 配 的

除外。

股 东 会 违 反 《 公 司 法 》 向 股 东 分 配

利润的，股东应当将违反规定分配的利润

退 还 公 司 ； 给 公 司 造 成 损 失 的 ， 股 东 及

负 有 责 任 的 董 事 、 高 级 管 理 人 员 应 当 承

担赔偿责任。

公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 不 参 与 分 配

利润。

第一百六十条 公 司 的 公 积 金 用 于 弥

补公 司的 亏损 、扩 大公 司生 产经 营或 者转

为增加公 司资本。但 是 ， 资 本 公积 金将 不

用于弥补公司的亏损。

法 定 公 积 金 转为资 本 时， 所 留 存 的 该

项公 积金 将不 少于 转增 前公 司注 册资 本的

25%。

第一百七十一条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加注册资本。

公 积 金 弥 补 公 司 亏 损 ， 先 使 用 任 意

公 积 金 和 法 定 公 积 金 ； 仍 不 能 弥 补 的 ，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所

留 存 的 该 项 公 积 金 将 不 少 于 转 增 前 公 司

注册资本的 25%。

第一百六十五条 公司聘用取得“从事

证 券 相 关业 务 资格 ” 的会计师事 务所进行

第一百七十六条 公司聘用符合《证

券法》规定的会计师事务所进行会计报表

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会计 报表 审计 、净 资产 验证 及其 他相 关的

咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

审计、净资产验证及其他相关的咨询服务

等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百六十六条 公 司 聘 用 会 计 师 事

务所 必须 由股 东大 会决 定， 董事 会不 得在

股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百七十七条 公司聘用、解聘会

计师事务所必须由股东会决定，董事会不

得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十九条 公司合并，应当由合

并各 方签 订合 并协 议， 并编 制资 产负 债表

及财 产清 单。 公司 应当 自作 出合 并决 议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在

有关 主管 部门 指定 的报 纸上 公告 。债 权人

自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知

书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出合并决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内在

有 关 主 管 部 门 指 定 的 报 纸 上 或 者 国 家 企

业信用信息公示系统公告。债权人自接到

通知书之日起三十日内，未接到通知书的

自公告之日起四十五日内，可以要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十一条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公 司 分 立 ， 应 当 编制 资产 负 债 表 及 财

产清 单。 公司 应当 自作 出分 立决 议之 日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在主管部

门指定的报纸上公告。

第一百九十二条 公司分立，其财产

作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财

产清单。公司应当自作出分立决议之日起

十日内通知债权人，并于三十日内在主管

部 门 指 定 的 报 纸 上 或 者 国 家 企 业 信 用 信

息公示系统公告。

第 一 百 八 十 三 条 公 司 需 要 减 少 注 册

资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公 司 应 当 自 作 出 减少 注册 资 本 决 议 之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在有 关主 管部 门指 定的 报纸 上公 告。 债权

人自接到通知书之日起 30 日内，未接到

通知书的自公告之日起 45 日内，有权要

求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十四条 公 司 减 少 注 册 资

本，应当编制资产负债表及财产清单。

公 司 自 股 东 会 作 出 减 少 注 册 资 本 决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日 内 在 有 关 主 管 部 门 指 定 的 报 纸 上 或 者

国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 公 告 。 债 权

人自接到通知书之日起 30 日内，未接到

通知书的自公告之日起 45 日内，有权要

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公告编号：2025-041

公 司 减 资 后的 注 册 资本将 不 低 于 法定

的最低限额。

求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公 司 减 少 注 册 资 本 ， 应 当 按 照 股 东

出 资 或 者 持 有 股 份 的 比 例 相 应 减 少 出 资

额 或 者 股 份 ， 法 律 或 者 章 程 另 有 规 定 的

除外。

第 一 百 八 十 五 条 公 司 因 下 列 原 因 解

散：

(一) 公司章程规定的其他解散事由出

现；

(二) 股东大会决议解散；

(三) 因公司合并或者分立需要解散；

(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

(五) 人民法院依照《公司法》第一百

八十二条的规定予以解散。

第一百九十八条 公司因下列原因解

散：

(一)本 章 程 规 定 的 营 业 期 限 届 满 或

者本章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继

续 存 续 会 使 股 东 利 益 受 到 重 大 损 失 ， 通

过 其 他 途 径 不 能 解 决 的 ， 持 有 公 司 百 分

之 十 以 上 表 决 权 的 股 东 ， 可 以 请 求 人 民

法院解散公司。

公 司 出 现 前 款 规 定 的 解 散 事 由 ， 应

当 在 十 日 内 将 解 散 事 由 通 过 国 家 企 业 信

用信息公示系统予以公示。

第 一 百 八 十 六 条 公 司 有 本 章 程 第 一

百八十五条第(一)项情形的，可以通过修改

本章 程而 存续 。依 照前 款规 定修 改公 司章

程的 ，须 经出 席股 东大 会会 议的 股东 所持

表决权的三分之二以上通过。

公 司 经 营 管理 发 生 严重困 难 ， 继 续存

续 会使 股东 利益 受到 重大 损失 ，通 过其 他

途 径不 能解 决的 ，持 有公 司全 部股 东表 决

第一百九十九条 公司有本章程第一

百九十八条 第(一)项、第（二）项情形

的 ， 且 尚 未 向 股 东 分 配 财 产 的 ， 可 以 通

过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依 照 前 款 规 定 修 改 本 章 程 或 者 股 东 会 作

出决议的，须经出席股东会会议的股东所

持表决权的三分之二以上通过。

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权 10%以上的股东，可以请求人民法院解

散公司。

第 一 百 八 十 七 条 公 司 因 本 章 程 第 一

百八十五条第(一)项、第(二)项、第(四)项、

第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出

现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。

清 算组 由董 事或 者股 东大 会确 定的 人员 组

成 。逾 期不 成立 清算 组进 行清 算的 ，债 权

人 可以 申请 人民 法院 指定 有关 人员 组成 清

算组进行清算。

第二百条 公司因本章程第一百九十

八条 第(一)项、第(二)项、第(四)项、第

(五)项规定而解散的，应当清算。董事为

公司清算义务人，应当在解散事由出现之

日起十五日内组成清算组进行清算。

清 算 组 由 董 事 组 成 ， 但 是 本 章 程 另

有 规 定 或 者 股 东 会 决 议 另 选 他 人 的 除

外。

清 算 义 务 人 未 及 时 履 行 清 算 义 务 ，

给 公 司 或 者 债 权 人 造 成 损 失 的 ， 应 当 承

担赔偿责任。

第 一 百 八 十 八 条 清 算 组 在 清 算 期 间

行使下列职权：

(一) 清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

(二) 通知、公告债权人；

(三) 处理与清算有关的公司未了结的

业务；

(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

(五) 清理债权、债务；

( 六 ) 处 理 公 司 清 偿 债 务 后 的 剩 余 财

产；

(七) 代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇一条 清算组在清算期间行

使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；

(三)处 理 与 清 算 有 关 的 公 司 未 了 结

的业务；

(四)清 缴 所 欠 税 款 以 及 清 算 过 程 中

产生的税款；

(五)清理债权、债务；

(六)分 配 公 司 清 偿 债 务 后 的 剩 余 财

产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第 一 百 八 十 九 条 清 算 组 应 当 自 成 立

之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在 有关 主管 部门 指定 的报 纸上 公告 。债

第二百〇二条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在

有 关 主 管 部 门 指 定 的 报 纸 上 或 者 国 家 企

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权人应当自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日内，

向清算组申报其债权。

„„

业信用信息公示系统公告。债权人应当自

接到通知书之日起 30 日内，未接到通知

书的自公告之日起 45 日内，向清算组申

报其债权。

„„

第 一 百 九 十 条 清 算 组 在 清 理 公 司 财

产、编 制资 产负 债表 和 财产清 单后 ， 应 当

制 定清 算方 案， 并报 股东 大会 或者 人民 法

院确认。

公 司 财 产 在分 别 支 付清算 费 用 、 职工

的 工资 、社 会保 险费 用和 法定 补偿 金， 缴

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，

公司按照股东持有的股份比例分配。

清 算 期 间 ，公 司 存 续，但 不 能 开 展与

清 算无 关的 经营 活动 。公 司财 产在 未按 前

款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百〇四条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现

公 司 财 产 不 足 清 偿 债 务 的 ， 应 当 依 法 向

人民法院申请破产清算。

人 民 法 院 受 理 破 产 申 请 后 ， 清 算 组

应 当 将 清 算 事 务 移 交 给 人 民 法 院 指 定 的

破产管理人。

第 一 百 九 十 三 条 清 算 组 成 员 应 当 忠

于职守，依法履行清算义务。

清 算 组 成 员不 得 利 用职权 收 受 贿 赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清 算 组 成 员 因 故 意或 者重 大 过 失 给 公

司或 者债 权人 造成 损失 的， 应当 承担 赔偿

责任。

第二百〇六条 清 算 组 成 员 履 行 清

算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清 算 组 成 员 怠 于 履 行 清 算 职 责 ， 给

公 司 造 成 损 失 的 ， 应 当 承 担 赔 偿 责 任 ；

因 故 意 或 者 重 大 过 失 给 公 司 或 者 债 权 人

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十九条 清 算 组 成 员 应 当 忠

于职守，依法履行清算义务。

清 算 组 成 员不 得 利 用职权 收 受 贿 赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清 算 组 成 员 因 故意 或 者重 大 过 失 给 公

司 或 者 债权人造 成损失 的，应 当承 担赔偿

第二百二十一条 清 算 组 成 员 履 行

清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清 算 组 成 员 怠 于 履 行 清 算 职 责 ， 给

公 司 造 成 损 失 的 ， 应 当 承 担 赔 偿 责 任 ；

因 故 意 或 者 重 大 过 失 给 债 权 人 造 成 损 失

的，应当承担赔偿责任。

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责任。

第二百〇四条 公司可多渠道、多层次

地与 投资 者进 行沟 通， 沟通 方式 应尽 可能

便捷 、有 效， 便于 投资 者参 与。 公司 通过

信息 披露 与交 流， 加强 与投 资者 及潜 在投

资者 之间 的沟 通， 增进 投资 者对 公司 的了

解和 认同 ，提 升公 司治 理水 平， 以实 现公

司整 体利 益最 大化 和保 护投 资者 合法 权益

的重要工作。

„„

第二百一十七条 „„

若 公 司 申 请 股 票 在 全 国 股 转 系 统 终

止 挂 牌 的 ， 将 充 分 考 虑 股 东 合 法 权 益 ，

并 建 立 与 终 止 挂 牌 事 项 相 关 的 投 资 者 保

护 机 制 。 公 司 主 动 终 止 挂 牌 的 ， 应 当 制

定 合 理 的 投 资 者 保 护 措 施 ， 通 过 控 股 股

东 、 实 际 控 制 人 及 相 关 主 体 提 供 现 金 选

择 权 、 回 购 安 排 等 方 式 为 其 他 股 东 的 权

益 提 供 保 护 ； 公 司 被 强 制 终 止 挂 牌 的 ，

应 当 与 其 他 股 东 主 动 、 积 极 协 商 解 决 方

案 ， 对 主 动 终 止 挂 牌 和 强 制 终 止 挂 牌 情

形下的股东权益保护作出明确安排。

第二百〇四条 „„

公 司 与 投 资者 之 间 发生的 纠 纷 ， 可以

自 行协 商解 决或 提交 证券 期货 纠纷 专业 调

解 机构 进行 调解 ，如 协商 或调 解不 成， 可

以向公司所在地人民法院提起诉讼。

第二百一十八条 公司、股东、董事、

监 事 、 高 级 管 理 人 员 之 间 涉 及 章 程 规 定

的 纠 纷 ， 应 当 先 行 通 过 协 商 解 决 。 协 商

不 成 的 ， 通 过 诉 讼 方 式 解 决 ， 可 以 向 公

司所在地人民法院提起诉讼。

第二百〇五条 有下列情形之一的，公

司应当修改章程：

(一) 《公司法》或有关法律、行政法

规修 改后 ，章 程规 定的 事项 与修 改后 的法

律、行政法规的规定相抵触；

(二) 公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致；

(三) 股东大会决定修改章程。

第二百一十九条 有 下 列 情 形 之 一

的，公司将修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法

规修改后，章程规定的事项与修改后的法

律、行政法规的规定相抵触；

(二)公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致；

(三)股东会决定修改章程。

第二百〇九条 释义：

(一) 控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；持有股份

第二百二十三条 释义：

(一)控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额超过 50%的股东；或者持有

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的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份

所享 有的 表决 权已 足以 对股 东大 会的 决议

产生重大影响的股东。

(二) 实际控制人，是指 虽不是公司的

股 东， 但通 过投 资关 系、 协议 或者 其他 安

排，能够实际支配公司行为的人。

„„

股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的

股 份 所 享 有 的 表 决 权 已 足 以 对 股 东 会 的

决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽通过投资关

系 、 协 议 或 者 其 他 安 排 ， 能 够 实 际 支 配

公司行为的自然人、法人或者其他组织。

„„

第二百一十一条 本章程以中文书写，

其他 任何 语种 或不 同版 本的 章程 与本 章程

有歧义时，以中文版章程为准。

第二百二十五条 本 章 程 以 中 文 书

写，其他任何语种或不同版本的章程与本

章 程 有 歧 义 时 ， 以 在 公 司 登 记 机 关 最 近

一次核准登记后中文版章程为准。

第二百一十二条 本章程所称“以上”、

“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以

外”、“低于”、“多于”都不含本数。

第二百二十六条 本 章 程 所 称 “ 以

上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、

“低于”、“多于”、“少于”、“过”、“超过”

都不含本数。

第 二 百 一 十 四 条 本 章 程 经 公 司 股 东

大 会审 议通 过后 ，自 公司 股票 在股 转公 司

挂牌并进入创新层之日起生效实施；同时，

自 公司 股票 在股 转公 司挂 牌并 进入 创新 层

之日起经创立大会审议通过的《公司章程》

废止。

第二百二十八条 本 章 程 经 公 司 股

东会审议通过之日起施行，修改时亦同。

第 二 百 一 十 五 条 公 司 登 记 事 项 以 公

司登记机关核定的为准。本章程一式拾份，

股 东各 留存 一份 ，公 司留 存一 份， 并报 公

司登记机关一份。

第二百二十九条 本 章 程 由 公 司 董

事会归口管理和解释。

如 发 现 本 章 程 中 的 规 定 与 政 府 有 关

规 定 相 悖 ， 请 即 时 通 知 公 司 信 息 披 露 负

责人。

（二）新增条款内容

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

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公告编号：2025-041

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人

因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依

照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数；

(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件和全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他

股东的合法权益；

(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不

履行承诺；

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

(四)不得以任何方式占用公司资金；

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

(九)法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的

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其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人无需向全体股东发出全面要约收购。

第五十七条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会会议。

第八十九条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份

享有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有公司股份的，应当

在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应

的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有 1%以上已发行有表决权股份的股东或者依照法律法规或

者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东

投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿

的方式征集股东投票权。

第九十二条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程

序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意

见书。

第一百〇二条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式

中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均

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负有保密义务。

第一百一十一条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶

和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百一十七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百九十五条 公司依照本章程第一百七十一条 的规定弥补亏损后，仍有

亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股

东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十四条 第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在有关主管部门指定

的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

（三）删除条款内容

第九条 本章程中的各项条款如与法律、法规的规定相抵触，以法律、法规

的规定为准。

第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不

得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控

股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，

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不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制，即发

现控股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不

能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清

偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。公司董事长为“占用即冻结”

机制的第一责任人，财务负责人、信息披露负责人协助董事长做好“占用即冻结”

工作。具体按以下规定执行：

(一)财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事

长；若董事长为控股股东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天，以书

面形式报告信息披露负责人，同时抄送董事长、监事会主席；

(二)董事长或信息披露负责人应当在收到财务负责人书面报告的当天发出

召开董事会临时会议的通知；

(三) 信息披露负责人根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向相

关司 法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关通知工作；

(四)若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿，

公司应在规定期限届满后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还

侵占资产，信息披露负责人做好相关通知工作。若董事长或其关联方系资金占用

方，则上述措施由监事会主席实施。

公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董

事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产

的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提

请股东大会予以罢免。

第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。

第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有公司股份的，应当

在一年内依法消除该情形。公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现

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重复表决的以第一次投票结果为准。

董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集投票权应当向

被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进

行。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《中华人民共和国公司法》

、

《中华人民共和国证券法》

、全国中小企业

股份转让系统《关于新配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通

知》

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规的规定，

公司拟对《公司章程》中相关条款进行修订。《公司章程》中涉及“股东大会”

的表述更新为“股东会”

，以及具体条款意思不变仅依据最新规定进行表述更新，

在不涉及其他内容修订的情况下，上述调整以及相关条款项目调整不再逐一进行

粗体列示。《公司章程》的具体条款修订对比情况详见本公告。公司已于 2025

年 11 月 12 日召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章

程>》议案，同意公司修订《公司章程》上述相关条款，该事项尚需提交公司 2025

年第二次临时股东会审议。董事会提请股东会授权公司管理层办理后续变更登

记、章程备案等相关事宜，上述变更最终以工商登记相关核准内容为准。

三、备查文件

福建同晟新材料科技股份公司第一届董事会第十一次会议决议

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福建同晟新材料科技股份公司

董事会

2025 年 11 月 13 日