公告编号：2025-040

证券代码：838443 证券简称: 祈禧股份 主办券商：国信证券

宁波祈禧智能科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

一、

修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

、

《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小

企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公

司章程》的部分条款，具体内容如下：

1、所有“股东大会”调整为“股东会”

；

2、无实质性修订条款。主要包括对《公司章程》条款序

号、标点符号、阿拉伯数字与对应汉字书写的转化和部分不涉及

实质内容变化的文字表述的调整。

(一)修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“

《公司法》”

）

、

《非上市

公众公司监督管理办法》等法律、行

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》

）

、

《中华人

民共和国证券法》

（以下简称《证券

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担

个别及连带法律责任。

公告编号：2025-040

政法规及全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”

）的相关规定，制

定本章程。

法》）和其他有关规定，制定本章程。

第二条 宁波祈禧智能科技股份有限公司（以下简称“公司”

）系依照

《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）

。

公司由有限责任公司整体变更而设立；在宁波市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 9*开通会员可解锁*477582。

第七条 董事长为公司的法定代表人。

第八条 董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第九条 公司根据《公司法》与中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。

第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十条 本章程自生效之日

起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决，协商不成的，依法通过诉讼的方式解决。

第十二条 本章程自生效之

日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

公告编号：2025-040

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。

第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

公司股票采用记名方式，公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，中国证券登记结算有限责任公司是公司股票的登记存管机构。公司公开转让或发行股份的，公司股票应当按照国家有关法律、法规的规定在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。

第十六条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1元。

第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十八条 公司发起人的情况如下：

……

第二十条 公司发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间如下： ……

第十九条 公司股份总数为 4000.00 万股，均为普通股。

第二十一条 公司已发行的股份数为 4,000 万股，均为普通股。

第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）

不以赠与、

垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二十二条 公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二十一条 公司根据经营

和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）非公开发行股份； （二）向现有股东派送红

股；

（三）以公积金转增股本； （四）法律、行政法规规定

的其他方式。

公司通过前款第（一）项规定的方式

第二十三条 公司根据经营

和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股

份；

（二）向现有股东派送红

股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。

公告编号：2025-040

增加资本，由董事会制定新股发行方案并报股东大会审议通过，除董事会在制定方案时作出特别安排外，公司现有股东对所发行的新股不存在优先认购权。

第二十三条 公司在下列情

况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：

（一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股票的其

他公司合并；

（三）将股份用于员工持股

计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作

出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。

第二十五条 公司不得收购

本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的

其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股

计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出

的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

第二十四条 公司因本章程

第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司收购本公司股份后，属于本章程第二十三条第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十六条 公司因本章程

第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十五条 公司收购本公司股份，应当根据法律、法规或政府监管机构规定的方式进行。

第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十六条 公司的股份可以依法转让。

第二十八条 公司的股份应当依法转让。

公告编号：2025-040

第二十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。

第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十九条 公司董事、监

事、高级管理人员应当定期向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；其所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 6个月内不得转让其所持有的公司股份。

公司控股股东、实际控制

人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前

30 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前 30日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩

快报公告前 10 日内；

（三）自可能对公司股票及

其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十条 公司控股股东及

实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条 公司依法建立

股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

股份公司的股东名册应按照公司规定交于公司统一保管，并依照《公司法》规定，根据股东需求接受查询。公司股票在获得在全国中小企业股份转让系统公开转让批准后，公司应依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，进行股东登记。

第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公告编号：2025-040

第三十二条 公司应当建立

与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情权、参与决策和监督等权利。公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份

份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主

持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监

督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规

及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名

册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算

时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公

司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部

门规章或本章程规定的其他权利。

公司应按照公司章程的规定，最大限度维护公司股东对公司必要事务的知情权、参与权、表决权和质询权。

第三十五条 公司股东享有

下列权利：

（一）依照其所持有的股份

份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召

集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监

督，提出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章

程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章

程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议记录、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算

时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司

合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，

应当遵守

《公司法》

《证券法》等法律法规的规定。

第三十四条 公司股东大

会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本

第三十七条 公司股东会、

董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集

公告编号：2025-040

章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内请求人民法院撤销。

程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股

东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十五条 董事、高级管

理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规

定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以

第三十九条 董事、监事、

高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条

第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条

第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公告编号：2025-040

依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给

公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担

下列义务：

（一）遵守法律、行政法规

和本章程；

（二）依其所认购的股份和

入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的

情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损

害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立

地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条 公司股东承担

下列义务：

（一）遵守法律法规和本章

程；

（二）依其所认购的股份和

入股方式缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情

形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损

害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十三条 股东大会是公

司的权力机构，依法行使下列职

第四十七条 公司股东会由

全体股东组成。股东会是公司的

公告编号：2025-040

权：

（一）决定公司的经营方针

和投资计划；

（二）选举和更换非由职工

代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报

告；

（四）审议批准监事会的报

告；

（五）审议批准公司的年度

财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润

分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少

注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出

决议；

（九）对公司合并、分立、

解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘

会计师事务所作出决议；

（十二）审议公司与关联方

发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易；

（十三）审议批准本章程第

四十四条规定的重大交易事项；

（十四）审议批准本章程第

四十五条规定的担保事项；

（十五）审议批准本章程第

四十六条规定的提供财务资助事项；

（十六）审议批准变更募集

资金用途事项；

（十七）审议股权激励计

划；

（十八）审议法律、行政法

规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监

事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监

事会的报告；

（三）审议批准公司的利润

分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少

注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出

决议；

（六）对公司合并、分立、

解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承

办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四

十八条规定的担保事项和财务资助事项；

（十）审议批准变更募集资

金用途事项；

（十一）审议股权激励计划

和员工持股计划；

（十二）审议法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公告编号：2025-040

股东大会不得将其法定职权

授予董事会行使。

第四十四条 公司连续 12

个月内累计计算发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额

（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额

或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1,500 万的。

除提供担保等业务规则另有

规定事项外，公司进行上述同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用前述审议程序。已经按规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司发生“提供财务资助”

和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为成交金额，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用前述审议程序。已经按规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司单方面获得利益的交

易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照前述规定履行股东大会审议程序。

本条所称“成交金额”

，是指

支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

上述指标计算中涉及的数据

如为负值，取其绝对值计算。

第五十条 公司连续 12 个

月内累计计算发生的交易（提供担保和财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额

（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）或成交金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额

或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产的 50%以上，且超过 1,500 万的。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第四十五条 公司提供担保

第四十八条 公司下列对外

公告编号：2025-040

的，应当提交公司董事会审议。符合以下情形之一的，还应当提交公司股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司

最近一期经审计净资产 10％的担保；

（二）公司及公司控股子公

司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 7

0％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12

个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的 30％；

（五）中国证监会、全国股

份转让系统公司或者本章程规定的其他担保情形。

公司为全资子公司提供担

保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款第（一）项至第（三）项的规定。

公司为关联方提供担保的，

应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

股东大会在审议为股东、实

际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。

前款第（四）项担保，应当

经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。

担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司

最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司

的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百

分之七十的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十

二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对

控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、

实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股

转公司或者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担

保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款第一项至第三项的规定。

公司对外提供财务资助事项

属于下列情形之一的，须经公司股东会审议通过：

（一）被资助对象最近一期

的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或

者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股

转公司或者公司章程规定的其他情形。

资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用前款规定。

公告编号：2025-040

第五十条 临时股东大会不

定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司

法》规定人数或本章程规定人数2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达

实收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公

司 10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部

门规章或本章程规定的其他情形。

在上述期限内不能召开股东

大会的，公司应当及时告知主办券商，并披露公告说明原因。

第五十二条 有下列情形之

一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司

法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达

股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公

司百分之十以上已发行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的其他情形。

第五十一条 公司召开股东

大会的地点一般为公司住所地（遇有特殊情况，公司可以另定召开股东大会的地点，并在召开股东大会的通知中载明）

。

公司股东大会应当设置会

场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。

第五十三条 本公司召开股东会的方式为：公司股东会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司在保证股东会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，包括提供网络或电话会议或者其他电子通信方式等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。以电子通信方式召开的，需明确股东身份验证、录音录像留存方式等事项。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。公司应当保证股东会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。会议时间、召开方式应当便于股东参加。股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。

第五十二条 股东大会会议

由董事会召集。公司董事会应当切实履行职责，在本章程规定的期限内按时召集股东大会。全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第五十三条 监事会有权向

董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提

第五十五条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的

公告编号：2025-040

出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大

会的，将在作出董事会决议后的5 日内向登记在册的公司股东发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东

大会，或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会应当自行召集和主持。

董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。

第五十四条 单独或者合计

持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大

会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内向登记在册的公司股东发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东

大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大

会的，应在收到请求 5 日内向登记在册的公司股东发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同

第五十六条 单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作出决定后及时发出召开临时股东会会议的通知。

公告编号：2025-040

意。

监事会未在规定期限内向登

记在册的公司股东发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。在股东大会决议公告之前，召集股东大会的股东合计持股比例不得低于 10%。

第五十六条 对于监事会或

股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予以配合，并及时履行信息披露义务。

第五十七条 对于监事会或者股东自行召集的股东会，公司董事会和信息披露事务负责人将予配合，并及时履行信息披露义务。

第五十八条 提案的内容应

当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。

第五十九条 公司召开股东

大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以

上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东大会审议。

除前款规定的情形外，召集

人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十九条 公司召开股东

会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分

之一以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集

人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十条 召集人将于年度

股东大会召开 20 日前以公告方式

第六十条 召集人将在年度股东会会议召开二十日前以公告方式通知

公告编号：2025-040

通知各股东；临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

公司在计算股东大会起始期限时，不包括会议召开当日。

各股东，临时股东会会议将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

第六十一条 股东大会的通

知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和

会议期限；

（二）提交会议审议的事项

和提案；

（三）以明显的文字说明：

全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股

东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓

名，电话号码。

前款第（四）项中的股权登

记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。

第六十一条 股东会的通知

包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和

会议期限；

（二）提交会议审议的事项

和提案；

（三）全体普通股股东（含

表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东

的股权登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第六十二条 股东大会拟讨

论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经

历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股

股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数

量；

（四）是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚或全国中小企业股份转让系统有限责任公

第六十二条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料。

公告编号：2025-040

司的谴责。 第六十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。确需延期或取消的，公司应当在股东大会原定召开日前至少 2 个交易日公告，并详细说明原因。

第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第六十五条 公司所有股东

或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第六十四条 股权登记日登

记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十六条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 第六十七条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面投票代理委托书。

第六十五条 个人股东亲自

出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。

第六十八条 股东出具的委

托他人出席股东大会的投票代理委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会

议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有

效期限；

（五）委托人签名（或盖

章）

，委托人为法人股东的，应加

盖法人单位印章；

（六）委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自

第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当明确代理的事项、权限和期限。

公告编号：2025-040

己的意思表决。 第七十一条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十九条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，

董事、

监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十条 公司制定股东会议事规则。股东会议事规则作为章程的附件，股东会议事规则中将明确股东会的召集、

召开和表决程序，

包括通知、

登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作报告。

第七十一条 在年度股东会会议上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。

第七十七条 股东大会会议

记录由董事会秘书负责。会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议

程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席

或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经

过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建

议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓

名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条 股东会应有会

议记录，由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：

（一）会议

时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会

议的董事、

监事、

高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提

案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议

以及相应的答复或者说明；

（六）律

师（如有）及计票人、监票人姓名。

第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其它方式表决情况的有效资料

第七十五条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存。

公告编号：2025-040

一并保存，保存期限不少于 10 年。

第八十二条 下列事项由股

东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注

册资本；

（二）公司的分立、合并、

解散和清算；

（三）本章程的修改； （四）达到本章程第四十四

条规定的须提交股东大会审议标准的交易、连续 12 个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产 30％的；

（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本

章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十七条 下列事项由股

东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注

册资本；

（二）公司的分立、合并、

解散和变更公司形式；

（三）本章程的修改； （四）申请股票终止挂牌或

者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划； （六）发行上市或者定向发

行股票；

（七）表决权差异安排的变

更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条 股东（包括股

东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的公司股份没有表

决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

控股子公司不得取得公司的

股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

第七十八条 股东以其所代

表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有

表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该

公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东或者依照法律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

第八十四条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系的，应当回避表

第七十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投

公告编号：2025-040

决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数，法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。股东大会决议应当写明非关联股东的表决情况。

票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十七条 董事、监事候

选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举两名以上董

事、监事进行表决时，可以实行累积投票制；股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。前述累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。

董事会应当向股东通知候选董事、监事的简历和基本情况。非由职工代表担任的董事候选人由单独或合计持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或董事会提名；非由职工代表担任的监事候选人由单独或合计持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。

第八十一条 董事、监事候

选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

第八十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第八十二条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

第八十九条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在

第八十三条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法规和公司章程规定的提

公告编号：2025-040

本次股东大会上进行表决。

案进行表决并作出决议。

第九十一条 股东大会对提

案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第八十六条 股东会对提案

进行表决前，由两名股东代表参加计票和监票。

股东会对提案进行表决时，

由股东代表和监事共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票结果。

第九十二条 会议主持人应

当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，公司、计票人、监票人、股东及其股东代理人等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十七条 股东会现场结

束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第八十八条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、

监票人、

股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十三条 出席股东大会

的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、

错填、

字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

。

第八十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。

第九十五条 股东大会决议

应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。

第九十条 股东会决议应当

及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十九条 公司董事为自

然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

第九十三条 公司董事为自

然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

公告编号：2025-040

（一）无民事行为能力或者

限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占

财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；

（三）担任破产清算的公

司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营

业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的

债务到期未清偿；

（六）被中国证券监督管理

委员会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限未满的；

（七）被全国股份转让系统

公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的；

（八）中国证监会和全国股

份转让系统公司规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董

事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

公司现任董事发生本条第一款规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。

（一）无民事行为能力或者

限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占

财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公

司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营

业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的

债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证

券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开

认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务。

第一百条 董事由股东大会

选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

第九十四条 董事由股东会

选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期为三年，任期届满可连选连任。

公告编号：2025-040

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第一百零一条 董事应当遵

守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者

资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规

定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规

定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，

不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易

的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘

密；

（九）不得利用其关联关系

损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部

门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十六条 董事应当遵守

法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得侵占公司财产、

挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其

个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或

者收受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，

为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会报告并经董事会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会报告，并

经董事会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司

交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘

密；

（八）不得利用其关联关系

损害公司利益；

（九）法律法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。

第一百零二条 董事应当遵

守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉

第九十七条 董事应当遵守

法律法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通

公告编号：2025-040

地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股

东；

（三）认真阅读公司的各项

商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告

签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署，对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并公告；

（五）应当接受监事会对其

履行职责的合法监督和合理建议，并如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉

地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股

东；

（三）及时了解公司业务经

营管理状况；

（四）应当对公司定期报告

签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提

供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律法规、部门规章

及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十八条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程规定，履行董事职务。

第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百条 董事执行公司职

务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零九条 公司设董事

会，对股东大会负责。董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规、部门规章、业务规则和本章程的规定，公平对待所有

第一百零一条 公司设董事会，董事会由 5 名董事组成，设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

公告编号：2025-040

股东，并关注其他利益相关者的合法权益。公司应当保障董事会依照法律法规、部门规章、业务规则和本章程的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。

第一百一十条 董事会由 5 名董事组成。

第一百一十一条 董事会行

使下列职权：

（一）召集股东大会，并向

股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决

议；

（三）决定公司的经营计划

和投资方案；

（四）制订公司的年度财务

预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配

方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减

少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、

收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围

内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机

构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经

理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管

理制度；

（十二）制订本章程的修改

方案；

（十三）管理公司信息披露

事项；

第一百零二条 董事会行使

下列职权：

（一）召集股东会，并向股

东会报告工作；

（二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划

和投资方案；

（四）制订公司的利润分配

方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减

少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分

立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机

构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公

司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理

制度；

（十）制订本章程的修改方

案；

（十一）公司连续 12 个月

内累计计算发生的交易达到下列标准之一的交易事项（对外担保和财务资助除外）

：

1、交易涉及的资产总额（同

时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；

2、交易涉及的资产净额或成

交金额占公司最近一个会计年度

公告编号：2025-040

（十四）向股东大会提请聘

请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工

作汇报并检查经理的工作；

（十六）审议批准公司拟与

关联自然人发生的成交金额在 50万元人民币以上的关联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上，且超过 300 万元的关联交易；

（十七）审议除需由股东大

会批准以外的担保事项；

（十八）法律、行政法规、

部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

经审计净资产绝对值的 10%以上，且超过 300 万的。

上述指标计算中涉及的数据

如为负值，取其绝对值计算。

（十二）对公司享有所有权

的商标、专利、专有技术进行对外转让或使用权许可；

（十三）累计金额在 300 万

元人民币以内的对外捐赠事项，“累计金额”包含公司及公司控股子公司连续十二个月内发生的捐赠金额；

（十四）公司与关联法人发

生的交易金额在 300 万元人民币以上且占公司最近一期经审计总资产绝对值 0.5%以上的关联交易，或者公司与关联自然人发生的交易金额在 50 万元人民币以上的关联交易；公司的关联交易事项未达到本款规定标准的，由公司董事会授权总经理审批；

（十五）未达到股东会审议

标准的对外担保和财务资助事项；

（十六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章程或者股东会授予的其他职权。

第一百一十三条 董事会制

定董事会议事规则，明确董事会的议事方式和表决程序，以确保董事会落实股东大会决议，规范、高效运作和审慎、科学决策。

董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，报股东大会批准。

第一百零四条 公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为公司章程的附件。

第一百一十七条 董事长行

使下列职权：

（一）主持股东大会和召

集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决

议的执行；

（三）批准未达到董事会审

议标准的对外投资、购买、出售资产及其他交易事项，累计金额

第一百零五条 董事长行使下

列职权：

（一）主持股东会和召集、

主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决

议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

公告编号：2025-040

在 200 万元人民币以内的对外捐赠事项；

（四）董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百零六条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。

第一百零八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百一十二条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。

第一百二十六条 董事会决

议表决方式为：记名投票表决或举手表决。

董事会临时会议以现场召开

为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，可以用电话、视频、传真等通讯方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。

董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第一百一十三条 董事会召开会议和表决采用记名投票表决或举手表决方式。

第一百二十七条 董事会会

议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围、有效

第一百一十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明授权范围。

公告编号：2025-040

期限，并由委托人签名或盖章；涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

第一百二十八条 董事会应

当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

第一百一十五条 董事会应当

对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存。

第一百二十九条 董事会会

议记录包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时

间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情

况；

（三）会议召集人和主持人

以及会议议程；

（四）董事亲自出席和受托

出席的情况；

（五）会议审议的提案； （六）每项提案的表决方式

和表决结果（表决结果应载明具体的同意、反对或弃权的票数）

；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第一百一十六条 董事会会

议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地

点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及

受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程； （四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）

。

第一百三十条 公司设经理

1 名，由董事会聘任或解聘。

第一百一十七条 公司设经

理，由董事会决定聘任或者解

公告编号：2025-040

公司可以设副经理 3 名，由

经理提名，董事会聘任或解聘。

公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。其中，财务总监是财务负责人。

聘。

公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。

第一百三十一条 本章程第

九十九条关于不得担任董事的情形的规定，同时适用于高级管理人员。

公司现任高级管理人员发生

本章程第九十九条第一款规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。

财务负责人除符合前款规定

条件外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

本章程关于董事的忠实义务和第一百零二条第（四）项至第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百一十八条 本章程第九十三条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

第一百三十三条 经理每届任期 3年，经理连聘可以连任。

第一百二十条 经理每届任期三年。

第一百三十四条 经理对董

事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产

经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年

度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管

理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本

管理制度；

（五）制定公司的具体

规章；

（六）提请董事会聘任

或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除

应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

第一百二十一条 经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。经理列席董事会会议。

公告编号：2025-040

（八）本章程和董事会授予

的其他职权。

经理列席董事会会议。

第一百三十八条 公司设董

事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百二十二条 公司由董

事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司

应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的有关规定。

第一百四十条 高级管理人

员应当严格执行董事会决议、股东大会决议等，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。

财务负责人应当积极督促公

司制定、完善和执行财务管理制度，重点关注资金往来的规范性。

董事会秘书应当积极督促公

司制定、完善和执行信息披露事务管理制度，做好相关信息披露工作。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十三条 高级管理

人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十一条 本章程第

九十九条关于不得担任董事的情形的规定，同时适用于监事。

公司现任监事发生本章程第

九十九条第一款规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。

董事、经理和其他高级管理

人员不得兼任监事。

第一百二十四条 本章程第九十三条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

公告编号：2025-040

公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百二十五条 监事应当

遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。

第一百四十四条 监事任期

届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

监事辞职应当提交书面辞职

报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：

（一）监事辞职导致监事会

成员低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导

致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。

在上述情形下，辞职报告应

当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。

出现第二款情形的，公司应

当在 2 个月内完成补选。

监事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。

第一百二十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百二十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十六条 监事可以

列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事有权了解公司经营情况。公司应

第一百二十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

公告编号：2025-040

当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百四十九条 公司设监

事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设监事会主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生,股东代表监事由股东大会选举产生。

第一百三十二条 公司设监

事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和不少于三分之一的公司职工代表，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十条 监事会行使

下列职权：

（一）应当对董事会编制的

公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人

员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人

员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）对法律、行政法规和

公司章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情权；

（六）提议召开临时股东大

会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（七）向股东大会提出提

案；

第一百三十三条 监事会行

使下列职权：

（一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人

员执行职务的行为进行监督，对违反法律法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人

员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会

会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提

案；

（六）依照《公司法》第一

百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

公告编号：2025-040

（八）列席董事会会议； （九）依照《公司法》第一

百五十二条的规定对董事、高级管理人员提起诉讼；

（十）发现公司经营情况异

常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（十一）公司章程规定或股

东大会授予的其他职权。

监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的议案出具意见，并提交独立报告。

第一百五十一条 监事会每

6 个月至少召开一次会议，并应提前十日通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百三十四条 监事会每

六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经全体监事过半数通过。

第一百五十二条 监事会制

定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百三十五条 公司制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件。

第一百五十三条 监事会应

当将所议事项的决定作成会议记录，监事会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。

第一百三十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名，并妥善保存。

第一百五十五条 投资者关

系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动，加强与投资者和潜在投资者(以下统称“投资者”)之间的沟通和交流，增进投

第一百七十三条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，应当制定合理

公告编号：2025-040

资者对公司的了解，以实现公司、股东及其他相关利益者合法权益最大化的一项战略性管理行为。

公司投资者关系管理工作应

当体现公平、公正、公开原则。公司应当在投资者关系管理工作中，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者决策造成误导。

公司应当积极做好投资者关

系管理工作，及时回应投资者的意见建议，做好投资者咨询解释工作。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应充分考虑股东合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司终止挂牌过程中应制定合理的投资者保护措施，其中，公司主动终止挂牌的，公司或控股股东、实际控制人应当制定合理的投资者保护措施，通过回购安排、提供现金选择权等方式为其他股东权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，公司或控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案。

的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。

第一百六十条 公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

第一百七十四条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过仲裁或诉讼等方式解决。

第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制定公司的财务会计制度。

第一百三十八条 公司依照法律法规和国家有关部门和全国股转公司的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百六十三条 公司分配

当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥

补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当

第一百四十一条 公司分配

当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥

补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当

公告编号：2025-040

先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定

公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金

后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在

公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定

公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金

后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股

东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十四条 公司的公

积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百四十二条 公司的公

积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使

用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百四十三条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在两个月内完成股利

（或者股份）的派发事项。

第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百四十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百七十四条 公司的通

知以下列方式发出：

（一）以专人送出； （二）以邮件方式送

出；

（三）公告、传真、电子邮件。

第一百四十七条 公司的通

知以下列形式发出：

（一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百七十六条 公司通知以专人

第一百五十一条 公司通知以专人

公告编号：2025-040

送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）

，被送达人签收日期为

送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，以传真、电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章）

，被送达人签收日期

为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十九条 公司依照《非上市公众公司监督管理办法》

、

《全国中

小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》

、

《非上市公众公司监管指

引第 1 号—信息披露》及其他相关规定进行信息披露工作，并制定《信息披露事务管理制度》

。

第一百五十三条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告和其他需要披露的信息。

第一百八十四条 公司分

立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合法律规定的报纸上公告。

第一百五十七条 公司分

立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十六条 公司需要

减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资

本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合法律规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百五十九条 公司减少

注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册

资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者章程另有规定的除外。

第一百八十八条 公司因下

列原因解散：

（一）本章程规定的营业期

限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立

第一百六十三条 公司因下

列原因解散：

（一）本章程规定的营业期

限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立

公告编号：2025-040

需要解散；

（四）依法被吊销营业执

照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

需要解散；

（四）依法被吊销营业执

照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严

重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十九条 公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

第一百六十四条 公司有本

章程第一百六十三条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十条 公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百六十五条 公司因本

章程第一百六十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本

章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十一条 清算组在

清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别

编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公

司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清

算过程中产生的税款；

第一百六十六条 清算组在

清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别

编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公

司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清

算过程中产生的税款；

公告编号：2025-040

（五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后

的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后

的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十二条 清算组应

当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 内在符合法律规定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明

债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百六十七条 清算组应

当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明

债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十四条 清算组在

清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百六十九条 清算组在

清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百七十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第一百九十六条 清算组成

员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收

受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十一条 清算组成

员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十八条 有下列情

形之一的，公司应当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法

律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法

第一百七十五条 有下列情

形之一的，公司将修改章程：

（一）

《公司法》或者有关法

律法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律法规的规定相抵

公告编号：2025-040

规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变

化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

触的；

（二）公司的情况发生变

化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第二百零一条 释义 （一）控股股东，是指其持

有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽

不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）

关联关系，

是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百七十九条 释义： （一）控股股东，是指其持

有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通

过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织；

（三）

关联关系，

是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百零二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百八十条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在宁波市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百零四条 本章程所称“以上”

、

“不超过”均含本数；“低于”

、

“超

过”

、

“不足”

、

“以内”

、

“未达到”不

含本数。

第一百八十一条 本章程所称“以上”

“以内”都含本数；

“过”

“超过”

“低于”

“少于”

“多于”不含本数。

(二)新增条款内容

第三条 公司于 2016 年 8 月 10 日在全国中小企业股份转让系统挂

牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公

司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对

人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公

司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表

公告编号：2025-040

人追偿。

第十九条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国

股转系统”）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、

高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或

者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会

在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依

法承担连带责任。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理

人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日

期的，自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内； （三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资

决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。 第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认

股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不

成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者

本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者

本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失

的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害

公告编号：2025-040

公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承

诺内容或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司

做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担

保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式

泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外

投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业

务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规

则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事

务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配

的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份

的，应当遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第四十九条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过： （一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最

近一期经审计总资产 5%以上且超过 3,000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提

供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。

第八十条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市

事项等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的

一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十五条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配

偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第九十九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生

效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

公告编号：2025-040

第一百一十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公

司和全体股东的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十九条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露

年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转

公司的规定进行编制。

第一百四十九条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一百五十条 公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人送达、

邮寄、传真、电子邮件等书面方式进行。

第一百五十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知

或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第一百六十条 公司依照本章程第一百四十三条第二款的规定弥

补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百五十九条第

二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公

积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百六十一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，

股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百七十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按

规定予以公告。

(三)删除条款内容

第十六条 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；

任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转

让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

第三十条 公司股票在获得在全国中小企业股份转让系统公开转让

批准前，不得采取公开方式对外转让；公司股东向社会公众转让股份的，股东签署股权转让协议及其他法律文件后，应当以书面形式及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。

公司股票在获得在全国中小企业股份转让系统公开转让批准后，可以依

照相关法律规定采取公开方式向合格投资者转让股份，同时在登记存管机构办理登记过户。

第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份

公告编号：2025-040

进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条 公司控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公

司资产独立、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。

控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌后新增同业

竞争。

第四十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有

诚信义务，应当依法行使股东权利，履行股东义务。公司控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用控制地位谋取非法利益。

控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、业务规则和

本章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。

公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告

等方式获取公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。

控股股东及实际控制人违反相关法律、行政法规及本章程规定，给

公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。

第四十一条 公司应不断完善防范控股股东非经营性资金占用长效

机制，严格控制控股股东及其他关联方非经营性资金占用行为发生。

公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占

用公司资金：

（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福

利、保险、广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务； （三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股

东、实际控制人及其控制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业

的担保责任而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际

控制人及其控制的企业使用资金；

（六）中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情

形。

公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款

等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第四十二条 公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规

定履行信息披露义务，及时告知公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义

务，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。

公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义

公告编号：2025-040

务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。公司应当做好证券公开发行、重大资产重组、回购股份等重大事项的内幕信息知情人登记管理工作。

第四十六条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经

董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金

额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股份转让系统公司或者本章程规定的其他

情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及

其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

本条所称“提供财务资助”

，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对

外提供资金、委托贷款等行为。资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用本条第一、二款关于财务资助的规定。

第四十七条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关

联交易的方式进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者

企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或

者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以

形成公允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务

减免、接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定

的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理

人员提供产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股份转让系统公司认定的其他交易。

第四十八条 本章程规定的须由股东大会行使的职权不得通过授权的

方式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事

会。

第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由

公司承担。

第六十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会

的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权

签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其

公告编号：2025-040

他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权

的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履

行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能

履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行

的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。

因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。

第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外

的其他事项。

第八十五条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向

公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。

第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议

批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以

对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提

案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第九十八条 公司召开年度股东大会，应当聘请律师对股东大会的召

集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出

席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向

董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

公告编号：2025-040

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的

董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自书面辞职报告送达董事会时生效。

发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有

移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效；其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务；其他忠实义务的持续时间应当根据公平的原则决定，一般应在辞职生效或任职届满后一年内仍然有效。

第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得

以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零八条 公司应严格遵守《公司章程》的相关规定，在董事会审议

关联交易事项时，关联董事应回避表决。

第一百一十四条 公司董事会应确保公司治理机制合法、合理且给

所有的股东提供了合适的保护和平等权利；公司董事会应对公司的治理结构的合理、有效等情况进行讨论、评估。

第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

公司股东大会授权公司董事会行使下列职权，超过授权的事项须经

董事会审议通过后报股东大会审议批准：

（一）对外投资、购买、出售资产及其他交易事项 公司连续 12 个月内累计计算发生的交易（除提供担保外）达到下列

标准之一的，应当提交董事会进行审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为

准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计

净资产绝对值的 10%以上，且超过 300 万的。

（二）对商标、专利、专有技术的对外转让及使用权的许可 公司在对本公司享有所有权的商标、专利、专有技术进行对外转让

或使用权许可时，应提交董事会讨论，并由董事会作出决议。

（三）对外捐赠 决定累计金额在 300 万元人民币以内的对外捐赠事项，

“累计金额”

包含公司及公司控股子公司连续十二个月内发生的捐赠金额。

（四）对外担保

公司提供对外担保的，应当提交公司董事会审议。符合本章程第四十五

条之情形的对外担保，应当提交公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审议。

第一百一十六条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的

公告编号：2025-040

过半数选举产生。

第一百一十八条 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董

事会的其他职权，该授权需经全体董事的半数以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应当明确、具体。董事会对董事长的授权原则是：

（一）利于公司的科学决策和快速反应； （二）授权事项在董事会决议范围内，且授权内容明确具体，有可

操作性；

（三）符合公司及全体股东的最大利益； （四）公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职

权授予个别董事或者他人行使。

董事会授权董事长在董事会闭会期间行使下列权力： （一）管理公司信息披露事项； （二）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （三）签署董事会重要文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使

符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。

第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其

他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十五条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实

施。

第一百三十六条 经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事

会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十七条 副经理协助经理的工作，副经理的任免程序、副经理

与经理的关系、副经理的职权等在经理工作细则中加以规定。

第一百三十九条 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。除董

事会秘书未完成工作移交且相关公告未披露的情形外，辞职自辞职报告送达董事会时生效。

高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、

辞职后是否继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。

第一百五十六条 公司投资者关系管理工作实行董事长负责制，公

司经理、副经理、财务负责人等公司高级管理人员应积极参加重大投资者关系活动。

董事会秘书为公司投资者关系管理工作的具体负责人；公司董事会

秘书在全面深入地了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。

第一百五十七条 投资者关系管理的工作内容主要包括： （一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战

略和经营方针等；

公告编号：2025-040

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等； （三）公司已公开披露的重大事项及其说明； （四）企业文化，包括公司核心价值观、公司使命、经营理念； （五）公司其他依法可以披露的相关信息及已公开披露的信息。 第一百五十八条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于以下途

径：

（一）公告，包括定期报告和临时报告； （二）股东大会； （三）公司网站； （四）一对一沟通； （五）邮寄资料； （六）电话咨询； （七）广告、宣传或其他宣传材料； （八）媒体采访和报道； （九）现场参观； （十）其他符合中国证监会、全国股份转让系统公司相关规定的方

式。

第一百五十九条 公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律

法规、部门规章、业务规则的要求，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄漏未公开重大信息。

公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，应当立即通过符合

《证券法》规定的信息披露平台发布公告，并采取其他必要措施。

第一百六十六条 公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股

利。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。公司在有关法规允许情况下根据盈利状况可进行中期现金分红。

第一百六十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对

公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会

批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30

天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第一百七十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制年

度报告并披露，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内编制半年度报告。

公司发生依据法律、行政法规、部门规章及全国股份转让系统公司

有关规定需要披露临时报告的情形时，应依法及时披露临时报告。

上述定期报告和临时报告按照有关法律、行政法规及部门规章及全

国股份转让系统公司的规定进行编制并披露。

第一百七十八条 董事会秘书负责公司的信息披露事务，公司股份在全

国中小企业股份转让系统挂牌期间，公司应遵守有关法律、行政法规及部门

公告编号：2025-040

规章及全国股份转让系统公司的规定进行信息披露。公司指定全国中小企业股份转让系统信息披露平台为刊登公司公告和其它需要披露信息的媒体。

第一百八十条 公司信息披露应当包括公开转让说明书、定向转让说明

书、定向发行说明书、发行情况报告书、定期报告和临时报告等。

第二百零三条 本章程未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件的

有关规定执行；本章程与国家法律、法规、规范性文件的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件的规定为准。

第二百零七条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效实施。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚

需提交公司股东会审议，具体市场监督管理部门登记为准。

二、

修订原因

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规的规定，结合公司治理的实际情况，

拟对《公司章程》的相关条款进行修订。

三、

备查文件

（一）

《宁波祈禧智能科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决

议》

。

宁波祈禧智能科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 19 日