公告编号：2025-013
证券代码：
874604 证券简称：索迪龙 主办券商：国泰海通
上海索迪龙自动化股份有限公司董事会制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、
审议及表决情况
本制度经
2025 年 10 日 20 日召开的第二届董事会第五次会议审议通过，尚需
2025 年第二次临时股东会审议。
二、
分章节列示制度的主要内容
上海索迪龙自动化股份有限公司
董事会议事规则
第一章
总则
第一条
为规范上海索迪龙自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司
”）董事会的议事方式和决策程序，确保董事会的规范运作和科学决策，根据
《中华人民共和国公司法》
（以下简称
“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称
“《证券法》”）等法律、法规、规范性文件和《上海索迪龙自动化股
份有限公司章程》
（以下简称
“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二章
董事会的性质和职权
第二条
公司依法设立董事会。
董事会是股东会的执行机构，受股东会的委托，对股东会负责，在《公司章
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程》和股东会赋予的职权范围内行使职权，负责经营和管理公司的法人财产，在
股东会闭会期间负责公司重大经营决策。
公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第三条
公司董事会由 6 名董事组成，包括 2 名独立董事和 1 名职工代表董
事，独立董事中至少包括一名会计专业人士。
职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。
第四条
董事可以由公司高级管理人员兼任，但兼任公司高级管理人员的董
事人数总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第五条
董事会设董事会秘书，处理董事会日常事务，负责保管董事会印章。
第六条
董事会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
超过股东会对董事会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第七条
董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，
不得以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。
《公司章程》规定的董事会其他职权，涉及重大业务和事项的，应当进行集
体决策，不得授权单个或者部分董事单独决策。
董事会授权董事会成员等在董事会闭会期间行使除前两款规定外的部分职
权的，应当在《公司章程》中明确规定授权的原则和具体内容。
第八条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
第九条
董事会根据《公司章程》和股东会的授权，对公司发生的交易、关
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联交易等事项进行审议批准。
第十条
超出董事会审批权限，或董事会审议通过后依审慎原则拟提交股东
会审议的事项，董事会应及时提交股东会审议。
第十一条
除法律法规另有规定外，未达到《公司章程》规定的股东会、董
事会审议批准事项标准的其他交易事项，由总经理或总经理办公会议审批。
第十二条
董事会会议分为例行会议和临时会议。董事会每年至少召开两次
例行会议，由董事长召集，于会议召开
10 日前书面通知全体董事、监事、总经
理及其他高级管理人员。
第十三条
有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内召集和主持
董事会临时会议：
（一）代表
1/10 以上表决权的股东提议时；；
（二）
1/3 以上董事提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）
1/2 以上独立董事提议时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
董事会会议应当提供网络方式为董事参加董事会提供便利。
临时董事会会议应于会议召开
3 日前书面通知全体董事、总经理及其他高级
管理人员。
第十四条
除前条第（四）项情形外，提议召开董事会临时会议的，均应当
按照本规则第二十一条的规定，向董事长或董事会秘书提交经提议人签字（盖章）
的书面提议。
第三章
董事会的召集
第十五条
董事会设董事长一人，可以设副董事长，董事长和副董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。
第十六条
董事长行使下列职权：
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（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（四）董事会根据有关法律、行政法规以及规范性文件的规定，按照审慎授
权的原则，授予董事长的其他职权。
第十七条
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上
董事共同推举的副董事长履行职务）
；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章
董事会的提案与通知
第十八条
董事会议案分为例行议案和临时议案。
第十九条
例行议案，是指每年均需按时提交董事会审议的议案，主要包括
如下议案：
（一）年度董事会工作报告；
（二）年度总经理工作报告；
（三）年度利润分配预案；
（四）中期利润分配预案（如有）
。
第二十条
临时议案，是指除例行议案外，根据公司经营管理的需要，并由
国家有关法律法规及《公司章程》规定需报董事会审议通过后方可实施的议案。
第二十一条
临时议案由相关提议人向董事长提出书面提议，书面提议中应
当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
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提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充
分的，可以要求提议人修改或者补充。经董事长审核后，该提案可作为临时议案
提交董事会审议。
第二十二条
在发出召开董事会例行会议的通知前，董事会秘书应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应
当视情况征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第二十三条
召开董事会例行会议，董事会应于会议召开 10 日前将书面会议
通知通过专人送出、邮寄、传真、电子邮件或《公司章程》规定的其他方式送达
全体董事、总经理及其他高级管理人员。召开董事会临时会议，董事会应于会议
召开
3 日前将书面会议通知通过专人送出、邮寄、传真、电子邮件或《公司章程》
规定的其他方式送达全体董事、总经理及其他高级管理人员。
第二十四条
经全体董事同意，董事会会议通知可不受前述时限的限制；经
董事会成员同意，可以其他方式通知召开董事会会议。如情况紧急，需要尽快召
开董事会临时会议的，董事长可以随时召集，通过电话或者其他口头方式发出会
议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十五条
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期、地点和期限；
（二）会议的召开方式；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
紧急会议通知至少应包括上述第（一）
、
（二）
、
（三）项内容，以及情况紧急
需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十六条
董事会例行会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日前
3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
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或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第五章
董事会的召开
第二十七条
董事会由董事长主持。
除相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》对董事会的出席另有规定外，
会议应有过半数的董事出席方可举行。
总经理、董事会秘书应当列席董事会会议，监事可以列席董事会会议。会议
主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十八条
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书
应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托事项、授权范围、有效期限和对每一提案表决意向的明确指示；
（三）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第二十九条
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（三）在同一次董事会会议上，一名董事不得接受超过两名董事的委托，董
事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
（四）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托。
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第六章
董事会的表决和决议
第三十条
董事会决议的表决以记名投票方式进行，每一名董事有一票表决
权。
第三十一条
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。
与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向
的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开
会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十二条
董事会决议需经全体董事过半数同意方能通过。
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》对董事会的表决另有规定的，
依照该规定。
董事因法定当然解任而发生的缺额不计入全体董事人数。
第三十三条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足
3 人的，应将该事项提交
股东会审议。
第三十四条
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）
，不论有关事项
在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的
性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则公司
有权撤销合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第三十五条
如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以
书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容、公司日后达成的合同、交易、
安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为已做出前条所规定
的披露。
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第三十六条
若需召开股东会，董事会应当确定股东会召开日期。
第三十七条
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
第三十八条
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当
在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
第三十九条
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言，会议主持人应
当及时制止。
第四十条
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行表决。
第四十一条
在保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议可以采用通讯
表决的方式：
通讯表决具体操作方式为：董事会会议通知及议案应在例行会议召开
10 日
前或临时会议召开
3 日前以电子邮件方式或其他书面方式发给各位董事，会议当
天由董事会秘书将表决票与会议决议当面或传真、发电子邮件给董事，董事签字
表决并于当天交回给董事会秘书或当天发送传真或电子邮件方式给董事会秘书，
并在董事会会议召开后合理期限内将原件送至公司。董事可以在表决票或会议决
议上对所议事项发表具体意见。
第四十二条
董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的
董事和记录人员应当在会议记录上签名。
第四十三条
董事会秘书负责对董事会会议制作会议记录。
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）
；
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（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十四条
董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时做出有
书面说明。出席会议的董事不按规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说
明，视为同意会议记录和决议的内容。
第四十五条
董事会会议记录、会议决议应与出席会议的董事签名册和代为
出席的授权委托书一并作为会议资料归档保存，保存期限不少于
10 年。
第四十六条
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或者《公司章程》
、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议
的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。
第四十七条
虽经有效通知而未出席董事会亦未委派代理人出席，且未对该
项决议表示书面异议，不得免除责任。
第七章
附则
第四十八条
本规则所称“以上”、“以下”、“内”、“以内”，均含本数；“不满”、
“低于”、“多于”、“过”、“超过”、“外”、“以外”，均不含本数。
第四十九条
本规则自股东会审议通过并于公司股票在全国中小企业股份转
让系统挂牌后生效。
第五十条
本规则作为《公司章程》附件，其未尽事宜，适用《公司章程》。
本规则与《公司章程》规定存在不一致的，以《公司章程》的相关规定为准。
第五十一条
本规则由董事会负责解释。公司实际情况发生变化，或者相关
法律、行政法规或《公司章程》的修订致使本规则的内容与之相抵触时，董事会
应当及时提出本规则的修订案，提交股东会审议并以普通决议通过。
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董事会
2025 年 10 月 22 日