公告编号：2025-070
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证券代码：834777 证券简称：中投保 主办券商：国泰海通
中国投融资担保股份有限公司章程
第一章 总则
第一条
为维护中国投融资担保股份有限公司（简称“公司”）、股东、职工及
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（简
称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《全国中小企
业股份转让系统挂牌公司治理规则》
，以及中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”
）
、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股
转公司”
）公布的其他相关法律法规、规范性文件的规定，制定本章程。
第二条
公司系依照《公司法》和国家其他有关法律法规成立的股份有限公
司。
公司系由中国投融资担保有限公司整体变更设立，公司发起人为：国家开发
投资公司（简称
“国投公司”）、建银国际金鼎投资（天津）有限公司（简称“建银
国际金鼎投资
”）、CITIC Capital Guaranty Investments Limited（简称“CITIC Capital
Guaranty Investments”）、CDH Guardian (China) Limited（简称“CDH Guardian”）、
Tetrad Ventures Pte Ltd（简称“Tetrad Ventures”）、金石投资有限公司（简称“金石
投资
”）与国投创新（北京）投资基金有限公司（简称“国投创新”）。
第三条
公司注册名称：
中文：中国投融资担保股份有限公司
第四条
公司住所：北京市海淀区西三环北路 100 号北京金玉大厦写字楼 9
层，邮政编码：
100048。
第五条
公司董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法
定代表人，公司将在法定代表人辞任之日起
30 日内确定新的法定代表人。
第六条
公司为永久存续的股份有限公司，依法在市场监督管理机关注册登
记，取得法人营业执照。公司依法自主经营、独立核算、自负盈亏、独立承担民
事责任。公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对
公司的债务承担责任。
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第七条
本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东之
间、股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
高级管理人员具有法律约束力。
第八条
股东可以依据本章程起诉公司、其他股东及公司董事、高级管理人
员；公司可以依据本章程起诉股东及公司董事、高级管理人员。
公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通
过协商解决。协商不成的，可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
除上下文另有含义外，本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经
理、财务负责人（财务总监）
、董事会秘书、总法律顾问（首席合规官）等人员，
以及公司董事会指定为高级管理人员的其他人员。
第九条
公司根据业务发展需要，可设全资或控股子公司、分公司、代表处、
办事处等分支机构。
公司根据业务发展需要，经有关政府机关批准，可在境外及香港、澳门特别
行政区、台湾地区设立分支机构（不论是否全资拥有）
。
第十条
公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额
为限对所投资公司承担责任。
公司可以向其他企业投资，法律规定公司不得成为对所投资企业的债务承担
连带责任的出资人的，从其规定。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条
公司的经营宗旨是：以担保、投资业务以及相关的金融服务为主，
积极开展经营活动，力争为股东带来满意的经济回报。
第十二条
公司的经营范围包括：融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担
保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保及其他融资性担保业务。监管部
门批准的其他业务：债券担保、诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履
约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财
务顾问等中介服务，以自有资金投资。投资及投资相关的策划、咨询；资产受托
管理；经济信息咨询；人员培训；新技术、新产品的开发、生产和产品销售；仓
储服务；组织、主办会议及交流活动；上述范围涉及国家专项规定管理的按有关
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规定办理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。
）
公司经营范围以市场监督管理局核定为准。
第三章 股份和注册资本
第十三条
公司的股份采取股票的形式，全部股份均为普通股，所有股份同
股同权。
第十四条
公司发行的股票，均为面额股，每股面值人民币 1 元。
第十五条
公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应
当具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认
购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，在中国证券登记结
算有限责任公司集中登记存管。
第十六条
公司发起设立时，发起人持有公司股份情况如下：
发起人名称
持股数（股）
持股比例（％）
出资方式
国家开发投资公司
2,123,833,500.00
47.1963
净资产
建银国际金鼎投资（天津）
有限公司
778,594,500.00
17.3021
净资产
CITIC Capital Guaranty
Investments Limited
505,395,000.00
11.2310
净资产
CDH Guardian (China)
Limited
478,372,500.00
10.6305
净资产
Tetrad Ventures Pte Ltd
345,492,000.00
7.6776
净资产
金石投资有限公司
190,458,000.00
4.2324
净资产
国投创新（北京）投资基金
有限公司
77,854,500.00
1.7301
净资产
总计
4,500,000,000
100.0000
第 十 七 条
公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 币 4,500,000,000 元 ， 股 份 总 数
4,500,000,000 股。
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第十八条
公司根据经营和发展的需要，可以按照本章程的有关规定批准增
加资本。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律法规规定
的程序办理。
除公积金转增资本外，如公司再次增加注册资本或发行任何形式的新股及
/
或可转换证券（但管理层奖励股票及期权
/期股计划除外）
（简称
“再次增发”），则
各股东按照其届时所持注册资本比例享有优先认购权，以维持其在再次增发前在
公司所持的股份比例。
第四章 减资和购回股份
第十九条
公司可以减少其注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十条
公司减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
10 日内通知债权人，并于
30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之
日起
30 日内，未接到通知书的自第一次公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
公司减少注册资本，应当依法办理相关手续。
第二十一条
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
第二十二条
公司因本章程第二十一条第(一)项至第(三)项、第（五）项的原
因收购本公司股份的，应当根据本章程的规定经股东会批准。公司因本章程第二
十一条第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
东会的授权，经
2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
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公司依照本章程第二十一条规定收购本公司股份后，属于第
(一)项情形的，
应当自收购之日起
10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，用于收购的资金应当从公司的
税后利润中支出，所收购的股份应当在
3 年内转让或注销。
公司注销股份，应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股
份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第二十三条
公司的股份应当依法转让。
第二十四条
公司不得接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十五条
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
公司股份总数的
25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。
第五章 股东和股东会
第二十六条
公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东按
其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等
权利，承担同种义务。
第二十七条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董
事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计
凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
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（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第二十八条
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要
求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。股
东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律法规
的规定。
第二十九条
公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60 日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
第三十条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续
180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的
股东有权书面请求董事会审计与风险委员会向人民法院提起诉讼；董事会审计与
风险委员会成员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
董事会审计与风险委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起
诉讼，或者自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十一条
董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
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第三十二条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）不得占用或者转移公司资金、资产及其他资源，公司股东及其关联方
占用或者转移公司资金、资产及其他资源给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任；
（六）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十三条
持有公司 5%以上表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十四条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。
第三十五条
公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使以下职权：
（一）决定公司的投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
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（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）对公司在中国境内外的证券交易市场公开发行任何种类证券（包括但
不限于公司债券、认股凭证等）作出决议，股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议；
（九）对公司聘用、解聘为公司审计的会计师事务所作出决议；
（十）决定公司章程的制定和修改；
（十一）审议批准购买董事责任保险相关事宜；
（十二）审议批准股东会、董事会议事规则；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议公司购买、出售重大资产总额或者成交金额连续
12 个月内累
计计算超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十五）审议批准公司投资收购任何上市公司
5％以上的股份；
（十六）审议批准公司与其关联方之间达到以下标准之一的交易，股东会以
决议方式明确授权的除外：
1.占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过人民币 3,000 万元的交易；
2.占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易；
3.交易金额在人民币 2 亿元以上的交易。
（十七）审议批准在正常担保业务之外，达到以下标准之一的担保事项：
1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
2.公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％
以后提供的任何担保；
3.为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
4.按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产
30％的担保；
5.中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。
（十八）审议批准在正常担保业务之外，为关联方及其业务提供担保；
（十九）审议公司达到以下标准之一的对外提供财务资助事项：
1.被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
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2.单次财务资助金额或者连续 12 个月内累计提供财务资助金额超过公司最
近一期经审计净资产的
10%；
3.中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。
（二十）法律法规、规范性文件、行业监管规定、本章程及股东会议事规则
等其他内部控制制度规定应当由股东会作出决议的其他事项。
公司根据法律法规、规范性文件及行业监管规则等开展的担保业务，无需经
过股东会、董事会批准。在正常担保业务外提供担保，应当按照本章程履行相应
审批程序。
第三十六条
未经股东会同意，董事会不得将股东会授予决策的事项向其他
治理主体转授权。
股东会加强对授权事项的评估管理，授权不免责。董事会行权不规范或者决
策出现问题的，股东会应当及时收回授权。
第三十七条
涉及股东会对董事会的授权议案，如所授权的事项属于普通决
议事项，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；
如属于特别决议事项，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3 以上通过。授权的内容应明确、具体。
股东与股东会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所持有表决权的
股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。法律法规、规范性文件、业务规则
另有规定和全体股东均为关联方的除外。
第三十八条
股东会分为年度股东会和临时股东会。股东会由董事会召集。
年度股东会每年至少召开
1 次，并应于上一会计年度完结之后的 6 个月之内
举行。
第三十九条
有下列情形之一的，董事会应当在 2 个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求的人数的
2/3
时；
（二）公司预计未弥补亏损达实收股本总额的
1/3 时；
（三）单独或合并持有公司
10%以上（含 10%）股份的股东以书面形式要求
召开临时股东会时；
（四）董事会认为必要或者董事会审计与风险委员会提出召开时；
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（五）法律法规、规范性文件或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日的持股数计算。
第四十条
本公司召开股东会的方式为：设置会场以现场形式召开或者采用
电子通信方式召开。
以电子通信方式召开的，公司应当录音录像并作为公司档案保存；参会股东
应当按股东会通知公告要求提前做好参会登记，验证股东身份，按时参会。
第四十一条
召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东会将于会议召开
15 日前以公告方式通知各股东。
第四十二条
股东会的通知应当符合下列要求：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以
及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于
7 个交易日，且应当晚于公告的
披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
股东会通知发出后，无正当理由不得延期或者取消，股东会通知中列明的提
案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东会原定召开日前至少
2 个交
易日公告，并详细说明原因。
第四十三条
股东会由董事长主持会议；董事长因故不能出席会议的，由半
数以上董事共同推举
1 名董事主持。
第四十四条
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求召开临时股东
会会议的，董事会、董事会审计与风险委员会应当在收到请求之日起
10 日内作
出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。
第四十五条
董事会审计与风险委员会有权向董事会提议召开临时股东会，
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并以书面形式提出。董事会不同意召开，或者收到提议后
10 日内未做出书面反
馈的，董事会审计与风险委员会可以自行召集临时股东会并主持。
第四十六条
董事会不能履行或不履行召集股东会会议职责的，董事会审计
与风险委员会应当及时召集和主持；董事会审计与风险委员会不召集和主持的，
连续
90 日以上单独或合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
如果因任何理由，股东无法选举主持人，应当由出席会议的持有最多表决权股份
的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。
第四十七条
股东依法自行召集的股东会，由召集人推选代表主持。
董事会审计与风险委员会自行召集的股东会，由董事会审计与风险委员会主
任主持。董事会审计与风险委员会主任不能履行职务或者不履行职务时，由半数
以上董事会审计与风险委员会委员共同推举
1 名委员主持。
董事会审计与风险委员会或股东依法自行召集并举行会议的，其所发生的必
要费用，应当由公司承担。
董事会审计与风险委员会或者股东依法自行召集股东会的，公司董事会、董
事会秘书应当予以配合，并及时履行信息披露义务。
第四十八条
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后 2 日内发出
股东会补充通知，并将该临时提案提交股东会审议。临时提案的内容应当属于股
东会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得撤销、修改股
东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会不得对股东会通知中未列明或
者不符合法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。
第四十九条
任何有权出席股东会并有权表决的股东，有权委任一人或者数
人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依
照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股东授权代理人超过
1 人时，该等股东授权代理人只能以投票方式行使表决权。
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股东委托代理人出席股东会的应当以书面形式进行并明确代理事项、权限和
期限，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署，委托人为法人的，
应当加盖委托人公章或由其董事或者正式委任的代理人签署。
委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东会。
任何由公司董事会发给股东用于任命股东授权代理人的委托书的格式，应当
让股东自由选择指示股东授权代理人投赞成票或反对票，并且就会议每项议题所
要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东授权
代理人可以按自己的意思表决。
第五十条
股东（包括股东授权代理人）在股东会表决时，以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。同一表决权只能选择现
场、网络或者其它表决方式。
公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
第五十一条
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东授权代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东授权代理人）所
持表决权的
2/3 以上通过。
第五十二条
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）审议批准公司增加、减少注册股本；
（二）审议批准股权激励计划；
（三）审议批准公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（四）审议批准本章程的修改；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
（七）审议批准公司购买、出售重大资产总额或者成交金额连续
12 个月内
累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
30%；
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（八）对公司在中国境内外的证券交易市场公开发行任何种类证券（包括但
不限于公司债券、认股凭证等）作出决议；
（九
)审议批准公司投资收购任何上市公司 5％以上的股份；
（十
)审议批准公司与其关联方之间达到以下标准之一的交易，股东会以决
议方式明确授权的除外：
1.占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过人民币 3,000 万元的交易；
2.占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易；
3.交易金额在人民币 2 亿元以上的交易。
（十一）审议批准在正常担保业务之外，为关联方及其业务提供担保；
（十二）法律法规、本章程或者股东会议事规则规定，以及股东会以普通决
议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
除上述须经股东会特别决议通过的事项外，其他股东会审议事项均以普通决
议通过。
第五十三条
股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第五十四条
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东授权代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主持人
应当即时进行点票。
第五十五条
股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
第五十六条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议主持人、出席
会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，
并保证会议记录真实、准确、完整。股东会会议记录连同出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式有效表决资料，应当作为公司档案保存。
第五十七条
股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。
第六章 董事会
第五十八条
公司设董事会，对股东会负责，发挥定战略、作决策、防风险
的作用。
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第五十九条
董事会由 11 名董事组成，其中包括 2 名独立董事。董事会设董
事长
1 名。
第六十条
公司董事为自然人，无须持有公司股份。
非由职工代表担任的董事由股东会选举产生，每届任期
3 年，可连选连任，
但独立董事连任时间不得超过
6 年。
第六十一条
董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议，并提供董事候
选人的简历和基本情况。
第六十二条
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）
《公司法》规定不得担任董事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚
未届满；
（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、高
级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（四）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转公司规定的其他情形。
违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司将解除其职务。
第六十三条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致公司董事会成员低于
法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律法规和本章程规定，
履行董事职务。发生前述情形的，公司应当在
2 个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第六十四条
董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）制定公司的中长期发展战略及规划；
（四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（七）制订公司增加或者减少注册资本的方案，以及发行任何种类证券（包
括但不限于公司债券、认股凭证等）的方案；
（八）制订公司的重大收购或出售方案以及公司合并、分立、变更公司形式、
解散的方案；
（九）决定公司内部经营管理机构、公司分支机构的设置，以及子公司的设
立、股权变更、合并、撤销；
（十）根据有关规定和程序，聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务负
责人（财务总监）
、董事会秘书、总法律顾问（首席合规官）等高级管理人员；
制定经理层成员经营业绩考核和薪酬管理制度，组织实施经理层成员经营业绩考
核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）批准公司职工工资总额方案、公司年金方案、中长期激励方案；
（十四）向股东会提请聘用或解聘为公司审计的会计师事务所；
（十五）审议批准因会计准则变更以外的原因作出的会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正；
（十六）听取公司总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事
会决议的执行情况；
（十七）审议批准为总经理及其他高级管理人员购买责任保险相关事宜；
（十八）审议批准在业务范围之外，公司收购或处置任何价值超过人民币
5,000 万元（或等值的另一种货币款额）的资产；
（十九）审议批准公司股权投资事项（但与业务范围相关的股权投资，以及
以获取财务收益为目的或因业务模式形成的金融工具、产品投资或有限合伙企业
出资除外）
；
（二十）审议批准公司在业务范围和年度计划之外订立标的金额或涉及的开
支超过人民币
5,000 万元的有法律约束力的合同；
（二十一）审议批准在业务范围之外，公司参与设立有限合伙企业；
（二十二）审议批准公司与其关联方之间发生的符合以下标准之一的关联交
易，董事会以决议方式明确授权的除外：
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1.公司与关联自然人发生的成交金额在人民币 50 万元以上的关联交易；
2.与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交
易，且超过人民币
300 万元；
3.交易金额在人民币 5,000 万元以上但未达到本章程规定的需股东会审议标
准的交易。
（二十三）决定公司超过人民币
100 万元的对外捐赠；
（二十四）听取公司提起标的金额超过人民币
1 亿元诉讼、仲裁的情况汇报；
（二十五）审议批准公司在正常担保业务之外，对外提供未达到股东会审议
标准的所有担保；
（二十六）决定公司年度贷款计划之外的贷款、公司对外提供与主营业务无
关的任何借款；
（二十七）决定公司不良资产的核销；
（二十八）负责推进公司法治建设，听取法治建设年度工作报告，并提出意
见和建议；
（二十九）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理。决
定公司的法律风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、
合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进
行总体监控和评价；
（三十）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审计机构的负
责人，建立审计部门向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划和重要审计报
告；
（三十一）讨论和评估公司治理机制是否合理、有效，是否给所有股东提供
合适的保护和平等权利；
（三十二）股东会授予的其他职权，以及决定除法律法规、规范性文件、本
章程及相关议事规则规定应由公司股东会决议的事项外的其他重大事务和行政
事务。
董事会作出前款决议事项，除第（五）至（八）
、
（十八）至（二十二）
、
（二
十六）和（二十七）项须由全体董事
2/3 以上表决同意外，其余事项由全体董事
过半数表决同意。
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董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事（包括书面委托其他董事代为出席董事会会议的董事）出席即可举行，
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。但是，该关联交易事项涉及《公
司章程》规定的需要以特别决议通过的事项时，董事会决议必须经出席董事会会
议的非关联董事
2/3 以上通过方为有效。出席董事会的无关联关系董事人数不足
3 人的，应将该事项提交公司股东会审议。法律法规、规范性文件、业务规则另
有规定的除外。
公司董事会的召开会议和表决可以采用电子通信方式。
除本章程所列应由股东会及董事会决议的事项外，其余事项由总经理决定，
或由总经理授权公司内部相关决策机构决定。
第六十五条
董事长由国投公司提名，由公司董事担任，以全体董事的过半
数选举产生和罢免。
第六十六条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）检查董事会决议的实施情况；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律法规规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）提名总经理、董事会秘书人选；
（八）董事会议事规则规定及董事会授予的其他职权。
第六十七条
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第六十八条
董事会每年至少召开 2 次定期会议，由董事长召集，会议通知
和会议文件应于会议召开
10 日以前送达全体董事。
第六十九条
有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内召集和主
持临时董事会会议：
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（一）代表
10%以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）
1/3 以上董事提议时；
（四）半数以上独立董事提议时；
（五）董事会审计与风险委员会提议时；
（六）总经理提议时。
临时董事会会议通知和会议文件应在会议召开前的合理期间送达。
第七十条
董事会会议通知应包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。
第七十一条
董事会会议应由全体董事的过半数（包括书面委托其他董事代
为出席董事会会议的董事）出席方可举行。
每名董事有一票表决权。董事会作出决议，除按本章程规定应由全体董事
2/3
以上表决同意外其他事项必须经全体董事的过半数通过。
第七十二条
董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
第七十三条
董事应当对董事会会议所议事项的决定作成会议记录，董事会
会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在
会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会会议的决议违反法
律法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对
公司负赔偿责任；对经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事，可以
免除责任。董事会会议记录应当妥善保存。
第七十四条
董事及其代表因参加董事会会议所发生的合理费用，包括旅行、
住宿和其他费用应由公司从董事会业务会议账户支付，或由公司予以报销。公司
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应当根据国际惯例承担相关费用为全体董事办理由信誉良好的保险人承保的董
事责任保险。
第七十五条
公司在董事会下设战略发展、薪酬、审计与风险 3 个专门委员
会。专门委员会的议事规则应在公司股东会上审议通过。
第七十六条
根据行业监管部门要求，公司设立独立董事制度。独立董事对
公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照法律法规、规范性文件
和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。
第七十七条
董事执行职务时违反法律法规、规范性文件和公司章程，给公
司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
第七十八条
公司不设监事会、监事，由董事会审计与风险委员会、内部审
计等机构行使相关职权。
第七章 公司总经理及其他高级管理人员
第七十九条
经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理。
第八十条
公司设总经理 1 名，对董事会负责。总经理由董事会聘任或者解
聘。
公司设副总经理若干名、财务负责人（财务总监）
1 名，协助总经理工作。
副总经理、财务负责人（财务总监）由总经理提名，董事会聘任或者解聘。
本章程第六十二条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
财务负责人（财务总监）作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具
备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作
3
年以上。
第八十一条
总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司的中长期发展战略及规划、年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司的年度财务预算方案、决算草案；
（四）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损草案；
（五）拟订公司增加或者减少注册资本的方案，以及发行任何种类证券（包
括但不限于公司债券、认股凭证等）及其上市或回购公司股票的草案；
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（六）拟订公司的重大收购或出售草案以及公司合并、分立、变更公司形式、
解散的草案；
（七）拟订公司内部经营管理机构、公司分支机构设置方案，以及子公司的
设立、股权变更、合并、撤销方案；
（八）拟订公司章程修改方案；
（九）拟订公司的基本管理制度；
（十）制定公司的具体规章；
（十一）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（财务总监）
、
总法律顾问（首席合规官）等高级管理人员；
（十二）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的人员；
（十三）拟订公司职工工资总额方案、公司年金方案、中长期激励方案；
（十四）决定公司职工的工资、福利；
（十五）提议召开临时董事会会议；
（十六）召集和主持总经理办公会，决定公司总经理办公会所属委员会的设
立与调整；
（十七）决定公司业务审批权限和流程，并据此对相关业务和项目进行审批
或授权审批；
（十八）决定业务范围内的股权投资，以及以获取财务收益为目的或因业务
模式形成的金融工具、产品投资或有限合伙企业出资事项；
（十九）决定公司与其关联方之间未达到董事会审议标准的关联交易，以及
董事会或股东会以决议方式明确授权可由总经理决定的关联交易；
（二十）决定公司年度贷款计划之内的贷款、公司对外提供与主营业务相关
的借款；
（二十一）依据公司财务管理审批程序和权限规定，审批或授权审批财务支
出；
（二十二）本章程和董事会授予的其他职权。
第八十二条
经理层应当制订总经理议事规则，经董事会批准后实施。总经
理应当通过总经理办公会等会议形式行使董事会授权。
第八十三条
公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
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文件保管、公司股东资料管理以及公司信息披露等事宜。董事会秘书对公司和董
事会负责。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或者解聘，董事会秘书任职资
格及具体职责由董事会议事规则规定。董事会秘书应遵守法律法规、规范性文件
及本章程的有关规定。
董事会秘书可以在任期届满以前提出辞职。董事会秘书辞职应当向董事会提
交书面辞职报告。董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露，在完成工
作移交且相关公告披露前，仍应当依照法律法规和本章程的规定，履行董事会秘
书职务。
除前款所列情形外，董事会秘书辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第八十四条
公司实施总法律顾问制度，总法律顾问全面领导公司法律合规
管理工作，统一协调处理经营管理中的法律合规事务，全面参与重大经营决策，
领导公司法律合规机构开展相关工作。总法律顾问为公司高级管理人员，由董事
会聘任。
第八十五条
非董事高级管理人员列席董事会会议并有权收到会议通知和有
关文件，但在董事会会议上没有表决权。
第八十六条
公司总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）、董事会秘书、
总法律顾问（首席合规官）等人员，以及其他高级管理人员在行使职权时，应当
根据法律法规和本章程的规定，履行忠实和勤勉的义务，并且不得变更股东会和
董事会的决议或超越授权范围。前述人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职应
当向董事会提交书面辞职报告，辞职自辞职报告送达董事会时生效，不得通过辞
职等方式规避其应当承担的职责。前述人员执行职务时违反法律法规和公司章程，
给公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 党委
第八十七条
根据《中国共产党章程》等规定，经上级党组织批准，设立公
司党委。同时，根据有关规定，设立公司纪委。
第八十八条
公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一
般为
5 年。任期届满应当按期进行换届选举。党委设书记 1 名、党委副书记 1-2
名，其他党委成员若干名。公司纪委每届任期和党委相同。
第八十九条
公司党委发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，依照规定
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讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基
本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、
政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理
论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织
决议在公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法
行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队
伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持纪委履行监督执纪问责
职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公
司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工
会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡察机构，原则上按照党组织隶
属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督；
（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
第九十条
重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照
职权和规定程序作出决定。公司党委要充分发挥对重大经营管理事项的实质性把
关作用，动态优化细化重大事项决策权责清单，提高前置研究的质量和效率。
党委前置研究讨论重大经营管理事项，总法律顾问（首席合规官）或法律合
规机构负责人应列席会议并发表法律意见。
第九十一条
坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党
委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合
条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
党委书记、党员董事长原则上由一人担任，党员总经理一般担任党委副书记。
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第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第九十二条
公司依照法律法规和国务院财政主管部门制定的中国企业会计
准则的规定，制定本公司的财务会计制度。
第九十三条
公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历 1 月 1 日起至 12
月
31 日止为一会计年度。
公司采用人民币为记账本位币，账目用中文书写。
公司应当在每一会计年度终了后
120 日内，编制财务会计报告，财务会计报
告应当依照法律法规、《企业会计准则》和国务院国资委、财政部等相关部门的
规定编制，并依法经会计师事务所审计。
第九十四条
公司的财务报告应当在召开年度股东会的 20 日以前置备于公
司，供股东查阅。
第九十五条
公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第九十六条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积
金。
公司应当按照本年实现税后利润的
10%提取一般风险准备金，用于弥补亏
损，不得用于分红、转增资本。
公司弥补亏损和提取公积金、一般风险准备金后所余税后利润，可经股东会
批准后，按照股东持有的股份比例分配。
第九十七条
公司违反本章程规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定
分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第九十八条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营或者转为增
加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不
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能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司
注册资本的
25%。
第九十九条
公司应当依照《中华人民共和国审计法》等有关规定，建立健
全内部审计制度。董事长是第一责任人，主管内部审计工作。公司内部审计部门
对董事会负责，接受董事会的管理和指导，对经营管理活动和绩效情况进行审计
监督。
第十章 劳动人事
第一百条
公司按照国家有关法律法规，建立健全劳动人事管理制度，有效
开发和利用人力资源。
第一百零一条
公司根据业务发展需要及公司内部规章制度的规定，在国家
有关法律法规规定的范围内，自行招聘录用员工、解除或终止员工劳动合同。公
司推行员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出机制，建立具
有市场竞争力的薪酬分配制度、适时灵活开展多种方式的中长期激励。
第一百零二条
公司按照国家有关规定、本章程，建立本公司的工资、保险、
福利制度。根据社会经济发展水平和公司的经营情况，公司努力提高员工的福利
待遇，改善员工的劳动条件。
第一百零三条
公司按照国家有关规定，根据业务发展和员工需求，建立员
工培训制度，畅通员工职业发展通道。
第十一章 工会
第一百零四条
公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工
会活动，维护员工的合法权益。公司应当为公司工会开展活动提供必要的条件。
第一百零五条
公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主
管理制度，推进业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重
大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或
者职工大会审议。
第十二章 公司的合并与分立
第一百零六条
公司可以依法进行合并或分立。公司合并或者分立时，应当
由董事会提出方案，按本章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。公司
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董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益；反对
公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，
以公平价格购买其股份。
公司合并、分立决议的内容应作成专门文件，供股东查阅。
第一百零七条
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
公司合并，应当签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出合并决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起
30 日内，未接到通知的自公告
之日起
45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百零八条
公司分立，其财产应当作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
第一百零九条
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债
权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百一十条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，
依法办理公司设立登记。
第十三章 公司解散和清算
第一百一十一条
公司有下列情形之一的，应当解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照本章程第一百一十二条的规定予以解散。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
10 日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
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公告编号：2025-070
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第一百一十二条
公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，
可以请求人民法院解散公司。
第一百一十三条
公司因本章程第一百一十一条第（一）
（二）
（四）
（五）项
规定解散的，应当在解散事由出现之日起
15 日之内成立清算组，开始清算。董
事为公司清算义务人，清算组由股东会确定的人员组成。
公司逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可
以申请人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算。
第一百一十四条
如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除
外）
，应当在为此召集的股东会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全
面的调查，并认为公司可以在清算开始后
12 个月内全部清偿公司债务。
股东会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东会的指示，每年至少向股东会报告
1 次清算组的收入和
支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东会作最后报告。
第一百一十五条
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日
起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内向清算组申报债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百一十六条
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百一十七条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
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应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例进行分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依
照前款规定清偿前，不得分配给股东。
第一百一十八条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当立即依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指
定的破产管理人。
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第一百一十九条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百二十条
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；清
算组成员因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十四章 投资者关系管理
第一百二十一条
投资者关系管理的工作内容主要包括：
（一）公司的发展战略。包括战略方向、战略方针、经营宗旨和经营计划等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时报告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括经营状况、财务状况、新产
品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产
重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、
管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）公司文化建设；
（六）投资者关心的与公司相关的其他信息。
第一百二十二条
公司与投资者沟通的方式包括但不限于：定期报告和临时
报告、股东会、说明会、一对一沟通、电话咨询、邮寄资料、广告、媒体、报刊
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或其他宣传资料、路演、现场参观、公司网站的信息披露等。
第十五章 公司章程的修订情形及程序
第一百二十三条
公司根据法律法规及本章程的规定，可以修改本章程。
第一百二十四条
有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法
律法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改本章程；
（四）发生应当修改本章程的其他情形。
第一百二十五条
修改本章程，应按下列程序：
（一）董事会依本章程拟定章程修改方案；
（二）将修改方案通知股东，并召集股东会进行表决；
（三）提交股东会表决的修改内容应以特别决议通过。
董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百二十六条
本章程的修改，涉及公司登记事项的，应当依法办理变更
登记。
第十六章 通知
第一百二十七条
公司的通知、通讯或其他任何书面材料可以下列形式发出：
（一）以专人或特快专递送出；
（二）以挂号邮件方式送出；
（三）以传真或电子邮件方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百二十八条
公司通知以专人或特快专递送出的，由被送达人在送达回
执上签名（或盖章）
，被送达人签收日期为送达日期；通知以挂号邮件送出的，
自交付邮局之日起第
5 个工作日为送达日期；通知以传真或电子邮件方式发出
的，发出日期为送达日期，送达日期以传真报告单显示为准。
第一百二十九条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
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第一百三十条
公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告和
其他需要披露的信息。
公司依照法律法规规定披露定期报告和临时报告。
第十七章 附则
第一百三十一条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百三十二条
本章程所称“以上”“以内”
“以下
”，都含本数；“过”
“不满”
“以外”
“低于
”不含本数。
第一百三十三条
本章程关于独立董事、董事会各专门委员会、关联交易及
信息披露等相关事项的未尽事宜，由公司有权机构制定各专项制度予以规范。
第一百三十四条
本章程的解释权属于公司董事会。
第一百三十五条
本章程自股东会审议通过之日起生效。本章程与不时颁布
的法律法规、其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律法规、其他有关规范性
文件的规定为准。
中国投融资担保股份有限公司
2025 年 9 月 26 日