上海华源磁业股份有限公司股票定向发行说明书
公告编号：2025-053
上海华源磁业股份有限公司
股票定向发行说明书（发行对象确
定稿）（更正后）
住所：上海杨浦区国权北路 1688 弄 C7 幢 B209
室
主办券商
开源证券
（陕西省西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座 5 层）
2025 年 10 月 22 日
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公告编号：2025-053
声明
本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定
向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性、完整性承担相应的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说
明书中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票定向
发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益
作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，
由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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目录
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上海华源磁业股份有限公司股票定向发行说明书
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释义
在本定向发行说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
释义项目
释义
本公司、公司、挂牌公司、华源磁
业
指 上海华源磁业股份有限公司
报告期、本报告期、本期
指
2024 年度、2023 年度、2025 年 1
至 3 月
全国股份转让系统
指 全国中小企业股份转让系统
元、万元
指 人民币元、人民币万元
《证券法》《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》
公司章程
指 上海华源磁业股份有限公司章程
认购合同
指
发行对象与华源磁业签订的《附条
件生效的股份认购合同》
定向发行规则
指
全国中小企业股份转让系统股票定
向发行规则
定向发行指南
指
全国中小企业股份转让系统股票定
向发行业务指南
主办券商、开源证券
指 开源证券股份有限公司
中国证监会
指 中国证券监督管理委员会
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一、基本信息
（一）公司概况
公司名称
上海华源磁业股份有限公司
证券简称
华源磁业
证券代码
832637
所属层次
基础层
挂牌公司行业分类
计算机通讯其他电子设备制造其他电子设备
制造
主营业务
磁性材料、无线充电产品
发行前总股本（股）
87,701,000
主办券商
开源证券
董事会秘书或信息披露负责
人
沈美华
注册地址
上海市市杨浦区国权北路 1688 弄 33 号
201009 室
联系方式
*开通会员可解锁*
根据中国证监会 2024 年发布的《上市公司行业统计分类与代码》规定，
公司所在行业属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）；按照国家统
计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017)，本公司所在行业属于
计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）所属范围下的其他电子设备制造
（C3990）。
公司成立至今，已经成长为集制粉、软磁铁氧体制造、软磁铁氧体模组
器件产业链于一体的集团公司。首先公司根据购买的铁、锰、锌原材料进行
工艺制粉，然后经过压制成型、氮窑烧结、磨削清洗、分选整理打包的工艺
制程，形成合格产品对外销售实现公司营收及利润。公司具有软磁铁氧体的
研发、生产和销售的全部流程的控制能力。公司产品（软磁铁氧体磁性材
料）广泛适用于智能手机、开关电源盒电脑市场（Adapter 领域）、手机充电
器等市场（Charger 领域）。
公司另一重要产品（无线充磁电线圈系列产品）的主要市场涉及欧美、
韩国等国际以及国内市场。无线充电产品的应用领域包括智能消费电子（手
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机以及手表、手环等穿戴设备）电源、智能家居家电、小型消费品市场（比
如电动牙刷、洗脸仪、智能运动鞋）、车载无线充电、无人机、快速移动摄
像、电竞鼠标、PC、电动汽车充电等等。
公司在充分理解产业链供求特点的基础上，以终端用户为销售目标，首
先获得终端用户的认可，进入其合格供应商名单。公司直接客户在终端用户
的供应清单指导之下，采购公司产品，公司从而获得稳定订单。
公司已成为华为、小米、赛尔康、飞宏、立讯、奥海、雅达、胜美达、
群光等知名终端体系的合格材料供应商。
公司开发客户一般采取上门拜访，寄送样品等方式，凭借良好的关系维
护与产品先进的性能获取新客户。对于新产品的研发，在供应链体系中，一
般由终端厂商指定体系内的合格供应商进行产品研发，即客户提交产品需
求，公司进行产品设计，经过打样、中试之后正式生产。同时对于委托公司
研发的新产品一般定价权也在公司，公司综合生产成本、产品研发设计费
用、生产良品率等因素，以成本加成利润进行定价。
（二）公司及相关主体是否存在下列情形：
1
公司不符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规
范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。
否
2
公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股
东、实际控制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影
响的。
否
3
董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成
的普通股、优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产
重组和股份回购事宜。
否
4 公司处于收购过渡期内。
否
5
公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司为失信联合
惩戒对象。
否
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公司及控股股东、实际控制人、控股子公司不属于失信联合惩戒对象
的，符合《非上市公众公司监督管理办法》等关于定向发行的基本要求，不
存在可能损害挂牌公司及其股东的合法权益等情形。
（三）发行概况
拟发行数量（股）/拟发行数量上限
（股）
18,000,000
拟发行价格（元）/拟发行价格区间
（元）
1.5
拟募集金额（元）/拟募集金额区间
（元）
27,000,000.00
发行后股东人数是否超 200 人
否
是否存在非现金资产认购
全部现金认购
是否导致公司控制权发生变动
否
是否存在特殊投资条款
是
是否属于授权发行情形
否
(1) 公司近两年及一期主要财务数据和指标
项目
2023 年 12 月 31
日
2024 年 12 月 31
日
2025 年 3 月 31
日
资产总计（元）
121,645,357.97 122,874,270.18 127,403,939.10
其中：应收账款
（元）
35,305,083.26 32,397,123.86 34,995,910.11
预付账款
（元）
2,336,220.43
2,047,513.83
2,195,162.06
存货（元）
30,193,760.23 32,325,742.79 34,724,142.46
负债总计（元）
119,998,292.75 120,492,272.28 126,266,760.73
其中：应付账款
（元）
21,792,670.26 21,248,133.22 20,330,366.54
归属于母公司所有者
的净资产（元）
1,650,204.65
2,384,744.48
1,140,229.89
归属于母公司所有者
的每股净资产（元/
股）
0.02
0.03
0.01
资产负债率
98.65%
98.06%
99.11%
流动比率
0.78
0.78
0.78
速动比率
0.49
0.47
0.47
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项目
2023年度
2024年度
*开通会员可解锁*—3月
营业收入（元）
67,652,423.94 72,912,912.93 17,439,491.76
归属于母公司所有者
的净利润（元）
-6,162,808.07
600,387.63 -1,244,514.59
毛利率
23.49%
30.88%
23.24%
每股收益（元/股）
-0.0703
0.0068
-0.01
加权平均净资产收益
率（依据归属于母公
司所有者的净利润计
算）
-128.49%
30.78%
-70.61%
加权平均净资产收益
率（依据归属于母公
司所有者的扣除非经
常性损益后的净利润
计算）
-137.18%
-22.72%
-88.11%
经营活动产生的现金
流量净额（元）
-9,215,637.62
4,245,622.98 -3,166,582.75
每股经营活动产生的
现金流量净额（元/
股）
-0.11
0.05
-0.04
应收账款周转率
2.42
2.15
2.01
存货周转率
1.80
1.61
0.40
（四）报告期内主要财务数据和指标变动分析说明
1、资产总额变动分析
公司
2024 年末资产总额较 2023 年末增加 1,228,912.21 元，增长 1.01%，
主要原因系营业收入的增长导致。
公司
2025 年 3 月末资产总额较 2024 年末增加 4,529,668.92 元，增长
3.69%，主要原因系营业收入增长导致应收账款及存货增加，进而导致资产总
额有所增长。
2、应收账款及应收账款周转率变动分析
公司
2024 年末应收账款较 2023 年末减少 2,907,959.40 元，降低 8.24%，
主要原因系公司加大应收账款催款力度，回款情况较上期有所好转。
公司
2023 年度、2024 年度和 2025 年 1 至 3 月份应收账款周转率分别为
2.42 次、2.15 次和 2.01 次，各期波动较小。
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公司
2025 年 3 月末应收账款较 2024 年末增加 2,598,786.25 元，增长
8.02%，主要原因系营业收入增长导致应收账款增加。
3、预付账款变动分析
公司
2024 年末预付账款较 2023 年末减少 288,706.60 元，降低 12.36%，
主要原因预付材料款陆续到货。
公司
2025 年 3 月末预付账款较 2024 年末增加 147,648.23 元，增长 7.21%，
主要原因系
2025 年市场行情向好，提前备货增加导致预付账款增加。
4、存货及存货周转率变动分析
公司
2024 年末存货较 2023 年末增加 2,131,982.56 元，增长 7.06%，主要
原因系营业收入的增加导致相应的备料增加。
公司
2025 年 3 月末存货较 2024 年末增加 2,398,399.67 元，增长 7.42%，
主要原因系
2025 年市场行情向好，提前备货增加导致存货增加。
公司
2023 年度、2024 年度存货周转率分别为 1.80 次和 1.61 次，两期波
动较小。
2025 年 1 至 3 月份存货周转率为 0.4 次，存货周转率下降主要系 2025
年市场行情向好，提前备货加之第一季度恰逢春节生产有所暂停。
5、负债总额变动分析
公司
2024 年末负债总额较 2023 年末增加 493,979.53 元，增长 0.41%，
两期波动较小。
公司
2025 年 3 月末负债总额较 2024 年末增加 5,774,488.45 元，增长
4.79%，主要原因系为满足日常生产经营需要，公司增加短期借款。
6、应付账款变动分析
公司
2024 年末应付账款较 2023 年末减少 544,537.04 元，降低 2.50%，两
期波动较小。
公司
2025 年 3 月末应付账款较 2024 年末减少 917,766.68 元，降低 4.32%，
主要原因系公司增加用票据支付供应商货款，公司应付票据增加。
7、归属于母公司所有者的净资产及相应的每股净资产变动分析
公司
2024 年末归属于母公司所有者的净资产较 2023 年末增加 734,539.83
元，增长
44.51%，主要原因系 2024 年公司盈利。
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公司
2025 年 3 月末归属于母公司所有者的净资产较 2024 年末减少
1,244,514.59 元，降低 52.19%，主要原因系 2025 年 1 至 3 月公司亏损。
公司
2024 年末每股净资产较 2023 年末增加 0.01 元，主要原因系 2024 年
公司盈利。
公司
2025 年 3 月末每股净资产较 2024 年末减少 0.02 元，主要原因系 2025
年
1 至 3 月公司亏损。
8、资产负债率、流动比例、速动比例变动分析
公司
2023 年末、2024 年末及 2025 年 3 月末资产负债率（合并）分别为
98.65%、98.06%和 99.11%，公司 2023 年末、2024 年末及 2025 年 3 月末流动
比率均为
0.78，速动比率分别为 0.49、0.47 和 0.47。各指标两期波动均较小。
9、营业收入变动分析
公司属于计算机、通信和其他电子设备制造业（
C39）所属范围下的其他
电子设备制造（
C3990）行业，业务主要涵盖锰锌软磁铁氧体（磁芯材料）、
无线充磁电线圈（含发射端和接受端）的研发、生产、销售。
磁芯材料，广泛适用于智能手机、开关电源盒电脑市场（
Adapter 领
域）
、手机充电器、新能源充电桩电源、光伏逆变器、汽车电子等电子消费品
市场（
Charger 领域）。下游客户主要为变压器、电感厂商，如博硕科技（立
讯精密下属公司）
、雅达电子、嘉龙海杰、赛尔康【领益智造下属公司】
、力
王科技、飞宏电子（台湾上市公司）
；
无线充磁电线圈的应用领域包括智能消费电子（手机以及手表、手环等
穿戴设备）电源、智能家居家电、小型消费品市场（比如电动牙刷、洗脸
仪、
VR 眼镜）、车载无线充电、无人机、快速移动摄像、电竞鼠标、PC、电
动汽车充电等等，也逐步在汽车电子、汽车雷达等器件领域交付产品。下游
客户主要为江西博硕科技、昆山联滔电子、东莞奥海科技、上海禾赛科技、
浙江禾秒科技、苏州禾邦电子。
公司
2023 年度、2024 年度和 2025 年 1 至 3 月营业收入分别为
67,652,423.94 元、72,912,912.93 元和 17,439,491.76 元。
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2024 年度营业收入较 2023 年度增加 5,260,488.99 元，增长 7.78%，主要
原因系无线充磁电线圈产品销售收入大幅增长，该类产品大幅增长主要是无
线充电技术可广泛用于消费电子、汽车、工业等领域，尤其在手机和电子消
费品端（如穿戴设备、触控笔、电动牙刷等）的渗透率逐渐提升，带动无线
充电需求端持续放量。
10、毛利率变动分析
公司
2023 年度、2024 年度和 2025 年 1 至 3 月毛利率分别为 23.49%、
30.88%和 23.24%。2024 年毛利率较 2023 年增加了 7.39 个百分点，主要原因
系公司无线充磁电线圈业务毛利率高于软磁铁氧体磁性材料业务，且
2024 年
度公司无线充磁电线圈业务增长较多，占主营业务收入比重提高，收入结构发
生变化，因此
2023 年度与 2024 年度，公司综合毛利提升较多。
针对无线充磁电线圈业务，其
2024 年度毛利率相比 2023 年增长 3.91 个
百分点，原因主要系随着自动化程度提高及合格率提升，无线充磁电线圈的生
产效率和效益提升，生产成本有所下降。
针对软磁铁氧体磁性材料业务（即磁芯业务）
，其
2024 年度毛利率相比
2023 年增长 5.06 个百分点，原因如下：鉴于公司战略调整，公司大力发展无
线充磁电线圈业务，对于磁芯业务，挑选中高毛利机种快充系列和新能源系列
生产销售。
2025 年 1 至 3 月毛利率较 2024 年减少 7.64 个百分点，主要原因系第一季
度跨春节，受传统节日影响公司生产效率较低；另一方面是第一季度销售占比
较高的无线充磁电线圈业务新品白泽机种开始规模化量产，合格率不及预期，
综合因素导致毛利率有所下降。
11、归属母公司所有者的净利润及每股收益变动分析
公司
2023 年度、2024 年度及 2025 年 1 至 3 月归属母公司所有者的净利
润分别为
-6,162,808.07 元、600,387.63 元和-1,244,514.59 元。
公司
2024 年实现的归属母公司所有者的净利润较上年同期增加了
6,763,195.70 元，增长比例为 109.74%，主要原因系：
单位：元
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类别
/项目
2024 年度
2023 年度
营业收入
营业成本
毛利
率%
营业收入
营业成本
毛利
率%
磁芯
30,569,78
5.75
23,841,00
7.45
22.01
%
40,572,77
9.55
33,693,86
1.28
16.95
%
无线
充
40,894,78
5.58
25,541,29
0.50
37.54
%
26,808,08
8.97
17,792,83
5.48
33.63
%
如上，公司主营业务收入结构有所变化，无线充磁电线圈业务占比提高，
该部分的毛利率高于磁芯业务；其次磁芯业务因合格率提升，成本降低，毛利
率也有所增加。综合毛利率较上年同期增加了 7.39 个百分点，使得盈利能力
增强。此外，2024 年度公司经营状况转好，且未来公司可弥补亏损能抵减企业
所得税，确认递延所得税资产/所得税费用。综上导致公司净利润较上年同期
增加了 6,763,195.70 元。
公司 2023 年度、2024 年度及 2025 年 1 至 3 月每股收益分别为-0.07 元、
0.01 元和-0.01 元。公司每股收益的变化与净利润变动一致。
12、净资产收益率变动分析
公司 2023 年度、2024 年度及 2025 年 1 至 3 月归属于母公司股东的加权
平均净资产收益率（扣非前）分别-128.49%、30.78%和-70.61%，2024 年归属
于母公司股东的加权平均净资产收益率（扣非前）较 2023 年有所上升，主要
系 2024 年归属于母公司净利润增长幅度小于 2024 年归属于母公司所有者权
益增长幅度；公司 2023 年度和 2024 年及 2025 年 1 至 3 月属于母公司股东的
加权平均净资产收益率（扣非后）分别为-137.18%、-22.72%和-88.11%，变动
原因与归属于母公司股东的加权平均净资产收益率（扣非前）基本一致。
13、经营活动现金流量及每股经营活动产生的现金流量净额变动分析
公司 2023 年度、2024 年度及 2025 年 1 至 3 月经营活动产生的现金流量
净额分别为-9,215,637.62 元、4,245,622.98 元和-3,166,582.75 元。
公司 2024 年度经营活动产生的现金流量净额较 2023 年度增加，主要系
公司销售增长及销售回款增加（含上年度实现销售的回款），使得经营活动
现金流入增加的缘故；
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公司 2023 年度、2024 年及 2025 年 1 至 3 月每股经营活动产生的现金流
量净额分别为-0.11 元、0.05 元和-0.04 元，与公司经营活动现金流量净额
变动趋势一致。
14、公司大额未弥补亏损的形成过程及原因
经查阅公司历史披露数据，公司大额未弥补亏损的形成过程及原因如
下：
年度
年末未分配利润
金额（元）
当期归母净利润金
额（元）
亏损原因
2015 年
541,330.48
1,663,743.59 不适用
2016 年
855,330.12
374,623.43 不适用
2017 年
-24,246,125.98
-25,101,456.10
磁芯业务为营业收
入主要部分，且磁
芯业务毛利率较无
线充磁电线圈业务
低，同时公司研发
投入高、费用管控
不当，期间费用居
高不下。
2018 年
-40,902,107.37
-16,655,981.39
2019 年
-61,784,067.81
-20,881,960.44
2020 年
-83,981,627.94
-19,320,543.08
2021 年
-88,096,347.90
-4,114,719.96
2022 年
-101,979,850.18
-13,883,502.28
2023 年
-108,142,658.25
-6,162,808.07
2024 年
-107,542,270.62
600,780.48 不适用
公司未弥补亏损较大，主要是历年来经营成本居高、研发投入大、费用管控不得
当。2022-2023 年公司采取诸多经营措施，开源节流，增效降本，经营逐步转好，亏
损缩窄。2024 年度公司营业收入为 72,912,912.93 元，营业成本 50,395,962.09
元，净利润 600,780.48 元。相比 2023 年度，扭亏为盈。2024 年度公司营业收入有
所增加，整体毛利率呈上升趋势，费用支付略有下降，使得略有盈利。未来随着公司
经营情况改善，逐步降低未弥补亏损金额。
15、关于公司持续经营能力说明
行业及产业链情况：
如前所述，公司主要从事无线充磁电线圈及磁芯材料的研发、生产和销
售。且应用领域集中在消费电子领域，尤其智能手机、智能手表，且客户涵
盖市场上主流且头部终端客户，系公司产品竞争力、市场认可度最好佐证。
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且根据“前瞻产业研究院”报道，无线充电产业链的领先布局企业，包括立
讯精密、奥海科技、顺络电子、信维通信、安克创新，具体如下：
表 1（资料来源于：各公司年报、前瞻产业研究院）
公司名称
简介
立讯精密
立讯精密为客户从研发到制造完整的无线充电产品解决方
案，产品涵盖发射端和接受端，可提供成品或 PCBA 模组。客
户有华为、小米、谷歌等手机品牌，HP、联想、华硕等 PC 厂
商，以及软银、沃尔玛、亚马逊等线上、线下零售渠道。立
讯为客户提供定制化的 ODM、OEM 服务，也有一系列 QI 标准
化的成熟产品平台供客户选择。
奥海科技
2011 年开始研发无线充电器，2013 年起陆续获得多项无线充
电相关专利，主要为国际品牌客户供货，2021 年荣获 UL 颁
发的高通无线快充技术认证，2023 年 15W 超薄磁吸无线充模
组首批通过 Qi2.0 MPP 认证。目前已经在智能家居、汽车车
载、智能穿戴等领域为客户提供无线充电器产品。
顺络电子
国内首家采用国外全自动化玻封传感器产线的厂商，NTC 温
度传感器稳定性和精度非常高，可以精确监控手机主板温
度，这样更好的配合手机无线充电带来的散热问题。具体到
无线充电器件级别，顺络可以提供用在发射端和接收端的无
线充电线圈模组。预计顺络电子的无线充电将会进入国内不
少手机大客户供应链，且定位高端市场。
而华源也系产业链中关键的一环，且客户已经涵盖产业链中的核心、头
部企业，如立讯、奥海、顺络，且随着与各企业深度合作，后续产品领域延
伸更广及产业链延长。
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市场规模情况：
根据《前瞻产业研究院》相关报道，无线充电的灵活与便捷是毋庸置疑
的，随着技术瓶颈的不断突破，无线充电市场规模也在逐年增加，在智能手
机、可穿戴设备、汽车电子、家用电器等领域开拓了更多的市场。此外，在
政策支持和市场需求的多重驱动下，展现出强劲的增长潜力和广阔的发展前
景。前瞻预计到 2029 年我国无线充电市场规模达 380 亿元左右，2024 年-
2029 年年复合增长率为 23%。如下图（资料来源于：前瞻产业研究院）。
行业发展趋势：
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5G 带来新的需求——随着 5G 技术的到来，5G 作为新的需求点有望拉动
换机需求，智能手机市场有望重返增长轨道。另一方面，随着高端旗舰机的
引领，无线充电功能正在逐步成为智能手机的标配，渗透率有望进一步提
高。根据 Strategy analytics 估计，2019 年全球无线充电在手机中的渗透
率为 20%左右，到 2021 年已超过 30%，预计到 2025 年将超过 45%。随着无线
充电手机普及率的进一步提升，无线充电场景越来越丰富，从无线充电到任
意充，随着逐渐在台灯、柜子、桌子上布局无线充电的发射端，极大的扩展
了无线充电的可用性和便捷性。
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智能穿戴设备应用快速增长——目前无线充电技术在智能手表和 TWS 耳
机的应用较为普遍。高端智能手表的空间小、功能强大，传统的有线充电触
点会压缩内部空间，并且由于手表产品的质量轻，形状不规则，经常会出现
接触不良的问题。无线充电能完美解决有线充电的问题，在高端智能手表上
得到广泛的应用和认可。
发射端应用范围不断扩展——发射端的覆盖更体现出无线充电易用和通
用，未来将有越来越多的场合支持无线充电，公共场所和办公室中部署了成
千上万的无线充电发射端，或者在餐桌底下都安装无线充电发射端，直接为
桌上的手机进行充电，在机场、汽车、酒店、咖啡店等场所，无线充电发射
端的市场潜力巨大。在未来的家居行业中，无线充电智能家居系统可以将无
线充电器整合进入家具中，将台灯、桌子、柜子都能转变成充电站的全新解
决方案。极大的扩展了无线充电的可用性和便捷性，并且随着室内家居配置
无线充电发射端后，更多智能家居产品也将支持无线充电从而减少杂乱线材
的使用，如智能音箱、扫地机器人、智能照明产品等。
汽车应用可能是无线充电产业下一个增长点——在国内，比亚迪、上
汽、一汽、红旗等主流车企也都在积极研发无线充电技术。2023 年 3 月，上
汽的智己汽车推出旗下首个 11KW 大功率整车智能无线充电方案，充电效率能
达到有线充电的 95%。此外华为、小米等科技公司也积极布局赛道。2023 年
5 月，工信部发布《无线充电（电力传输）设备无线电管理暂行规定》，明
确规范了电动汽车无线充电设备的额定传输功率及工作频率，为行业提供了
清晰的技术标准框架，推动市场向规范化方向发展。在新能源汽车领域，国
务院《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》明确提出加强无线充电
技术研发和基础设施安全性建设，支持“即停即充”场景落地。
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如上借着行业的发展机遇，公司制定了一系列的经营措施，影响积极且
有成效，具体如下：
第一，磁性材料及磁性元器件模组方面，紧抓消费电子领域的既有客户
磁性材料订单。同时密切跟进磁性元器件订单，尤其是无线充电模组器件，
公司深耕该领域多年，一直与 ODM 厂商、终端厂商保持紧密的工程研发配
合，如立讯精密、奥海科技等，已经形成很好的合作关系。随着无线充电技
术可广泛用于消费电子、汽车、工业等领域，尤其在手机和电子消费品端
（如穿戴设备、触控笔、电动牙刷等）的渗透率逐渐提升，带动无线充电需
求端持续放量。
截至 2025 年 6 月公司出货约 4500 万元（不含税）（其中无线充业务
3440 万元，磁芯业务 1060 万元），且截止目前在手未交付订单达 1486 万
元，远远超过去年同期，公司发展迅速；
第二，新能源汽车、储能产业的快速发展，带动产业链上配件的应用。
公司积极开拓储能逆变器及汽车的电器电控中应用磁性材料业务，将带来公
司业务新的增长点。同时，新能源汽车行业的智能化快速发展，车载无线
充、汽车雷达等产品磁性元器件业务订单趋势强劲；
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第三，公司注重技术研发，截止目前，公司已获得发明专利 4 项，实用
新型 29 项，已获得受理通知书的实用新型 9 项；
第四，公司也在积极引入自动化、智能化设备，提高生产效率、产品合
格率以及降低成本；优化管理架构，缩减管理费用支出；随着公司盈利情况
和财务状况转好，公司会降低银行借款比例，财务费用支出也会减少；作为
用电耗能大户，公司会进一步投入光伏绿电，降低能耗成本。
综上，公司一方面积极拓展业务，增加收入；另一方面增效降本，严格
控制费用支出，实现增强盈利能力的经营目标，维持本公司继续经营，因此
公司持续经营不存在重大不确定性。
二、发行计划
（一）发行目的
本次股票发行的目的主要为实现公司业务发展，筹措公司经营发展资
金，扩充公司资本实力，提升公司核心竞争力。本次募集资金用于偿还银行
借款及缴纳子公司注册资本。
（二）优先认购安排
1、公司章程对优先认购安排的规定
《公司章程》未就现有股东是否享有优先认购权做出规定。
2、本次发行优先认购安排
本次发行公司未安排优先认购，公司第四届董事会第十一次会议审议通
过了《关于公司现有在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议
案》，该议案已经 2025 年第三次临时股东会审议通过。
第四届监事会第六次会议审议通过了《关于公司现有在册股东不享有本
次股票定向发行优先认购权的议案》，明确了公司现有在册股东不享有优先
认购权，上述议案已经公司 2025 年第三次临时股东会审议通过。
3、本次发行优先认购安排的合法合规性
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公司现有股东不享有本次定向发行股份的优先认购权，符合《管理办
法》《定向发行规则》和《公司章程》的要求，本次发行优先认购安排合法
合规。
（三）发行对象
本次发行属于发行对象部分确定的发行。截至本定向发行说明书签署日，公司
本次发行认购对象已全部确定。
本次股票发行的发行对象包括已确定的发行对象和未确定的发行对象，截
至本定向发行说明书签署日，未确定的发行对象已确定。本次股票发行完成
后，股东人数累计预计不超过200人，中国证监会豁免注册，由全国股转系统自
律管理。
*开通会员可解锁*，全国股转系统向公司出具了《关于同意上海华磁业股份有
限公司股票定向发行的函》（股转函[2025]2065号）。公司取得《关于同意上
海华磁业股份有限公司股票定向发行的函》后，及时确定具体发行对象，本次
股票发行对象为3名。
发行对象为永新县高投产业发展基金（有限合伙）、陈佳妮、徐亮，符
合《管理办法》《投资者适当性管理办法》等法律法规规定的合格投资者，
不属于失信联合惩戒对象，不是持股平台，不存在股份代持情况。
认购信息：
序号
发行对
象
发行对象类型
认购数
量
（股）
认购金
额
（元）
认购方
式
1
永新县
高投产
业发展
基金
（有限
合伙）
新增投
资者
非自然
人投资
者
私募基
金管理
人或私
募基金
13,333,
333
19,999,
999.50
现金
2
陈佳妮
新增投
资者
自然人
投资者
其他自
然人投
资者
2,666,
667
4,000,
000.50
现金
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3
徐亮
新增投
资者
自然人
投资者
其他自
然人投
资者
2,000,
000
3,000,
000.00
现金
合计
-
-
18,000,
000
27,000,
000.00
-
(2)发行对象基本情况
1）永新县高投产业发展基金（有限合伙）
名称
永新县高投产业发展基金（有限合伙）
统一社会信用代码
91360830MABW9DAP9P
成立时间
*开通会员可解锁*
执行事务合伙人
江西江投私募基金管理有限公司
注册资本
50000 万人民币
住所
江西省吉安市永新县禾川镇湘赣街建设银行四楼
企业类型
有限合伙企业
经营范围
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资
产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登
记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2）陈佳妮，女，中国籍，无境外永久居留权，1990 年 8 月出生，为新
增投资者，已开立全国股转系统证券账户，为股转一类合格投资者。
3）徐亮，男，中国籍，无境外永久居留权，1989 年 2 月出生，为新增
投资者，已开立全国股转系统证券账户，为股转一类合格投资者。
（2）投资者适当性
1）本次发行对象符合《管理办法》第四十三条以及《投资者适当性管理
办法》第五条、第七条的要求。
本次发行对象永新县高投产业发展基金（有限合伙）为已经在中国证券
投资基金业协会备案的私募基金产品，符合《全国中小企业股份转让系统投
资者适当性管理办法》第七条的规定，已开通全国中小企业股份转让系统一
类合格投资者交易权限。
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陈佳妮，已开立全国股转系统证券账户，账户号码为：*开通会员可解锁*，为
全国股转系统一类合格投资者。徐亮，已开立全国股转系统证券账户，账户
号码为：*开通会员可解锁*，为全国股转系统一类合格投资者。
上述认购对象已开立全国股转系统证券账户，为全国股转系统一类合格
投资者，均可以参与新三板基础层投资。发行对象符合《公众公司管理办
法》第四十三条规定的投资者适当管理要求以及《投资者适当性管理办法》
的相关规定。
2）是否属于失信联合惩戒对象
经查阅证券期货市场违法失信信息公开查询平台、国家企业信用信息公
示系统、信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站并核查认
购对象的声明与承诺等文件，截至本定向发行说明书出具之日，本次发行对
象均未被列入失信被执行人名单，不属于《全国中小企业股份转让系统诚信
监督管理指引》中提及的失信联合惩戒对象。
3）是否属于持股平台
本次发行对象永新县高投产业发展基金（有限合伙）为已经在中国证券
投资基金业协会备案的私募基金产品，不属于单纯以认购股份为目的而设立
的持股平台，不属于《监管规则适用指引
——非上市公众公司类第 1 号》所
定义的持股平台。
陈佳妮、徐亮为自然人投资者，不属于《监管规则适用指引--非上市公
众公司类第 1 号》中描述的单纯以认购股份为目的而设立且不具有实际经营
业务的公司法人、 合伙企业等持股平台。
4）是否属于核心员工
本次发行对象永新县高投产业发展基金（有限合伙）、陈佳妮、徐亮均
为外部投资者，不属于核心员工，不存在以核心员工身份参与定向发行的情
况，无需履行核心员工认定的审议程序。
5）是否存在股份代持
本次发行对象均已出具承诺函，确认本次发行对象不存在股份代持情
况。
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6）发行对象是否属于私募基金或私募基金管理人
永新县高投产业发展基金（有限合伙）属于私募基金。
永新县高投产业发展基金（有限合伙）已于 2022 年 10 月 12 日在中国证
券投资基金业协会完成了私募基金备案，备案编码：SXF754。其基金管理人
江西江投私募基金管理有限公司已于 2017 年 4 月 12 日在中国证券投资基金
业协会完成了私募基金管理人登记，登记编码：P1062342。
陈佳妮、徐亮为自然人投资者，不属于《证券投资基金法》《私募投资
基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等法律、法规、规范性文件所规定的私募基金或私募基金管理人，无
需履行私募基金或私募基金管理人登记备案程序。
（3）发行对象与公司及子公司、公司股东、董事、监事及高级管理人员
的关联关系
本次发行对象与公司及子公司、公司股东、董事、监事及高级管理人员
均不存在关联关系。
（4）认购资金来源
经核查发行对象出具的声明及承诺，发行对象认购资金均来源于合法取
得的自有资金，不存在由公司为发行对象提供财务资助或担保的情况，不存
在他人代为缴款情形，不存在非法募集他人资金进行投资的情形，不存在委
托持股、信托持股等情形，不存在直接或间接的股权代持情形，本次发行对
象认购资金来源合法合规。
（四）发行价格
本次发行股票的价格为1.5元/股。
1、发行价格或价格区间
公司本次发行采取定价发行的方式，发行价格为人民币 1.5 元/股。
2、关于定价合理性的说明
（1）每股净资产情况和每股收益情况
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根据北京国府嘉盈会计师事务所(特殊普通合伙)出具的国府审字（2025）
第01010002号《审计报告》，截至*开通会员可解锁*，公司经审计的归属于挂
牌公司股东的净资产为2,384,744.48元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为
0.03元；2024年度，公司实现归属于挂牌公司股东的净利润600,387.63元，
每股收益0.01元。截至*开通会员可解锁*，公司未经审计的归属于挂牌公司股东
的净资产为1,140,229.89元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为0.01元；
2025年1至3月，公司实现未经审计的归属于挂牌公司股东的净利润
-1,244,514.59元，每股收益-0.01元。本次发行股票的价格为1.5元/股，高
于最近一年经审计的每股净资产，亦高于最近一期未经审计的每股净资产。
（2）二级市场交易情况
公司股票交易方式为集合竞价交易。
根据东方财富Choice数据交易软件查询，截止本次定向发行股票董事会
（*开通会员可解锁*）前1日、前1个月、前3个月、前6个月股票交易信息如下：
本次定向发行股票董事会前1日，成交量0股，收盘价1.96元/股，换手率
为0%。
本次定向发行董事会前1个月，成交量0股，成交额0元，成交均价0元/
股，日均成交量0股、日均成交金额0元，日均换手率为0.00%。
本次定向发行董事会前3个月，成交量0股，成交额0元，成交均价0元/
股，日均成交量0股、日均成交金额0元、日均换手率为0.00%。
本次定向发行董事会前6个月，成交量0股，成交额0元，成交均价0元/
股，日均成交量0股、日均成交金额0元、日均换手率为0.00%。
综上，公司股票的二级市场交易不活跃，公司二级市场交易情况不具有
参考意义。
（3）挂牌以来权益分派情况
公司自挂牌以来，发生过1次权益分派，为2017年半年度权益分派，该权
益分派已实施完毕。
公司2017年半年度权益分派方案为：以公司现有总股本44,770,000股为基
数，以资本公积向全体股东每10股转增3股。
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（4）自挂牌以来至本说明书出具之日，公司共进行3次股票发行。
2015年第一次定向发行
*开通会员可解锁*，全国中小企业股份转让系统出具《关于上海华源磁业
股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函（2015）7656号），确
认公司股票发行人民币普通股4,500,000股，每股价格为4元。其中以债权和股
权方式认购2,000,000股，作价8,000,000元;以现金方式认购股份为2,500,000
股，共募集资金1,000万元。
2015年第二次定向发行
*开通会员可解锁*，全国中小企业股份转让系统出具《关于上海华源磁业
股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函（2015）8963号），确
认了公司股票发行人民币普通股2,550,000股，每股价格为8元，共募集资金
20,400,000元。
2018年第一次定向发行
*开通会员可解锁*，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具“股转系
统函[2018]3997号”《关于上海华源磁业股份有限公司股票发行股份登记的
函》，确认了公司股票发行人民币普通股29,500,000股，每股价格为1.066
元，共募集资金31,447,000.00元。
上述定向发行距离本次定向发行时间间隔较长，上述发行定价对本次定
向发行不具有参考意义。
（5）同行业情况
公司所处行业为C3990其他电子设备制造，主要业务是软磁铁氧体磁性材
料和无线充磁电线圈的研发、生产和销售。通过choice金融终端搜索，2023、
2024年度内根据挂牌公司管理型行业分类属于其他电子设备制造的挂牌公司
发行情况如下：
公司代
码
公司简称
发行价格（元/
股）
定增对应市盈
率（倍）
定增完成时间
831598
热像科技
2.20
18.63
*开通会员可解锁*
833165
智科股份
2.50
7.8125 *开通会员可解锁*
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833426
先控电气
2.20
11.13 *开通会员可解锁*
833727
兆晟科技
22.20
36.39 *开通会员可解锁*
838049
琅卡博
2.20
-1,100.00
*开通会员可解锁*
839005
腾盛智能
10.00
24.39 *开通会员可解锁*
上述同行业中，扣除最高的和最低的，平均市盈率为15.49倍。
公司致力于软磁铁氧体磁性材料和无线充磁电线圈的研发、生产和销
售。产品软磁铁氧体磁性材料拥有国际先进的技术水平和研发能力,采用国际
一流软磁铁氧体生产管理工艺，严格管控品质，服务客户，自主研发生产销
售10多种材质，1000多种规格铁体磁芯，产品在适配器、医疗、无线充电、
充电桩、车载、逆变器、工业电源、储能、光伏、数据中心等领域为客户做
出配套服务。
另一产品无线充磁电线圈随着无线充电需求空间逐步释放，未来有望带
动无线充电产业爆发，应用领域包括智能手机充电器、小型消费品市场(如电
动牙刷、洗脸仪、智能运动鞋)、车载无线充电、智能穿戴设备如智能手表、
快速移动摄像、电竞鼠标、PC、汽车充电桩等。公司已成为华为、立讯、小
米、vivo、赛尔康、立德、飞宏等知名终端体系的合格材料供应商。
随着无线充电产业爆发，公司 2025 年无线充磁电线圈将迎来大幅增长。
公司将集中精力研发、生产、销售无线充磁电线圈业务。软磁铁氧体磁性材
料生产制造主要服务于内部供给为主，剩下磁芯业务将以承接优质磁芯订
单，对于利润不高的磁芯机种，公司计划以贸易形势承接订单，重点管控技
术、品质即可。
预计 2025 年营业收入将实现 10000.00 万元，其中无线充磁电线圈占比
75%以上。公司 2025 年净利润测算情况如下：
项目
2024 年度
（万元）
占 2024
年营业
收入比
例
2025 年
度（万
元）
预测说明
营业收入
7,291.29
100%
10,000.00
随着无线充电产业爆发，公司 2025
年无线充磁电线圈将迎来大幅增
长，预计能实现营业收入 7500 万
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上海华源磁业股份有限公司股票定向发行说明书
公告编号：2025-053
元。软磁铁氧体磁性材料业务预计
实现营业收入 2500 万元。
营业成本
5,039.60
69.12%
6,400.00
毛利率
30.88%
36%
备注 2
营业税金及
附加
61.42
0.84%
80.00
参考 2024 年占收入比例按 0.8%测
算
销售费用
197.39
2.71%
300.00
参考 2024 年占收入比例按 3%测算
管理费用
1,021.79
14.01%
1,200.00
2025 年随着规模扩大，公司管理成
本将下降，按 12%测算。
研发费用
634.60
8.70%
900.00
参考 2024 年占收入比例按 9%测算
财务费用
352.40
4.83%
350.00
考虑到本次定增资金进入，公司财
务费用参考 2024 年收入比例稍减，
按 3.5%测算
利润总额
-141.13
770.00
所得税费用
-201.20
0
母子公司均存在可弥补亏损，且研
发费用可加计扣除。不考虑所得税
影响。
净利润
60.08
770.00
备注 1：本业绩预测不构成发行人的业绩承诺或公司的盈利预测。
备注 2：2025 年营业收入预计实现 1 亿元，其中无线充磁电线圈预计实
现 7500 万元，磁芯预计实现营业收入 2500 万元。无线充磁电线圈 2024 年实
现毛利率 37.54%，磁芯 2024 年实现毛利率 22.01%。随着公司自动化设备投
入、自动化程度提高，提高生产效率，进而提升毛利率。无线充磁电线圈业
务 2025 年毛利率按 40%测算，磁芯业务 2025 年毛利率按 25%测算，故 2025
年综合毛利率按 36%（75%*40%+25%*25%=36.25%）测算。
由上表可知，2025 年预计实现净利润 770 万元，基本每股收益为 0.0878
元。本次定价价格为 1.5 元/股，本次定增对应的市盈率为 17.08 倍，与上述
同行业平均市盈率接近，且属于同行业定增市盈率范围。
公司本次发行价格综合考虑公司最新经营情况、所处行业、预计净利润
水平、公司成长性等多种因素，并与发行对象充分协商后确定，价格具有合
理性。
综上所述，本次发行定价方式合理、发行价格不存在显失公允，不存在
损害公司及股东利益的情况。
公司业绩预测依据充分、合理性说明
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公司 2024 年磁芯业务实现营业收入 3,056.98 万元，2025 年预计实现营
业收入 2500 万元，主要系软磁铁氧体磁性材料（即磁芯业务）是无线充磁电
线圈产品的重要原材料，2025 年软磁铁氧体磁性材料生产制造主要服务于内
部供给为主，剩下磁芯业务将以承接优质磁芯订单，对于利润不高的磁芯机
种，公司计划以贸易形势承接订单，重点管控技术、品质即可。
公司 2024 年无线充磁电线圈业务实现营业收入 4,089.48 万元，随着无
线充电产业爆发，公司 2025 年无线充磁电线圈将迎来大幅增长。2025 年预
计实现营业收入 7500 万元。截至 2025 年 6 月公司出货金额约 4500 万元（不
含税）（其中无线充磁电线圈业务 3440 万元，磁芯业务 1060 万元），且截
止目前在手未交付订单达 1486 万元，远远超过去年同期，公司发展迅速。基
于此，公司营业收入预计金额充分、合理。
无线充磁电线圈 2024 年实现毛利率 37.54%，随着公司自动化设备投入
（自动分选仪、自动贴膜设备、拉线理线剪线设备、自动组合设备）、自动
化程度提高，提高生产效率，同时随着无线充磁电线圈产品营业收入规模扩
大，产生规模效益，上述因素综合导致无线充磁电线圈产品毛利率有所提
升。故无线充磁电线圈业务 2025 年毛利率按 40%测算。
磁芯 2024 年实现毛利率 22.01%，软磁铁氧体磁性材料（即磁芯业务）
是无线充磁电线圈产品的重要原材料，2025 年软磁铁氧体磁性材料生产制造
主要服务于内部供给为主，剩下磁芯业务将以承接优质磁芯订单，对于利润
不高的磁芯机种，公司计划以贸易形势承接订单，重点管控技术、品质即
可。故磁芯业务 2025 年毛利率按 25%测算。
2025 年 1 季度综合毛利率为 23.24%，毛利率较低，主要原因系磁芯产品
毛利率大幅下降及无线充毛利率因合格率原因略有下降。公司磁芯产品主要
采用粉末冶金工艺。根据每款产品的工艺标准，开模具，用适合该款产品性
能标准的粉料经历压制成型、窑炉烧结、磨床加工、分选合格品，最终检验
打包。故磁芯业务固定成本较高，若是产量不够或生产过程中合格率不佳，
直接影响磁芯业务的毛利率。第一季度跨春节，受传统节日影响公司生产效
率较低，且磁芯产品合格率较低，上述因素导致磁芯业务毛利率降幅较大；
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另一方面是第一季度销售占比较高的无线充磁电线圈业务新品白泽机种开始
规模化量产，合格率亦不及预期，综合因素导致毛利率有所下降。
上述因素目前正逐步好转，目前磁芯业务及白泽机生产已步入正轨，随
着合格率情况得到较大改善，毛利率正逐步回归预测水平。
综上，2025 年综合毛利率按 36%（75%*40%+25%*25%=36.25%）测算充
分、合理。
营业税金及附加与公司主营业务收入直接关联，即 2025 年测算比例与
2024 年基本保持一致，且 2025 年 1 至 3 月营业税金及附加占营业比例为
0.76%，测算依据充分、合理。
公司销售费用预测 2025 年度占比 3%，与 2024 年接近，考虑到无线充电
渗透率提升，公司抢占市场份额，相关市场开拓活动增加，预测上略有增
加。管理费用是企业为组织和管理生产经营活动而发生的各项费用，随着
2025 年营业收入大幅增长，规模效益明显，摊薄公司固定成本，故 2025 年
管理费用测算比例较 2024 年有所下降。
2025 年第一季度来看，销售费用、管理费用占收入比重有降低或增加，
主要是第一季度收入相对全年较薄，有一定的季节性，销售活动减少，销售
费用有所降低；而管理费用方面，公司相关支出仍会发生。总的来说，销售
费用、管理费用测算合理。
随着公司无线充业务渗透率提高，与终端厂商和客户开发新案增加，相
应的研发投入会有增加，但基本趋于稳定，故在预测上基本与 2024 年持平，
略有增加，且 2025 年 1 至 3 月研发费用占营业比例为 8.67%，与测算比例接
近，故研发费用合理。
本次定增募集资金用途之一为偿还银行贷款，随着募集资金投入，公司
偿还银行贷款，公司融资费用有所下降。同时随着公司营业收入增长及加强
应收账款催款力度，公司融资费用将有所下降，故 2025 年测算比例较 2024
年有所下降，2025 年 1 至 3 月财务费用占营业比例为 5.10%，高于测算数，
主要原因系银行季度结息，财务费用较多，而第一季度收入相对较薄。综
上，测算依据充分、合理。
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综上，公司业绩预测依据充分、合理，不存在误导投资者的行为。
3、是否适用股份支付及原因
根据《企业会计准则第 11 号--股份支付》规定，股份支付是指企业为获
取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的
负债的交易。本次定向发行不存在以获取职工或其他方服务为目的的情况，
不涉及股权激励事项。且本次发行价格综合考虑了公司最新经营情况、所处
行业、预计净利润水平、行业前景、公司成长性等多种因素，在与发行对象
充分沟通的基础上协商确定，价格公允，不适用股份支付。
4、董事会决议日至新增股票登记日期间预计是否发生权益分派，是否会
导致发行数量和发行价格做相应调整
在董事会决议日至股份认购股权登记日期间，公司预计不会发生除权、
除息事项，无需对发行数量和发行价格做相应调整。
（五）发行股票数量及预计募集资金总额
本次发行股票的种类为人民币普通股。截至本定向发行说明书签署之日，
公司本次发行认购对象已全部确定。本次发行股票不超过 18,000,000 股，预计
募集资金总额不超过 27,000,000.00 元。
本次发行的股份数量和募集资金总额最终以实际认购结果为准。
（六）限售情况
序号
名称
认购数量
（股）
限售数量
（股）
法定限售数量
（股）
自愿锁定数量
（股）
合计
-
0
0
0
0
1、本次发行对象均非公司董事、监事、高级管理人员，不存在需按照全
国股转系统和《公司法》等相关法律法规的要求进行法定限售的情形。
2、根据公司与发行对象签署的股票认购合同，本次新增投资者认购的股
份无限售安排，发行对象无自愿锁定的承诺。
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（七）报告期内的募集资金使用情况
报告期内不存在定向发行。
（八）本次募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性
募集资金用途
拟投入金额（元）
补充流动资金
偿还借款/银行贷款
4,000,000.00
项目建设
购买资产
其他用途
23,000,000.00
其中 1、缴纳子公司注册资本
23,000,000.00
合计
27,000,000.00
本次发行募集资金用于公司主营业务经营，不涉及用于持有交易性金融
资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投
资，不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不涉及用
于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，具体使用时将不涉及通
过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
1. 募集资金用于偿还借款/银行贷款
本次发行募集资金中有 4,000,000.00 元拟用于偿还借款/银行贷款。
序号
债权
人名
称
借款/
银行
贷款
发生
时间
借款/银行贷
款总额
（元）
当前余额
（元）
拟偿还金额
（元）
借款/
银行
贷款
实际
用途
1
中国
农业
银行
股份
有限
公司
2024
年 8
月 1
日
7,000,000.00 7,000,000.00 4,000,000.00 流
贷，
支付
供应
商货
款、
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上海
自贸
试验
区分
行
支付
工资
等
合计
-
-
7,000,000.00 7,000,000.00 4,000,000.00
-
本次发行募集资金中用于偿还银行贷款的部分，将用于归还中国农业银
行股份有限公司上海自贸试验区分行借款，700 万元借款的到期日为 2025 年
7 月 25 日，若借款到期日前本次募集资金尚未到位，公司将以自有资金先行
偿付。
2. 募集资金用于其他用途
本次发行募集资金中有 23,000,000.00 元，用于缴纳子公司注册资本。
公司拟将本次募集资金中不超过 23,000,000.00 元用于缴纳全资子公司江
西华源磁业有限公司注册资本。且将用于江西华源磁业有限公司原材料采
购、人员开支等必要开支，以满足子公司生产经营需要。具体用途如下安
排：
单位：万元
项目
金额
原材料采购
1500
职工工资
300
固定设备
500
江西子公司系按照年销售 1-1.5 亿元去规划产能的，月销售近千万，按照
与客户的结算周期来推算（6 个月以上），意味着公司周转资金要预留 6 个
月，仅考虑成本因素（假设成本收入比 60%）至少需要 3000-4000 万元的流
动资金，包括原材料的采购、职工工资等，同时生产设备的投入亦是必不可
少的。
全资子公司江西华源磁业有限公司基本情况如下：
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名称
江西华源磁业有限公司
统一社会信用代码
91360830MAED51NC9N
成立时间
*开通会员可解锁*
法定代表人
方华
注册资本
2500 万人民币
住所
江西省吉安市永新县工业园区
经营范围
一般项目：电子元器件制造，磁性材料生产，电子元
器件零售，电子元器件批发，其他电子器件制造，技
术进出口，进出口代理，机械设备租赁，磁性材料销
售，电子元器件与机电组件设备制造，电子专用材料
销售，电子专用材料研发，电子专用材料制造（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
3. 请结合募集资金用途，披露本次发行募集资金的必要性、合理性、可行性
（1）偿还借款必要性、合理性、可行性分析
本次发行募集资金中用于偿还银行贷款的部分，将用于归还中国农业银
行股份有限公司上海自贸试验区分行借款，700 万元借款的到期日为 2025 年
7 月 25 日。截至 2025 年 3 月 31 日，公司资产负债率为 99.11%。本次募集资
金用于归还贷款，有利于降低公司资产负债率，进而提供公司综合竞争力。
综上，募集资金偿还银行贷款具有必要性、合理性及可行性
（2）缴纳全资子公司注册资本
公司拟将本次募集资金中不超过 23,000,000.00 元用于缴纳全资子公司
江西华源磁业有限公司注册资本。截至目前，该子公司注册资本未缴纳，故
本次募集资金用于缴纳全资子公司注册资本具有必要性、合理性及可行性。
江西华源磁业有限公司主要是生产无线充磁电线圈，上述注册资本将用
于江西华源磁业有限公司原材料采购、人员开支等必要开支，以满足子公司
生产经营需要。
本次股票定向发行募集资金不涉及用于持有交易性金融资产、其他权益
工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接
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或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不涉及用于股票及其他
衍生品种、可转换公司债券等的交易，不涉及通过质押、委托贷款或其他方
式变相改变募集资金用途。不涉及投向房地产理财产品，购买住宅类房产或
从事住宅房地产开发业务，进行房地产投资，购置工业楼宇或办公用房，宗
教投资的情形。
4. 募集资金置换计划
本次募集资金到位前，公司将根据实际情况，利用自筹资金对募集资金
投向进行先行投入，待本次拟募集资金到账并达到使用条件后，按照《股票
定向发行规则》《募集资金管理制度》等规范性文件的要求，履行置换程序
进行置换。若实际募集资金净额低于上述募集资金拟投入金额，公司将按照
轻重缓急等情况调整投入额度，并以自筹资金解决资金缺口。
（九）本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措
施
1、募集资金内控制度、管理制度的建立情况
公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《修订<募集资金管理制度>
的议案》，该议案已经 2025 年第三次临时股东会审议通过。
公司已建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明
确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要
求。本次股票发行的募集资金将严格按照《管理办法》《定向发行规则》
《定向发行业务指南》及公司《募集资金管理制度》等相关规定的要求进行
使用和管理。
2、募集资金专项账户的开立情况
2025 年 6 月 10 日，公司召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事
会第六次会议，审议通过了《关于设立募集资金专项账户并签署<募集资金监
管协议>的议案》，该议案已经 2025 年第三次临时股东会审议通过。
公司将为本次发行设立募集资金专项账户，该专项账户仅用于存放和管
理本次发行募集资金，不得存放非募集资金或用作其他用途。
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公司已为本次发行批准设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户作
为认购账户。
开户名：上海华源磁业股份有限公司
开户行：中国银行上海市新江湾城支行
账号：433889400767
子公司接收募集资金缴纳注册资本账户为：
开户名：江西华源磁业有限公司
开户行：江西银行吉安永新支行
账号：7969*开通会员可解锁*
3、签订募集资金监管协议的相关安排
公司及子公司将在本次发行认购结束后，与主办券商、存放募集资金的
商业银行签订募集资金监管协议，对本次发行的募集资金进行专户管理，并
切实履行相应决策监督程序、风险控制措施及信息披露义务，保证专款专
用。
（十）是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形
1
公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定
期报告。
否
2
最近 12 个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监
会采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形
式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因
违法行为被司法机关立案侦查等。
否
公司不存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形。
（十一）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照
发行后的持股比例共同享有。
（十二）本次发行是否需要经中国证监会注册
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根据截至 2025 年 6 月 20 日下发的《全体证券持有人名册》，公司在册
股东人数为 49 名。本次股票发行已确定 3 名发行对象。本次发行完成后，公
司股东数量将不会超过 200 人，符合《管理办法》中关于豁免中国证监会注
册程序的条件。
因此，本次股票发行由全国股转系统自律管理，无需经中国证监会注
册。
（十三）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况
1、公司不需要履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案程序
公司不属于国有投资企业和外商投资企业，本次定向发行公司无需履行
国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案程序。公司需向全国中小企
业股份转让系统有限责任公司申请自律审查。
2、发行对象是否需要履行国资主管部门的审批、核准或备案程序，是否
需要履行外资等相关部门审批程序
（1）永新县高投产业发展基金（有限合伙）
根据《上市公司国有股权监督管理办法》
“第七十八条：“国有出资的有
限合伙企业不作国有股东认定，其所持上市公司股份的监督管理另行规定。
”
发行对象永新县高投产业发展基金（有限合伙）属于国有出资的有限合伙企
业，不属于国有股东。
同时，根据《有限合伙企业国有权益登记暂行规定》第六条：“有限合
伙企业有下列情形之一的，应当办理变动登记：（一）企业名称改变的;（二）
主要经营场所改变的；（三）执行事务合伙人改变的；（四）经营范围改变
的；（五）认缴出资额改变的；（六）合伙人的名称、类型、类别、出资方
式、认缴出资额、认缴出资比例改变的；（七）其他应当办理变动登记的情
形
”，有限合伙企业对外投资不属于应当办理变更登记的情形，发行对象永新
县高投产业发展基金（有限合伙）属于国有出资的有限合伙企业，无需履行
国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。
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发行对象永新县高投产业发展基金（有限合伙）已完成在中国证券投资
基金业协会的私募基金备案手续，其认购本次定向发行的股票的决策由其内
部决策程序作出，无需履行国资审批、核准或备案程序。永新县高投产业发
展基金（有限合伙）（有限合伙）不属于外商投资企业，无须履行外商等相
关部门的审批程序。
2 名自然人投资者均为中国国籍。因此，发行对象均无需就本次发行履
行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序。
综上，本次发行无需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备
案。
（十四）挂牌公司股权质押、冻结情况
截至本定向发行说明书披露之日，公司持股 5%以上股东不存在股权被质
押、冻结的情况。
（十五）其他需要披露的情况
公司本次发行不属于授权发行情形，不存在连续发行情形。
三、非现金资产认购情况/募集资金用于购买资产的情况
本次发行不涉及非现金资产认购，不涉及募集资金用于购买资产。
四、本次定向发行对申请人的影响
（一）本次定向发行对公司经营管理的影响
本次定向发行完成后，公司扩大了资产规模，为公司战略发展提供了资
金支持，增强公司持续盈利能力和综合实力，有利于提升公司整体竞争力和
巩固公司的市场地位。公司能够有更多资金用于扩大公司生产经营规模，进
一步满足市场需求，有利于加快公司业务发展。
本次定向发行完成后，公司的主营业务不会发生变化，不存在因为定向
发行而导致的业务与资产整合计划。本次定向发行完成后，公司股本规模、
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股东持股比例将发生变化，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的股本
规模等相关条款，并在发行完成后办理工商变更登记。
（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
1、对财务状况的影响
本次定向发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，
公司资本结构更趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升。
2、对盈利能力的影响
本次定向发行完成后，公司资本实力增强，为公司各项业务的快速、稳
健、可持续发展奠定资本基础，促进公司进一步实现规模扩张和业务拓展，
提升公司的市场竞争力以及盈利能力，促进营业收入和利润的稳健增长。
3、对现金流量的影响
本次定向发行完成后，公司筹资活动现金流入将同比增加，募集资金到
位将有助于满足公司业务发展需求并间接增加公司经营活动产生的现金流
量，改善公司资本结构，降低公司资产负债率及偿债风险，提高抵御财务风
险的能力。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况
本次定向发行不会对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争等造成影响和变化，但如出现其他情况导致发生
重大变化，公司将根据《管理办法》等法律法规和中国证监会、全国股转系
统的有关规定进行披露。
（四）发行对象以资产认购公司股票的，是否导致增加本公司债务或者或有负
债
本次发行不涉及资产认购事项。
（五）本次定向发行前后公司控制权变动情况
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本次定向发行前后控股股东、实际控制人没有发生变化，控制权不会发生变
化。
类型
名称
本次发行前
本次发行
认购数量
（股）
本次发行后（预
计）
持股数量
（股）
持股比例
持股数量
（股）
持股比例
实际控制
人
方华
21,318,581
24.31%
0
21,318,581
20.17%
实际控制
人
薛志萍
5,576,600
6.36%
0
5,576,600
5.28%
实际控制
人
陈长青
3,081,000
3.51%
0
3,081,000
2.91%
实际控制
人控制的
公司
上海际硕
商贸有限
公司
5,806,500
6.62%
0
5,806,500
5.49%
第一大股
东
方华
21,318,581
24.31%
0
21,318,581
20.17%
请根据股权结构合并计算实际控制人直接、间接持股数量及持股比例。
本次发行前，方华、薛志萍、陈长青在公司直接持股比例合计 34.18%，
且该三人共同控制（合计持股 100%）的上海际硕商贸有限公司在公司直接持
股比例为 6.62%。
报告期内方华、薛志萍、陈长青三人一直在公司担任管理层，且 2014 年
12 月 2 日，方华、薛志萍、陈长青签署《一致行动协议》，同意在上海际和
电子有限公司（后更名为上海际硕商贸有限公司）股东会会议以及在公司股
东大会、董事会会议中对生产经营及其他重大决策事项依法行使投票权及决
策权保持一致。若协议各方在公司经营管理等事项上就某些问题无法达成一
致时，应当按照持股多数原则，由持股多数方作出一致行动的决定，协议各
方应当严格按照该决定执行。
方华、薛志萍、陈长青直接及间接控制的持股比例合计为 40.80%，为公
司的控股股东、实际控制人。
本次发行完成后，方华、薛志萍、陈长青在公司直接持股比例合计
28.36%，且该三人共同控制（合计持股 100%）的上海际硕商贸有限公司在公
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司直接持股比例为 5.49%。方华、薛志萍、陈长青直接及间接控制的持股比
例合计为 33.85%。且方华目前为公司总经理兼董事长，薛志萍为公司董事及
副总经理、陈长青为公司董事及副总经理。
故方华、薛志萍、陈长青仍为公司的控股股东、实际控制人。
本次发行前后，公司控股股东、实际控制人未发生变动。
（六）本次定向发行对其他股东权益的影响
本次定向发行完成后，公司的股本及净资产规模有一定幅度的提升，资
产负债率进一步下降，有利于增强公司抵御风险的能力。本次定向发行募集
资金用于偿还银行贷款及缴纳子公司注册资本，为公司进一步扩大经营规模
提供了资金支持，有利于公司提升盈利能力，对其他股东权益具有积极的影
响。
（七）本次定向发行相关特有风险的披露
投资者在评价公司本次定向发行时，除定向发行说明书披露的其他各项
信息外，应特别认真考虑下述风险因素：
1、本次定向发行已取得全国股转系统出具的定向发行同意函，但本次发
行对象确定后，公司按照要求更新的定向发行说明书等文件尚待全国股转公
司进一步审查，公司完成本次发行新增股份登记的时间存在不确定性。
2、本次股票发行尚需全国股转系统审核通过且出具同意定向发行的函后
方可实施，本次股票发行能否通过全国股转系统审核存在不确定性，且最终
通过审核的时间也存在不确定性。
3、随着无线充电需求空间逐步释放，未来有望带动无线充电产业爆发，
应用领域包括智能手机充电器、小型消费品市场(如电动牙刷、洗脸仪、智能
运动鞋)、车载无线充电、智能穿戴设备如智能手表、快速移动摄像、电竞鼠
标、PC、汽车充电桩等。公司产品无线充磁电线圈产品将迎来爆发式增长，
公司预计 2025 年营业收入实现 1 亿元，净利润实现 770 万元。若市场竞争加
剧，市场需要不及预期，公司 2025 年营业收入及净利润将难以实现。
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4、公司控制权不稳定风险
本次定向发行完成后，公司实际控制人未发生变化，但公司实际控制人
与认购对象永新县高投产业发展基金（有限合伙）签署了认购协议之补充协
议，若触发回购，认购对象要求实际控制人以所持股份履约回购，公司实际
控制人存在变更风险，公司存在控制权不稳定风险。
5、客户集中度较高风险
2023 年、2024 年和 2025 年 1 至 3 月，公司来源于博硕科技(江西)有限公
司收入分别为 23,352,609.18 元、34,444,360.35 元和 10,464,955.71 元，占收入
比例分别为 34.52%、47.24%和 60.01%。
公司收入来源博硕科技(江西)有限公司逐年增长，公司存在客户集中度较
高的风险。
除上述风险之外，本次股票发行不存在其他特有风险。
五、其他重要事项
*开通会员可解锁*，华源磁业召开第四届监事会第六次会议，审议通过了
《关于上海华源磁业股份有限公司股票定向发行说明书的议案》《关于公司
与本次发行对象签署附生效条件的〈上海华源磁业股份有限公司股票定向发
行认购合同〉的议案》《关于公司实际控制人与本次发行对象签署<关于股份
认购协议之补充协议>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次股票
定向发行相关事宜的议案》《关于公司现有股东不享有本次股票定向发行优
先认购权的议案》《关于设立募集资金专项账户并签署〈募集资金监管协
议〉的议案》。
且监事会已对董事会编制的发行文件进行审核并提出书面审核意见。
2025 年 6 月 11 日，公司已在全国股转公司官网披露了《监事会关于公司
2025 年第一次股票定向发行相关文件的核查书面审核意见》（公告编号：
2025-029）
本次发行经股东会审议批准和授权的相关事项：
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（一）《关于<上海华源磁业股份有限公司股票定向发行说明书>的议
案》；
（二）《关于公司现有在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的
议案》
（三）《关于公司与本次发行对象签署附生效条件的〈上海华源磁业股
份有限公司股票定向发行认购合同〉的议案》
(四)《关于公司实际控制人与本次发行对象签署<关于股份认购协议之补
充协议>的议案》
（五）《关于设立募集资金专户并签订监管协议的议案》
（六）《关于提请股东会授权董事会全权办理本次定向发行相关事宜的
议案》
（七）《关于拟修订<公司章程>的议案》
（八）《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
六、本次发行相关协议的内容摘要
（一）附生效条件的股票认购合同的内容摘要
1. 合同主体、签订时间
合同主体分别为：
甲方：上海华源磁业股份有限公司
乙方 1：永新县高投产业发展基金（有限合伙）
签订时间：2025 年 6 月 10 日
乙方 2：陈佳妮
乙方 3：徐亮
签订时间：2025 年 9 月 5 日
2. 认购方式、支付方式
认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股份。
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支付方式：乙方在甲方发布与本次发行股票有关的《股票发行认购公告》
后，按照该公告载明的缴款时限将认购款以现金方式足额划入甲方为本次发
行专门开立的募集资金专户。
3. 合同的生效条件和生效时间
本合同经双方签署后成立，在本次股票发行经甲方董事会、股东会批准
并履行相关审批程序后生效。上述规定的履行相关审批程序后生效，是指取
得全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于同意本次股票定向发行的函
后生效。
4. 合同附带的任何保留条款、前置条件
除本合同第六条所述的合同生效条件外，本合同未附带其他任何保留条
款、前置条件。
5. 相关股票限售安排
乙方认购本次发行的股份无自愿限售承诺与安排。本次新增股份将按照
《公司法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及其他相关规
定进行转让。
6. 特殊投资条款
详见“六、本次发行相关协议的内容摘要（二）补充协议的内容摘要”
7. 发行终止后的退款及补偿安排
在完成认购款支付之前，若本合同提前终止或解除，乙方不再负有支付
认购款的义务。在完成认购款支付之后，若本合同提前终止或解除，甲方应
于本合同终止之日起十个工作日内，向乙方返还认购价款。
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8. 风险揭示条款
甲方系在全国中小企业股份转让系统挂牌企业，在认购甲方股票之前，
乙方应认真阅读《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关业
务规则、细则、指引和通知，并密切关注相关制度调整。挂牌公司股票价格
可能因多种原因发生波动，乙方应充分关注投资风险。
9. 违约责任条款及纠纷解决机制
1、本合同适用中国法律，并依据中国法律解释。如果合同各方任何一方
的权益因新颁布的法律、法规受到严重不利影响，各方可协商做出必要的调整，
以维护各方的利益。
2、凡因履行本合同所发生的一切争议，合同各方均应通过友好协商的方
法解决。但如果该项争议在任何一方提出友好协商之后三十日内未能达成一致
意见，应将该争议事项提交甲方所在地人民法院诉讼解决。
3、除非争议事项涉及根本性违约，除提交诉讼的争议事项外，各方应继
续履行本合同其他条款。
（二）补充协议的内容摘要
甲方：永新县高投产业发展基金（有限合伙）
统一社会信用代码：91360830MABW9DAP9P
注册地址：江西省吉安市永新县禾川镇湘赣街建设银行四楼
执行事务合伙人：江西江投私募基金管理有限公司
执行事务合伙人委派代表：张澍
乙方：
乙方 1（“回购义务人”）：方华，身份证号：31*开通会员可解锁*****；
乙方 2（“回购义务人”）：薛志萍，身份证号 31*开通会员可解锁*****；
乙方 3（“回购义务人”）：陈长青，身份证号：34262319750707****；
以上签署方合称
“各方”，单称“一方”。
第三条
投资交割约定
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3.1 投资方式
甲方以现金认购方式，按照 1.5 元/股的价格，认购 1333.3333 万股标的
公司定向发行的股票，甲方认购金额人民币 19,999,999.50 元（以下简称“甲
方认购总价”）。
3.2 投资款支付先决条件
3.2.1 乙方向甲方承诺，在甲方按照标的公司在全国中小企业股份转让系
统披露认购公告的缴款期支付投资款项前，应当满足如下条件：
（1）针对本次投资的交易文件已经由作为交易文件签署方的主体正式
签署完毕并生效；
（2）本次投资不违反现行法律、行政法规的规定，不存在限制、禁止
或取消本次交易的法律、法院、仲裁机构或有关政府实体的判决、裁决、裁
定或禁令，且本次交易已获得全部所需的监管许可、批准或同意。标的公司
及乙方已经获得签署和完成本次交易全部文件的所有内部或外部的审批、批
准或授权（如需）（包括全国中小企业股份转让系统出具的同意定向发行的
函、标的公司出具附件三所示的股东证明）；
（3）标的公司已与江西省吉安市永新县签署《招商协议》，并完成在
江西省吉安市永新县设立全资子公司，且子公司注册资本 2,500 万元；
（4）标的公司没有发生财务状况、业务条件、发展前景或运营的重大
不利变化；
（5）乙方已就上述先决条件全部实现后的三个工作日内，向甲方提供
先决条件实现承诺函（格式参见本协议附件）并向甲方提供先决条件所述的
具体证明文件、资料（原件）。若甲方认为先决条件未能全部实现的，可要
求乙方予以说明、补充或完善以完整实现。
3.2.2 各方进一步确认，若本协议项下的投资款支付的先决条件未达成，
则除非甲方作出书面豁免，甲方无义务支付投资款。如甲方因未缴纳投资款
而被标的公司、标的公司其他股东、标的公司债权人追责并导致任何损失
的，乙方应当负责全额赔偿。
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3.2.3 如果第 3.2.1 款所约定条件未能在签署日起三十个(30)个工作日内
得到全部满足或被甲方书面豁免，乙方应当根据甲方的要求，促使标的公司
与甲方解除《股份认购协议》，且甲方无需向其他各方承担任何责任和义
务，但需配合标的公司和原股东将公司股权结构和公司治理等事项恢复至本
协议签署前的原状。
3.3 投资款支付
3.3.1 甲方投资款需支付至标的公司募集资金专户。
3.3.2 甲方按照本协议约定支付投资款的行为系积极履行协议约定的表
现，不能用来反证甲方对乙方按照 3.2 款实质满足先决条件的认同。如在甲
方完成投资登记为标的公司在册股东后，前述先决条件未被满足或未被完全
满足的，甲方均有权要求乙方限期完成先决条件的满足，否则视为发生 4.2
条项下股份回购触发事件，甲方有权要求乙方回购甲方持有的全部标的公司
股份（具体参考第四条确定回购价格、回购程序等）。
3.3.3 甲方按照标的公司在全国中小企业股份转让系统披露认购公告的缴
款期内完成投资款项支付至标的公司指定账户；
3.3.4 甲方在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成股份登记之
日起，获得公司股东身份，自该日起甲方按照法律法规享有公司全部股东权
利并承担相应股东义务。
3.4 办理工商变更手续及其他
3.4.1 本协议签署后，乙方应确保不晚于甲方投资款支付之日起的二十个
工作日内，完成公司章程的修订（即注册资本、股本的变更）以及于中国证
券登记结算有限责任公司北京分公司办结新增股份登记手续，即甲方成为持
有标的公司【1333.3333】万股的认购股份的股东的工商变更登记手续。
3.4.2 乙方应在本次投资对应的变更登记完成并取得标的公司新的营业执
照后十个工作日内，向甲方提供新的营业执照正副本复印件（加盖公章）。
3.5 投资款用途承诺
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乙方承诺，将确保标的公司的甲方投资款专款用于标的公司在江西省吉
安市永新县子公司的厂房装修、生产设备和原材料采购、技术研发、人员开
支等必要开支，如用于其他用途，需提前 10 个工作日事先书面告知甲方，并
遵守全国中小企业股份转让系统规定的相应程序，经董事会或股东会审议通
过后方可进行变更。
第四条
股份回购安排
4.1 股份回购安排
4.1.1 乙方主动回购权
各方一致同意，乙方有权要求购买甲方本次认购标的公司全部股权（包
括此后因送股、公积金转增、拆分股权等而形成派生股权）的 50%，约定乙
方主动行使购买权的价格为：甲方认购总价*50%方（1+8%/365 使已实际投
资天数 n）-投资期间甲方获得的现金分红。其中“资期的计算方式以第 4.3
条约定为准。
4.1.2 股份回购
如发生任一本协议第 4.2 条项下退出触发事件，甲方有权根据本第四条
约定要求回购义务人，以本协议第 4.3 条项下回购价款回购甲方持有的全部
或部分标的公司股份：回购价款应保证甲方的年投资收益率为百分之八
（8%），具体回购价款以第 4.3 条约定为准计算。
4.2 股份回购触发事件
如果发生任一如下事件，甲方有权根据其自主决定在该事件发生后的 18
个月内按照本第四条的约定行使回购权，本条约定不影响甲方在本补充协议
及其他交易文件项下其他权利：
（1）乙方未能完成以下任一承诺条件：
1）上市承诺：乙方承诺标的公司将于 2029 年 12 月 31 日前向沪、深或北
京证券交易所、香港证券交易所提交 IPO 的申报材料并取得受理通知；
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2）业绩承诺：乙方承诺在标的公司 2025-2027 年三年经审计后的营业收
入年均增长率不低于 30%，且 2025-2027 三年扣非净利润合计不低于 4,000 万
元。
（2）本次增资交割后，标的公司未能完成其与永新县主管部门签署的
《招商协议》中约定的任一返投要求，即：
1）甲方投资款到账后，半年内完成永新县子公司 2500 万元资本金的注
册资本实缴，且一年内返投不低于 3,000 万元（返投不低于 1.5 倍）用于永新
县子公司的生产运营；
2）永新县子公司项目投产后第一年（投产次月和当年度剩余月份）月
均销售收入力争达 500 万元，月均缴纳增值税达 15 万元；第二年（投产后第
一个完整会计年度）实现年销售收入力争达 10000 万元，年缴纳增值税达
400 万元；第三年（投产后第二个完整会计年度）实现年销售收入力争达
15000 万元，年缴纳增值税达 600 万元。上述金额的认定以江西省吉安市永
新县主管部门出具的书面意见为准。因主管部门审批等原因导致投资进度延
后的，可协商延长考核期限或调整回购义务。
（3）甲方持有标的公司股份的期间，标的公司被会计师事务所出具有
保留意见或无法发表意见的审计报告；
（4）实控人发生变更或可能影响标的公司正常经营的重大不利变化；
（5）标的公司经营发生重大不利变化或对公司上市构成实质性障碍；
（6）乙方违反任何交易文件项下的陈述、保证、承诺或义务，包括但
不限于：1）发生重大诚信问题，包括转移标的公司财产、标的公司出现甲方
不知情的大额账外现金销售收入、财务账目存在虚假记载或虚增收入；2）隐
瞒其关联方并利用其关联方进行有损于标的公司利益的交易或担保行为；3）
未得到标的公司股东会的决议同意，标的公司主营业务发生实质性调整；4）
未经甲方同意，任何情况下乙方不履行或不能履行其管理或控制标的公司的
义务（包括但不限于董事会僵局（董事会在其职权范围内，如经过任何连续
三次会议仍无法依照公司章程要求投票通过董事会议案，或董事会出席人数
连续三次无法达到章程规定的会议法定人数）、标的公司控制权或超过 50%
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的表决权变更的合并、分立、增减资或股份转让或其他交易；标的公司全部
或核心资产（包括无形资产）被出售或处置）；5）标的公司被解散、终止、
破产、清算。
（7）甲乙双方一致同意的其他情形。
4.3 回购价款
4.3.1 回购价款
如发生任一第 4.2 条项下退出触发事件，甲方有权在 18 个月内选择要求
回购义务人购买全部或部分甲方持有的标的公司股份（包括此后因送股、公
积金转增、拆分股权等而形成派生股权），回购价款具体如下（甲方要求部
分回购的，则回购价款相应按比例计算）：
回购金额=甲方要求被回购股权所对应甲方认购总价（按比例计算）×
（1+8%/365×已实际投资天数 n）-投资期间甲方获得的现金分红。
4.3.2“n”的计算方式
本补充协议第 4.3 条中，“n”代表甲方持有标的公司股份的实际投资天
数，从甲方根据《股份认购协议》约定将甲方投资额支付至标的公司指定账
户之日起开始计算，到甲方收到回购义务人支付的所有回购价款之日结束。
4.4 回购程序
4.4.1 通知
甲方有权根据其自主决定在发生第 4.2 条约定的股份回购触发事件后的
任何时候：
（1）向回购义务人发出书面通知(“甲方回购通知”)，要求回购义务人以
本协议第 4.3 条约定的回购价款为对价回购甲方持有的标的公司全部或部分
股份（“甲方售出股份”）。由甲方及回购义务人商议确定回购时间，回购
时间不晚于甲方发出甲方回购通知之日起 12 个月，回购义务人应对甲方售出
股份进行回购，使得甲方获得第 4.3 条约定的回购价款。
4.4.2 法定程序
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回购义务人应促使标的公司全体股东无条件配合完成中国法律就本第
4.4.1 条约定的回购所要求的相关法定程序（如需），包括但不限于签署/促使
其委派董事（如有）签署明示授权或同意前述回购可能涉及的各项股东会/董
事会决议、在所有相关的会议上投赞成票以及配合标的公司完成适用的主管
机关批准、登记或备案手续（如有）。
在回购义务人已向甲方全额支付回购价款后，甲方有义务将甲方售股通
知中注明的投资人出售股份处置给回购义务人。甲方及回购义务人应共同于
回购义务人支付全额回购价款之日起三十（30）日内，办理完成中国证监会
和全国中小企业股份转让系统备案手续等与股份转让相关的全部手续，使回
购义务人登记为投资人出售股份的所有权人。
4.4.3 逾期履行违约金
如甲方未于作出“甲方回购通知”之日起 12 个月内收到第 4.3 条约定的
全部回购价款金额，则就回购义务人逾期未付的回购价款，甲方有权要求回
购义务人，每延期一日，按照回购价款总额×额款总额回/日向甲方支付迟延
金，直至其支付义务履行完毕为止。
4.5 其他
4.5.1 权利义务
甲方收回全部回购价款及逾期履行违约金（如有）之前的任何期间，甲
方继续享有其甲方股份的一切权利；回购义务人向甲方支付回购价款之日，
回购义务人即享有甲方股份所对应的一切股东权利。
4.5.2 乙方或回购义务人有多个主体的，各主体均不分先后不分份额共同
承担回购义务。
4.5.3 特殊事项
若本协议中的相关约定不符合上市规则（正式法规或窗口指导意见）
的，则自标的公司向相关上市主管部门递交正式申报材料时或上市规则要求
的更早日期时自动失效，或由各方经协商进行调整变更，以满足有关上市规
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则的要求；若标的公司上市申请被否决或标的公司上市申报材料被撤回，则
自否决之日或撤回之日起该等条款的效力即自行恢复。
第五条 优先认购权和反稀释条款
5.1 优先认购权
标的公司进行下一轮融资时，乙方应当促使甲方在其他投资方同样的价
格（估值）的基础按照其持股比例上拥有相应的优先认购权；标的公司进行
Pre-IPO 轮融资时，乙方应当促使甲方在其他投资方同样的价格（估值）的基
础上按照其持股比例拥有相应的优先认购权。
5.2 反稀释条款
5.2.1 各方一致同意，标的公司如果增加注册资本（资本公积转增股本除
外）、乙方转让现有股权（股份）或者引入新的投资者，当最终实际增资或
股权转让的每股价格（即每一元注册资本的价格）低于甲方对应投资时每股
价格的，则甲方有权要求乙方以该次增资或股权转让每股价格为标准计算本
次定增价的每股差额获得现金补偿（现金补偿=【本次发行价格-新的发行价
格】*本次认购股数）并承担甲方因接受补偿而产生的税金（如有）。标的公
司现有股东内部转让及员工持股除外；
5.2.2 乙方出售现有股权/股份，同等价格和条件下甲方有优先购买权，
但因标的公司发行上市所需要出售的股份和股权激励除外；
5.2.3 尽管有上述约定，如标的公司引进（包括但不限于增资、老股转让
方式）能为标的公司提供助力的产业资本，经甲方同意，甲方可以豁免乙方
的“反稀释”义务。
第六条
共同出售权
6.1 若乙方在不影响对公司控制权的基础上，拟将其所持标的公司超过
其持有比例的 20%（以乙方持有的标的公司股权为基数）以上的股权（股
份）转让给第三方（“受让方”）时，应提前通知甲方，甲方有权按照相同
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的转让价格和条件，按照乙方及甲方届时的各自持股比例共同向第三方出售
股权。
6.2 如甲方根据第 6.1 项的规定行使共同出售权的，乙方有义务促使受让
方以相同的价格和条款条件收购甲方行使共同出售权所要求出售的全部或部
分目标公司股权。如果受让方以任何方式拒绝从甲方处购买股权，则乙方不
得向受让方出售任何股权。
第七条
清算分配权
7.1 清算事件
如发生清算事件，乙方应当确保标的公司在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿债务后的所有剩余
资产（包括现金以及其他形式的资产，以下简称
“可分配财产”）后向甲方进
行分配的金额不低于甲方应得清算金额，差额部分由乙方补足，如因此产生
相关税费（不论纳税义务人是甲方或乙方），由乙方全额承担。
甲方应得清算金额=甲方认购总价×（1+8%/365×实际投资天数）－甲方
届时因转让部分标的公司股份已取得的收入－甲方此前因标的公司分红已取
得的收益。实际投资天数自投资款支付之日至甲方收到应得清算额之日止。
第八条
各方承诺
8
.1 乙方承诺
乙方承诺：
（1）如甲方在持有标的公司股权期间向标的公司董事会提名一名董事候
选人，乙方（及其控制的表决权）应当在标的公司股东会选举董事会成员时，
符合《公司法》《公司章程》相关规定的前提下，支持对相关董事候选人的获
选。
（2）提供的资料、信息是真实、准确、完整和有效的，并无任何重大遗
漏、故意隐瞒或虚假陈述，除已向甲方书面披露的外，不存在任何其他未披露
的负债、或有债务和诉讼；
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（3）建立规范的财务及内控制度，在甲方投资后按照 IPO 的标准进行财
务规范化运作。
（4）标的公司拥有全部与主营业务相关之经营性资产及业务。乙方不会
从事与标的公司主营业务构成竞争性的同类型业务，包括新设、参控股同类公
司等，实际控制人直系亲属亦受此限。
（5）若因标的公司对外提供担保而给公司造成的任何损失，由乙方承担，
经董事会或股东会一致同意的除外。
（6）本次投资前标的公司不存在任何民间借贷，若有则标的公司已与公
司所有民间借贷方以及乙方达成一致意见并签订协议，由乙方负责偿还民间借
贷本金、利息及其他费用，标的公司免责，其他未尽事宜由乙方承担。
（7）自本协议签署日至完成工商变更之日，除本协议另有约定或甲方事
先书面同意外，乙方不得同意标的公司进行以下行为：1）与其他企业进行兼
并、重组；2）向第三方转让或质押公司股权，为公司发展融资除外；3）向第
三方转让公司重大资产或生产技术；4）为第三方公司或自然人提供新的担保；
5）主动申请破产或解散。
（8）本协议项下乙方有多个主体的，均不分份额、不分先后地承担乙方
全部责任、义务。
8.
2 甲方承诺
甲方承诺，本协议生效后，按照协议约定以股权投资的形式向标的公司
支付股权投资款。
第九条
信息知情权
在甲方持有标的公司股份期间，乙方应当确保甲方能够在符合全国中小
企业股份转让系统有限责任公司关于信息披露相关规定的基础上，查阅公司
章程、股东名册、公司债权存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事
会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。
第十条
违约及赔偿责任
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10.1 本补充协议任何一方（作为违约方）违反、或没有履行其在本补充
协议中的陈述、保证、承诺、义务或责任即构成违约，守约方有权要求违约
方赔偿守约方因此遭受的全部损失（包括但不限于任何损害、权利要求、诉
讼、付款要求、判决、和解、税费、利息、开支和费用（含差旅费、律师费
及诉讼费用、仲裁费用）等）。
10.2 各方确认，任何一方行使本条所述之权利，不影响其根据本补充协
议其他条款的约定提起任何主张和诉求。
第十一条
保密条款
本协议各方对因签订和履行本协议而获悉的他方商业秘密负有保密义
务。本协议约定的保密期限为永久，未经本协议他方的事先书面同意，本协
议任何一方不得将本协议他方的商业秘密用于履行本协议项下义务以外的任
何用途，也不得向任何第三方披露或提供该等商业秘密，并采取所有必要的
措施防止其现有和将来的董事、主管、员工和专业顾问等遵守上述保密义
务，否则该方应承担本协议他方因此而遭受的损失。
如果本协议任何一方应国家司法机关、其他公共管理机构、全国中小企
业股份转让系统的监管规则的要求披露本协议他方的商业秘密，则不视为违
反本条款项下的保密义务。
本协议的终止或解除不影响本条的有效性。
第十二条
其他重要事项
12.1 生效
本补充协议经各方正式签章完成之日起（本补充协议签署主体为自然人
的须本人签字，签署主体为法人或合伙企业的须加盖公司或企业公章并经法
定代表人或授权代表签字），且在本次股票发行经标的公司董事会、股东会
批准并履行相关审批程序后生效。上述规定的履行相关审批程序后生效，是
指取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于同意本次股票定向发行
的函后生效。
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12.2 修订
对本补充协议的任何修订均应以书面形式做出并由相关各方签署补充协
议方为有效。
12.3 完整协议
《股份认购协议》和本补充协议构成各方之间就本次交易所达成的完全
合意；《股份认购协议》和本补充协议签署前存在的、或与本补充协议相矛
盾或抵触的一切合意均归于无效。本补充协议与《股份认购协议》的约定存
在冲突和不一致之处，以本补充协议为准，本补充协议未约定的均适用《股
份认购协议》的约定。
12.4 法律适用
本补充协议的订立、效力、履行、解释和争议应适用中国法律，并根据
其解释。
12.5 争议解决
因对本补充协议的解释和履行产生争议时，协议各方应首先努力通过友
好协商解决争议。如果各方不愿协商或在任何一方要求协商后的三十（30）
日内未能解决争议，则任何一方均可将该争议（包括本协议有效性或存续性
的争议）向甲方具有管辖权的人民法院提起诉讼，诉讼费用应由败诉方承
担。诉讼进行过程中，除与诉讼事项有关的条款外，协议各方应继续履行本
补充协议。
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七、中介机构信息
（一）主办券商
名称
开源证券
住所
陕西省西安市高新区锦业路 1 号都市
之门 B 座 5 层
法定代表人
李刚
项目负责人
黄金华
项目组成员（经办人）
蔡深涵、曹国燕
联系电话
*开通会员可解锁*
传真
*开通会员可解锁*
（二）律师事务所
名称
上海世瑞律师事务所
住所
上海市杨浦区淞沪路 98 号 1606 室
单位负责人
马丽雅
经办律师
朱群宝、吉汉丞
联系电话
*开通会员可解锁*、*开通会员可解锁*
传真
-
（三）会计师事务所
名称
北京国府嘉盈会计师事务所(特殊普通
合伙)
住所
北京市通州区滨惠北一街 3 号院 1 号
楼 1 层 1-8-379
执行事务合伙人
申利超
经办注册会计师
洪峰、窦爱芬
联系电话
*开通会员可解锁*、*开通会员可解锁*
传真
-
（四）股票登记机构
名称
中国证券登记结算有限责任公司北京分
公司
住所
北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦
5 层
法定代表人
周宁
经办人员姓名
-
联系电话
*开通会员可解锁*
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传真
*开通会员可解锁*
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八、有关声明
（一）申请人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
全体董事签名：
全体监事签名：
全体高级管理人员签名：
上海华源磁业股份有限公司（加盖公章）
2025 年 10 月 22 日
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（二）申请人控股股东、实际控制人声明
本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
实际控制人签名：
盖章：
2025 年 10 月 22 日
控股股东签名：
盖章：
2025 年 10 月 22 日
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（三）主办券商声明
本公司已对定向发行说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表签名：
项目负责人签名：黄金华
开源证券（加盖公章）：
2025 年 10 月 22 日
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（四）证券服务机构声明
本所及签字注册会计师已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本
所出具的审计报告【国府审字（2025）第 01010002 号】无矛盾之处。本所及签
字注册会计师对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议，确
认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师签名：
会计师事务所负责人签名：
北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）（加盖公章）
2025 年 10 月 22 日
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（五）证券服务机构声明
本所及经办律师已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出
具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对申请人在定向发行说明书中引
用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
经办律师签名：
律师事务所负责人签名：
上海世瑞律师事务所（加盖公章）
2025 年 10 月 22 日
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九、备查文件
（一）《上海华源磁业股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》；
（二）《上海华源磁业股份有限公司第四届监事会第六次会议决议》；
（三）《上海华源磁业股份有限公司 2025 年临时股东会第三次会议决议》；
（四）其他与本次定向发行有关的重要文件。