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国浩律师（上海）事务所
法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关
于
《东海证券股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
上海市静安区山西北路
99 号苏河湾中心 MT25-28 楼 邮编：200085
25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, China
电话
/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
网址
/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二六年三月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
1
目
录
第一节
律师声明的事项 ............................................................................................. 4
第二节
正文 ................................................................................................................. 5
一、
收购人的主体资格 .............................................................................................. 5
二、
本次收购的批准和授权 .................................................................................... 13
三、
本次收购的基本情况 ........................................................................................ 14
四、
本次收购的目的及后续计划 ........................................................................... 22
五、
本次收购对公众公司的影响 ........................................................................... 24
六、
收购人及其关联方与公众公司之间的交易 ................................................... 24
七、
收购人及其董事、高级管理人员买卖公众公司股票的情况 ...................... 24
八、
收购人作出的公开承诺及约束措施 ............................................................... 25
九、
参与本次收购的专业机构 ............................................................................... 25
十、
结论意见 ............................................................................................................ 25
第三节
签署页 ............................................................................................................ 27
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2
释
义
本法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，否
则下列简称分别对应含义如下：
收购人、东吴证券、上市公司
指
东吴证券股份有限公司，上海证券交易所上市公司，股票代码：
601555
被收购公司、东海证券、公众公司、标的公司
指
东海证券股份有限公司，全国中小企业股份转让系统挂牌，股票代码：
832970
本次收购、本次交易
指
东吴证券向常州投资集团有限公司等
61 名交易对方发行股
份及支付现金购买东海证券
83.77%股份
标的资产
指
常州投资集团有限公司等
61 名交易对方持有的东海证券
83.77%股份
《发行股份及支付现金购买资产框架协议书》
指
上市公司与常州投资集团有限公司等
61 名交易对方签署的
附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议书》
国发集团
指
苏州国际发展集团有限公司
苏州营财
指
苏州营财投资集团有限公司
苏州信托
指
苏州信托有限公司
交易对方
指
常州投资集团有限公司等 61 名股东
常投集团
指
常州投资集团有限公司
《收购报告书》
指
《东海证券股份有限公司收购报告书》
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》
指
《非上市公众公司收购管理办法》
《格式准则第
5
号》
指
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第
5 号——权益
变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》
《适当性管理办法》
指
《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
《公司章程》
指
《东海证券股份有限公司章程》
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
全国股转系统
指
全国中小企业股份转让系统
股转公司
指
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中国结算
指
中国证券登记结算有限责任公司
上交所
指
上海证券交易所
本所
指
国浩律师（上海）事务所
本法律意见书
指
《国浩律师（上海）事务所关于〈东海证券股份有限公司收购报告书〉之法律意见书》
元
指
如无特别说明，指人民币元
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
3
国浩律师（上海）事务所
关于
《东海证券股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
致：东吴证券股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受东吴证券股份有限公司的委托，担任东吴证
券通过发行股份及支付现金方式购买东海证券合计
83.77%股份并取得东海证券
控制权事宜（以下简称“本次收购”或“本次交易”）的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第
5 号》
等有关法律法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就本次收购事项出具本法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
4
第一节
律师声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具日前已发生或存在的事实和我国现行法律、
法规和规则指引发表法律意见，并声明如下：
（一）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对收购人
的行为以及本次收购的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为本次收购的备查文件之一，随同
其他材料一同上报、披露，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性
承担相应的法律责任。
（三）收购人已作出保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书
所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本
法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有
关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件。
（四）收购人已作出保证，其向本所律师提供的资料和文件是真实、准确
和完整的，不存在重大隐瞒和遗漏；有关材料上的签字和
/或印章均真实，有关
副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
（五）本所律师仅就本次收购的合法性及相关法律问题发表意见，不对本
次收购所涉及的财务、业务等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有
关财务、业务数据或结论的引用（如有），除本所律师明确表示意见的以外，
并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或者默示的
保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书仅供本次收购之目的使用，未经本所书面许可，不得
用作其他任何用途。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
5
第二节
正文
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
根据收购人提供的《营业执照》及本所律师于国家企业信用信息公示网等
网站检索，截至本法律意见书出具之日，收购人的基本情况如下：
公司名称
东吴证券股份有限公司
统一社会信用代码
9*开通会员可解锁*20519P
英文名称
Soochow Securities Co., Ltd.
企业类型
股份有限公司（上市）
住所
苏州工业园区星阳街
5 号
法定代表人
范力
注册资本
496,870.2837 万元
成立日期
*开通会员可解锁*
营业期限
*开通会员可解锁* 至无固定期限
经营范围
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：证券业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
主营业务
财富管理业务、投资银行业务、投资交易业务和资产管理业务等
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，东吴证券为依法设立且有
效存续的股份有限公司，已在上海证券交易所主板挂牌上市（证券简称：东吴
证券，证券代码：
601555），不存在依照中国法律、法规以及《东吴证券股份
有限公司章程》规定需要终止的情形。
（二）收购人的股权结构、控股股东及实际控制人
1、收购人的前十大股东情况
根据收购人提供的资料并经本所律师查验，截至本次交易停牌前，即
2026
年
2 月 27 日，东吴证券前十大股东持股情况如下：
序号
持有人名称
持有数量（股）
持有比例
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
6
1
苏州国际发展集团有限公司
1,208,702,065
24.33%
2
香港中央结算有限公司
153,110,940
3.08%
3
张家港市国有资本投资集团有限公司
150,527,039
3.03%
4
中国建设银行股份有限公司－国泰中证全指
证券公司交易型开放式指数证券投资基金
113,983,400
2.29%
5
苏州营财投资集团有限公司
109,137,756
2.20%
6
苏州工业园区国有资本投资运营控股有限公
司
104,497,381
2.10%
7
苏州物资控股（集团）有限责任公司
91,107,460
1.83%
8
苏州高新区国昇资本运营有限公司
91,000,000
1.83%
9
中新苏州工业园区投资管理有限公司
90,290,544
1.82%
10
苏州信托有限公司
89,772,800
1.81%
合计
2,202,129,385
44.32%
2、收购人的控股股东、实际控制人
根据《收购报告书》、收购人现行有效的公司章程并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，国发集团直接持有收购人
1,208,702,065 股股份，占
收购人总股本的
24.33%，与其一致行动人苏州营财、苏州信托合计持有收购人
1,407,612,621 股股份，占收购人总股本的 28.33%。国发集团为收购人控股股东、
实际控制人。
（
1）控股股东及其一致行动人的基本情况
经核查，收购人的控股股东国发集团的基本情况如下：
公司名称
苏州国际发展集团有限公司
统一社会信用代码
9*开通会员可解锁*58728U
企业类型
有限责任公司
(国有独资)
住所
江苏省苏州市人民路
3118 号国发大厦北楼
法定代表人
张涛
注册资本
2,200,000 万人民币
成立日期
*开通会员可解锁*
营业期限
*开通会员可解锁* 至无固定期限
经营范围
授权范围的国有资产经营管理，国内商业、物资供销业（国家规定的专营、专项审批商品除外），提供各类咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务
一家集银、证、保、信等持牌机构以及创投、担保等类金融机构为一体，在全国地级市中拥有金融牌照和金融工具最为齐全的地方金融控股平台
经核查，控股股东一致行动人苏州营财的基本信息如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
7
公司名称
苏州营财投资集团有限公司
统一社会信用代码
9*开通会员可解锁*6444XQ
企业类型
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所
苏州市人民路
3118 号
法定代表人
曹立
注册资本
178,400 万人民币
成立日期
*开通会员可解锁*
营业期限
*开通会员可解锁* 至无固定期限
经营范围
投资实业。销售：建材、装饰材料、五金、化工原料（除危险品）、金属材料、交电、自动化办公设备；罚没物资（百货、五金交电）的处理；房屋租赁及物业管理。
经营方式：零售批发、
代购代销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：以自有资金从事投资活动；股权投资；自
有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；融资咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务
主要从事国有资本投资管理、罚没物资处置、房屋租赁及物业管理等业务
经核查，控股股东一致行动人苏州信托的基本信息如下：
公司名称
苏州信托有限公司
统一社会信用代码
9*开通会员可解锁*05730W
企业类型
有限责任公司
住所
苏州工业园区苏雅路
308 号信投大厦 18 楼-22 楼
法定代表人
沈光俊
注册资本
300,000 万人民币
成立日期
*开通会员可解锁*
营业期限
*开通会员可解锁* 至无固定期限
经营范围
资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务
资产管理信托、资产服务信托、慈善信托等
（
2）收购人与其控股股东及一致行动人之间的股权控制关系
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
8
经核查，收购人的股权控制关系如下：
（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务
情况
1、收购人控制的核心企业和核心业务
截至本法律意见书出具之日，收购人控制的核心企业和核心业务情况如下：
序号
公司名称
注册资
本
持股比
例
经营范围
1
东吴基金管理有限公司
10,000
万人民
币
70.00%
基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资
产管理、中国证监会许可的其他业务。
【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
2
东吴期货有
限公司
153,800
万人民
币
80.66%
商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨
询，资产管理。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
3
东吴创业投资有限公司
120,000
万人民
币
100.00%
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
9
4
东吴创新资本管理有限
责任公司
540,000
万人民
币
100.00%
资产管理、投资管理，投资咨询；项目投资、实业投资、股权投资；贵金属、金属材料、食
用农产品、化工原料及产品（不含危险化学
品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
5
东吴证券
（新加坡）金融控股有
限公司
6,000 万
新加坡
元
100.00% 资产管理业务及监管部门核准的其他证券业务
6
东吴证券
（香港）金融控股有限
公司
125,968
万港元
100.00%
投资
2、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
截至本法律意见书出具之日，除收购人及全资、其控股子公司以外，国发
集团控制的其他主要子公司的情况如下：
序号
公司名称
注册资本
（万元）
持股比例
（
%）
主营业务
1
苏州银行股份有限公司
447,066.20
15.49
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同行拆借；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；结汇、售汇；资信调查、咨询和见证业务；公募证券投资基金销售；证券投资基金托管；经国家金融监督管理总局批准的其他业务
2
苏州创新投资集团有限公司
1,800,000.00
91.67
私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务等
3
苏州资产投资管理集团有限公司
557,980.40
20.65
自有资金投资的资产管理服务；股权投资等
4
苏州信托有限公司
300,000.00
70.01
资产管理信托、资产服务信托、慈善信托等
5
苏州市融资再担保有限公司
150,000.00
75.67
融资性担保、非融资性担保和再担保业务
6
苏州国发融资担保有限公司
81,600.00
7.34 融资性担保、非融资性担保业务
7
苏州市住房置业融资担保有限公司
80,000.00
100.00 个人住房贷款担保，非融资担保服务等
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
10
序号
公司名称
注册资本
（万元）
持股比例
（
%）
主营业务
8
苏州营财投资集团有限公司
178,400.00
100.00 不动产投资运营、股权投资
9
苏州国发数金科技有限公司
10,000.00
100.00 与金融业务相关的金融科技公司
10
苏州企业征信服务有限公司
30,000.00
57.50 企业征信服务等
11
苏州中小企业金融服务中心有限公司
1,000.00
100.00 互联网信息服务，信息咨询服务等
12
江苏金服数字集团有限公司
40,000.00
50.00
金融科技产业投资、经营管理和资产运营
注：持股比例为国发集团直接持股比例。
（四）收购人最近两年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁
的情况
2025年 1月 8日，东吴证券收到中国证监会《行政处罚决定书》（〔2025〕
1 号），依据 2005 年《证券法》第一百九十二条，《证券法》第一百八十二条、
第一百八十四条的规定，中国证监会决定：
1.对东吴证券责令改正，给予警告，
针对国美通讯项目，没收保荐业务收入
943,396.23 元，并处以 100 万元罚款，
没收承销业务违法所得
4,716,981.13 元，并处以 50 万元罚款；针对紫鑫药业项
目，没收保荐业务收入
2,068,000 元，并处以 4,136,000 元罚款；2.对国美通讯项
目保荐代表人张琦、王新：给予警告，并对保荐执业行为和承销执业行为分别
处以
50 万元和 20 万元罚款；3.对紫鑫药业项目保荐代表人蒋序全给予警告，并
处以
20 万元罚款；对紫鑫药业项目持续督导保荐代表人李佳佳给予警告，并处
以
10 万元罚款。
东吴证券收到《行政处罚决定书》后积极配合中国证监会的相关工作，严
格按照监管要求履行信息披露义务，主动向相关监管机构汇报相关情况，积极
配合监管调查，认真反思，主动自查，认真整改。东吴证券成立了国美通讯、
紫鑫药业非公开发行保荐项目立案调查事项应急管理领导小组和应急管理工作
小组，组织开展公司投资银行类业务内部控制执行有效性专项评估工作，针对
评估中发现的相关问题，东吴证券已制定整改措施、完善底稿并明确具体要求、
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
11
筑牢投行业务三道内部控制防线，防范类似事项再次发生，确保投行业务的规
范和稳健运行。公司投资银行类业务均已建立相应的管理制度，除少数事项外，
均得到有效执行，达到了公司投资银行类业务内部控制的目标，未发现存在重
大或重要缺陷。
经本所律师于国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被
执行人信息、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平
台、“信用中国”等网站查询，截至本法律意见书出具之日，除上述行政处罚
外，收购人最近两年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（“重大民事诉
讼或者仲裁”认定标准为“涉案金额超过
1,000 万元人民币，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值
10％以上的重大诉讼、仲裁事项”）。
（五）收购人的董事、高级管理人员基本情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，收购人不设监事
/监事会，收购人现
任董事、高级管理人员的基本情况如下：
序号
姓名
职务
1
范力
党委书记、董事长
2
马晓
董事
3
郑刚
董事
4
沈光俊
董事
5
陈文颖
董事
6
蔡思达
董事
7
孙中心
党委委员、职工董事、常务副总裁
8
陈忠阳
独立董事
9
李心丹
独立董事
10
周中胜
独立董事
11
罗妍
独立董事
12
薛臻
党委副书记、总裁
13
高海明
党委委员、副总裁
14
姚眺
副总裁、公司执委
15
方苏
党委委员、副总裁、投资银行业务管理委员会总经理
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
12
16
郭家安
党委委员、副总裁、董事会秘书、上海总部管理委员会总经
理
17
梁纯良
公司执委、财富管理委员会总经理
18
刘辉
公司执委、董事长助理
19
杨伟
财务负责人、公司执委、总裁助理
20
潘劲松
公司执委、总裁助理、财富管理委员会联席总经理
21
丁文韬
公司执委、总裁助理、上海总部管理委员会联席总经理
22
冯玉泉
首席风险官、总裁助理
23
华仁杰
首席信息官、网络安全官、信息技术总部总经理
24
顾轶高
合规总监、总裁助理
根据《收购报告书》以及收购人现任董事、高级管理人员的确认并经本所
律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信
息公布与查询平台、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台和全国股转系
统等网站的查询，截至本法律意见书出具之日，收购人董事、高级管理人员最
近两年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人符合《适当性管理办法》投资者适当性规定
经 核 查 ， 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日 ， 收 购 人 的 实 收 资 本 为 人 民 币
496,870.2837 万元。收购人已开立股转系统交易账户且具有基础层、创新层交
易权限，符合《适当性管理办法》关于投资者适当性的相关规定。
（七）收购人不属于失信联合惩戒对象
根据《收购报告书》以及收购人的确认并经本所律师查询证券期货市场失
信记录查询平台、信用中国、中国执行信息公开网等网站的公开信息，截至本
法律意见书出具之日，收购人及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管
理人员不存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形，符合《全国中小企业股份
转让系统诚信监督管理指引》的相关监管要求。
（八）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司
的情形
根据《收购报告书》以及收购人的确认并经本所律师核查，收购人及其实
际控制人拥有良好的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象，具有健全的公司治
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
13
理机制。不存在利用公众公司收购损害公众公司及其股东的合法权益的情况。
截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的下
列不得收购公众公司的情形：
1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.收购人最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.收购人最近两年有严重的证券市场失信行为；
4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情
形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人系依法设立并
有效存续的股份有限公司，不存在依照中国法律、法规以及公司章程规定需要
终止的情形，收购人符合《适当性管理办法》规定的投资者适当性规定，符合
《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关监管要求，不存在
《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的情形，具备作为本次收购
的收购人的主体资格。
二、本次收购的批准和授权
（一）收购人已经履行的决策程序及审批程序
根据《收购报告书》、收购人提供的资料，收购人针对本次收购已履行的
批准程序如下：
2026 年 3 月 13 日，收购人的控股股东、实际控制人国发集团及其一致行动
人出具《关于本次交易的原则性意见》，原则性同意本次交易。
2026 年 3 月 13 日，收购人第四届董事会独立董事专门会议 2026 年第一次
会议审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》等本
次收购有关议案。
2026 年 3 月 13 日，收购人第四届董事会第三十五次（临时）会议审议通过
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》等本次收购有关议
案。同日，收购人与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议
书》。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
14
（二）本次收购尚需履行的批准与授权
根据《收购报告书》，本次收购尚需履行如下程序，并取得相应的批准和
授权：
1、本次交易尚需收购人董事会再次审议通过；
2、本次交易尚需收购人股东会审议通过；
3、本次交易需经交易对方有权决策机构批准（如涉及）；
4、本次交易标的资产评估结果需经符合《证券法》规定的资产评估机构出
具并经有权国有资产监督管理部门或其授权单位备案
/核准；
5、本次交易需经有权国资监管机构批准；
6、本次交易所涉及的证券、期货、基金股东资格及股东变更事宜需经中国
证监会有关部门核准或备案；
7、本次交易需经上交所审核通过；
8、本次交易需经中国证监会同意注册；
9、本次交易涉及的经营者集中申报事项需获得有权机关审查通过（如涉
及）；
10、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
综上所述，经核查，本所律师认为，收购人就本次收购已取得现阶段必要
的授权和批准。
三、本次收购的基本情况
（一）本次收购的方式
2026 年 3 月 13 日，东吴证券与东海证券控股股东常投集团等 61 名股东分
别签订《发行股份及支付现金购买资产框架协议书》，约定上市公司拟通过发
行股份及支付现金的方式，购买交易对方合计持有的东海证券
83.77%股份，本
次收购后，东吴证券成为东海证券的控股股东。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
15
（二）本次收购前后公众公司权益变动情况
根据《收购报告书》，本次收购前，东吴证券未持有东海证券股份。
根据各方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议书》，本次收购
前后，东海证券的股权结构如下：
序号
本次交易前
本次交易后
股东名称
/
姓名
持股数量
（股）
持股比例
股东名称
/
姓名
持股数量
（股）
持股比例
1
常州投资集团有限
公司
495,032,868
26.68%
-
-
-
2
山金金控资本管理有限公司
347,169,166
18.71%
山金金控资本管理有限公司
84,971,099
4.58%
3
江阴新扬船企业管
理中心
(有
限合伙
)
80,000,000
4.31%
江阴新扬船企业管
理中心
(有
限合伙
)
-
-
4
山东黄金创业投资有限公司
78,442,000
4.23%
山东黄金创业投资有限公司
-
-
5
常州交通建设投资开发有限
公司
58,477,100
3.15%
常州交通建设投资开发有限
公司
-
-
6
常州市城
市建设
(集
团
)有限公
司
58,450,000
3.15%
常州市城
市建设
(集
团
)有限公
司
-
-
7
袁宗顺
55,000,000
2.96%
袁宗顺
-
-
8
常州产业投资集团有限公司
42,961,734
2.32%
常州产业投资集团有限公司
-
-
9
江苏金峰水泥集团有限公司
38,013,500
2.05%
江苏金峰水泥集团有限公司
-
-
10
平潭盈科盛唐创业投资合伙企业（有限合伙）
34,568,000
1.86%
平潭盈科盛唐创业投资合伙企业（有限合伙）
-
-
11
方大特钢科技股份有限公司
30,000,000
1.62%
方大特钢科技股份有限公司
-
-
12
蜀道投资集团有限
30,000,000
1.62%
蜀道投资集团有限
-
-
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
16
序号
本次交易前
本次交易后
股东名称
/
姓名
持股数量
（股）
持股比例
股东名称
/
姓名
持股数量
（股）
持股比例
责任公司
责任公司
13
刘德强
29,980,000
1.62%
刘德强
-
-
14
德邦证券股份有限
公司
29,900,000
1.61%
德邦证券股份有限
公司
-
-
15
苏州市相城区江南化纤集团有限公司
25,000,000
1.35%
苏州市相城区江南化纤集团有限公司
-
-
16
中车贵阳车辆有限
公司
20,000,000
1.08%
中车贵阳车辆有限
公司
-
-
17
青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙）
19,988,000
1.08%
青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙）
-
-
18
平潭尚润盛远创业投资合伙
企业
(有限
合伙
)
16,040,000
0.86%
平潭尚润盛远创业投资合伙
企业
(有限
合伙
)
-
-
19
平潭晶茂创业投资合伙企业（有限合
伙）
15,874,000
0.86%
平潭晶茂创业投资合伙企业（有限合
伙）
-
-
20
张林昌
14,490,000
0.78%
张林昌
-
-
21
胥荣庆
10,000,000
0.54%
胥荣庆
-
-
22
王纳
10,000,000
0.54%
王纳
-
-
23
江苏新苏化纤有限
公司
9,917,000
0.53%
江苏新苏化纤有限
公司
-
-
24
林伟敬
9,597,346
0.52%
林伟敬
-
-
25
臧红娟
8,499,977
0.46%
臧红娟
-
-
26
孙承红
8,000,000
0.43%
孙承红
-
-
27
平潭尚古创业投资合伙企业（有限合
伙）
5,646,000
0.30%
平潭尚古创业投资合伙企业（有限合
伙）
-
-
28
盐城海瀛
5,001,000
0.27%
盐城海瀛
-
-
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
17
序号
本次交易前
本次交易后
股东名称
/
姓名
持股数量
（股）
持股比例
股东名称
/
姓名
持股数量
（股）
持股比例
控股集团有限公司
控股集团有限公司
29
刘宁
5,000,000
0.27%
刘宁
-
-
30
新元和投资控股有
限公司
4,507,194
0.24%
新元和投资控股有
限公司
-
-
31
常州和泰股权投资有限公司
4,000,000
0.22%
常州和泰股权投资有限公司
-
-
32
杨耀
3,150,000
0.17%
杨耀
-
-
33
苏州佳川投资有限
公司
3,000,000
0.16%
苏州佳川投资有限
公司
-
-
34
湖北洪城通用机械有限公司
2,940,000
0.16%
湖北洪城通用机械有限公司
-
-
35
李中子
2,680,000
0.14%
李中子
-
-
36
上海卓盈乐方企业管理咨询中心（有限合伙）
2,021,024
0.11%
上海卓盈乐方企业管理咨询中心（有限合伙）
-
-
37
苏州佳川物业管理有限公司
2,000,000
0.11%
苏州佳川物业管理有限公司
-
-
38
鲍晓磊
2,000,000
0.11%
鲍晓磊
-
-
39
季群凯
1,938,000
0.10%
季群凯
-
-
40
杨霖坦
1,925,376
0.10%
杨霖坦
-
-
41
杭州万隆光电设备股份有限
公司
1,895,460
0.10%
杭州万隆光电设备股份有限
公司
-
-
42
秦裕农
1,795,000
0.10%
秦裕农
-
-
43
常州泰辰担保投资有限公司
1,784,000
0.10%
常州泰辰担保投资有限公司
-
-
44
湖南湘江海捷股权投资合伙企业（有限合伙）
1,750,000
0.09%
湖南湘江海捷股权投资合伙企业（有限合伙）
-
-
45
杨斌
1,500,000
0.08%
杨斌
-
-
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
18
序号
本次交易前
本次交易后
股东名称
/
姓名
持股数量
（股）
持股比例
股东名称
/
姓名
持股数量
（股）
持股比例
46
周武秀
1,500,000
0.08%
周武秀
-
-
47
上海睿信投资管理有限公司
1,155,700
0.06%
上海睿信投资管理有限公司
-
-
48
钱渊
1,000,000
0.05%
钱渊
-
-
49
荆银仙
1,000,000
0.05%
荆银仙
-
-
50
吴秀珍
900,000
0.05%
吴秀珍
-
-
51
李建华
817,000
0.04%
李建华
-
-
52
张莉
800,000
0.04%
张莉
-
-
53
马文妹
627,000
0.03%
马文妹
-
-
54
钱华君
501,000
0.03%
钱华君
-
-
55
陈晨
500,000
0.03%
陈晨
-
-
56
金缇英
250,000
0.01%
金缇英
-
-
57
刘亚伟
200,000
0.01%
刘亚伟
-
-
58
沈亚芳
120,000
0.01%
沈亚芳
-
-
59
程明
110,000
0.01%
程明
-
-
60
平阳温纳股权投资合伙企业（有限合
伙）
32,443
0.00%
平阳温纳股权投资合伙企业（有限合
伙）
-
-
61
钟丙祥
11,400
0.00%
钟丙祥
-
-
62
东吴证券
-
-
东吴证券
1,554,487,189
83.77%
合计
1,639,458,288
88.35%
- 1,639,458,288
88.35%
（三）标的股份的权利限制情况
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具日，交易对方持有东海证券
股份限售及质押的情况如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
19
序号
股东名称
/姓名
权利限制股份数量
（股）
占总股本比例
限制情况
1
常州投资集团有限公司
73,989,656
3.99%
限售期
2
苏州市相城区江南化纤集团有限公司
12,500,000
0.67%
质押
3
江苏新苏化纤有限公司
4,950,000
0.27%
质押
合计
91,439,656
4.93%
-
2021 年 10 月，常投集团以现金方式认购东海证券定向发行股票 73,989,656
股，其承诺认购的东海证券股份自新增股票挂牌日起
60 个月内不得转让，2026
年
10 月 26 日解禁。
截至本法律意见书签署日，苏州市相城区江南化纤集团有限公司及江苏新
苏化纤有限公司持有的东海证券
17,450,000 股股份存在质押情形，合计占总股
本
0.94%。
根据交易对方出具的《关于资产权属清晰且无纠纷的承诺函》，除上述限
售及质押情形外，其他交易对方持有的标的资产均不存在限售、质押等权利受
限制的情形。
东吴证券已与交易对方在《发行股份及支付现金购买资产框架协议书》中
就可能存在权利限制的标的资产的转让过户事宜做出相关约定，（
1）若届时某
交易对方所持有的标的资产中的部分股份尚未解除限售，则交易对方应就非限
售股在协议约定期限内完成变更过户手续，就尚未解除限售的标的资产在解除
限售后的合理期限内完成变更过户手续；（
2）若协议生效条件全部成就之日，
某交易对方所持有的标的资产上仍存在质押未解除的，东吴证券有权单方面决
定不再购买该交易对方持有的标的资产，解除协议且无需为此承担任何违约责
任。
（四）本次收购涉及的协议及主要内容
2026 年 3 月 13 日，上市公司与常州投资集团有限公司等 61 名交易对方签
署了附带生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议书》，前述协议
的主要内容如下：
协议签署方
股份发行方和资产购买方：东吴证券
股份认购方和资产出售方：常投集团等
61 名交易对方
本次交易的方案
东吴证券发行以发行股份及支付现金的方式购买常投集团等
61 名交
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
20
易对方合计持有的东海证券
83.77%股份
交易价格
标的资产的最终交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》和《企业国有资产评估管理暂行办法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门或其授权单位核准或备案的标的公司资产评估报告确定的评估结果为基础，由双方协商后另行签署协议确定。
支付方式
交易对方通过下述两种方式（任选其一）获取东吴证券向其支付所持标的资产的全部价款：
1） 东吴证券以发行股份方式支付标的资产 92%的交易价款，以现金方
式支付标的资产
8%的交易价款；
2） 东吴证券以发行股份方式支付全部标的资产的交易价款。
发行股价定价
①发行价格按照定价基准日前 20 个交易日东吴证券 A 股股份的交易均价确定为
9.46 元/股。 （定价基准日前 20 个交易日 A 股股份交
易均价
=定价基准日前 20 个交易日 A 股股份交易总额/定价基准日前
20 个交易日 A 股股份交易总量，计算结果向上进位并精确至分）
。
②各方同意，在定价基准日至东吴证券股份发行日期间，若东吴证券有派送现金股利、资本公积转增股本、派送股票红利或配股等除权、除息事项，上述约定的股票发行价格按照相关公式进行调整。
发行股份的限售
期
对于常投集团、常州交通建设投资开发有限公司、常州市城市建设（集团）有限公司、常州产业投资集团有限公司、常州和泰股权投资有限公司、山金金控资本管理有限公司、山东黄金创业投资有限公司：
交易对方以标的资产认购而取得的东吴证券股份，自股份发行结束之日起十二个月内不转让。若交易所或证券监管机构对交易对方所持股份限售期提出进一步要求的，则由交易对方按双方共同协商确认后的限售方案作出进一步承诺。
对于其他交易对方：
交易对方以标的资产认购而取得的东吴证券股份，若在其取得东吴证券股份时占东吴证券届时总股本达到
5%以上（含），则自股份
发行结束之日起三十六个月内交易对方以标的资产认购而取得的全部东吴证券股份不转让；若未达到
5%的，则自股份发行结束之日
起十二个月内不转让，其中交易对方用于认购东吴证券股份的标的资产持续拥有权益的时间至其取得东吴证券股份之日不足十二个月的，则该部分标的资产对应取得的东吴证券股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让。若交易所或证券监管机构对交易对方所持股份限售期提出进一步要求的，则交易对方同意按照相关要求作出进一步承诺。
过渡期安排
标的资产在过渡期间产生的收益或亏损均由东吴证券享有或承
担。
自协议成立之日起至交割日止的期间，交易对方不得转让、出
售、赠予标的资产，不得在标的资产上设置质押或者其它权利负担或限制，不得与任何第三方签署关于前述事宜或类似安排的法律文件，亦不得开展与本次交易的目的或履行相冲突的任何行为。
交易对方同意配合在股转公司办理标的资产的自愿限售登记手
续，承诺自本协议签订之日起至本次交易办理交割之日或本次交易终止之日止（以较早发生之日为准），不得出售标的资产。
标的资产的交割
协议生效条件全部成就后的
20 个工作日内或在双方酌情合理确
定的其他较晚期限内，交易对方应配合东吴证券完成向股转公司、中国结算办理标的资产过户至东吴证券名下的协议转让过户手续。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
21
若届时标的资产中的部分股份尚未解除限售，则交易对方应就非限售股按照在前述期限内完成变更过户手续，就尚未解除限售的标的资产在解除限售后的
20 个工作日内或在双方酌情合理确定的其他较
晚期限内，按照前述程序完成变更过户手续。
在交易对方完成标的资产（首次）交割后，东吴证券将及时就
证券服务机构对交割的标的资产情况进行核查的结果进行公告，并在交割完成后的
20 个工作日内或在双方酌情合理确定的其他较晚期
限内，东吴证券应当为交易对方完成交割的标的资产所对应的东吴证券发行股份在证券交易所、证券登记结算机构的注册登记、上市等相关手续，以及向交易对方一次性、足额支付本协议第
2.3 条约
定的现金对价（如需）。若标的资产为分期交割，则东吴证券按分期交割的标的资产数量对应的发行股份数量及按分期交割股份比例对应的现金款项，分期为交易对方办理上述股份注册登记手续及支付有关现金。
若协议生效条件全部成就之日，标的资产上仍存在质押未解除
的，东吴证券有权单方面决定不再购买交易对方持有的标的资产，解除本协议，且无需为此承担任何违约责任。
协议的成立和生
效
协议由交易双方于协议文首载明之日签署并成立，于以下条件
全部成就之日起生效，并对交易双方具有法律约束力：
（
1）东吴证券董事会、股东会作出批准东吴证券以发行股份
及支付现金购买资产方式收购标的公司股份的相关议案，并取得对东吴证券行为具有审批权的政府部门、国资监管机构及行业监管机构的批准、许可、登记或备案；
（
2）常投集团等 8 家国资控股交易对方签署和履行本协议下的
交易取得包括但不限于其内部权力机构的批准，并取得对交易对方行为具有审批权的政府部门、国资监管机构的批准（为免歧义，本项生效条件系仅针对各交易对方各自的协议而言）；
（
3）对标的公司的资产评估结果通过有权机构的备案/核准；
（
4）东吴证券以发行股份及支付现金购买资产方式收购标的
公司股份经上交所审核通过；
（
5）东吴证券以发行股份及支付现金购买资产方式收购标的
公司股份获得中国证监会的同意注册；
（
6）东吴证券和交易对方（如涉及）因本次交易需取得的证
券、期货、基金公司股东资格及股东变更事宜已经中国证监会有关部门核准；
（
7）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的经营者集中申
报事项获得有权机关审查通过（如涉及）。
（
8）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
（五）本次收购的资金总额、资金来源及支付方式
根据《收购报告书》及《发行股份及支付现金购买资产框架协议书》，本
次交易由上市公司通过发行股份和支付现金的方式购买交易对方所持的标的资
产。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的
评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定；标的资产相关审计、
评估工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署协议，对最终交易价格和交
易方案进行确认。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
22
收购人已出具《关于收购资金来源的承诺》，承诺：“本次交易中以现金
方式收购公众公司股票的资金来源为自有资金，不存在利用本次收购的股票向
银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用公众公司资源获
得任何形式财务资助的情况，不存在他人委托持股、代持股份的情形。本公司
未对本次收购的标的上设定其他权利，也没有在收购价款之外存在其他补偿安
排。”
综上所述，经核查，本所律师认为，《发行股份及支付现金购买资产框架
协议书》系当事各方的真实意思表示，不存在违反相关法律法规强制性规定的
情形。《发行股份及支付现金购买资产框架协议书》已由当事各方共同签署并
成立，将于约定条件成就后生效，具有法律约束力；本次收购的资金来源符合
《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次收购的目的及后续计划
根据《收购报告书》，本次收购的目的及后续计划如下：
（一）本次收购的目的
1、本次交易有利于落实国家战略，服务区域发展大局
长三角地区资源禀赋优越、经济活力强劲，当前正处战略利好叠加、重大
布局叠加的历史机遇期。东吴证券与东海证券同属江苏本土券商，本次交易有
助于壮大本土法人券商实力，提升全省金融发展能级。交易完成后，可促进苏
州、常州两地金融资源的互通互融与省内金融要素的高效协同，推动产业链、
创新链、资金链深度融合，精准服务苏州、常州及全省的产业升级与新质生产
力培育，赋能苏锡常都市圈建设，更好服务长三角一体化发展战略。
2、本次交易有助于增强核心竞争力，助力实现可持续发展
本次交易顺应证券公司做强做优、提质增效的发展导向，是东吴证券落实
“十五五”发展战略，向一流投资银行目标迈进的关键举措。多年来，东吴证
券坚持根据地战略，走好特色化发展道路，经营质量和综合实力稳步提升。并
购重组是行业高质量发展的重要路径，本次交易将有助于东吴证券将核心根据
地由苏州拓展至苏锡常都市圈，从而壮大在长三角主战场的综合竞争力，增强
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
23
资本实力，扩大市场份额，优化业务结构，突破发展瓶颈，实现能级跃升，也
将进一步夯实市场对于公司长远发展的信心。
3、本次交易有助于发挥协同效应，提升国有资本经营效率
东吴证券、东海证券在区域布局、业务结构和客户资源等方面各具特色，
具有较强互补性。东吴证券长期坚持特色化经营、差异化发展，在投行、债券、
研究、自营等多个领域行业具备较强竞争力。东海证券作为扎根常州、深耕长
三角的综合性券商，在财富管理、固定收益、期货与衍生品等业务领域具有特
色优势。若本次交易顺利达成，东吴证券与东海证券将在业务布局、资源禀赋
与服务能力等方面实现优势互补，释放协同效应，有效提升经营质效，为股东
创造更大价值。
（二）本次收购的后续计划
根据《收购报告书》，收购人在本次收购完成后的具体后续计划如下：
1、对公众公司主要业务调整的计划
截至本法律意见书签署日，收购人暂无对公众公司主要业务进行调整的具
体计划；本次收购完成后未来
12 个月内，如果根据公众公司实际情况需要进行
相应调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
2、对公众公司管理层的调整计划
截至本法律意见书签署日，收购人暂无调整公众公司管理层的计划；本次
收购完成后未来
12 个月内，如果根据公众公司实际情况需要进行相应调整，收
购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
3、对公众公司组织结构的调整计划
截至本法律意见书签署日，收购人暂无调整公众公司组织结构的计划；本
次收购完成后未来
12 个月内，如果根据公众公司实际情况需要进行相应调整，
收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
4、对公众公司《公司章程》进行修改的计划
本法律意见书签署日后，如公众公司根据实际情况需要进行章程相应修改，
收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
24
5、对公众公司资产进行处置的计划
截至本法律意见书签署日，收购人暂无处置公众公司资产的计划；本次收
购完成后未来
12 个月内，如果根据公众公司实际情况需要进行相应处置，收购
人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
6、对公众公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本法律意见书签署日，收购人暂无调整公众公司员工聘用的计划；本
次收购完成后未来
12 个月内，如果根据公众公司实际情况需要进行相应调整，
收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
五、本次收购对公众公司的影响
经本所律师核查，根据《收购管理办法》和《格式准则第
5 号》，收购人
已在《收购报告书》中就本次收购对公众公司在控股权、独立性、同业竞争和
关联交易等方面的影响，以及收购人就保持公众公司独立性、规范利益冲突或
者竞争关系、规范关联交易等事项出具的相应承诺进行了披露，上述承诺及安
排合法、有效；收购人在《收购报告书》中对前述事项的披露真实、准确、完
整。
六、收购人及其关联方与公众公司之间的交易
根据《收购报告书》，收购人及其现任董事、高级管理人员在本法律意见
书出具之日前
24 个月内与公众公司之间的交易情况如下：
单位：万元
项目
交易对象
2026 年 1-3 月
2025 年度
2024 年 3-12 月
产品分销
东海证券
0.00
176.42
215.24
债券承销
东海证券
0.00
113.21
248.42
除上述情况外，收购人及其现任董事、高级管理人员与公众公司在本法律
意见书出具日前
24 个月内未与公众公司发生交易。
七、收购人及其董事、高级管理人员买卖公众公司股票的情况
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
25
根据《收购报告书》、收购人的确认，在本次收购事实发生之日前
6 个月
内，收购人及其董事、高级管理人员不存在买卖公众公司股票的情形。
八、收购人作出的公开承诺及约束措施
收购人已在《收购报告书》中公开披露了收购人出具的相关承诺，具体包
括：（
1）关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函；（2）关于具备
收购非上市公众公司主体资格的承诺；（
3）关于收购资金来源的承诺；（4）
关于规范利益冲突或者竞争关系的承诺；（
5）关于规范关联交易的承诺； （6）
关于保持公众公司独立性的承诺；（
7）关于收购人所持公众公司股份锁定的承
诺；（
8）关于金融类资产的承诺；（9）关于不注入房地产开发及投资类资产
的承诺；（
10）关于过渡期安排的承诺；（11）收购人未能履行承诺事项时的
约束措施。
九、参与本次收购的专业机构
根据《收购报告书》，参与本次收购的相关中介机构如下：
序号
证券服务机构
机构名称
1
收购人财务顾问
国泰海通证券股份有限公司
2
收购人法律顾问
国浩律师（上海）事务所
3
公众公司法律顾问
北京市嘉源律师事务所
上述各专业机构与收购人、公众公司以及本次收购行为之间不存在关联关
系。
十、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人具备进行
本次收购的主体资格，已经履行现阶段必要的批准和授权程序，不存在《收购
管理办法》规定的禁止收购公众公司的情形，收购人为本次收购编制并出具的
《收购报告书》的内容及格式符合《收购管理办法》和《格式准则第
5 号》等
相关法律、法规和规范性文件的规定。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
26
（以下无正文）
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