公告编号：2025-034

证券代码：837940 证券简称：品牌联盟 主办券商：浙商证券

品牌联盟（北京）咨询股份公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带法律责任。

一、 审议及表决情况

2025 年 11 月 20 日公司召开第五届董事会第三次会议审议通过了《修订< 董事会制

度>的议案》，该议案尚需提交 2025 年第二次临时股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

品牌联盟（北京）咨询股份公司董事会制度

第一章 总则

第一条 为规范品牌联盟（北京）咨询股份公司（以下简称“公司”）董事会

的决策行为，建立完善的法人治理结构，保障董事会决策的合法化、科学化、制

度化，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）

、

《中华人民共和

国证券法》等相关法律、法规和《品牌联盟（北京）咨询股份公司章程》 （以下

简称“

《公司章程》

”

）有关规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司常设的经营管理决策机构，是股东会决议的执行机构，

对股东会负责。董事会应维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》 和股东会

的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，依照《公司章程》的

规定行使职权。

第三条 公司设董事会，对股东会负责。

第四条 董事会由五名董事组成，设董事长一人。董事会成员由股东会选举产

生，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和解任。

第五条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议

公告编号：2025-034

议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作。

第二章 董事会的职权范围

第六条 一般职权范围：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公

司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押

对外担保、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务总监（负责人）等高级管理人员，并决定其报酬事项

和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及

公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十六）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资金、

资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；

（十七）决定、委派公司的控股企业、参股企业或者分支机构中应由公司委任

的董事及高级管理人员；

（十八）负责投资者关系管理工作；

（十九）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。

公告编号：2025-034

第七条董事会对以下事项在以下范围内具有审查和决策权：

（一）对外投资

单笔对外投资不超过最近一期经审计净资产的 30％；一个会计年度内对外

投资累计不超过公司最近一期经审计总资产的 30％。

（二）收购资产

一个会计年度内收购的资产总额（包括承担的债务和费用）累计不超过公

司最近一期经审计总资产的 30%。

（三）出售或转让资产

一个会计年度内出售或转让资产（包括股权资产）总额（同时存在帐面值和

评估值的，以高者为准）累计不超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

（四）向金融机构申请借款（含授信）

单个借款项目借款（含授信）金额不超过占最近一期经审计净资产的 40%，

累计借款（含授信）余额不超过最近一期经审计的公司净资产。

（五）对外担保

单笔对外担保金额不超过公司最近一期经审计净资产的 30%，累计对外担

保金额不超过公司最近一期经审计净资产的 50%。

（六）资产抵押

若公司资产抵押用于公司向金融机构申请借款，董事会权限依据前款向金融

机构申请借款的权限规定；若公司资产抵押用于对外担保，董事会权限依据前款

对外担保规定。

（七）关联交易

（1）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（2）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上

的交易，且超过 300 万元。上述属于公司董事会的决策权限的事项，董事会可

通过董事会决议的形式授权公司董事长行使；超过本条规定的董事会权限的， 须

提交公司股东会审议。

董事会应当建立重大事项审查和决策程序。

第八条 对外担保应当遵守以下规定：

（一） 公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；

公告编号：2025-034

（二）未经董事会或股东会批准，公司不得提供对外担保；

（三）由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上的董事

审议同意并作出决议。

第三章 董事会会议的召集和通知

第九条 董事会会议包括定期会议和临时会议。

第十条 董事会每年召开两次定期会议。第一次定期会议应当在上一个会计

年度完结之后的五个月内召开，第二次定期会议应当在一个会计年度半年完

结之后的二个月内召开。

第十一条 定期会议议案由董事长拟定。董事长在拟定议案前，应当充分征

求各董事的意见，并视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。董事会

秘书负责议案文件的编制。

第十二条 董事会定期会议通知，由董事会秘书拟定，经董事长批准后由董

事会秘书于会议召开十日前以专人送达、传真或电子邮件方式通知全体董事

和监事；

以传真或电子邮件形式发出的，发出后应以电话或手机短信方式通知收件人

收取。

第十三条 董事会临时会议可根据具体情况确定。有下列情形之一的，董事

长应在十个工作日内召集临时董事会会议：

（一） 合计十分之一以上有表决权股东提议时；

（二） 三分之一以上董事联名提议时；

（三） 监事会提议时；

（四） 总经理提议时；

（五） 董事长认为必要时；

（六）过半数以上独立董事提议时。

第十四条 按照第十三条规定提议召开董事会临时会议的，除第十三条第

（一）款情形外，会议提议人应当直接向董事长提交经提议人签字（盖章）

的书面提议。

书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

公告编号：2025-034

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的议案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

第十五条 临时会议议案由会议提议人拟定，董事会秘书协助编制议案文件。

临时会议提议人在向董事长提交召开董事会临时会议的书面提议时，应同时

向 董事长提交议案。议案内容应当属于公司《公司章程》规定的董事会职

权范围 内的事项，与议案有关的材料应当一并提交。

董事长在收到议案和有关材料后，认为议案内容不明确具体、或者有关材料

不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第十六条 董事会临时会议通知由董事会秘书拟定，经董事长批准后由董事

会秘书于会议召开三日前以专人送达、邮件、传真或电子邮件方式通知全体

董事和监事；以传真或电子邮件形式发出的，发出后应以电话或手机短信方

式通知收件人收取。

每届董事会第一次会议可于会议召开日当天发出开会通知。

第十七条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议时间和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十八条 会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点

等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前三日

发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足三日的，

会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事

项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并

做好相应记录。

第十九条 董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能履行职责时，应当

公告编号：2025-034

指定一名董事代其召集并主持董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指

定具体人员代其行使职责的，可由过半数以上董事共同推举的一名董事代行

其职权。

第二十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书

面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人

签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事

会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循的原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；

关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受

两名其他董事委托的董事代为出席。

第二十二条 出席会议的董事应遵照董事会的会议日程安排，不得迟到早

退，未经主持人同意，中途不得退场，保证参加会议的完整性。

出席会议的董事、监事及其他参会人员在会议内容对外正式披露前，对会

议内容负有保密责任。

第四章 董事会会议的召开、审议流程和表决

第二十三条 董事会定期会议以现场方式召开。

董事会临时会议，可以以现场方式召开；在保障董事对议案获得充分资料

及相关信息、且能充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）

、提议人同

意， 也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等非现场方式召开。

第二十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。监事可以列

席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。

会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表

明确的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人

应当及时制止。

公告编号：2025-034

董事会会议原则上不审议在会议通知中未列明的议案或事项。特殊情况下

需增加新的议案或事项时，应当先由到会董事过半数同意将新增议案或事项

列 入会议议程后，方可对新增议案或事项进行审议和表决。

第二十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上

独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务

所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进

行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十七条 董事会决议表决方式为记名投票表决。

会议表决实行一人一票，董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董

事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会

议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会

场不回而未做选择的，视为弃权。

以非现场方式召开董事会临时会议，与会董事应当在规定期限内以传真或

电子邮件的方式将记名表决票递交会议主持人和董事会秘书，会议以实际收

到 的传真或者电子邮件等有效表决票确认董事出席会议的情况，逾期按“未

出席”处理。以电子邮件的方式递交的记名表决票，与会董事事后应当将亲

自签署的 记名表决票原件邮寄至董事会秘书，以便作为会议文件存档保存。

第二十八条 出现下述情形的，董事应当对有关议案回避表决：

（一）董事本人认为应当回避的情形；

（二）公司《公司章程》规定的因董事与会议议案所涉及的企业有关联关

系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出

席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联

关 系董事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提

交股东会审议。

第二十九条 二分之一以上的与会董事认为议案不明确、不具体，或者因

会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可以提请会

议主持人要求会议对该议案进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对议案

公告编号：2025-034

再次 提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十条 与会董事应当在规定期限内对议案完成表决。在表决时限结束

后，有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事的

监 督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；

其他情况下，董事会秘书应在规定的表决时限结束后下一工作日之前，以

传真或电子邮件方式向全体与会董事宣布表决结果。

第三十一条 会议完成全部议案表决，表决结果经宣布后，依据表决结果

形成董事会决议。

董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的情

况。

董事会审议通过会议议案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数

之半 数的董事对该议案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规

定董事 会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

第三十二条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣读董事会决议，并

由与会董事代表其本人和委托其代为出席会议的董事在董事会决议上签字。

其他情况下，董事会秘书应在全体与会董事知悉表决结果，经会议主持人审

核后以传真或电子邮件方式向全体董事公布董事会决议，与会董事事后应当

亲自在董事会决议上签字，以便作为会议文件存档保存。

第三十三条 议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况

下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。

第五章 董事会会议记录

第三十四条 董事会会议应指定专人就会议的情况进行会议记录，董事会

会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应

当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。会议记录应包括以下

内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

公告编号：2025-034

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃

权的票数）

。

（六）

《董事会议事规则》规定的其他内容。

第三十五条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事应当

在会议记录上签名，对会议记录进行签字确认。出席会议的董事有权要求在

记 录上对

其在会议上的发言作出说明性记载。董事对会议记录或者会议决议有不同

意见的，可以在签字时作出书面说明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，视

为完全同意会议记录和会议决议的内容。

因董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失

时，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记

载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、

董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认

的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限不少于十年。

第三十七条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施

情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第六章 附则

第三十八条 本规则由公司董事会负责解释。

第三十九条 本规则的修改由董事会拟订，股东会决定。

第四十条 本规则经公司股东会决议通过后生效。

品牌联盟（北京）咨询股份公司

董事会

2025 年 11 月 20 日